УТВЕРЖДЕН в новой редакции Общим собранием акционеров ОАО «БЕРЕЗКА В ЛУЖНИКАХ»

УТВЕРЖДЕН в новой редакции
Общим собранием акционеров
ОАО «БЕРЕЗКА В ЛУЖНИКАХ»
Протокол № 1/06 от «10» июля 2006г.
Председатель Общего собрания акционеров
_______________________Сумин Г.А.
Секретарь Общего собрания акционеров
_______________________Орешкина Л.М.
УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«Б Е Р Е З К А В Л У Ж Н И К А Х»
(« BERIOZKA IN LUZHNIKY»)
г. Москва
2006 год
2
Статья 1
Общие положения
Открытое акционерное общество «БЕРЕЗКА В ЛУЖНИКАХ» (далее Общество)
было зарегистрировано Московской регистрационной Палатой 30 ноября 1992 года,
регистрационный номер 050.123 в организационно-правовой форме акционерного
общества открытого типа. Общество учреждено в соответствии с Указом Президента
Российской Федерации от 01 июля 1992 года № 721 « Об организационных мерах по
преобразованию государственных предприятий в акционерные общества» Комитетом по
управлению государственным имуществом г. Москвы в порядке приватизации
государственного предприятия «Универмаг № 1«Березка» республиканского объединения
« РОСИНВАЛЮТТОРГ»
Общество является правопреемником государственного предприятия « Универмаг №
1 «Березка» республиканского объединения « Росинвалютторг».
1.2. В соответствии с требованиями Гражданского Кодекса Российской Федерации
и Федерального Закона « Об акционерных обществах» наименование Общества изменено
на Открытое акционерное общество « БЕРЕЗКА В ЛУЖНИКАХ » (свидетельство о
регистрации изменений от 06 августа 1996 года, регистрационный номер 50123 –iu2)
1.3. Правовое положение Общества, порядок его реорганизации и ликвидации, а
также права и обязанности акционеров Общества определяются Гражданским кодексом
РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», прочими Федеральными
законами, иными правовыми актами РФ, принятыми в пределах их полномочий, а также
настоящим Уставом.
Статья 2
Наименование и место нахождения Общества
2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке - Открытое
акционерное общество «БЕРЕЗКА В ЛУЖНИКАХ».
2.2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке – ОАО
«БЕРЕЗКА В ЛУЖНИКАХ».
2.3. Полное фирменное наименование Общества на английском языке – OPEN
JOINT-STOCK COMPANY «BERIOZKA IN LUZHNIKY»
2.4. Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке – J –SC
«BERIOZKA IN LUZHNIKY»
2.5. Место нахождения Общества Российская Федерация, 119048, г. Москва,
Лужнецкий проезд, дом № 25.
2.6. Почтовый адрес Общества - Российская Федерация, 119048, г. Москва,
Лужнецкий проезд, дом №25 (Свидетельство № 77 НН 003795 от 13 марта 2000 года о
государственной регистрации права, выданное Московским городским комитетом по
государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
2.7. Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор)
располагается по адресу - Российская Федерация, 119048, Москва, Лужнецкий проезд, дом
№ 25.
2.8. Адрес хранения документов Общества - Российская Федерация, 119048,
г. Москва, Лужнецкий проезд, дом № 25.
3
Статья 3
Юридический статус Общества
3.1. Общество является открытым акционерным обществом.
3.2. Общество создано без ограничения срока его деятельности.
3.3. Общество является коммерческой организацией, уставной капитал которой
разделен на определенное количество акций, удостоверяющих права акционеров по
отношению к обществу в соответствии с действующим законодательством.
3.4. Общество является юридическим лицом, имеет самостоятельный баланс,
круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и
указание на место его нахождения, расчетные, валютный и другие банковские счета, а
также штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему,
зарегистрированный в установленном порядке знак обслуживания и другие средства
визуальной идентификации.
3.5. Общество является собственником имущества, учитываемого на его
самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему учредителем при создании
Общества, а также имущество, переданное Обществу в оплату акций.
Статья 4
Ответственность Общества и акционеров
4.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем
принадлежащим ему имуществом.
4.2. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров и учредителей.
4.3. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков,
связанных с его деятельностью в пределах стоимости, принадлежащих им акций.
4.4. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам
Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его
органов.
Статья 5
Цель и предмет деятельности Общества
5.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.
5.2. Обладая общей правоспособностью, Общество имеет гражданские права и
несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не
запрещенных Российским Законодательством.
5.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется
федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального
разрешения (лицензии).
5.4. Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на
занятия определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой
деятельности как исключительной, то Общество в течение действия специального
разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением
видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензии) и им
сопутствующих.
4
Статья 6
Уставный капитал Общества. Размещенные и объявленные акции
6.1. Уставный капитал Общества составляет 125 088 221 (Сто двадцать пять
миллионов восемьдесят восемь тысяч двести двадцать один) рубль и разделен на
12 508 822 100 (Двенадцать миллиардов пятьсот восемь миллионов восемьсот двадцать
две тысячи сто) штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 0,01 рубля
(Одна копейка) каждая акция.
6.2.Уставный капитал Общества составлен из номинальной стоимости акций,
приобретенных его акционерами. Все акции Общества являются обыкновенными
именными бездокументарными. Номинальная стоимость всех обыкновенных именных
бездокументарных акций является одинаковой.
6.3. Общество имеет объявленные обыкновенные именные бездокументарные
акции в количестве 2 500 000 000 (Два миллиарда пятьсот миллионов) штук,
номинальной стоимостью 0,01 руб. (Одна копейка) каждая акция.
6.4. Объявленные акции, указанные в п.6.3 настоящего Устава, Общество вправе
разместить путем размещения дополнительных акций по открытой или закрытой
подписке или путем размещения дополнительных акций за счет имущества Общества.
6.5. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения
номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в следующем
порядке:
6.5.1. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной
стоимости акций осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров
Общества, принятого большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций
Общества, принимающих участие в собрании.
6.5.2. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения
дополнительных акций посредством закрытой подписки, также как увеличение уставного
капитала Общества путем размещения дополнительных акций посредством открытой
подписки в случае, если количество дополнительно размещаемых по открытой подписке
акций составляет более 25 (Двадцати пяти) процентов, ранее размещенных Обществом
акций, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров Общества,
принятого большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих
акций Общества, принимающих участие в собрании.
6.5.3.Увеличение
уставного
капитала
Общества
путем
размещения
дополнительных акций посредством открытой подписки осуществляется на основании
решения Совета директоров Общества, принятого единогласно всеми членами Совета
директоров Общества за исключением голосов выбывших директоров Общества в случае,
если количество дополнительно размещаемых акций составляет 25 (Двадцать пять) и
менее процентов ранее размещенных Обществом акций.
6.5.4. В случае, если единогласие Совета директоров по вопросу увеличения
уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций не достигнуто,
то по решению Совета директоров Общества вопрос об увеличении уставного капитала
путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение Общего
собрания акционеров.
6.6. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных
эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.
Размещение дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции Общества, осуществляется посредством открытой или закрытой
подписки.
6.7. При увеличении уставного капитала Общества путем размещения
дополнительных акций по открытой или закрытой подписке оплата размещаемых акций
может быть осуществлена на основании решения о размещении акций деньгами, ценными
5
бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами,
имеющими денежную оценку.
6.8. Уставный капитал Общества может быть уменьшен в порядке,
предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом
следующими способами:
6.8.1 - путем уменьшения номинальной стоимости размещенных Обществом акций;
6.8.2 - путем погашения размещенных акций, приобретенных Обществом в целях
уменьшения его уставного капитала;
6.8.3 - путем погашения размещенных акций, приобретенных Обществом по
решению его Совета директоров и не реализованных Обществом в течение года с момента
их приобретения Обществом;
6.8.4 - путем погашения выкупленных Обществом акций;
6.8.5 - путем погашения не полностью оплаченных в срок размещенных Обществом
акций.
6.9. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате
такого уменьшения его размер станет меньше тысячекратной суммы минимального
размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления
документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе
Общества, а в случае, если Общество в соответствии с требованиями действующего
законодательства РФ обязано уменьшить свой уставный капитал - на дату
государственной регистрации Общества.
6.10. Общество вправе произвести консолидацию или дробление размещенных
акций по решению Общего собрания акционеров, внеся соответствующие изменения в
Устав Общества.
6.11. Уставом Общества могут быть определены количество, номинальная
стоимость, категории (типы) акций, которые Общество вправе размещать дополнительно
к размещенным акциям (объявленные акции), права предоставляемые этими акциями, а
также порядок и условия их размещения.
Статья 7
Права и обязанности акционеров-владельцев обыкновенных акций Общества
7.1. Каждая обыкновенная акция Общества имеет одинаковую номинальную
стоимость и предоставляет акционеру – ее владельцу одинаковый объем прав. Все акции
Общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме.
В случае если в соответствии с действующим законодательством РФ акционеры
владеют дробными обыкновенными акциями Общества, эти дробные акции
предоставляют акционеру – ее владельцу права в объеме, соответствующем части целой
обыкновенной акции Общества.
7.2. Каждый акционер – владелец обыкновенных акций Общества имеет право:
7.2.1. участвовать в Общем собрании акционеров Общества в порядке,
предусмотренном действующим законодательством РФ;
7.2.2. получать дивиденды в порядке, предусмотренном действующим
законодательством РФ и настоящим Уставом, в случае их объявления Обществом;
7.2.3. получать часть имущества Общества в случае его ликвидации;
7.2.4. получать доступ к документам, предусмотренным действующим
законодательством;
7.2.5. требовать у регистратора Общества подтверждения прав акционера на акции
путем выдачи ему выписки из реестра акционеров Общества;
7.2.6. получать у регистратора Общества информацию обо всех записях на его
лицевом счете, а также иную информацию, предусмотренную правовыми актами РФ,
устанавливающими порядок ведения реестра акционеров;
6
7.2.7. отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и
Общества;
7.2.8. продать акции Обществу, а Общество обязано их приобрести, в случае, если
Обществом принято решение о приобретении данных акций;
7.2.9. требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционеру
акций в случаях и в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
7.2.10. требовать от Общества выписку из списка лиц, имеющих право на участие
в Общем собрании акционеров, содержащую данные об акционере либо справку о том,
что данное лицо в список не включено.
7.2.11. Акционер, владеющий более 1 (Одним) процентом обыкновенных акций
Общества, вправе требовать информацию об имени (наименовании) зарегистрированных
в реестре акционеров-владельцев акций и о количестве, категории и номинальной
стоимости принадлежащих им акций (данная информация предоставляется без указания
адресов акционеров).
7.2.12. Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2
(Двух) процентов голосующих акций Общества вправе внести вопросы в повестку дня
Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в органы управления и контроля
Общества. При подготовке внеочередного Общего собрания акционеров с повесткой дня
об избрании Совета директоров посредством кумулятивного голосования, указанные
акционеры вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества.
7.2.13. Акционеры (акционер), владеющие не менее чем 2 (Двумя) процентами
голосующих акций Общества, вправе требовать созыва заседания Совета директоров
Общества.
7.2.14. Акционеры (акционер), являющиеся владельцами не менее чем 10
(Десяти) процентов голосующих акций Общества, вправе требовать у Совета директоров
Общества созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
7.2.15. Акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (Двадцати
пяти) процентов голосующих акций Общества, имеют право доступа, а также имеют
право на получение копий документов бухгалтерского учета.
7.2.16. Акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества имеют иные права,
предусмотренные действующим законодательством РФ, иными правовыми актами РФ,
изданными в пределах их полномочий, а также настоящим Уставом.
7.3. Каждый акционер – владелец обыкновенных акций Общества обязан:
7.3.1. выполнять требования устава Общества;
7.3.2. информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении
своих данных;
7.3.3. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
7.3.4. оплачивать акции Общества при их размещении в сроки, в порядке и
способами, предусмотренными законодательством, Уставом и решением об
их размещении.
7.4. Общество может иметь объявленные обыкновенные именные
бездокументарные акции, которые в случае их размещения в соответствии с порядком,
установленным действующим законодательством и Уставом Общества, будут обладать
всеми правами, установленными статьей 7 Устава для обыкновенных акций Общества.
7.5. В случае, если акционер Общества имеет намерение самостоятельно или
совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрести 30 (Тридцать) и более
процентов размещенных обыкновенных акций Общества, то данный акционер обязан не
ранее чем за 90 (Девяносто) дней и не позднее чем за 30 (Тридцать) дней до даты
приобретения акций направить в Общество письменное уведомление о намерении
приобрести указанные акции. После совершения данной сделки (сделок) по приобретению
акций этот акционер в течение 35 (Тридцати пяти) дней с даты приобретения обязан
предложить акционерам Общества продать ему принадлежащие им обыкновенные акции
7
Общества и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные акции по
рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком.
7.6. Акционеры Общества не должны злоупотреблять предоставленными им
правами. Не допускаются действия акционеров, осуществляемые исключительно с
намерением причинить
вред другим акционерам или Обществу, а также иные
злоупотребления правами акционеров.
7.7. Общество в лице его органов управления обеспечивает равное отношение к
акционерам, владеющим равным количеством акций одного типа. Все акционеры имеют
равную возможность получать эффективную защиту в случае нарушения их прав.
7.8. Объявленные акции Общества, предусмотренные п.6.3 настоящего Устава, в
случае их размещения в соответствии с порядком, предусмотренным действующим
законодательством и настоящим Уставом, будут обладать всеми правами,
установленными ст.7 Устава для обыкновенных акций Общества.
Статья 8
Имущество и фонды Общества
8.1. Общество владеет, пользуется и распоряжается своим имуществом в
соответствии с Российским законодательством и настоящим Уставом. Имущество
Общества состоит из основных и оборотных средств, а также иного имущества,
стоимость которого отражается в его финансовой отчетности. Такое имущество может
быть создано самим Обществом или приобретено из внешних источников.
8.2. В Обществе создается Резервный фонд в размере, не превышающем 15
(Пятнадцати) процентов Уставного капитала, при условии, что такой Резервный фонд
будет не меньше минимального размера, установленного законодательством Российской
Федерации. Общество направляет в Резервный фонд не менее 5 (Пяти) процентов от
чистой прибыли Общества в год до достижения размера Резервного фонда,
установленного Уставом Общества.
Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для выкупа
акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
8.3. По решению Общего собрания акционеров Общества могут создаваться
другие фонды, размер и порядок формирования
которых определяется Общим
собранием акционеров Общества. Использование резервного и иных фондов Общества
определяется Советом директоров Общества.
Статья 9
Органы управления и контроля Общества
9.1. Общество имеет следующие органы управления:
Общее собрание акционеров Общества;
Совет директоров Общества;
единоличный исполнительный орган - Генеральный директор Общества.
9.2. Общество имеет Ревизионную комиссию Общества.
Статья 10
Общее собрание акционеров
10.1. Порядок созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества
определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми
8
актами РФ, принятыми в пределах их компетенции, настоящим Уставом, а также
Положением « Об Общем собрании акционеров», утверждаемым собранием акционеров
Общества.
Статья 11
Компетенция Общего собрания акционеров Общества
11.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание
акционеров.
11.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
11.2.1. внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение
Устава Общества в новой редакции;
11.2.2. реорганизация Общества;
11.2.3.ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
11.2.4. избрание членов Совета директоров;
11.2.5. досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров;
11.2.6. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)
объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями;
11.2.7. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной
стоимости акций;
11.2.8. увеличение уставного капитала Общества путем размещения
дополнительных акций по открытой подписке в случае, если количество дополнительно
размещаемых акций составляет более 25 (Двадцати пяти) процентов, ранее размещенных
Обществом обыкновенных акций;
11.2.9. увеличение уставного капитала Общества путем размещения
дополнительных акций по закрытой подписке;
11.2.10. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций, путем погашения приобретенных Обществом акций, не
реализованных в течение года с момента их приобретения, путем погашения выкупленных
Обществом акций, а также путем погашения акций, право собственности на которые
перешло к Обществу в связи с их неоплатой;
11.2.11. уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом
части акций в целях сокращения их общего количества;
11.2.12. избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное
прекращение их полномочий;
11.2.13. утверждение аудитора Общества;
11.2.14. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности
Общества, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков)
Общества, а так же распределение прибыли (в том числе выплата (объявление)
дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по
результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков
Общества по результатам финансового года;
11.2.15. определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества;
11.2.16. избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их
полномочий;
11.2.17. дробление и консолидация акций;
11.2.18. принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, принимаемое в случаях и в порядке, предусмотренных действующим
законодательством;
11.2.19. принятие решения об одобрении крупных сделок, принимаемое в случаях и
в порядке, предусмотренных действующим законодательством;
9
11.2.20. приобретение Обществом размещенных акций
в случаях,
предусмотренных действующим законодательством;
11.2.21. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансовопромышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
11.2.22. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов
Общества;
11.2.23. размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции и иных
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, если указанные облигации (иные
эмиссионные ценные бумаги) размещаются посредством закрытой подписки или
посредством открытой подписки, когда при открытой подписке конвертируемые
облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) могут быть конвертированы в
обыкновенные акции Общества, составляющие более 25 (Двадцати пяти) процентов ранее
размещенных обыкновенных акций;
11.2.24. выплата членам Совета директоров Общества вознаграждения и (или)
компенсация членам Совета директоров расходов, связанных с выполнением ими
функций членов Совета директоров Общества;
11.2.25. выплата членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждения и (или)
компенсация членам Ревизионной комиссии расходов, связанных с исполнением ими
своих обязанностей;
11.2.26. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и не отнесенных настоящим Уставом к компетенции Совета
директоров Общества;
11.2.27. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала,
полугодия, девяти месяцев финансового года.
11.3. Общее собрание акционеров вправе принимать решения по вопросам,
предусмотренным п.п. 11.2.2, 11.2.7, 11.2.8, 11.2.9, 11.2.17, 11.2.18, 11.2.19, 11.2.20, 11.2.21
и 11.2.22 настоящего Устава исключительно по предложению Совета директоров. При
этом иные лица, имеющие в соответствии с действующим законодательством РФ
полномочия вносить предложения в повестку дня годового или внеочередного Общего
собрания акционеров, не вправе требовать от Совета директоров внесения в повестку дня
собрания перечисленных вопросов.
11.4. Решения Общего Собрания акционеров по вопросам, указанным в п.п.
11.2.1, 11.2.2, 11.2.3, 11.2.6, 11.2.8, 11.2.9 и 11.2.20. Устава, принимаются Общим
собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев
голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
Остальные решения могут приниматься большинством голосов акционеров-владельцев
голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
11.5. Общее собрание акционеров осуществляет свою деятельность путем принятия
решений, за которые проголосовали акционеры, участвующие в собрании. Каждый
акционер на Общем собрании акционеров имеет количество голосов пропорционально
доли этого акционера в акциях Общества (одна акция – один голос). При этом любой
акционер Общества вправе передать все свои права на голосование по всем вопросам
повестки дня Общего собрания акционеров другому лицу на основании надлежаще
оформленной доверенности.
11.6. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения
по вопросам, которые не отнесены к его компетенции настоящим Уставом и Федеральным
Законом «Об акционерных обществах». Общее собрание акционеров не вправе принимать
решения по вопросам, не включенным в повестку дня, а также вносить изменения в
повестку дня.
11.7. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут
быть переданы на решение Генеральному директору.
10
Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут
быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Статья 12
Порядок информирования и проведения Общего
собрания акционеров
12.1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано
не позднее, чем за 20 (Двадцать) дней, а сообщение о проведении Общего собрания
акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества – не
позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты его проведения.
12.2. В указанные в п.12.1. Устава сроки сообщение о проведении Общего
собрания акционеров должно быть опубликовано в газете «Трибуна». В случае
прекращения деятельности (выпуска) газеты «Трибуна» уведомление акционеров о
проведении нового Общего собрания акционеров публикуется в газете «Труд». В
сообщении о проведении Общего собрания акционеров указывается время, место и
повестка дня Общего собрания акционеров, а также другие сведения в соответствии с
действующим законодательством.
12.3. В течение 20 (Двадцати) дней, а в случае проведения Общего собрания
акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение
30 (Тридцати) дней до даты проведения Общего собрания акционеров, лицам, имеющим
право на участие в собрании должна быть предоставлена информация, предусмотренная
Федеральным законом «Об акционерных обществах»,
Данная информация должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в
Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа
Общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего
собрания акционеров, опубликованном в печатном издании.
12.4. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли
участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов
размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры (их
представители), зарегистрировавшиеся для участия в нем.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме
заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты
окончания приема бюллетеней.
12.5. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания
акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же
повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания
акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же
повесткой дня.
Сообщение о проведении
повторного Общего собрания акционеров
осуществляется в порядке, предусмотренном п. 12.2. настоящего Устава.
12.6. Повторное Общее собрание акционеров, созванное взамен несостоявшегося,
считается правомочным (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры,
обладающие в совокупности не менее чем 30 (Тридцатью) процентами голосов
размещенных голосующих акций Общества.
12.7. При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40
(Сорок) дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право
на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц,
имеющих право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.
11
12.8. Повторное Общее собрание акционеров может выносить решение только по
тем вопросам, которые были включены в повестку дня несостоявшегося Общего собрания
акционеров.
12.9. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу
«одна голосующая акция Общества – один голос», за исключением проведения
кумулятивного голосования.
12.10. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не
включенным в повестку дня собрания или вносить в нее изменения и дополнения.
12.11. Председательствующий на Общем собрании акционеров ведет собрание,
контролирует порядок и соблюдение утвержденной повестки дня, назначает лицо для
ведения протокола Общего собрания, отражающего принятие решений собранием
акционеров, подписывает данный протокол.
12.12. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также
итоги
голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось
голосование, или доводятся не позднее 10 (Десяти) дней после составления протокола об
итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных
в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, путем
опубликования в газете «Трибуна» или в газете «Труд», в случае прекращения
деятельности (выпуска) газеты «Трибуна».
Статья 13
Годовое и внеочередное Общее собрание акционеров
13.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.
13.2. Годовое Общее собрание акционеров проводится в срок, определяемый
решением Совета директоров, который не может быть раньше чем через два месяца и
позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
13.3. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об
избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении
аудитора Общества, вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных
обществах», а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего
собрания акционеров Общества.
13.4. Все проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются
внеочередными.
13.5. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета
директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной
комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся
владельцами не менее чем 10 (Десяти) процентов голосующих акций Общества на дату
предъявления требования.
13.6. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию лиц,
поименованных в п.13.5. настоящего Устава должно быть проведено в течение 40
(Сорока) дней с момента предъявления соответствующего требования.
13.7. В случаях, если количество членов Совета директоров становится менее
количества, предусмотренного настоящим Уставом для кворума на заседаниях Совета
директоров, оставшиеся члены Совета директоров обязаны принять решение о
проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава
Совета директоров Общества. Такое собрание должно быть проведено в течение 70
(Семидесяти) дней с момента принятия соответствующего решения Советом директоров
Общества.
В указанном случае избранные члены Совета директоров Общества обладают
полномочиями до ближайшего годового Общего собрания акционеров.
12
13.8. На внеочередном Общем собрании акционеров также как на годовом
Общем собрании акционеров, председательствует Председатель Совета директоров
Общества.
Статья 14
Совет директоров Общества
14.1. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества состоит из пяти членов.
14.2. Члены Совета директоров Общества ежегодно избираются годовым Общим
собранием акционеров.
Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их
годовым Общим собранием до следующего годового Общего собрания акционеров.
14.3. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты,
набравшие наибольшее число голосов.
14.4. Общее собрание акционеров вправе принять решение о досрочном
прекращении полномочий всех членов Совета директоров.
14.5. Деятельность Совета директоров Общества регулируется действующим
законодательством, уставом Общества и Положением о Совете директоров.
Компетенция Совета директоров Общества
14.6. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов
общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных
Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания
акционеров.
К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
14.6.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества;
14.6.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за
исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством;
14.6.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
14.6.4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в
Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета
директоров Общества в соответствии с положениями Федерального закона «Об
акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания
акционеров;
14.6.5. Предварительное утверждение годовых отчетов Общества;
14.6.6. Увеличение Уставного капитала Общества
путем размещения
дополнительных акций по открытой подписке в пределах количества объявленных акций,
если количество дополнительно размещаемых акций составляет 25 (Двадцать пять) и
менее процентов ранее размещаемых Обществом обыкновенных акций;
14.6.7. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в
случае, когда по условиям размещения данных облигаций и иных эмиссионных ценных
бумаг они не являются конвертируемыми в акции Общества;
14.6.8. Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции и иных
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, если указанные облигации (иные
эмиссионные ценные бумаги) размещаются посредством открытой подписки и при этом
конвертируемые облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) могут быть
конвертированы в обыкновенные акции Общества, составляющие 25 (Двадцать пять) и
менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
14.6.9. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и
выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом
«Об акционерных обществах»;
13
14.6.10.
Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной
комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, и определение размера оплаты услуг
аудитора;
14.6.11. Рекомендации по распределению прибыли, в том числе по размеру
дивиденда по акциям, порядку его выплаты и убытков Общества по результатам
финансового года ( при их наличии);
14.6.12. Использование Резервного фонда и иных фондов Общества;
14.6.13. Утверждение положений о фондах, созданных по решению Общего
собрания акционеров, а также - внутренних документов Общества, за исключением
внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
14.6.14. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах»;
14.6.15. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в
случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
14.6.16. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также
расторжение договора с ним;
14.6.17. Избрание (переизбрание) Председателя Совета директоров Общества;
14.6.18. Приобретение Обществом размещенных акций в целях их реализации в
течение года с момента приобретения акций;
14.6.19.Назначение (образование) единоличного исполнительного органа
(Генерального директора) Общества, а также досрочное прекращение его полномочий,
установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций. Утверждение
контракта с Генеральным директором;
14.6.20. Обеспечивает реализации и защиты прав акционеров, а также содействие
по разрешению корпоративных конфликтов;
14.6.21. Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и настоящим Уставом.
14.6.22. Принимать решение о строительстве, сносе, реконструкции и
перепланировке зданий и сооружений, принадлежащих Обществу, как на праве
собственности, так и других правах.
14.7. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут
быть переданы на решение единоличному исполнительному органу Общества.
14.8. Вопросы, предусмотренные п.14.6.6., п.14.6.7., п.14.6.14 Устава, принимаются
единогласно всеми членами Совета директоров Общества за исключением голосов
выбывших директоров Общества.
Заседания Совета директоров Общества
14.9. Заседания Совета директоров Общества созываются Председателем Совета
директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров,
Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, по требованию единоличного
исполнительного органа Общества, а также по требованию акционера (акционеров)
Общества, владеющего 2 (Двумя) и более процентами голосующих акций Общества.
Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть представлено в
письменной форме по адресу нахождения единоличного исполнительного органа
Общества, установленному настоящим Уставом.
Заседание Совета директоров Общества должно быть проведено в течение 5 (Пяти)
дней с момента получения Обществом указанного требования.
14.10. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является
присутствие и (или) наличие письменного мнения более половины от числа членов Совета
директоров, определенного Уставом.
14
14.11. При определении наличия кворума и результатов голосования Совета
директоров учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества,
отсутствующего на его заседании.
Данное письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров должно
поступить в Общество по адресу нахождения его единоличного исполнительного органа,
предусмотренному настоящим Уставом, не позднее дня, предшествующего дню
проведения очного заседания Совета директоров Общества.
14.12. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый
член Совета директоров обладает одним голосом.
14.13. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются
большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в
заседании и (или) выразивших свое мнение письменно, кроме вопросов, для принятия
решений по которым в соответствии с действующим законодательством и Уставом
Общества требуется единогласие, большинство в три четверти голосов или большинство
всех членов Совета директоров без учета голосов выбывших членов Совета директоров.
14.14. Совет директоров Общества вправе принимать решения заочным
голосованием. При этом письменные мнения членов Совета директоров Общества
подаются и учитываются в порядке, предусмотренном п.п.14.11 и 14.12 настоящего
Устава. Решение Совета директоров, принимаемое заочным голосованием считается
действительным, если в заочном голосовании участвовали более половины членов Совета
директоров, участвующих в заочном голосовании, если законодательством и Уставом
Общества не установлено иное. Положением о Совете директоров Общества может быть
предусмотрен перечень вопросов, которые могут быть рассмотрены только на очных
заседаниях Совета директоров Общества.
14.15. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов
независимых директоров, незаинтересованных в ее совершении.
14.16. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета
директоров Общества из их числа большинством голосов всех членов Совета директоров
Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.
14.17. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает
заседание Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях
ведение протокола, а также председательствует на Общем собрании акционеров.
Статья 15
Генеральный директор Общества
15.1. Генеральный директор Общества назначается Советом директоров Общества
сроком на 5 лет.
Совет директоров Общества вправе в любое время досрочно прекратить
полномочия Генерального директора Общества.
15.2. Права и обязанности, размер оплаты услуг Генерального директора
определяются договором (контрактом), заключаемым им с Обществом. Договор от имени
Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества. Условия
контракта с Генеральным директором утверждаются Советом директоров Общества.
Генеральный директор
Общества действует на основании настоящего Устава и
Положения о генеральном директоре, утверждаемого Общим собранием акционеров.
15.3. Генеральный директор принимает решения по вопросам, не отнесенным
настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров.
15.4. В компетенцию Генерального директора Общества относятся решения
следующих вопросов:
15
15.4.1. обеспечивает исполнение решений Общего собрания акционеров и Совета
директоров;
15.4.2. без доверенности представляет Общество во взаимоотношениях с органами
власти, хозяйствующими субъектами и организациями, подписывает договоры и другие
документы от имени Общества;
15.4.3. издает приказы, распоряжения и другие документы по вопросам
деятельности Общества, дает поручения в пределах своей компетенции;
15.4.4. распоряжается имуществом Общества в соответствии с действующим
законодательством и настоящим Уставом, кроме заключения крупных сделок и сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность, подписание которых осуществляется
после получения одобрения Общего собрания акционеров или Совета директоров в
пределах их компетенции;
15.4.5. устанавливает порядок заключения и исполнения договоров, принятие
обязательств Обществом и выдачи доверенностей от имени Общества;
15.4.6. утверждает инструкции и иные внутренние документы Общества;
15.4.7. принимает на работу и увольняет сотрудников Общества, применяет к ним
меры поощрения и взыскания; принимает решения о командировках сотрудников;
15.4.8. утверждает штатное расписание, зарплату и премии сотрудникам Общества.
Разрабатывает и проводит кадровую политику; обеспечивает работникам условия
трудовой деятельности в соответствии с действующим законодательством;
15.4.9. утверждает процентные ставки, тарифы и цены на оказываемые Обществом
услуги, использует денежные средства Общества для финансирования затрат, связанных с
его деятельностью;
15.4.10. назначает на должности и освобождает своих заместителей, руководителей
подразделений аппарата управления Общества, распределяет между ними обязанности;
15.4.11. организует хранение документов протоколов, заключаемых договоров,
обеспечивает регистрацию официальных документов Общества в государственных
органах в соответствии с действующим законодательством;
15.4.12. определяет перечень сведений, составляющий коммерческую тайну,
порядок хранения и передачи такой информации, а также ответственность работников
Общества за разглашение коммерческой тайны;
15.4.13. осуществляет внешнеэкономическую деятельность;
15.4.14. организует ведение и представление бухгалтерской и статистической
отчетности, публикацию необходимых сведений о деятельности Общества;
15.4.15. разрабатывает предложения по вопросам, выносимым на обсуждение и
решение Совета директоров, Общего собрания акционеров;
15.4.16. в случае необходимости, Генеральный директор возлагает временное
исполнение обязанностей на своего заместителя. Если Генеральный директор не может
исполнять свои обязанности, то Совет директоров вправе назначить временно
исполняющего обязанности Генерального директора.
15.4.17. Генеральный директор утверждает и согласовывает всю необходимую
проектную, сметную и иную документацию по вопросам строительства, сноса,
реконструкции и перепланировки зданий и сооружений, принадлежащих Обществу, как
на праве собственности, так и других правах.
Статья 16
Ревизионная комиссия, внешний аудит Общества
16.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества
осуществляется Ревизионной комиссией. Порядок деятельности Ревизионной комиссии
определяется Положением «О Ревизионной комиссии», принимаемым Общим собранием
акционеров.
16
16.2. Ревизионная комиссия избирается на годовом Общем собрании акционеров
сроком до следующего годового Общего собрания акционеров в количестве трех человек.
16.3. Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии
могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания акционеров, принятым
большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества,
принимающих участие в Общем собрании акционеров.
В случае досрочного прекращения полномочий членов Ревизионной комиссии,
полномочия нового состава Ревизионной комиссии действуют до следующего годового
Общего собрания акционеров.
Лица, избранные в состав Ревизионной комиссии Общества, могут переизбираться
неограниченное число раз.
16.4. Акции, которыми владеют лица, занимающие должности в органах Общества,
не участвуют в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии Общества.
16.5. Члены Ревизионной комиссии не имеют права одновременно занимать какую
либо должность в любом органе управления Общества.
16.6. Решение на заседаниях Ревизионной комиссии принимается простым
большинством голосов ее членов.
16.7. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества (Общему
собранию акционеров), бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть
подтверждена Ревизионной комиссией и аудитором.
16.8. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества
осуществляется Ревизионной комиссией по итогам деятельности Общества за год.
Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется
также во всякое время по инициативе:
самой Ревизионной комиссии Общества;
Общего собрания акционеров;
Совета директоров Общества;
по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не
менее чем 10 (Десятью) процентами голосующих акций Общества по всем вопросам
компетенции Общего собрания на дату предъявления требования.
16.9. По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в
органах управления Общества, обязаны представить документы о финансовохозяйственной деятельности Общества.
16.10. Ежегодная аудиторская проверка финансово- хозяйственной деятельности
Общества осуществляется независимым аудитором, который является юридическим
лицом не связанным с Обществом и имеющим лицензию на проведение аудиторских
проверок. Аудитор проводит проверку в соответствии с Положениями бухгалтерского
учета, определенных российским законодательством и готовит заключение по результатам
проверки, которое представляется Общему собранию акционеров.
Статья 17
Реестр акционеров Общества. Регистратор Общества
17.1. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в
соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством РФ и
иными правовыми актами РФ.
17.2. Держателем реестра акционеров Общества является специализированный
регистратор, осуществляющий деятельность по ведению реестра акционеров как
исключительную и имеющий лицензию установленного образца на осуществление
настоящей деятельности.
17
Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также
расторжение договора с регистратором Общества осуществляется на основании решения
Совета директоров Общества.
17.3. Акционеры, зарегистрированные в реестре акционеров Общества, обязаны
своевременно информировать держателя реестров акционеров Общества обо всех
изменениях своих реквизитов и данных. В случае не представления акционерами
информации об изменениях реквизитов и данных, Общество и специализированный
регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки акционера.
17.4. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера обязан
подтвердить его права на обыкновенные бездокументарные акции путем выдачи выписки
из реестра акционеров Общества за соответствующую плату. Данная выписка не является
ценной бумагой.
17.5. В Обществе создается счетная комиссия, количественный и персональный
состав которой утверждается Общим собранием акционеров Общества. Счетная комиссия
является независимым рабочим органом Общего собрания акционеров, выполняющим
функции, предусмотренные действующим законодательством и Уставом Общества.
Общество может поручить выполнение функций Счетной комиссии регистратору
Общества.
17.6. В составе Счетной комиссии не может быть менее трех человек. В Счетную
комиссию не могут входить члены Совета директоров, члены Ревизионной комиссии и
единоличный исполнительный орган Общества, а так же лица, выдвигаемые кандидатами
на эти должности.
17.7. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в
Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров,
разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их
представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по
вопросам, вынесенным на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования
и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги
голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для
голосования.
Статья 18
Дивиденды Общества
18.1. Дивидендом является часть чистой прибыли, распределяемая среди
акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций.
18.2. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти
месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения
(объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате
(объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев
финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания
соответствующего периода.
18.3. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере
дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются
Общим собранием акционеров. Размер
дивидендов не может быть больше
рекомендованного Советом директоров Общества. Общество не гарантирует выплату
дивидендов по акциям в случае, если соответствующее решение не будет принято Общим
собранием акционеров.
18.4 Объявленные Общим собранием акционеров дивиденды выплачиваются его
акционерам в течение 1 (одного) года, начиная с 1 (Первого) января календарного года,
следующего за годом, в котором Общим собранием акционеров принято решение о
выплате дивидендов.
18
18.5.Порядок выплаты дивидендов определяется Общим собранием акционеров о
выплате дивидендов.
18.6. Список лиц, имеющих право на получение дивидендов, составляется на дату
составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на
котором принимается решение о выплате дивидендов. Для составления списка лиц,
имеющих право на получение дивидендов, номинальный держатель акций представляет
данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.
18.7. Общество обязано выплачивать объявленные по акциям дивиденды.
Объявленные Обществом дивиденды могут выплачиваться как деньгами, так и (или)
ценными бумагами в случае, если Общим собранием акционеров Общества принято
решение о выплате дивидендов в не денежной форме.
Решение Общего собрания акционеров о выплате дивидендов Общества в не денежной
форме принимается только на основании предложения Совета директоров Общества.
18.8. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов в
случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.
18.9. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям в
случаях, предусмотренных действующим законодательством России. По прекращении
указанных в законе обстоятельствах Общество обязано выплачивать акционерам
объявленные дивиденды.
Статья 19
Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций
19.1. Общество вправе приобретать размещенные акции на основании решения
Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем приобретения
части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
19.2. Общество вправе приобретать размещенные акции на основании решения
Совета директоров Общества в целях реализации акций акционерам, работникам
Общества, а также третьим лицам в течение года с момента приобретения акций.
19.3. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций осуществляется в
порядке, предусмотренном Федеральным Законом «Об акционерных обществах».
19.4. Оплата акций при их приобретении и выкупе может осуществляться деньгами
или иным имуществом, определенным Общим собранием акционеров или Советом
директоров при принятии ими решения о приобретении акций.
Статья 20
Документы Общества
20.1. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и
налоговой политики несет ответственность за сохранность документов, в том числе
управленческих, финансово- хозяйственных, по личному составу и других. Общество
обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научноисторическое значение в центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем
документов, согласованных с объединением «Мосархив», хранит и использует в
установленном порядке документы по личному составу.
20.2. Общество обязано хранить следующие документы:
Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества,
зарегистрированные в установленном порядке, свидетельство о государственной
регистрации Общества;
Документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящиеся на его
балансе;
19
Внутренние документы Общества, утвержденные Общим собранием акционеров и
иными органами управления Общества;
Годовой финансовый отчет, документы бухгалтерского учета, финансовой
отчетности, представляемые в соответствующие органы;
Проспекты эмиссий акций Общества;
Протоколы Общих собраний акционеров Общества, заседаний Совета директоров
Общества и Ревизионной комиссии Общества;
Списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категорий,
принадлежащих им акций;
Заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора, государственных органов
финансового контроля;
Иные документы, предусмотренные действующим законодательством, Уставом
Общества, решениями органов управления.
20.3. Общество хранит документы, предусмотренные Уставом Общества, по месту
нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые
установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
Статья 21
Реорганизация и ликвидация Общества
21.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего
собрания акционеров. Другие основания и порядок реорганизации Общества
определяются действующим законодательством РФ.
21.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния,
присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационноправовую форму в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных
обществах». При реорганизации Общества все документы, в том числе управленческие,
финансово- хозяйственные и по личному составу передаются в установленном порядке
правопреемнику.
21.3. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего
собрания акционеров или по решению суда, в случаях и порядке, предусмотренных
действующим законодательством.
21.4. В случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, Общество
обязано принять решение о своей добровольной ликвидации.
21.5. В случае, если при добровольной ликвидации Общества его имущество будет
недостаточно для расчетов со всеми кредиторами Общества, назначенный Общим
собранием акционеров Председатель ликвидационной комиссии Общества обязан
обратиться в арбитражный суд с заявлением об осуществлении в отношении Общества
упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника.
21.6. В случае добровольной ликвидации Общества по решению Общего собрания
акционеров, оно назначает ликвидационную комиссию. При принудительной ликвидации
по решению суда ликвидационная комиссия назначается судом в соответствии с
действующим законодательством.
21.7. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят
полномочия по управлению делами Общества.
21.8. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати извещение о
ликвидации Общества в соответствии с законодательством, а также принимает меры к
выявлению кредиторов и получению дебиторской задолжности.
21.9. По окончанию срока для предъявления требований кредиторами
ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который
содержит сведения о составе имущества Общества, предъявленных кредиторами
требованиях, а также результатов их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный
20
баланс утверждается Общим собранием акционеров по согласованию с органом,
осуществившим государственную регистрацию Общества.
21.10. После утверждения промежуточного ликвидационного баланса Общим
собранием акционеров, ликвидационная комиссия производит выплаты кредиторам в
порядке очередности, установленной законодательством.
21.11. После завершения расчетов с кредиторами Общества ликвидационная
комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием
акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию
Общества.
21.12. Оставшиеся после завершения расчетов с кредиторами денежные средства,
включая поступления от продажи активов Общества, распределяется ликвидационной
комиссией среди акционеров Общества пропорционально их доле в уставном капитале.
21.13. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим свое
существование, с момента внесения органом государственной регистрации
соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.
21.14. При отсутствии правопреемника или в случае ликвидации Общества,
документы постоянного хранения, имеющие научно- историческое значение, передаются
на государственное хранение в архивы объединения «Мосархив», документы по личному
составу передаются на хранение в архив административного органа, на территории
которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляется
силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов.