В 2012 году ОАО «Шахта «Алексиевская

Предварительно утвержден
Советом директоров
ОАО «Шахта «Алексиевская»
(Протокол от ____________ г.)
Утвержден годовым Общим
собранием акционеров
ОАО «Шахта «Алексиевская»
(Протокол № __ от _________г.)
Председатель Совета
директоров
Председательствующий
на годовом общем
собрании акционеров
_____________А.В. Евдосюк
____________А.В. Евдосюк
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ
Открытого акционерного общества
«Шахта «Алексиевская»
за 2012 год
Генеральный директор управляющей
организации-ООО «УК «Заречная» ______________В.Г. Харитонов
Главный бухгалтер
ОАО «Шахта «Алексиевская»_______________В.А. Сергеева
дер. Красноярка
2013 г
Содержание
1. СВЕДЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ ....................................................................................................................... 3
2. ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА В ОТРАСЛИ ...................................................................................................... 4
3. ПРИОРИТЕТНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА ................................................................. 5
4. ОТЧЕТ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ О РЕЗУЛЬТАТАХ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА ПО ПРИОРИТЕТНЫМ
НАПРАВЛЕНИЯМ .......................................................................................................................................... 7
5. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЪЕМЕ КАЖДОГО ИЗ ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ОБЩЕСТВОМ ВИДОВ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИХ
РЕСУРСОВ .................................................................................................................................................. 12
6. ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА ................................................................................................... 13
7. ОТЧЕТ О ВЫПЛАТЕ ОБЪЯВЛЕННЫХ (НАЧИСЛЕННЫХ) ДИВИДЕНДОВ ПО АКЦИЯМ ОБЩЕСТВА ............. 14
8. ОПИСАНИЕ ОСНОВНЫХ ФАКТОРОВ РИСКА, СВЯЗАННЫХ С ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА ................... 14
9. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ ................................................................................................................................. 17
10. СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ ................................................................................................... 18
11. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА ......................................................................................................... 20
12. СВЕДЕНИЯ О ЛИЦЕ, ОСУЩЕСТВЛЯЮЩЕМ ФУНКЦИИ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА
ОБЩЕСТВА ................................................................................................................................................ 23
13. КРИТЕРИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЯ И РАЗМЕР ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ (КОМПЕНСАЦИИ РАСХОДОВ) ЛИЦ,
ВХОДЯЩИХ В СОСТАВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ......................................................................................... 24
14. СВЕДЕНИЯ О СОБЛЮДЕНИИ ОБЩЕСТВОМ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ ....................... 25
2
1. СВЕДЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
1.1. Полное фирменное наименование общества:
Открытое акционерное общество «Шахта «Алексиевская».1
Сокращенное наименование:
ОАО "Шахта «Алексиевская".
Наименование общества на английском языке:
OJSC «Mine «Aleksievskaya».
1.2.Место нахождения, почтовый адрес Общества и контактные телефоны:
Место нахождения: 652594, Российская Федерация, д. Красноярка Кемеровской области.
Почтовый адрес: 652594, Российская Федерация, д. Красноярка Кемеровской области.
Тел.: (38456) 6-77-00.
Факс: (38456) 6-77-11.
Адрес электронной почты: alexievskay@ukzarechnaya.ru
Адрес страницы в сети Интернет, используемой Обществом для раскрытия текста годового
отчета Общества:
http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=5010
htth://www.ukzarechnaya.ru
1.3. Сведения о государственной регистрации Общества:
Номер и дата регистрации: №133 от 29.06.1993 г.
Регистрирующий орган: Администрация г. Полысаево Кемеровской области.
ОГРН: 1024201298318.
Дата внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц: 25.07.2002 г.
Регистрирующий орган: Межрайонная инспекция Министерства Российской Федерации по
налогам и сборам №2 по Кемеровской области.
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика:
4212000433
1.5. Регистратор Общества:
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Регистратор Р.О.С.Т.».
Место нахождения: 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13.
Место нахождения Кемеровского филиала ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.»: 650036, г. Кемерово, пр.
Ленина, 90/2, 5 этаж, офис 510.
1
В тексте настоящего Годового отчета также именуется: Общество, Предприятие.
3
Лицензия: 10-000-1-00364, дата выдачи: 03.12.2002 г.; срок действия: без ограничения срока
действия.
Лицензирующий орган: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг.
1.6. Информация об аудиторе Общества:
Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «АУДИТОПТИМ-К».
Место нахождения: г. Кемерово, ул. Весенняя, 23, офис 3.
ООО «АУДИТ-ОПТИМ-К» является членом Некоммерческого партнерства «Аудиторская палата
России».
2. ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА В ОТРАСЛИ
ОАО «Шахта «Алексиевская» (до 2007 года - ОАО «Ленинское шахтоуправление»),
введено в эксплуатацию в июле 1964 года.
В 2007 году контрольный пакет акций Общества был приобретен Обществом с
ограниченной ответственностью «Угольная компания «Заречная». ОАО «Шахта «Алексиевская»
находилось на грани закрытия. Проведенная за эти годы масштабная реконструкция позволила
добиться рекордных показателей, в том числе многократного увеличения объема добычи угля.
Все забои оборудованы новой техникой с использованием современных технологий,
закуплены и введены в эксплуатацию 5 проходческих комбайнов отечественного и импортного
производства.
Ведется реконструкция административно-бытового комплекса. Выполняются проектные
работы для строительства собственной обогатительной фабрики, рассчитанной на переработку
4 млн. тонн угля. В планах строительство железнодорожного примыкания к магистральной
станции «Проектная».
Сегодня на предприятии работают более 1000 человек. Планируется, что с увеличением
мощности и вводом в эксплуатацию обогатительного комплекса численность персонала
увеличится до 1800 человек.
Поле шахты расположено в Ленинском угленосном районе Егозово-Красноярского
месторождения Кемеровской области, включает
угольные пласты: Тонкий, Несложный,
Красноорловский, Красногорский мощностью от 2 до 5 метров, угол падения от 9 до 15 градусов.
Шахтное поле вскрыто двумя наклонными стволами и бремсбергом, пройденными с
поверхности до горизонта + 100м пл. Несложный. Принята система разработки – длинные
столбы по простиранию с полным обрушением пород кровли.
4
ОАО «Шахта «Алексиевская» находится в состоянии ежегодного наращивания объемов
добычи угля, механизации и автоматизации всех технологических звеньев, обеспечивающих
процесс добычи угля.
По итогам 2012 года акционерным обществом поставлен рекорд по добычи угля за всю
историю существования шахты. За 2012 год из очистных и подготовительных забоев выдано
2 205 160 т. угля, план по добыче выполнен на 103,1 %. По отношению к 2011 году план по
добыче угля перевыполнен на 8,1 %.В 2012 году пройдено 13 592 п. м. подготовительных
выработок. Выполнение плана по проходке составило 100,0 %. Реализовано угля – 2 169 896 т.
на сумму 4 210 924 тыс. руб.
Во II квартале 2012 года завершилась процедура увеличения уставного капитала ОАО
«Шахта «Алексиевская» на 101 274 000 рублей.
Общество с каждым годом наращивает объемы реализации отгрузки, тем самым
укрепляет свое положение на рынке углей. Продолжается освоение экспортного рынка, который
по сравнению с внутрироссийским и региональным рынками является наиболее трудным, т.к. на
этом рынке наблюдается острая конкуренция.
Привлечение
инвестиций,
применение
новых
технологий,
ведение
грамотной
логистической политики, повышение квалификации трудового коллектива позволяют добиваться
поставленных задач, в том числе по успешному внедрению нового оборудования, созданию
безопасных условий труда, росту производительности труда, снижению доли ручного труда и
уменьшению производственных затрат.
3. ПРИОРИТЕТНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
В 2012 году и на ближайшую перспективу основными направлениями деятельности
открытого акционерного общества являются:
- добыча каменного угля подземным способом в объемах, увязанных с возможностями
шахты и конъюнктурой угольного рынка;
- реализация угольной продукции на внутрироссийском, региональном, местном рынке и
экспортирование в страны СНГ и дальнего зарубежья;
- реализация задач в области техники безопасности, охраны труда и здоровья работников
общества;
- комплекс мероприятий по охране окружающей среды.
Уголь является наиболее распространенным ископаемым топливом и одним из основных
энергоносителей в России и мире. Доля угля в мировом энергетическом балансе по итогам 2010
г. составила 29,6 % – это максимальное значение с 1970 г. За десятилетие с 2000 по 2010 г.
именно уголь обеспечил почти половину роста спроса на энергию в мире – столько же, сколько
5
все остальные источники энергии, вместе взятые. Рост угля в энергобалансе обусловлен
относительно низкой ценой в сравнении с другими видами топлива, даже с учетом затрат на
экологию, а также быстрым ростом промышленности в развивающихся странах мира. За
последние 10 лет объем потребления угля в странах Азии вырос в два раза. В Китае около 80 %
генерации приходится на уголь. Рост урбанизации в Китае и других странах Юго-Восточной
Азии продолжается, а значит, востребованность энергетического угля на мировой арене будет
только возрастать.
Согласно прогнозу International Energy Agency (IEA), глобальный спрос на первичные
энергоресурсы к 2035 г. увеличится на треть относительно уровней 2010 г. – на 4,2 млрд т н. При
этом Китай и Индия, по мнению экспертов IEA, обеспечат до 50 % этого прироста, а вместе с
остальными странами Азии с развивающейся экономикой – до 65 %. Поскольку для
развивающихся стран первостепенным фактором является цена топливных ресурсов, то не
остается сомнений в том, что весомая часть растущей потребности этих стран в энергии будет
удовлетворяться за счет рынка энергетического угля, как и на протяжении десятилетия 2000–
2010 гг. По прогнозу IEA, спрос на уголь к 2035 г. должен вырасти не менее, чем на 600 млн.
тонн. Помимо Азии, важным регионом с потенциальным спросом на уголь является Европа.
Причем если азиатские страны делают выбор в пользу угля в целях экономии, то главная
мотивация европейцев – желание диверсифицировать поставки топлива и снизить зависимость от
газа и нефти. Спрос на энергетический уголь может вырасти еще существеннее по сравнению с
прогнозом IEA в связи с последствиями аварии, произошедшей в марте 2011 г. на японской АЭС
«Фукусима-1». Влияние этого события на мировой рынок угля будет, по всей вероятности,
ощущаться на протяжении длительного времени. Результатом аварии стала полная остановка 53
из 54 атомных реакторов Японии. Энергетический сектор Японии будет вынужден
компенсировать потери в ядерной энергетике за счет теплоэнергетики, а значит, дополнительная
потребность Японии в энергетическом угле может составить около 4,5-6 млн т в год.
Политика ОАО «Шахта «Алексиевская» ориентирована на улучшение показателей
качества и стабильность отгрузки угольной продукции до уровня, обеспечивающего его высокую
конкурентоспособность как на российском так и на экспортном рынках.
Для повышения конкурентоспособности и экономической эффективности угольного
производства планируется применение техники нового поколения, прогрессивные изменения
технологии ведения работ, позволяющие повысить как качество добываемого угля, при
снижении себестоимости ведения работ, так и выпуска товарной продукции. Это должно
позволить ОАО «Шахта «Алексиевская» успешно развиваться в ближайшей и среднесрочной
перспективе.
6
4. ОТЧЕТ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ О РЕЗУЛЬТАТАХ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА ПО
ПРИОРИТЕТНЫМ НАПРАВЛЕНИЯМ
4.1. Основные достижения в производственной сфере
Основными задачами, стоявшими перед ОАО «Шахта «Алексиевская» в 2012 году, были:
выполнение плановых объемов по добыче угля, отгрузке угольной продукции, проходке горных
выработок и снижению издержек производства. По итогам 2012 года можно сделать вывод, что
задачи выполнены.
Основные
показатели
производственно-хозяйственной
деятельности
Общества
представлены в таблице 1:
Таблица 1
Наименование
показателей
Добыча угля, всего
Ед.
изм.
тыс.т.
2011 г.
факт
2040,3
2012 г.
факт
2205,2
Изменения
2012/2011
+ 164,9
Среднесуточная добыча
т.
5747
6212
+ 465
1907,0
1870,6
-36,4
т.
5642
5391
-251
Добыча подготовительная
тыс.т.
121,1
334,5
+213,4
Поставка угля, всего
тыс.т.
2000,8
2200,9
+ 200,1
Отгрузка угля по ж.д.
тыс.т.
1924,5
2142,7
+ 218,2
Добыча очистная
Ср.сут. нагр. на оч. забой
тыс.т.
Подготовительные работы
п.м.
6427
13592
+7165
в т.ч. вскрывающие
п.м.
4121
11525
+7404
Ср.спис. численность, всего:
чел.
847
1137
+290
ППП
чел.
833
1123
+290
рабочих
чел.
665
919
+254
т./мес.
255,7
200,0
-55,7
руб.
30146
32602
+ 2456
Себестоимость 1 т. угля
руб./т.
1585,4
1984,9
399,5
Реализованный уголь
тыс.т.
1996,1
2169,9
+ 173,8
Товарный уголь
тыс.т.
2037,1
2201,6
+ 164,5
Ср. цена 1 т. угля
руб.
2073,7
1940,9
- 132,8
Товарная продукция
млн.руб.
4213,6
4186,3
- 27,3
Реализованная продукция
млн.руб.
4139,3
4211,5
+ 72,2
Ср.мес. производительность
рабочего по добыче угля
Ср.мес. зарплата рабочих
В 2012 году фактическая добыча по шахте составила 2205,16 тыс. тонн угля, что на 67,16
тыс. тонн выше плана, по сравнению с 2011 г. объём добычи увеличился на 164,895 тыс. тонн.
7
За год объем проведения подготовительных горных выработок составил 13592 м. (в 2011
г. - 6427 м) при годовом плане 13588 м., вскрывающих и подготавливающих – 11525 м при
плане
11528
м.
В
течение
всего
года
наблюдаем
выполнение
плана
проведения
подготовительных горных выработок. Производительность труда проходчика: плановая – 3,86
м/мес, фактическая –4,26 м/мес (в 2011 г. – 3,8 м/мес).
За 2012 год объём реализации составил 2169,9 тыс. тонн угля, что
выше
данного
показателя 2011 года на 173,8тыс. тонн (1996,1тыс.т.). Отгрузка по железной дороге составила
2142,75 тыс. тонн ( за 2011 год – 1924,5 тыс. т.), самовывоз – 27,2 тыс. т.(71,6тыс.т. в 2011 г).
Российским потребителям ж/д транспортом отгружено за 2012 г. – 319,1 тыс. тонн, что на
22,4 тыс. тонн выше данного показателя за 2011 год. (26,7 тыс. тонн).
На экспорт, по договору комиссии с ООО «УК «Заречная» отгружено за данный период 1823,7 тыс. тонн угля, что на 195,9 тыс. тонн выше данного показателя 2011 г. (1627,8 тыс.
тонн).
В 2012 году продолжилась модернизация ОАО «Шахта «Алексиевская». На развитие было
направлено более 3 млрд. рублей. Основные направления инвестиций – это приобретение
передового оборудования и подготовка к отработке нового угольного пласта. Стратегия развития
предприятия на ближайшие пять лет заключается в увеличение добычи больше чем в два раза с
доведением до 6 млн.тонн в год и в создании новых мощностей по обогащению рядового угля.
4.2. Финансовые результаты
Общая оценка финансового состояния ОАО «Шахта «Алексиевская» осуществляется на
основании бухгалтерской отчетности по РСБУ.
Таблица 2
Наименование показателя,
На 01.01.12
На 01.01.13
Отклонение
тыс. руб.
Абсолют.
Абсолют.
Абсолют.
4 134 358
4 266 548
132 190
(1 336 240)
(1 642 301)
306 061
2 798 118
2 624 247
- 173 871
(1 868 275)
(2 443 049)
574 774
-
(330 225)
330 225
929 843
- 149 027
- 1 078 870
Выручка от реализации
Себестоимость реализованной
продукции
Валовая прибыль
Коммерческие расходы
Управленческие расходы
Результат от основной
деятельности
8
Проценты к получению
40 033
53 176
13 143
(30 661)
(82 717)
52 056
Прочие доходы
72 560
237 947
165 387
Прочие расходы
(172 035)
(307 188)
135 153
839 740
- 247 809
- 1 087 549
(184 284)
31 226
- 215 510
655 456
- 216 583
- 872 039
Проценты к уплате
Прибыль до налогообложения
Налог на прибыль и
обязательные платежи
Чистая прибыль (убыток)
За 2012 год доходы от реализации продукции, работ и услуг составили
4 266 548
тыс. руб., в том числе от реализации угля 4 211 513 тыс. руб., от прочей деятельности 55 035 тыс.
руб.
В отчетном периоде расходы связанные с производством и реализацией продукции, работ,
услуг составили 4 415 575 тыс. руб.
Убыток от основной деятельности составил – 149 027 тыс. руб.
Чистая убыток за 2012 год составила -216 583 тыс. руб.
4.3.Структура активов
Таблица 3
Наименование показателя,
тыс. руб.
На 01.01.12
На 01.01.13
Отклонение
Абсолют.
%
Абсолют.
%
Абсолют.
%
2 076 987
71,4
4 834 290
69,5
2 757 303
68,1
Основные средства
561 764
19,3
3 630 310
52,2
3 068 546
75,8
Финансовые вложения
383 994
13,2
612 981
8,8
228 987
5,7
2 410
0,08
31 449
0,5
29 039
0,7
1 128 819
38,8
559 550
8,0
- 569 269
-14,0
833 294
28,6
2 124 566
30,5
1 291 272
31,9
I. Внеоборотные активы
Отложенные налоговые активы
Прочие внеоборотные активы
II. Оборотные активы
9
Запасы
232 613
8,0
268 016
3,9
35 403
0,9
Налог на добавленную
стоимость по приобретенным
ценностям
74 246
2,6
407 847
5,9
333 601
8,2
Дебиторская задолженность
259 892
8,9
1 390 043
20,0
1 130 151
27,9
Финансовые вложения
124 062
4,3
58 530
0,8
- 65 532
-1,6
Денежные средства
142 481
4,9
130
0,002
- 142 351
-3,5
0
0
0
0
0
0
2 910 281
100
6 958 856
100
4 048 575
100
Прочие оборотные активы
АКТИВЫ ВСЕГО
Активы ОАО «Шахта «Алексиевская» за отчетный год увеличились на
4 048 585
тыс. руб. и составили 6 958 856 тыс. руб. Наибольший удельный вес в структуре актива баланса
имеет первый раздел «Внеоборотные активы». За анализируемый период он составлял 69,5 %
валюты баланса или 4 834 290 тыс. руб. в денежном выражении. Также произошло увеличение
доли оборотных фондов в валюте баланса до 30,5 %. На рост удельного веса оборотных фондов
повлиял рост дебиторской задолженности.
4.4. Структура пассивов
Таблица 4
Наименование показателя,
тыс. руб.
На 01.01.12
На 01.01.13
Отклонение
Абсолют.
%
Абсолют.
%
Абсолют.
%
164 432
5,6
49 123
0,7
-115 309
-2,8
Уставный капитал
4 220
0,1
105 494
1,5
101 274
2,5
Переоценка внеоборотных
активов
17 352
0,6
17 352
0,2
0
0
Нераспределенная прибыль
142 860
4,9
-73 723
-1,1
- 216 583
5,3
II. Долгосрочные
обязательства
286 778
9,8
1 493 043
21,5
1 206 265
29,8
Заемные средства
134 180
4,6
1 354 623
19,5
1 220 443
30,1
Отложенные налоговые
обязательства
III. Краткосрочные
обязательства
152 598
5,2
138 420
2,0
- 14 178
0,3
2 459 071
84,5
5 416 690
77,8
2 957 619
73,0
143 033
4,9
0
0
- 143 033
-3,5
I. Капитал и резервы
Заемные средства
10
Кредиторская задолженность
2 316 038
79,6
Оценочные обязательства
ПАССИВЫ ВСЕГО
2 910 281
100
5 334 040
76,6
3 018 002
74,5
82 650
1,2
82 650
2,0
6 958 856
100
4 048 575
100
В структуре собственного капитала доля нераспределенной прибыли значительно
уменьшилась с положительного результата на отрицательный
(с + 4,9%
до – 1,1%), доля
уставного капитала увеличилась на 101 274 тыс.руб. и составила 105 494 тыс.руб., переоценка
внеоборотных активов остались на прежнем уровне.
Значительно увеличилась доля долгосрочных обязательств по сравнению с предыдущим
годом на 1 206 265 тыс. руб. за счет привлечения заемных средств.
Краткосрочные обязательства за 2012 год увеличились на 2 957 619 тыс.руб. Их доля в
структуре пассива уменьшилась с 84,5 % до 77,8 %.
Кредиторская задолженность за анализируемый период возросла на
3 018 002
тыс. руб. (с 2 316 038 тыс. руб. до 5 334 040 тыс. руб.) В структуре кредиторской задолженности
преобладают обязательства перед ООО «УК «Заречная» за аренду оборудования, поставку
материалов.
4.5. Социальная политика. Экология
Социальная политика в Обществе, является одним из важных факторов, влияющих на
производительность труда посредством создания благоприятного морально-психологического
климата в коллективе.
Учитывая специфику работы в горной промышленности, где практически все виды работ
связаны с вредными воздействиями на организм человека, Общество проводит политику
оздоровления работников и их семей.
Среди социальных программ, реализуемых Обществом, можно выделить обязательное и
добровольное медицинское страхование работников. Ежегодно Общество обеспечивает
прохождение работниками медицинского осмотра. Работники Общества проходят санаторнокурортное лечение, выделяются туристические путевки для отдыха на курортах на территории
России и за ее пределами.
Затраты на реализацию социальной политики ОАО «Шахта «Алексиевская»:
Таблица 5
Виды расходов
Факт 2012г., тыс.руб.
ИТОГО социальные выплаты, в том числе:
10 510,4
Премия к юбилею
219,3
11
Бесплатный уголь пенсионерам
1 161,2
Пособие на пенсию согласно тарифного соглашения
2 072,7
Проведение спортивных мероприятий
Санаторно-курортное лечение
Проведение праздников
Проезд согласно коллективного договора
Организация проведения похорон
143,4
3 565,3
13,7
333,3
24,8
Туристические путевки
2 444,2
Протезирование зубов
130,1
Компенсация за уголь
395,6
Благотворительная помощь
6,8
Усилия Общества, направленные на обеспечение безопасности производства, позволили
не допустить в 2012 году увеличение несчастных случаев на производстве.
Не допущено
смертельного травматизма. Используя в технологическом процессе опасные производственные
объекты, Общество несет ответственность за сохранение жизни и здоровья работников.
Экологическая политика в области охраны окружающей среды является долгосрочной,
определяющей стратегию деятельности Общества по обеспечению экологической безопасности
производства. Общество в полной мере осознает свою роль в сохранении окружающей среды для
будущих поколений и прилагает все усилия для минимизации своего негативного воздействия.
Для этого последовательно реализуется комплекс мероприятий по охране окружающей среды.
4.6. Информация о деятельности Совета директоров в 2012году
Совет директоров Общества на своих заседаниях принимал решения, руководствуясь
интересами Общества, акционеров.
За 2012 год было проведено 10 заседаний Совета директоров, на которых приняты
решения по важным вопросам. Все решения Совета директоров приняты единогласно, что
свидетельствует о едином видении членами Совета директоров тенденций развития, а также о
высоком уровне подготовки заседаний.
Особые мнения у членов Совета директоров по принимаемым решениям отсутствовали.
5. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЪЕМЕ КАЖДОГО ИЗ ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ОБЩЕСТВОМ
ВИДОВ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИХ РЕСУРСОВ
В 2012 году ОАО «Шахта «Алексиевская» использовала энергетические ресурсы в
следующем объеме:
12
Таблица 6
Виды энергетических
ресурсов
Ед.изм
Объем в натуральном
выражении
Объем в денежном
выражении, тыс.руб.
МВт*ч
33 668
61 871,3
Бензин АИ - 80
литр
17
0,3
Бензин АИ-92
литр
70 476,4
1 359,7
Бензин АИ-95
литр
33 860,3
743,3
Топливо дизельное (зимнее)
литр
417 007,6
10 985,6
Топливо дизельное (летнее)
литр
590 640,0
13 590,5
Смазочные материалы
литр
119 475,2
7 717,0
тн
3 592
3 217,2
Электрическая энергия
Уголь собственный
6. ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА
Одними из приоритетных направлений развития Общества в 2013 году будут являться:
снижение издержек при добыче угольной продукции; обеспечение безопасности работы
горняков; внедрение технологий добычи, адаптированных к конкретным горно-геологическим
условиям.
В 2013 году инвестиционная деятельность Общества будет направлена на увеличение
производственных мощностей, повышение эффективности технологических процессов добычи
угля, повышение качества производимой продукции, обеспечение промышленной безопасности
и экологии.
Планируемый объем добычи угля на 2013 год составляет 2 400 тыс. тонн при проектной
мощности 2 200 тыс. тонн, с этой целью в течение 2013 года необходимо разработать проектную
документацию «Реконструкция шахты «Алексиевская» с целью отработки запасов угля участка
«Благодатный» и утвердить ее в установленном порядке.
В 2013 году на шахте
планируется доработка запасов в лаве №102-2 пласта
Красногорского, оборудованной механизированным комплексом КМ-800ЗР с очистным
комбайном МВ-12. В дальнейшем планируется отработка лавы № 102-2 с перемонтажом
13
оборудования из лавы № 102-1. Очистной забой лавы № 103 будет оборудован новым
механизированным комплексом на базе крепи МКЮ-2Ш 26/53 производства ООО «Юргинский
машиностроительный завод» с очистным комбайном EL-3000.
При проведении подготовительных выработок планируется применять проходческие
комбайны
КСП-33, КП-21, КПЮ-50. Всего планируется проведение горных выработок
протяженностью 11000 п.м. при одновременной работе 7 подготовительных бригад с темпами
проведения выработок до 280 п.м./мес.
Пропускная способность конвейерного транспорта составляет 2,2 млн. тонн в год. Поэтому
для обеспечения запланированного объема добычи угля (2,4 млн. тонн в год) и последующего
роста объемов добычи необходимо выполнить модернизацию конвейерного транспорта с
увеличением скорости транспортировки горной массы по конвейерам до 3,15 м/с. Модернизация
конвейерного транспорта на этом этапе позволит увеличить пропускную способность до 3,0 млн.
тонн в год при отработке запасов одним очистным забоем.
В 2013 году будут продолжены капитальные работы по проведению горных выработок,
работы по завершению строительства подстанции ПС 110/6/6 кВ 2х16 МВА, реконструкции
здания административно-бытового комбината, строительство ВГП на фланговой площадке типа
ВДК
-8-№24
и
другие
инвестиционные
программы,
которые
обеспечат
высокие
производственные показатели и стабильную работу предприятия на долгосрочную перспективу
7. ОТЧЕТ О ВЫПЛАТЕ ОБЪЯВЛЕННЫХ (НАЧИСЛЕННЫХ) ДИВИДЕНДОВ ПО
АКЦИЯМ ОБЩЕСТВА
В течение 2012 года Общество не принимало решение о выплате дивидендов, а также не
выплачивало ранее объявленные (начисленные) дивиденды.
8. ОПИСАНИЕ ОСНОВНЫХ ФАКТОРОВ РИСКА, СВЯЗАННЫХ С ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ
ОБЩЕСТВА
Отраслевые риски
Объем добычи энергетических углей имеет тенденцию ежегодного роста за счет
строительства и ввода в эксплуатацию новых угледобывающих предприятий и модернизации
угледобывающего оборудования на действующих предприятиях.
Падение объемов промышленного производства может привести к
снижению
потребления тепло- и электроэнергии, для производства которой, в том числе, используется и
энергетический уголь.
14
В то же время, развитие железнодорожной инфраструктуры отстает от темпов роста
добычи, что приводит к трудностям с вывозом добытого угля и, как следствие, к снижению
плановых объемов добычи и реализации угольной продукции.
Экспортный рынок энергетических углей подвержен колебаниям, связанным с
общемировыми ценами на энергоносители, в частности, – нефть и газ.
В случае резкого увеличения поставок крупных партий угля на мировой рынок со
стороны основных угледобывающих стран (Австралия, Китай, США и др.), возможен рост
доли продаж энергетических углей на внутреннем рынке. Это может привести к снижению
прибыли, так как основными потребителями энергетических углей на внутреннем рынке
являются предприятия коммунально-бытового сектора, а также предприятия теплоэлектроэнергетики.
На
этих
предприятиях
существует
система
государственного
регулирования тарифов на тепловую и электрическую энергию, что приводит к косвенному
регулированию цен на уголь, которые в сравнении с экспортными ценами значительно ниже.
Кризисные явления, как в экономике России, так и в мировой экономике, приводят к
спаду объемов производства, что влечет за собой снижение потребности в электрической и
тепловой энергии и, как следствие, к снижению потребности в энергетических углях,
снижению мировых цен на энергетические угли, снижению рентабельности продаж.
Страновые и региональные риски
Общество ведет деятельность на территории Российской Федерации и подвержено всем
рискам, связанным с политической и экономической ситуацией в стране.
Несмотря на то, что в последние годы в России происходили позитивные изменения во
всех общественных сферах – уверенно росла экономика, достигнута политическая
стабильность, проводились успешные экономические реформы, Россия все еще представляет
собой государство с развивающейся политической, экономической и финансовой системами. С
1991 года Россия идет по пути преобразований политической, экономической и социальной
систем. В результате масштабных реформ, отдельные из которых были неудачными,
существующие в настоящий момент системы остаются уязвимыми.
Социальная обстановка в Российской Федерации также не отличается достаточной
стабильностью. Несоответствие темпов увеличения заработной платы, социальных льгот и
роста стоимости жизни могут иметь своим следствием возникновение трудовых конфликтов и
нарастания социального напряжения. Эти факторы могут иметь политические, социальные и
экономические последствия, выражающиеся в усилении поддержки курса на централизацию
власти, ограничении возможностей иностранного участия в российской экономике, что может
негативно отразиться на финансовом состоянии Общества.
Финансовые риски
15
Так как большая часть продукции, производимой Обществом, поставляется на экспорт,
Общество подвержено рискам, связанным с изменением цен на уголь, определяемым
складывающейся рыночной конъюнктурой, как в отдельных странах – импортерах углей, так и
на общем мировом рынке энергоносителей.
Для многих экспортеров снижение цен на энергетические угли стало неожиданностью,
т.к. цены на нефть и природный газ продолжали расти, а цены на энергетический уголь начали
снижаться. На самом деле в этом и проявилась основная особенность мирового угольного рынка,
а именно – наличие реальной конкуренции между поставщиками.
Снижение неблагоприятных последствий влияния финансовых рисков возможно за счет
заключения долгосрочных договоров с поставщиками материально-технических ресурсов и
услуг,
приобретения
совершенствования и
собственных
погрузочно-разгрузочных
площадей
в
портах,
внедрения новых технологий переработки и складирования угольной
продукции, увеличения оборачиваемости активов (в том числе снижение запасов товарноматериальных ценностей), оптимизации и снижения затрат на производство.
Региональные риски
Общество расположено и зарегистрировано в качестве налогоплательщика на
территории Кемеровской области.
Администрация Кемеровской области, региональные
подразделения федеральных органов власти оказывают влияние на деятельность Общества
посредством принятия законодательных и регулятивных мер, что может повлиять на
финансовое
положение
и
результаты
деятельности.
Ухудшение
производственной
деятельности Общества может произойти в связи с общим ухудшением экономической
ситуации в Сибирском регионе в целом.
Нарушение взаимодействия между участниками угледобывающего, металлургического
и транспортного сегментов в ближайшей, среднесрочной или долгосрочной перспективе не
предвидится.
Правовые риски
Учитывая систематическое проведение внутреннего контроля и внешних аудиторских
проверок, риск выявления налоговых нарушений (сокрытия налогов, неверного начисления
налогов), которые могут повлечь за собой значительное ухудшение финансового состояния или
прекращение деятельности Общества, практически отсутствует.
Судебные
дела,
в
которых
участвует
Общество,
не
оказывают
существенное
неблагоприятное влияние на его деятельность.
В целом же законодательный процесс в Российской Федерации является очень активным,
радикальные изменения в законодательство могут привести к существенному преобразованию
сложившихся правоотношений. Кроме того, российскому законодательству свойственны:
несовершенная
юридическая
техника,
толкование
ведомственными
актами
(письма,
16
разъяснения), несоответствие современному уровню развития общественных отношений в сфере
экономики, предпринимательства, финансов.
Риски, связанные с деятельностью Общества
В
настоящее
время
отсутствует
необходимая
нормативно-правовая
база
недропользования, призванная обеспечить эффективное использование топливно-энергетических
ресурсов страны. В частности, это касается порядка перехода на рентные принципы
налогообложения добычи минерального сырья, «прозрачные» процедуры получения прав на
разведку и разработку месторождений полезных ископаемых, упрощение порядка и сокращение
сроков выдачи лицензий, особенно на разработку приграничных и нижезалегающих участков,
смежных с горными отводами действующих шахт, переход к дифференцированной шкале
налогообложения на основе ранжирования месторождений по факторам технологии разработки,
их сложности, геолого-экономических характеристик.
Отсутствие прогнозируемой национальной железнодорожной тарифной политики на
длительную перспективу, позволяющей заключать долгосрочные договоры и контракты на
поставку продукции, снижают показатели конкурентоспособности угольной продукции на
внешнем и внутреннем рынках твердого топлива.
Для потребителей стабильность и прогнозируемость цен на уголь обеспечивает
удобство планирования затрат. А рынок угля пока еще традиционно остается рынком
покупателя – предложение на нем превышает спрос, у экспортеров, как правило, имеются
значительные резервные мощности.
9. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
Сделки, признаваемые в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации
«Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 года крупными, а также иные сделки, на
совершение которых в соответствии с Уставом Общества распространяется порядок одобрения
крупных сделок:
1. Договор финансовой аренды (лизинга) между ОАО «Шахта «Алексиевская»
(Лизингополучатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Лизинг»
(Лизингодатель),
в
соответствии
с
которым
Лизингодатель
обязуется
передать
Лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, установленную Договором
лизинга (с последующим переходом права собственности на имущество к Лизингополучателю), а
Лизингополучатель обязуется принять
сумма
на условиях Договора лизинга имущество. Общая
лизинговых платежей, которые подлежат уплате ОАО «Шахта «Алексиевская»
Лизингодателю за время действия договора лизинга составит сумму до 1 009 994 193,23 (Один
17
миллиард девять миллионов девятьсот девяносто четыре тысячи сто девяносто три рубля 23
копейки) включительно.
Сделка одобрена решением Совета директоров, протокол б/н от 20.04.12 г.
2. Кредитное соглашение об открытии кредитной линии (Кредитное соглашение) между
ОАО «Шахта «Алексиевская» (Заемщик) и Газпромбанк (Открытое акционерное общество)
(Банк) с лимитом выдачи в сумме 1 000 000 000,00 (один миллиард) рублей, согласно которому
Банк открывает Заемщику кредитную линию, сумма лимита выдачи экв. 1 000 000 000 рублей,
срок кредитной линии - 60 месяцев включительно от даты заключения Кредитного соглашения.
Сделка одобрена решением Совета директоров, протокол б/н от 23.04.2012 г.
3. Кредитное соглашение об открытии кредитной линии (Кредитное соглашение) между
ОАО «Шахта «Алексиевская» (Заемщик) и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество)
(Банк) с лимитом выдачи в сумме 100 000 000,00 (сто миллионов) рублей. Срок кредитной линии
- 60 месяцев включительно от даты заключения Кредитного соглашения (сделка является
взаимосвязанной с ранее заключенной сделкой).
Сделка одобрена решением годового Общего собрания акционеров, протокол № 15/05/12
от 29.05.2012г.
4. Договор финансовой аренды (лизинга) между ОАО «Шахта «Алексиевская»
(Лизингополучатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Газпромбанк Лизинг»
(Лизингодатель)
в
соответствии
с
которым
Лизингодатель
обязуется
передать
Лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, установленную договором
лизинга (с последующим переходом права собственности на имущество к Лизингополучателю), а
Лизингополучатель обязуется принять на условиях Договора лизинга имущество. Общая сумма
лизинговых
платежей,
которые
подлежат
уплате
ОАО
«Шахта
«Алексиевская»
Лизингодателю за время действия договора лизинга не должна превысить 1 700 000 000,00
(один миллиард семьсот миллионов) рублей.
Сделка одобрена решением годового Общего собрания акционеров, протокол № 15/05/12
от 29.05.2012 г.
10. СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ
Сделки, признаваемые в соответствии с Федеральным законом Российской Федерации
«Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 года сделками, в совершении которых
имелась заинтересованность:
1. Договор купли-продажи 993 990 штук обыкновенных именных бездокументарных акций
дополнительного выпуска (государственный регистрационный номер 1-02-10575-F-001D) по
18
закрытой подписке между ОАО «Шахта «Алексиевская» (Продавец) и Обществом с
ограниченной ответственностью «Угольная компания «Заречная» (Покупатель). Сумма сделки:
99 399 000,00 (девяносто девять миллионов триста девяносто девять тысяч) рублей.
Заинтересованные лица: акционер ОАО «Шахта
«Алексиевская» - Общество с
ограниченной ответственностью «Угольная компания «Заречная», который владеет более 20%
голосующих акций в
уставном
капитале, одновременно
является
его управляющей
организацией; Генеральный директор, председатель Правления, член Совета директоров
управляющей организации - Общества с ограниченной ответственностью «Угольная компания
«Заречная» г-н Харитонов Виталий Геннадьевич, который одновременно является членом
Совета директоров ОАО «Шахта «Алексиевская»); члены Правления Общества с ограниченной
ответственностью «Угольная компания «Заречная» г-н Евдосюк Александр Владимирович, г-н
Тарасюк Вадим Алексеевич, г-н Снижко Валерий Дмитриевич, которые являются членами
Совета директоров Открытого акционерного общества «Шахта «Алексиевская»; член Совета
директоров Общества с ограниченной ответственностью «Угольная компания «Заречная» г-н
Шевцов Виктор Алексеевич, который
является
членом
Совета директоров Открытого
акционерного общества «Шахта «Алексиевская».
Сделка одобрена решением внеочередного Общего собрания акционеров, протокол № 14 от
04.04.2012 г.
2. Дополнительное соглашение к Договору № 2 от 03.10.2008г. о передаче полномочий
единоличного
исполнительного
органа ОАО «Шахта
«Алексивская» коммерческой
организации - Обществу с ограниченной ответственностью «Угольная компания «Заречная»,
существенными
условиями
которого
являются: цена сделки: ежемесячная составляющая
стоимости услуг за период - 127 781 430 (сто двадцать семь миллионов семьсот восемьдесят
одна тысяча четыреста тридцать) рублей без учета НДС.
Заинтересованные лица: акционер ОАО
«Шахта
«Алексиевская» - Общество с
ограниченной ответственностью «Угольная компания «Заречная» который владеет более 20%
голосующих акций в
уставном капитале и одновременно является его управляющей
организацией; Генеральный
управляющей
директор, председатель
организации - Общества
с
Правления, член Совета директоров
ограниченной
ответственностью «Угольная
компания «Заречная» г-н Харитонов Виталий Геннадьевич, который одновременно является
членом Совета директоров ОАО «Шахта «Алексиевская»; члены Правления Общества с
ограниченной ответственностью «Угольная компания «Заречная» г-н Евдосюк Александр
Владимирович, г.-н Тарасюк Вадим Алексеевич, г-н Снижко Валерий Дмитриевич, которые
являются
членами
Совета
директоров Открытого
акционерного общества «Шахта
«Алексиевская»; член Совета директоров Общества с ограниченной
ответственностью
19
«Угольная компания» «Заречная» г-н Шевцов Виктор Алексеевич, который является членом
Совета директоров Открытого акционерного общества «Шахта «Алексиевская».
Сделка одобрена решением внеочередного Общего собрания акционеров, протокол № 14 от
04.04.2012 г.
3. Предоставление ОАО «Шахта «Алексиевская» Межрегиональному коммерческому банку
развития связи и информатики (открытое акционерное общество) Безотзывной адресной оферты,
содержащей
обязательство
Общества
приобрести
документарные
процентные
неконвертируемые облигации Общества с ограниченной ответственностью «Угольная компания
«Заречная» на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 в количестве
3 000 000 (Три миллиона) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая
общей номинальной стоимостью 3 000 000 000,00 (Три миллиарда) рублей при наступлении
условий, предусмотренных в оферте.
Заинтересованные лица: Генеральный
директоров управляющей
директор, председатель Правления, член Совета
организации - Общества
с ограниченной
ответственностью
«Угольная компания «Заречная» г-н Харитонов Виталий Геннадьевич, который одновременно
является членом Совета директоров ОАО «Шахта «Алексиевская»; член Совета директоров
ОАО «Шахта «Алексиевская» г-н Шевцов Виктор Алексеевич, который одновременно является
членом Совета директоров ОАО «Шахта «Алексиевская»; Председатель Совета директоров
ОАО
«Шахта
«Алексиевская» г-н Евдосюк Александр
Владимирович и
члены Совета
директоров Общества г-н Тарасюк Вадим Алексеевич и г-н Снижко Валерий Дмитриевич,
которые одновременно
являются
членами Правления - коллегиального
исполнительного
органа управляющей организации - Общества с ограниченной ответственностью «Угольная
компания «Заречная»; акционер ОАО «Шахта «Алексиевская» - Общество с ограниченной
ответственностью «Угольная компания «Заречная», который владеет более 20% голосующих
акций в
уставном
капитале ОАО
«Шахта
«Алексиевская», является управляющей
организацией Общества и эмитентом облигаций.
Сделка одобрена решением годового Общего собрания акционеров, протокол №15/05/12
от 29.05.2012 г.
11. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
Совет директоров осуществляет стратегическое руководство деятельностью Общества.
В Обществе создан Совет директоров в количестве пяти членов.
Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров на срок до
следующего годового Общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав Совета
директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
20
Состав Совета директоров за период: 01.01.2012 г. - 29.05.12г.
1.
Евдосюк Александр Владимирович (Председатель Совета директоров Общества)
Год рождения - 1950 г.
Образование: высшее.
Доля участия в уставном капитале Общества: акциями не владеет.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: акциями не владеет.
В отчетном периоде сделки по приобретению или отчуждению акций ОАО "Шахта
" Алексиевская" не совершал.
2 . Снижко Валерий Дмитриевич
Год рождения - 1951 г.
Образование: высшее.
Доля участия в уставном капитале Общества: акциями не владеет.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: акциями не владеет.
В отчетном периоде сделки по приобретению или отчуждению акций ОАО "Шахта
" Алексиевская" не совершал.
3.
Шевцов Виктор Алексеевич
Год рождения - 1956 г.
Образование: высшее.
Доля участия в уставном капитале Общества: акциями не владеет.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: акциями не владеет.
В отчетном периоде сделки по приобретению или отчуждению акций ОАО "Шахта
" Алексиевская" не совершал.
4. Тарасюк Вадим Алексеевич
Год рождения - 1962 г.
Образование: высшее.
Доля участия в уставном капитале Общества: акциями не владеет.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: акциями не владеет.
В отчетном периоде сделки по приобретению или отчуждению акций ОАО "Шахта
" Алексиевская" не совершал.
5. Харитонов Виталий Геннадьевич
Год рождения: 1955 г.
Образование: высшее.
Доля участия в уставном капитале Общества: акциями не владеет.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: акциями не владеет.
Информация о совершенных сделках с акциями Общества в течение отчетного периода:
21
Дата совершения сделки: 22.03.2012 г.
Содержание сделки: договор купли-продажи ценных бумаг, продавец – Харитонов
Виталий Геннадьевич.
Предмет сделки: акции обыкновенные именные (139 шт.), акции привилегированные
именные (179 шт.).
Состав Совета директоров за период: 29.05.2012 г. – 31.12.2012 г.
На годовом Общем собрании акционеров ОАО «Шахта «Алексиевская» 29 мая 2012 года
Совет директоров Общества был избран в следующем составе:
1.
Евдосюк Александр Владимирович (Председатель Совета директоров Общества)
Год рождения - 1950 г.
Образование: высшее.
Доля участия в уставном капитале Общества: акциями не владеет.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: акциями не владеет.
В отчетном периоде сделки по приобретению или отчуждению акций ОАО "Шахта
" Алексиевская" не совершал.
2 . Снижко Валерий Дмитриевич
Год рождения - 1951 г.
Образование: высшее.
Доля участия в уставном капитале Общества: акциями не владеет.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: акциями не владеет.
В отчетном периоде сделки по приобретению или отчуждению акций ОАО "Шахта
" Алексиевская" не совершал.
3.
Шевцов Виктор Алексеевич
Год рождения - 1956 г.
Образование: высшее.
Доля участия в уставном капитале Общества: акциями не владеет.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: акциями не владеет.
В отчетном периоде сделки по приобретению или отчуждению акций ОАО "Шахта
" Алексиевская" не совершал.
4.Тарасюк Вадим Алексеевич
Год рождения - 1962 г.
Образование: высшее.
Доля участия в уставном капитале Общества: акциями не владеет.
22
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: акциями не владеет.
В отчетном периоде сделки по приобретению или отчуждению акций ОАО "Шахта
" Алексиевская" не совершал.
5.
Харитонов Виталий Геннадьевич
Год рождения: 1955 г.
Образование: высшее.
Доля участия в уставном капитале Общества: акциями не владеет.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: акциями не владеет.
Информация о совершенных сделках с акциями Общества в течение отчетного периода:
Дата совершения сделки: 22.03.2012 г.
Содержание сделки: договор купли-продажи ценных бумаг, продавец – Харитонов
Виталий Геннадьевич.
Предмет сделки: акции обыкновенные именные (139 шт.), акции привилегированные
именные (179 шт.).
12. СВЕДЕНИЯ О ЛИЦЕ, ОСУЩЕСТВЛЯЮЩЕМ ФУНКЦИИ ЕДИНОЛИЧНОГО
ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА
Руководство
текущей
деятельностью
Общества
осуществляется
единоличным
исполнительным органом Общества.
«22» августа 2008 года решением внеочередного Общего собрания акционеров ОАО
«Шахта «Алексиевская» было принято решение о передаче полномочий единоличного
исполнительного
органа
Открытого
акционерного
общества
«Шахта
«Алексиевская»
управляющей организации - Обществу с ограниченной ответственностью «Угольная компания
«Заречная».
«25» сентября 2008 года Совет директоров Общества утвердил условия договора «О
передаче полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества
«Шахта
«Алексиевская»
управляющей
организации
-
Обществу
с
ограниченной
ответственностью «Угольная компания «Заречная».
«03» октября 2008 года заключен договор №2 «О передаче полномочий единоличного
исполнительного
органа
Открытого
акционерного
общества
«Шахта
«Алексиевская»
управляющей организации - Обществу с ограниченной ответственностью «Угольная компания
«Заречная».
Управляю щая организация
23
Наименование: Общество с ограниченной ответственностью «Угольная компания «Заречная».
Место нахождения:652562, Кемеровская область, г. Полысаево, ул. Заречная, 1.
ОГРН 1024201299430.
ИНН 4212017500.
Доля участия в уставном капитале Общества: 97.6873 %.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: 98.0867 %.
Информация о совершенных сделках с акциями Общества в течение отчетного периода:
1. Дата совершения сделки: 29.03.2012 г.
Содержание сделки: договор купли-продажи ценных бумаг, продавец – ООО «Угольная
компания «Заречная».
Предмет сделки: акции обыкновенные именные (1 526 шт.), акции привилегированные
именные (1 630 шт.).
2. Дата совершения сделки: 04.04.2012 г.
Содержание сделки: договор купли-продажи ценных бумаг (первичное размещение),
покупатель – ООО «Угольная компания «Заречная».
Предмет сделки: акции обыкновенные именные (993 990 шт.).
3. Дата совершения сделки: 30.05.2012 г.
Содержание сделки: договор купли-продажи ценных бумаг, покупатель – ООО «Угольная
компания «Заречная».
Предмет сделки: акции обыкновенные именные (15 000 шт.).
13. КРИТЕРИИ ОПРЕДЕЛЕНИЯ И РАЗМЕР ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ (КОМПЕНСАЦИИ
РАСХОДОВ) ЛИЦ, ВХОДЯЩИХ В СОСТАВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ
Размер вознаграждения управляющей организации согласно договору № 2 от 03.10.2008г.
«О передаче полномочий единоличного исполнительного органа Открытого акционерного
общества «Шахта «Алексиевская» управляющей организации: Обществу с ограниченной
ответственностью «Угольная компания «Заречная» состоит из двух частей:
- постоянная ежемесячная;
- переменная составляющая стоимости услуг, зависящая от финансовых результатов Общества.
Порядок определения и размер подлежащей уплате переменной составляющей стоимости
услуг определяется дополнительным соглашением сторон в зависимости от результатов работы
Общества за период (месяц, квартал, полугодие). При этом управляющая организация не вправе
получать переменную составляющую стоимости услуг в случае убыточной работы Общества.
24
Размер
вознаграждения
(компенсации
расходов),
выплаченного
управляющей
организации за 2012 год: 68 390 796,72 руб.
В соответствии с Уставом ОАО «Шахта «Алексиевская» установление размера
вознаграждения и компенсаций членам Совета директоров относится к компетенции Общего
собрания акционеров.
За отчетный период денежное вознаграждение (компенсация расходов) членам Совета
директоров Общества не выплачивалось.
14. СВЕДЕНИЯ О СОБЛЮДЕНИИ ОБЩЕСТВОМ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО
ПОВЕДЕНИЯ
№
1
1
2
3
4
5
Положение Кодекса
Соблюдается или
корпоративного поведения
не соблюдается
2
3
Общее собрание акционеров
Извещение акционеров о проведении общего
Соблюдается только в случаях
собрания акционеров не менее чем за 30 дней до
прямо
предусмотренных
даты его проведения независимо от вопросов,
законодательством.
включенных в его повестку дня, если
законодательством не предусмотрен больший срок
Наличие у акционеров возможности знакомиться со Соблюдается.
списком лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, начиная со дня сообщения о
проведении общего собрания акционеров и до
закрытия очного общего собрания акционеров, а в
случае заочного общего собрания акционеров – до
даты окончания приема бюллетеней для
голосования
Наличие у акционеров возможности знакомиться с
информацией (материалами), подлежащей
предоставлению при подготовке к проведению
общего собрания акционеров, посредством
электронных средств связи, в том числе
посредством сети Интернет
Наличие у акционера возможности внести вопрос в
повестку дня общего собрания акционеров или
потребовать созыва общего собрания акционеров
без предоставления выписки из реестра акционеров,
если учет его прав на акции осуществляется в
системе ведения реестра акционеров, а в случае,
если его права на акции учитываются на счете депо,
– достаточность выписки со счета депо для
осуществления вышеуказанных прав
Наличие в уставе или внутренних документах
акционерного общества требования об
обязательном присутствии на общем собрании
акционеров генерального директора, членов
правления, членов совета директоров, членов
ревизионной комиссии и аудитора акционерного
общества
Не соблюдается.
Соблюдается.
Примечание
4
Список предоставляется
по требованию лиц,
включенных в этот
список и обладающих не
менее чем 1 процентом
голосов
(п.8.4.Положения об
общем собрании
акционеров Общества).
Предоставление
указанной возможности
акционерам
рассматривается.
ст. 5-6 Положения об
общем собрании
акционеров Общества.
Не предусмотрено Уставом,
внутренними документами
Общества.
25
6
7
Обязательное присутствие кандидатов при
рассмотрении на общем собрании акционеров
вопросов об избрании членов совета директоров,
генерального директора, членов правления, членов
ревизионной комиссии, а также вопроса об
утверждении аудитора акционерного общества
Наличие во внутренних документах акционерного
общества процедуры регистрации участников
общего собрания акционеров
Не предусмотрено Уставом,
внутренними документами
Общества.
Соблюдается.
п.9,1, п. 11.4 Положения
об общем собрании
акционеров Общества.
Совет директоров
8.
9
10
11
12
13
14
15
16
Наличие в уставе акционерного общества
полномочия совета директоров по ежегодному
утверждению финансово-хозяйственного плана
акционерного общества.
Наличие утвержденной советом директоров
процедуры управления рисками в акционерном
обществе
Наличие в уставе акционерного общества права
совета директоров принять решение о
приостановлении полномочий генерального
директора, назначаемого общим собранием
акционеров
Наличие в уставе акционерного общества права
совета директоров устанавливать требования к
квалификации и размеру вознаграждения
генерального директора, членов правления,
руководителей основных структурных
подразделений акционерного общества
Наличие в уставе акционерного общества права
совета директоров утверждать условия договоров с
генеральным директором и членами правления
Наличие в уставе или внутренних документах
акционерного общества требования о том, что при
утверждении условий договоров с генеральным
директором (управляющей организацией,
управляющим) и членами правления голоса членов
совета директоров, являющихся генеральным
директором и членами правления, при подсчете
голосов не учитываются
Наличие в составе совета директоров
акционерного общества не менее 3 независимых
директоров, отвечающих требованиям Кодекса
корпоративного поведения
Отсутствие в составе совета директоров
акционерного общества лиц, которые признавались
виновными в совершении преступлений в сфере
экономической деятельности или преступлений
против государственной власти, интересов
государственной службы и службы в органах
местного самоуправления или к которым
применялись административные наказания за
правонарушения в области предпринимательской
деятельности или в области финансов, налогов и
сборов, рынка ценных бумаг
Отсутствие в составе совета директоров
акционерного общества лиц, являющихся
участником, генеральным директором
(управляющим), членом органа управления или
работником юридического лица, конкурирующего
с акционерным обществом
Соблюдается
п. 33.31 Устава
Общества.
Не предусмотрено Уставом.
В соответствии с Уставом
Директор назначается Советом
директоров Общества.
Соблюдается.
п. 33.22 Устава
Общества.
Соблюдается.
п. 33.22 Устава
Общества.
Данное требование в Уставе
Общества не закреплено.
Не соблюдается.
Соблюдается.
Соблюдается.
26
17
18
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
Наличие в уставе акционерного общества
требования об избрании совета директоров
кумулятивным голосованием
Наличие во внутренних документах акционерного
общества обязанности членов совета директоров
воздерживаться от действий, которые приведут
или потенциально способны привести к
возникновению конфликта между их интересами и
интересами акционерного общества, а в случае
возникновения такого конфликта – обязанности
раскрывать совету директоров информацию об
этом конфликте
Наличие во внутренних документах акционерного
общества обязанности членов совета директоров
письменно уведомлять совет директоров о
намерении совершить сделки с ценными бумагами
акционерного общества, членами совета
директоров которого они являются, или его
дочерних (зависимых) обществ, а также
раскрывать информацию о совершенных ими
сделках с такими ценными бумагами
Наличие во внутренних документах акционерного
общества требования о проведении заседаний
совета директоров не реже одного раза в шесть
недель
Проведение заседаний совета директоров
акционерного общества в течение года, за который
составляется годовой отчет акционерного
общества, с периодичностью не реже одного раза в
шесть недель
Наличие во внутренних документах акционерного
общества порядка проведения заседаний совета
директоров
Наличие во внутренних документах акционерного
общества положения о необходимости одобрения
советом директоров сделок акционерного
общества на сумму 10 и более процентов
стоимости активов общества, за исключением
сделок, совершаемых в процессе обычной
хозяйственной деятельности
Наличие во внутренних документах акционерного
общества права членов совета директоров на
получение от исполнительных органов и
руководителей основных структурных
подразделений акционерного общества
информации, необходимой для осуществления
своих функций, а также ответственности за
непредоставление такой информации
Наличие комитета совета директоров по
стратегическому планированию или возложение
функций указанного комитета на другой комитет
(кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и
вознаграждениям)
Наличие комитета совета директоров (комитета по
аудиту), который рекомендует совету директоров
аудитора акционерного общества и
взаимодействует с ним и ревизионной комиссией
акционерного общества
Наличие в составе комитета по аудиту только
независимых и неисполнительных директоров
Осуществление руководства комитетом по аудиту
независимым директором
Соблюдается.
п.32. 2 Устава Общества.
Соблюдается.
п. 11.1, п. 11,2, п. 11.9,
п. 11.10 Положения о
Совете директоров.
Данное требование во внутренних
документах Общества не
закреплено.
Данное требование во внутренних п.9.1 Положения о
документах Общества не
Совете директоров
закреплено.
Общества: по мере
необходимости, но не
реже одного раза в
квартал.
Не соблюдается.
Соблюдается.
ст.9 Положения о
Совете директоров
Общества.
Указанное требование не
предусмотрено Уставом,
внутренними документами
Общества.
Соблюдается (кроме установления П. 11.6. Положения о
ответственности).
Совете директоров
Общества.
Комитет не формировался.
Комитет не формировался.
Комитет не формировался.
Комитет не формировался.
27
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
Наличие во внутренних документах акционерного Комитет не формировался.
общества права доступа всех членов комитета по
аудиту к любым документам и информации
акционерного общества при условии
неразглашения ими конфиденциальной
информации
Создание комитета совета директоров (комитета по Комитет не формировался.
кадрам и вознаграждениям), функцией которого
является определение критериев подбора
кандидатов в члены совета директоров и
выработка политики акционерного общества в
области вознаграждения
Осуществление руководства комитетом по кадрам Комитет не формировался.
и вознаграждениям независимым директором
Отсутствие в составе комитета по кадрам и
Комитет не формировался.
вознаграждениям должностных лиц акционерного
общества
Создание комитета совета директоров по рискам
Комитет не формировался.
или возложение функций указанного комитета на
другой комитет (кроме комитета по аудиту и
комитета по кадрам и вознаграждениям)
Создание комитета совета директоров по
Комитет не формировался.
урегулированию корпоративных конфликтов или
возложение функций указанного комитета на
другой комитет (кроме комитета по аудиту и
комитета по кадрам и вознаграждениям)
Отсутствие в составе комитета по урегулированию Комитет не формировался.
корпоративных конфликтов должностных лиц
акционерного общества
Осуществление руководства комитетом по
Комитет не формировался.
урегулированию корпоративных конфликтов
независимым директором
Наличие утвержденных советом директоров
Комитеты Совета директоров не
внутренних документов акционерного общества,
формировались.
предусматривающих порядок формирования и
работы комитетов совета директоров
Наличие в уставе акционерного общества порядка Не соблюдается.
определения кворума совета директоров,
позволяющего обеспечивать обязательное участие
независимых директоров в заседаниях совета
директоров
Исполнительные органы
Наличие коллегиального исполнительного органа Коллегиальный исполнительный
(правления) акционерного общества
орган не предусмотрен Уставом
Общества.
Наличие в уставе или внутренних документах
Коллегиальный исполнительный
акционерного общества положения о
орган не предусмотрен Уставом
необходимости одобрения правлением сделок с
Общества.
недвижимостью, получения акционерным
обществом кредитов, если указанные сделки не
относятся к крупным сделкам и их совершение не
относится к обычной хозяйственной деятельности
акционерного общества
Наличие во внутренних документах акционерного Не предусмотрено внутренними
общества процедуры согласования операций,
документами Общества.
которые выходят за рамки финансовохозяйственного плана акционерного общества
Отсутствие в составе исполнительных органов лиц, Соблюдается.
являющихся участником, генеральным директором
(управляющим), членом органа управления или
работником юридического лица, конкурирующего
с акционерным обществом
28
43
44
45
46
47
48
49
50
51
Отсутствие в составе исполнительных органов
Соблюдается.
акционерного общества лиц, которые признавались
виновными в совершении преступлений в сфере
экономической деятельности или преступлений
против государственной власти, интересов
государственной службы и службы в органах
местного самоуправления или к которым
применялись административные наказания за
правонарушения в области предпринимательской
деятельности или в области финансов, налогов и
сборов, рынка ценных бумаг. Если функции
единоличного исполнительного органа
выполняются управляющей организацией или
управляющим – соответствие генерального
директора и членов правления управляющей
организации либо управляющего требованиям,
предъявляемым к генеральному директору и
членам правления акционерного общества
Наличие в уставе или внутренних документах
Не соблюдается.
акционерного общества запрета управляющей
организации (управляющему) осуществлять
аналогичные функции в конкурирующем
обществе, а также находиться в каких-либо иных
имущественных отношениях с акционерным
обществом, помимо оказания услуг управляющей
организации (управляющего)
Наличие во внутренних документах акционерного Не соблюдается.
общества обязанности исполнительных органов
воздерживаться от действий, которые приведут
или потенциально способны привести к
возникновению конфликта между их интересами и
интересами акционерного общества, а в случае
возникновения такого конфликта – обязанности
информировать об этом совет директоров
Наличие в уставе или внутренних документах
Не соблюдается.
акционерного общества критериев отбора
управляющей организации (управляющего)
Представление исполнительными органами
Соблюдается.
акционерного общества ежемесячных отчетов о
своей работе совету директоров
Установление в договорах, заключаемых
Соблюдается.
акционерным обществом с генеральным
директором (управляющей организацией,
управляющим) и членами правления,
ответственности за нарушение положений об
использовании конфиденциальной и служебной
информации
Секретарь общества
Наличие в акционерном обществе специального
Не соблюдается.
должностного лица (секретаря общества), задачей
которого является обеспечение соблюдения
органами и должностными лицами акционерного
общества процедурных требований,
гарантирующих реализацию прав и законных
интересов акционеров общества
Наличие в уставе или внутренних документах
Не соблюдается.
акционерного общества порядка назначения
(избрания) секретаря общества и обязанностей
секретаря общества
Наличие в уставе акционерного общества
Не соблюдается.
требований к кандидатуре секретаря общества
Существенные корпоративные действия
Является правилом
корпоративного
поведения в рамках
обязанности действовать
в интересах Общества
добросовестно и
разумно.
п. 2.2. Положения о
директоре Общества.
29
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
Наличие в уставе или внутренних документах
Соблюдается.
акционерного общества требования об одобрении
крупной сделки до ее совершения
Обязательное привлечение независимого
Не соблюдается.
оценщика для оценки рыночной стоимости
имущества, являющегося предметом крупной
сделки
Наличие в уставе акционерного общества запрета Указанные положения Уставом
на принятие при приобретении крупных пакетов
Общества не предусмотрены.
акций акционерного общества (поглощении)
каких-либо действий, направленных на защиту
интересов исполнительных органов (членов этих
органов) и членов совета директоров акционерного
общества, а также ухудшающих положение
акционеров по сравнению с существующим (в
частности, запрета на принятие советом
директоров до окончания предполагаемого срока
приобретения акций решения о выпуске
дополнительных акций, о выпуске ценных бумаг,
конвертируемых в акции, или ценных бумаг,
предоставляющих право приобретения акций
общества, даже если право принятия такого
решения предоставлено ему уставом)
Наличие в уставе акционерного общества
Указанные положения Уставом
требования об обязательном привлечении
Общества не предусмотрены.
независимого оценщика для оценки текущей
рыночной стоимости акций и возможных
изменений их рыночной стоимости в результате
поглощения
Отсутствие в уставе акционерного общества
Указанные положения Уставом
освобождения приобретателя от обязанности
Общества не предусмотрены.
предложить акционерам продать принадлежащие
им обыкновенные акции общества (эмиссионные
ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные
акции) при поглощении
Наличие в уставе или внутренних документах
Указанные положения Уставом
акционерного общества требования об
Общества не предусмотрены.
обязательном привлечении независимого
оценщика для определения соотношения
конвертации акций при реорганизации
Раскрытие информации
Наличие утвержденного советом директоров
Не соблюдается.
внутреннего документа, определяющего правила и
подходы акционерного общества к раскрытию
информации (Положения об информационной
политике)
Наличие во внутренних документах акционерного Не соблюдается.
общества требования о раскрытии информации о
целях размещения акций, о лицах, которые
собираются приобрести размещаемые акции, в том
числе крупный пакет акций, а также о том, будут
ли высшие должностные лица акционерного
общества участвовать в приобретении
размещаемых акций общества
Наличие во внутренних документах акционерного Соблюдается.
общества перечня информации, документов и
материалов, которые должны предоставляться
акционерам для решения вопросов, выносимых на
общее собрание акционеров
Наличие у акционерного общества веб-сайта в сети Соблюдается.
Интернет и регулярное раскрытие информации об
акционерном обществе на этом веб-сайте
Регулируется гл. XI.I ФЗ
“Об акционерных
обществах».
п. 23.3. Устава, п. 7.4.
Положения об общем
собрании акционеров
Общества
Раскрытие информации
осуществляется на
сайте, права на
доменное имя которого
принадлежат
30
управляющей
организации – ООО «УК
«Заречная»
www.ukzarechnaya.ru
Также раскрытие
информации
осуществляется на сайте
уполномоченного
информационного
агентства
http://www.edisclosure.ru/portal/compa
ny.aspx?id=5010
62
63
64
65
66
67
68
Наличие во внутренних документах акционерного Указанные положения
общества требования о раскрытии информации о
внутренними документами
сделках акционерного общества с лицами,
Общества не предусмотрены.
относящимися в соответствии с уставом к высшим
должностным лицам акционерного общества, а
также о сделках акционерного общества с
организациями, в которых высшим должностным
лицам акционерного общества прямо или косвенно
принадлежит 20 и более процентов уставного
капитала акционерного общества или на которые
такие лица могут иным образом оказать
существенное влияние
Наличие во внутренних документах акционерного Указанные положения
общества требования о раскрытии информации обо внутренними документами
всех сделках, которые могут оказать влияние на
Общества не предусмотрены.
рыночную стоимость акций акционерного
общества
Наличие утвержденного советом директоров
Не соблюдается.
внутреннего документа по использованию
существенной информации о деятельности
акционерного общества, акциях и других ценных
бумагах общества и сделках с ними, которая не
является общедоступной и раскрытие которой
может оказать существенное влияние на рыночную
стоимость акций и других ценных бумаг
акционерного общества
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
Наличие утвержденных советом директоров
Не соблюдается.
процедур внутреннего контроля за финансовохозяйственной деятельностью акционерного
общества
Наличие специального подразделения
Соблюдается.
акционерного общества, обеспечивающего
соблюдение процедур внутреннего контроля
(контрольно-ревизионной службы)
Наличие во внутренних документах акционерного Не соблюдается.
общества требования об определении структуры и
состава контрольно-ревизионной службы
акционерного общества советом директоров
Ревизионная комиссия
(ст. 41 Устава).
Решение об избрании
ревизионной комиссии
принимается Общим
собранием акционеров
Общества.
Отсутствие в составе контрольно-ревизионной
Соблюдается.
службы лиц, которые признавались виновными в
совершении преступлений в сфере экономической
деятельности или преступлений против
государственной власти, интересов
государственной
службы и службы в органах местного
самоуправления или к которым применялись
административные наказания за правонарушения в
области предпринимательской деятельности или в
области финансов, налогов и сборов, рынка
ценных бумаг
31
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
Отсутствие в составе контрольно-ревизионной
Соблюдается.
службы лиц, входящих в состав исполнительных
органов акционерного общества, а также лиц,
являющихся участниками, генеральным
директором (управляющим), членами органов
управления или работниками юридического лица,
конкурирующего с акционерным обществом
Наличие во внутренних документах акционерного Соблюдается.
общества срока представления в контрольноревизионную службу документов и материалов для
оценки проведенной финансово-хозяйственной
операции, а также ответственности должностных
лиц и работников акционерного общества за их
непредставление в указанный срок
Наличие во внутренних документах акционерного Соблюдается.
общества обязанности контрольно-ревизионной
службы сообщать о выявленных нарушениях
комитету по аудиту, а в случае его отсутствия –
совету директоров акционерного общества
Наличие в уставе акционерного общества
Указанные положения Уставом
требования о предварительной оценке контрольно- Общества не предусмотрены.
ревизионной службой целесообразности
совершения операций, не предусмотренных
финансово-хозяйственным планом акционерного
общества (нестандартных операций)
Наличие во внутренних документах акционерного Указанные положения
общества порядка согласования нестандартной
внутренними документами
операции с советом директоров
Общества не предусмотрены.
Наличие утвержденного советом директоров
Указанный документ утвержден
внутреннего документа, определяющего порядок
Общим собранием акционеров.
проведения проверок финансово-хозяйственной
деятельности акционерного общества ревизионной
комиссией
Осуществление комитетом по аудиту оценки
Комитет по аудиту не
аудиторского заключения до представления его
формировался.
акционерам на общем собрании акционеров
Дивиденды
Наличие утвержденного советом директоров
Соблюдается.
внутреннего документа, которым руководствуется
совет директоров при принятии рекомендаций о
размере дивидендов (Положения о дивидендной
политике)
Наличие в Положении о дивидендной политике
Соблюдается.
порядка определения минимальной доли чистой
прибыли акционерного общества, направляемой на
выплату дивидендов, и условий, при которых не
выплачиваются или не полностью выплачиваются
дивиденды по привилегированным акциям, размер
дивидендов по которым определен в уставе
акционерного общества
Опубликование сведений о дивидендной политике Не предусмотрено Уставом
акционерного общества и вносимых в нее
Общества.
изменениях в периодическом издании,
предусмотренном уставом акционерного общества
для опубликования сообщений о проведении
общих собраний акционеров, а также размещение
указанных сведений на веб-сайте акционерного
общества в сети Интернет
п. 3.1. Положения о
ревизионной комиссии
Общества.
п. 2.4. Положения о
ревизионной комиссии
Общества.
Положение о
ревизионной комиссии
Общества.
Положение о выплате
дивидендов Общества.
ст. 7 Положения о
выплате дивидендов
Общества.
32