Открытое акционерное общество «Металлургический завод им
advertisement
Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ УТВЕРЖДЕН ПРЕДВАРИТЕЛЬНО УТВЕРЖДЕН Годовым общим собранием акционеров ОАО «Металлургический завод им. А.К.Серова» Протокол № б/н от «12» апреля 2012 г. На заседании Совета директоров ОАО «Металлургический завод им. А.К.Серова» Протокол № б/н от «13» марта 2012 г. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ Открытого акционерного общества «Металлургический завод им. А.К. Серова» за 2011 год Генеральный директор Управляющей организации ООО «УГМК-Сталь» _____________________ А.М.Полянский (подпись) Главный бухгалтер ОАО «Металлургический завод им. А.К.Серова» _____________________ Е.Н.Тарасенко (подпись) Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Открытого акционерного общества «Металлургический завод им. А.К.Серова» за 2011 год, подтверждаю: Член ревизионной комиссии ОАО «Металлургический завод им. А.К.Серова» И.А. Бутаков (подпись) Член ревизионной комиссии ОАО «Металлургический завод им. А.К.Серова» Ю.Е.Хадеева (подпись) Член ревизионной комиссии ОАО «Металлургический завод им. А.К.Серова» О.А. Шабаршина (подпись) Контактное лицо: Бескова Елена Валерьевна юрисконсульт Тел: (34385) 5-34-12 Факс: 6-94-74 Адрес электронной почты: E.Beskova@ serovmet.ru Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ Положение акционерного общества в отрасли 1. Основными видами деятельности общества являются: - Производства чугуна, стали, проката; - Производство гран шлака, агломерата; - Производство, передача, распределение и продажа воды, сжатого воздуха, кислорода, азота, тепловой и электрической энергии. В течение 2011 года продолжалось оживление рынка черных металлов, что положительно отразилось на работе предприятий черной металлургии: среднесуточное производство основных видов продукции ежемесячно увеличивалось, однако с октября 2011года произошло небольшое снижение потребления и производство уменьшилось: Наименование продукции Среднесуточное производство, тыс. тонн/сут. в 2011 г. январь март июнь сентябрь октябрь ноябрь декабрь Железная руда 282,8 293,3 300,2 308,3 296,4 303,2 299,6 Кокс металлургич. 74,0 76,0 84,2 77,9 77,7 77,2 76,2 Чугун 131,9 134,3 131,1 134,3 137,5 130,9 134,7 Сталь 189,8 192,4 190,3 181,2 184,3 183,8 191,4 Прокат готовый 163,1 163,8 165,9 154,5 164,7 159,4 165,8 Трубы 26,0 28,5 28,6 25,8 25,3 23,6 22,8 В годовом исчислении среднесуточное производство продукции металлургии, (за исключением производства товарной железной руды и труб) в 2011 году не достигло уровня среднесуточного производства 2007 года: Наименование продукции Среднесуточное производство,тыс. тонн/сут. 2011 год 2010 год 2009 год 2008 год 2007 год Железная руда 298,5 279,8 251,4 273,6 287,1 Кокс металлургич. 79,2 77,8 63,1 82,7 92,9 Чугун 131,8 131,4 120,4 131,9 141,1 Сталь 187,9 183,5 163,9 189,4 199,6 Прокат готовый 162,1 159,4 141,0 154,8 163,3 Трубы 26,8 24,8 18,2 21,2 23,9 Анализируя производство основных видов продукции в 2011 году можно сделать следующие выводы: 1. Производство железорудного сырья руда железная товарная. Среднесуточное производство в 2011 году составило 298,5 тыс.т/сутки против 278,8 тыс.т/сутки в 2010 году, что больше на 7,1%. Увеличение производства произошло на всех ведущих предприятиях горнорудной отрасли, за исключением Ковдорского ГОКа, на котором среднесуточное снизилось - на 8 % . Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ агломерат железорудный доменный. Среднесуточное производство в 2011 году составило 158,4 тыс.т/сутки против 156,5 тыс.т/сутки в 2010 году, что больше на 1,2 %. Увеличение производства произошло почти на всех предприятиях отрасли, за исключением ОАО «ВГОК» (- 1,7%), ОАО «ММК» (- 3,5%), ОАО «ЧМК» (- 4,6%); окатыши железорудные (окисленные). Среднесуточное производство в 2011 году составило 105,2 тыс.т/сутки против 102,4 тыс.т/сутки в 2010 году, увеличение составило 2,7 % по РФ . окатыши и брикеты железорудные металлизированные. Среднесуточное производство в 2011 году составило 14,2 тыс.т/сутки против 12,9 тыс.т/сутки в 2010 г. Рост производства составил в 2011 году 10,0 %. 2. Кокс металлургический сухой. Среднесуточное производство в 2011 году составило 79,2 тыс.т/сутки против 77,8 тыс.т/сутки в 2010 году. Увеличение на 1,8 % и произошло на всех предприятиях отрасли за исключением ОАО «Мечел-Кокс» - (-2,8 %), ОАО «Кокс» (-3,4%), ОАО «Москокс» (-9,9%), ОАО «Уралькая Сталь» (-10,5%). 3. Производство чугуна и доменных ферросплавов. В 2011 году увеличение производства составило 0,4 % и наблюдалось на всех предприятиях отрасли, за исключением ОАО «Уральская Сталь» (-6,1%), и ОАО «Косогорский метзавод» (- 10,7%). В длительном простое по причинам, не зависящим от внутренней потребности на чугун, находится ОАО «Свободный Сокол». В 2011 году введена в эксплуатацию доменная печь № 7 «Россиянка» на ОАО «НЛМК». 4. Сталь (без стали для дуплекс-процесса на своем заводе). Среднесуточное производство в 2011 году составило 187,9 тыс.т/сутки против 183,5 тыс./сутки в 2010 году. Увеличение производства на 2,4 % произошло в целом по отрасли. сталь кислородно-конвертерная. Среднесуточное производство в 2011году составило 118,3 тыс.т/сутки против 116,2 тыс.т/сутки в 2010 году. Увеличение производства на 1,8 % наблюдалось на всех предприятиях отрасли за исключением ОАО «ЗСМК» (-1,9 % против уровня 2010 г.), и ОАО «ЧМК» (- 7,6 % против 2010 г.). В 2011 году введен в эксплуатацию конвертер № 3 на ОАО «НЛМК», на ОАО «ЧМК» заменен конвертер № 2 электросталь. Среднесуточное производство в 2011 году составило 58,7 тыс.т/сутки против 54,7 тыс.т/сутки в 2010 году – это на 5,5 % больше, чем в 2010 году. продолжается снижение объемов выплавки мартеновской стали, ее доля достигла 5,8 % от общей выплавки стали. Структура выплавляемой стали по видам, в тыс. тонн: 2011 год 2010 год 2009 год 2008 год 43189,4 42407,3 38078,7 38854,3 63,0 63,3 63,6 56,1 21409,3 19967,8 16578,2 20020,5 31,2 29,8 27,7 28,9 3966,6 4611,5 5172,1 10437,4 5,8 6,9 8,6 15,1 52700,0 51313,5 44911,8 47272,7 % разливки на МНЛЗ 76,9 76,6 75,1 68,2 % к предыдущему году 102,7 114,3 95,0 Кислородно-конверторная сталь % от всей стали Электросталь % от всей стали Мартеновская % от всей стали МНЛЗ Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ производство годной литой заготовки, получаемой с МНЛЗ увеличилось на 1,7 % и составило 52700 тыс. тонн. 5. Прокат черных металлов. Среднесуточное производство готового проката в 2011 году составило 162,1 тыс.т/сутки против 159,4 тыс.т/сутки в 2010 году. Увеличение составило 1,7%. В 2011 году введены в эксплуатацию: стан «2000» холодной прокатки на ОАО «ММК», стан «5000» на ОАО «Выксунский метзавод», сортовой стан на ООО «Ростовский электрометаллургический завод». Структура готового проката, тыс. тонн: 2011 год 2010 год 2009 год 2008 год Прокат готовый 59156,6 58186,4 51461,2 56661,1 Сортовой прокат 33128,6 32914,7 29300,6 33093,6 56,0 56,6 56,9 58,4 26031,9 25271,0 22158,4 23019,1 44,0 43,4 43,1 40,6 18379,8 17843,0 15156,6 15239,6 70,6 70,6 68,4 66,2 7651,9 7427,9 6896,6 7779,4 % х/к от листового проката 29,4 29,4 31,1 33,8 Лист и жесть с покрытиями 3845,0 3425,3 2852,8 3237,9 50,2 46,1 41,4 41,6 % сортового проката Листовой прокат % листового проката из листового: горячекатаный % г/к от листового проката холоднокатаный % листа с покрытиями от х/к стали На настоящий момент ОАО «Металлургический завод им. А.К. Серова» присутствует на следующих рынках: 1) российский рынок калиброванного проката, Завод занимает второе место, уступая ОАО «ЧСПЗ»: Производитель ОАО «ЧСПЗ» ОАО «Металлургический завод им. А.К. Серова» ОАО «МКЗ» ОАО «Златоустовский МЗ» ОАО «Ижсталь» МЗ «Электросталь» Доля рынка за 2011 год, % 35,1% 20,3% 15,6% 16,1% 11,9% 0,9% Отрасль характеризуется превышением имеющихся мощностей над существующей потребностью минимум в 4 раза. По своей природе мощности не эффективны, но их вывод практически не осуществляется по причине высокой стоимости и потенциальной возможностью для завода выйти на данный рынок при неблагоприятной конъюнктуре на Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ остальных рынках. На некоторых предприятиях производственные мощности вообще не используются (ЗАО ВМЗ «Красный Октябрь», ОАО «Омутнинский МЗ»). В связи с низким качеством и/или высокой ценой российской калиброванной стали на внешнем рынке отечественные предприятия практически не присутствуют. Завод, несмотря на увеличение объемов производства и реализации, частично сократил долю своего присутствия на рынке калибровки в сравнении с 2009 годом, что связано с восстановлением объемов производства на других предприятиях отрасли. 2) российский рынок сортового проката из конструкционной стали, Завод нацелен на внутренний рынок, конъюнктуру которого определяют уровень экспорта крупными комбинатами («ММК», «Северсталь», «Мечел»). При высоких мировых ценах и отсутствии прессинга антидемпинговых санкций львиная доля металла этих предприятий уходит на экспорт, уменьшая предложение с их стороны на внутренний рынок. При создавшемся дефиците предложения крупных комбинатов, на внутреннем рынке идет поднятие цен, что позволяет с нормального уровня рентабельности перейти на высокий. Но даже при частичном свертывании внешнего рынка (допустим выплескивание на внутренний рынок даже дополнительных 0,5 - 1,5 млн.тонн/год) понижение внутренних цен за счет роста предложения крупных комбинатов может вывести работу по реализации сортового проката Общества до нулевой рентабельности. Тогда как комбинаты будут иметь 15-20% рентабельность за счет низкой себестоимости проката из-за масштабности производства. При существующей структуре производства сортового проката предприятиями спец.металлургии и металлургическими комбинатами и объемах производства сорта, завод занимает десятую часть рынка. Рынок является перспективным при реализации программы технического перевооружения, нацеленной на снижение себестоимости производства продукции. По итогам 2011 года завод занимает второе место на рынке сортового проката из конструкционной стали: Производитель ОАО «Оскольский ЭМК» ОАО «МЗ им. А.К. Серова» ОАО «МЕЧЕЛ» ОАО «Златоустовский МК» ПО Ижсталь ОАО «ММК» Северсталь ЗАО ВМЗ «Красный Октябрь» ОАО "Чусовской МЗ" ОАО «Нижнетагильский МК» ООО «Уральская Сталь» ОАО "Омутнинский МЗ" МЗ «Электросталь» ОАО "ЕВРАЗ ЗСМК" ОАО "Гурьевский МЗ" Доля рынка за 2011 год, % 26,1 15,1 9,9 8,3 7,3 10,7 7,1 5,2 4,2 1,8 1,6 1,6 0,4 0,6 0,1 По сравнению с 2010 годом доля завода на рынке сортового проката из конструкционной стали незначительно снизилась на 0,2%. 3) рынок заготовки трубной, Завод является традиционным поставщиком трубной заготовки в адрес ОАО «ПНТЗ». Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ Присутствие завода незначительное – менее 1%, основные «игроки» - ОАО НТМК, ОАО ОЭМК, ОАО «Уральская Сталь» суммарно производят 65% трубной заготовки. 4) рынок стали обыкновенного качества, который классификационно делится на прокат из стали углеродистой обыкновенного качества (ст3-8) и арматуру (из ст3-8 – гладкого профиля, из кремне-марганцевой стали – периодического профиля). Доля завода в российском производстве арматуры – менее одного процента (то же по стали углеродистой обыкновенного качества). 2. Приоритетные направления деятельности акционерного общества ОАО «Металлургический завод им. А.К. Серова», как и большинство отечественных предприятий черной металлургии, в 2011 году благодаря восстановлению платежеспособного спроса увеличило объемы производства чугуна, стали и товарного проката. Чугун Объем реализации чугуна в натуральном выражении в 2011 году составил 58 736 тонн, что на 26 419 тонн выше уровня 2010 года (рост к 2010 году составил 82%). Объем реализации чугуна в денежном выражении в 2011 году составил 830 млн. рублей, обеспечен прирост к уровню 2010 года в размере 446,9 млн. рублей или 116,6%. Весь чугун в 2011 году был реализован на внутреннем рынке. Динамика фактических цен реализации чугуна на внутреннем рынке не соответствует экспортным котировкам чугуна: 16 000 570 15 000 520 14 000 470 13 000 420 12 000 370 1 2 3 4 5 6 внутренние 7 8 Экспортные котировки, $/т Фактическая цена, руб/т Динамика фактических цен реализации чугуна на внутреннем рынке в сравнении с экспортными котировками за 2011 год 9 10 11 12 экспорт Если рассматривать динамику внутренних и экспортных цен, приведенных к единой валюте, то сравнительные диаграммы цен существенно изменятся: Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ Динамика фактических цен реализации чугуна на внутреннем рынке в сравнении с экспортными котировками за 2011 год, руб/т 16 000 15 000 14 000 13 000 12 000 1 2 3 4 5 6 7 внутренние 8 9 10 11 12 экспорт Причина несоответствия динамики экспортных котировок чугуна в рублях и долларах заключается в значительных колебаниях курса доллара по отношению к рублю в течение 2011 года. В течение января-марта 2011 года произошло настолько существенное укрепление рубля по отношению к доллару, что к середине 2011 года экспорт чугуна стал непривлекательным для отечественных производителей. Это привело к избытку предложения продукции и снижению цен на внутреннем рынке в течение июля-августа. Затем с начала августа в связи с мировыми экономическими потрясениями доллар быстрыми темпами начал укрепляться по отношению к рублю. Привлекательность экспорта для основных российских экспортеров чугуна восстановилась, к октябрю 2011 года предложение чугуна на внутреннем рынке перестало быть избыточным, внутренние цены выросли. Далее в октябре-ноябре произошел спад экспортных котировок чугуна, конъюнктура экспорта чугуна ухудшилась. Предложение чугуна на внутреннем рынке снова стало избыточным, что привело к снижению внутренних цен. Увеличение объемов реализации чугуна в 2011 году объясняется неравномерным увеличением производства чугуна и стали и, как следствие, увеличением образования товарного чугуна: Производство чугуна и стали, тонн Вид продукции Чугун Сталь 2010 год, тонн 318 987 656 017 2011 год, тонн 349 985 663 248 % к 2010 году 110% 101% Товарный прокат Объем реализованной металлопродукции в натуральном выражении за 2011 год составил 506 663 тонн (рост к уровню 2010 года – 6,2%): Отгрузка товарной продукции по цехам, тыс. тонн Наименование продукции Прокатный цех Калибровочный цех 2010 год 396,6 80,4 2011 год 434,6 72,0 +,-, тыс. тонн 38,0 -8,3 % к 2010 г. 109,6 89,6 Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ Отгрузка металлопродукции по станам, тонн Стан 2010 год 850 450 320 Калибровочный цех Всего 2011 год 169 602 159 976 67 051 80 382 477 010 +,-, тыс. тонн 183 496 165 006 86 117 72 045 506 663 % к 2010 г. 108,2 103,1 128,4 89,6 106,2 13 894 5 030 19 066 -8 337 29 653 Изменение объемов реализации продукции стана 850 связано с увеличением объемов реализации осевой заготовки и конструкционного проката, снижением объемов реализации заготовки для переката и трубной заготовки. Увеличение объемов реализации продукции стана 320 в 2011 году произошло по всем видам сортового проката. Также в 2011 году произошло значительное снижение объемов реализации калиброванной стали и проката со специальной отделкой поверхности, что, главным образом, связано с высоким уровнем отпускных цен завода на эти виды продукции. Отгрузка металлопродукции по видам продукции, тонн Вид продукции 2011 год 2010 +,-, тыс. тонн год Заготовка для переката Заготовка осевая Трубная заготовка Прокат сортовой конструкционный Прокат буровой пустотелый Прокат сортовой холоднотянутый Прокат со спец. отд. поверхности Прочий сортовой прокат Всего 1 187 1 516 2 378 409 553 543 46 040 2 205 13 587 477 010 490 13 173 753 436 926 600 36 026 1 425 17 269 506 663 -698 11 657 -1 625 27 373 57 -10 014 -779 3 682 29 653 % к 2010 г. 41 869 32 107 110 78 65 127 106 Помесячная динамика объемов реализации товарного проката в 2011 году соответствует графику предыдущего года. Снижение объемов реализации проката в январе и сентябре 2011 года, как и в 2010 году, связано с плановыми ремонтами технологического оборудования. В мае 2011 года также производились ремонты прокатного оборудования. Снижение объемов реализации в ноябре-декабре 2011 года позволило сохранить достигнутый уровень цен реализации проката в условиях ухудшения конъюнктуры рынка. Динамика реализации продукции за 2010-2011 гг, тонн 55 000 50 000 45 000 2010 40 000 2011 35 000 30 000 25 000 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ 2011 год начался с незначительного роста цен на продукцию черной металлургии. Динамика фактических цен реализации товарного проката в течение января-мая 2011 года вполне соответствует тенденциям рынка. В связи с ухудшением конъюнктуры внешнего и внутреннего рынков черных металлов с июня 2011 года заводу пришлось пойти на плавное снижение цен на продукцию, с августа по ноябрь цены стабильны, в декабре – цены вышли на уровень конца 2010 года: Динамика фактических цен реализации продукции за 2010-2011 гг, руб/т 28 000 23 000 2010 2011 18 000 13 000 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 В 2011 году за счет увеличения объемов производства и отпускных цен на товарный прокат заводу удалось более чем на 25% увеличить объемы реализации в денежном выражении: Цех Стан 850 Стан 450 Стан 320 Калибр. цех Общий итог 2010 год 3 485 195 040 3 138 061 535 1 329 510 682 2 431 601 360 10 384 368 617 2011 год 4 532 884 322 3 896 773 267 2 018 141 234 2 594 846 091 13 042 644 914 Прирост, руб 1 047 689 282 758 711 732 688 630 553 163 244 731 2 658 276 298 Прирост, % 30,1% 24,2% 51,8% 6,7% 25,6% Благодаря освоению нового вида продукции – осевой заготовки – в 2011 году увеличилась доля реализации продукции из углеродистых марок стали: Отгрузка металлопродукции по группам марок, т % к 2010 Группа марок 2010 год 2011 год +,-, т г. Углеродистая Хромистая Прочая Всего 249 627 91 369 136 014 477 010 274 721 89 335 142 607 506 663 25 094 -2 034 6 593 29 653 110,1 97,8 104,8 106,2 %к итогу за 2011 г. 54,2 17,6 28,1 100,0 В связи с ухудшением конъюнктуры мирового рынка черных металлов в 2011 году объемы экспорта значительно уступают уровню 2010 года: на экспорт в 2011 году отгружено 52 856 тонн продукции, снижение экспорта в натуральном выражении к уровню 2010 года составило 20,9%. Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ Динамика экспорта проката за 2010-2011 гг, тонн 10 000 8 000 6 000 2010 4 000 2011 2 000 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 В условиях отсутствия позитивных изменений на внешнем рынке в 2011 году заводу удалось сохранить стабильный уровень отпускных цен по экспортным контрактам: Динамика фактических цен экспорта за 20102011 гг, руб/т 25 000 2010 20 000 2011 15 000 10 000 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 Объем экспорта в денежном выражении за 2011 год составил 1 270 млн. рублей, что практически соответствует уровню показателя 2010 года. 3. Отчет совета директоров акционерного общества о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности В 2011 году были проведены следующие заседания Совета директоров ОАО «Металлургический завод им. А.К.Серова»: - Дата проведения заседания Совета директоров – 31.01.2011г. Рассматриваемые вопросы: Одобрение крупной сделки, а именно заключение между ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) Кредитного соглашения об открытии кредитной линии. Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ Принятые решения: Одобрить крупную сделку - заключение Кредитного соглашения об открытии кредитной линии между ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), как взаимосвязанную с ранее заключенным Кредитным соглашением об открытии кредитной линии № 2610-312-К от 31.12.10 г. Условия заключаемого Кредитного соглашения об открытии кредитной линии: Стороны: ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» (далее Заемщик) и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (далее - Кредитор); Предмет договора: открытие Кредитором кредитной линии Заемщику в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении; Целевое использование: финансирование финансово-хозяйственной деятельности; Лимит выдачи по кредитной линии: 55 200 000 (Пятьдесят пять миллионов двести тысяч) долларов США; Окончательная дата погашения задолженности по основному долгу по кредитной линии: 30 июля 2012 года; Окончание Периода использования Кредитной линии: 29 июля 2012 года; Использование кредитной линии производится траншами кредита, погашение которых производится ежемесячно равными долями, начиная с 13 месяца с даты подписания Кредитного соглашения, но не позднее 29.07.12 г. Поручить генеральному директору управляющей организации ООО «УГМК-Сталь» Полянскому Александру Михайловичу заключить от имени Общества Кредитное соглашение на условиях, которые предусмотрены настоящим протоколом, а также согласовать с Кредитором иные условия Кредитного соглашения. - Дата проведения заседания Совета директоров – 04.02.2011г. Рассматриваемые вопросы: 1. О включении вопроса в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» в 2011 году. 2. О включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» на годовом общем собрании акционеров в 2011 году. 3. О включении кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» на годовом общем собрании акционеров в 2011 году. Принятые решения: 1. Включить в повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» в 2011 году вопрос утверждение аудитора ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» с формулировкой решения по нему «Утвердить аудитором ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» Закрытое акционерное общество «Бизнес-Аудит-Центр». 2. Включить в список кандидатур для голосования по выборам в Совет директоров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» на годовом общем собрании акционеров в 2011 году следующих кандидатов: Гребенёва Ольга Николаевна Дегтярёв Сергей Анатольевич Полянский Александр Михайлович Ратманов Сергей Михайлович Соляников Андрей Борисович Тарасенко Елена Николаевна Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ Шрейдер Алексей Васильевич 3. Включить в список кандидатур для голосования по выборам в ревизионную комиссию ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» на годовом общем собрании акционеров в 2011 году следующих кандидатов: Бутаков Иван Александрович Хадеева Юлия Евгеньевна Шабаршина Ольга Анатольевна - Дата проведения заседания Совета директоров – 25.02.2011г. Рассматриваемые вопросы: 1. Одобрение крупной сделки, а именно заключение между ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) Кредитного соглашения об открытии кредитной линии. Принятые решения: Одобрить крупную сделку заключение Кредитного соглашения об открытии кредитной линии между ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) как взаимосвязанную с ранее заключенным Кредитным соглашением об открытии кредитной линии № 2610-312-К от 31.12.10 г. Условия заключаемого Кредитного соглашения об открытии кредитной линии: Стороны: ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» (далее Заемщик) и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (далее - Кредитор); Предмет договора: открытие Кредитором кредитной линии Заемщику в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении; Целевое использование: финансирование финансово-хозяйственной деятельности, в том числе рефинансирование обязательств заемщиков перед другими банками; Лимит выдачи по кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику в рамках Кредитной линии денежных средств): 90 000 000 (девяносто миллионов) долларов США; Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) составляет: 90 000 000 (Девяносто миллионов) долларов США - в период с даты заключения Кредитного соглашения по 19 сентября 2013 (включительно); 75 000 000 (Семьдесят пять миллионов) долларов США - в период с 20 сентября 2013 года по 18 октября 2013 года (включительно); 60 000 000 (Шестьдесят миллионов) долларов США - в период с 19 октября 2013 года по 19 ноября 2013 года (включительно); 45 000 000 (Сорок пять миллионов) долларов США - в период с 20 ноября 2013 года по 19 декабря 2013 года (включительно); 30 000 000 (Тридцать миллионов) долларов США - в период с 20 декабря 2013 года по 17 января 2014 года (включительно); 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) долларов США - в период с 18 января 2014 года по 20 февраля 2014 года (включительно). Окончание Периода использования Кредитной линии: 19 февраля 2014года (включительно); Использование кредитной линии производится траншами кредита, каждый из которых должен быть погашен не позднее 20 февраля 2014 года (включительно); Кредитор имеет право по своему усмотрению, с предварительным письменным уведомлением Заемщика, отменить, прекратить и/или приостановить Использование Кредитной линии или сократить Лимит выдачи/Лимит задолженности до любых размеров, или потребовать выполнения Обязательств Заемщика в полном объеме Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ ранее установленных Кредитным соглашением сроков в случае наступления указанных в кредитном соглашении событий. Поручить генеральному директору управляющей организации ООО «УГМК-Сталь» Полянскому Александру Михайловичу заключить от имени Общества Кредитное соглашение на условиях, которые предусмотрены настоящим протоколом, а также согласовать с Кредитором иные условия Кредитного соглашения. - Дата проведения заседания Совета директоров – 05.03.2011г. Рассматриваемые вопросы: 1. Определение формы проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» в 2011 году. 2. Определение даты, места и времени проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» в 2011 году. 3. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» в 2011 году. 4. Определение повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» в 2011 году. 5. Определение порядка сообщения акционерам о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова». 6. Определение перечня информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, и порядка её предоставления. 7. Определение почтового адреса для направления заполненных бюллетеней. 8. Определение типа привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» в 2011 году. Принятые решения: 1. Провести годовое общее собрание акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» в 2011 году в форме собрания, т.е. совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование. 2. Определить следующие дату, место и время проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова»: 21 апреля 2011 года по адресу: Свердловская область, город Серов, улица Кузьмина, дом 1, Дворец культуры металлургов. Начало регистрации: 11 часов 00 минут. Начало собрания: 12 часов 00 минут. 3. Список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова», назначенном на 21.04.2011 года, составить на основании данных реестра акционеров Общества по состоянию на 06 марта 2011 года. 4. Утвердить следующую повестку дня годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова», назначенного на 21.04.2011 года: 1. Утверждение годового отчета ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» за 2010 год, годовой бухгалтерской отчетности за 2010 год, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), распределение прибыли и убытков по результатам финансового года. 2. Выплата (объявление) дивидендов. 3. Избрание членов Совета директоров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова». 4. Избрание членов ревизионной комиссии ОАО «Метзавод им. А.К. Серова». 5. Утверждение аудитора ОАО «Метзавод им. А.К. Серова». Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ 5. Сообщения о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» и бюллетени для голосования направить акционерам заказными письмами в срок до 01 апреля 2011 года. 6. Определить следующий перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова»: - годовой отчёт Общества; - годовая бухгалтерская отчетность; - заключение аудитора; - заключение ревизионной комиссии общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности; - рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года; - заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчёте общества; - сведения о кандидатах в Совет директоров; - сведения о кандидатах в ревизионную комиссию; - информация о наличии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в Совет директоров, ревизионную комиссию общества; - сведения о кандидате в аудиторы; - информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения общего собрания акционеров Общества; - проекты решений годового общего собрания акционеров. С информацией, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению годового общего собрания акционеров, можно ознакомиться с 01 апреля 2011 года в рабочие дни по адресу: Свердловская область, г. Серов, ул. Агломератчиков, 6, ОАО «Метзавод им. А.К. Серова», юридический отдел. 7. Определить следующий почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова»: 624992, г. Серов Свердловской области, ул. Агломератчиков,6, ОАО «Метзавод им. А.К. Серова», юридический отдел. 8. Определить привилегированные акции типа «А» голосующими по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» в 2011 году. - Дата проведения заседания Совета директоров – 21.03.2011г. Рассматриваемые вопросы: 1. Предварительное утверждение годового отчёта ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» за 2010 год. 2. Выработка рекомендаций годовому общему собранию акционеров по распределению прибыли и убытков ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» по результатам 2010 финансового года. 3. Выработка рекомендаций годовому общему собранию акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» по выплате дивидендов по итогам 2010 финансового года. 4. Утверждение формы и текста бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» в 2011 году. Принятые решения: 1. Предварительно утвердить годовой отчёт ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» за 2010 год. 2. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» чистую прибыль в размере 148 726 тысяч рублей, полученную в результате Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ деятельности ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» по итогам 2010 финансового года, использовать на капитальные вложения. 3. Рекомендовать годовому общему собранию акционеров ОАО «Метзавод им. А К. Серова» дивиденды по итогам 2010 финансового года не выплачивать. 4. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» в 2011 году (образцы бюллетеней прилагаются). - Дата проведения заседания Совета директоров – 12.04.2011г. Рассматриваемые вопросы: 1. Назначение председательствующего на годовое общее собрание акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова», назначенное на 21 апреля 2011 года. Принятые решения: 1. В соответствие со ст. 67 Федерального закона «Об акционерных обществах» назначить члена Совета директоров Общества Гребеневу Ольгу Николаевну председательствующей на годовом общем собрании акционеров ОАО «Метзавод им. А.К. Серова», назначенном на 21 апреля 2011 года. - Дата проведения заседания Совета директоров – 22.07.2011г. Рассматриваемые вопросы: 1. Избрание председателя Совета директоров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова». 2. Назначение секретаря Совета директоров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова». Принятые решения: 1. Избрать председателем Совета директоров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» Дегтярева Сергея Анатольевича. 2. Назначить секретарем Совета директоров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» Гребеневу Ольгу Николаевну. - Дата проведения заседания Совета директоров – 21.12.2011г. Рассматриваемые вопросы: 1. Об одобрении крупной сделки (взаимосвязанной с ранее заключенными кредитными соглашениями), а именно: Кредитного соглашения об открытии кредитной линии, заключаемого между ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество). Принятые решения: Одобрить крупную сделку (взаимосвязанную с ранее заключенными кредитными соглашениями), а именно: Кредитное соглашение об открытии кредитной линии, заключаемое между ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество). Условия заключаемого Кредитного соглашения об открытии кредитной линии: Стороны: ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» (далее также Заемщик) и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (далее также Кредитор или Банк). Предмет договора: Кредитор обязуется открыть Заемщику Кредитную линию в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении, а Заемщик обязуется Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ возвратить Кредит, полученный по Кредитной линии, уплатить проценты и выполнить иные Обязательства, предусмотренные Кредитным соглашением. Целевое использование: пополнение оборотных средств. Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) составляет: 905 000 000 (Девятьсот пять миллионов) рублей. Использование Кредитной линии производится Траншами Кредита, каждый из которых предоставляется на срок не более 425 (Четыреста двадцать пять) дней (включительно) с учетом Даты погашения (возврата) задолженности по Основному долгу по Кредитной линии. Дата погашения (возврата) задолженности по Основному долгу по Кредитной линии - «11» июня 2013 года (включительно). Окончание Периода использования Кредитной линии: «10» июня 2013г. (включительно). Процентная ставка за пользование Кредитом – не более 10 (Десяти) процентов годовых. Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ставки рефинансирования. Кредитор имеет безусловное право увеличить процентную ставку за пользование кредитом в случаях и в порядке, установленных Кредитным соглашением. Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии и по процентам, и до даты окончательного погашения задолженности по кредитной линии, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,04 (Ноль целых четыре сотых) процента, начисляемой на сумму просроченной задолженности по основному долгу по кредитной линии и по процентам за каждый день просрочки. Кредитор имеет безусловное право по своему усмотрению, с последующим письменным уведомлением Заемщика, отменить, прекратить, приостановить Использование кредитной линии или сократить Лимит задолженности до любых размеров, или потребовать выполнения денежных обязательств Заемщика в полном объеме ранее установленных в Кредитном соглашении сроков, в случае наступления любого из перечисленных в Кредитном соглашении событий. Кредитное соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до даты выполнения Обязательств Заемщика по Кредитному соглашению. Поручить генеральному директору управляющей организации ООО «УГМК-Сталь» Полянскому Александру Михайловичу заключить от имени ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» Кредитное соглашение на условиях, которые предусмотрены настоящим решением, а также согласовать с Кредитором иные условия Кредитного соглашения. 4. Основные финансовые показатели деятельности общества Динамику основных производственных и финансовых показателей общества можно охарактеризовать следующим образом: Наименование Производственные показатели: Производство основных видов продукции в натуральном Един. измерения 2010 год 2011 год % изменения Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ выражении: - агломерат - чугун - сталь - прокат - калиброванная сталь - товарный прокат и калиброванная сталь Показатели финансово экономической деятельности: Выручка от реализации готовой продукции (работ, услуг) Валовая прибыль (форма № 2 «Отчет о прибылях и убытках») Чистая прибыль (нераспределенная прибыль / непокрытый убыток) в том числе курсовая разница ((+) положительная, (-) отрицательная) Рентабельность продукции (продаж) тонн тонн тонн тонн тонн 587 729 318 987 656 017 495 461 78 654 тонн 477 417 640 750 349 985 663 248 521 608 72 245 509 214 +9,0% +9,7% +1,1% +5,3% -8,1% +6,7% тыс.руб. 11 147 088 14 176 144 +27,2% тыс.руб. 1 905 679 2 316 798 +21,6% тыс.руб. 148 615 12 962 -91,3% тыс.руб. 17 877 -594 460 9,6 9,1 % -5,2% 5. Перспективы развития акционерного общества Принимая во внимание мировой опыт развития сталеплавильного производства и существующие производственные мощности эмитента, исходя из необходимости сохранения объемов производства, конкурентоспособности, социальной инфраструктуры эмитента и города в целом, руководством Уральской Горно-металлургической компании был принят поэтапный вариант реконструкции ОАО «Метзавод им. А.К.Серова». В настоящее время на заводе завершено строительство комплекса 80-тонной дуговой сталеплавильной электропечи, газоочистных сооружений, станции водоподготовки, установки вакуумирования (поставщик «DANIELI», Италия), кислородного цеха с воздухоразделительной установкой производительностью 5100 кубометров кислорода в час (поставщик оборудования «SIAD», Италия), объектов электроснабжения. Запущен в эксплуатацию аргоновый блок (поставщик оборудования «SIAD», Италия). Завершено внедрение в эксплуатацию отделения подготовки ферросплавов. Электросталеплавильный процесс является более современным и производительным благодаря большей интенсивности производства. На базе существующего сортамента будет увеличиваться технологическая гибкость производства, что позволит быстрее перестраивать производство в зависимости от конъюнктуры рынка. Объём производства и сортамент металлопроката формируется из поступающих на завод заказов потребителей. В 2011 году выполнялись следующие работы: Аглодоменный цех: - участок «обжига известняка»: выполняются проектные работы; - участок №1, «серогазоочистка»: проектной организацией выполнены работы по разработке ОВОС, ТЭО, ТЛЗ; - участок №1, «серогазоочистка»: заключён договор на выполнение проекта; - участок №1, «серогазоочистка»: заключается контракт на поставку инжиниринга технологии очистки аглогазов; - участок №1, агломашина №2: выполняется проект на оборудование аглоспёка; Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ - участок №2, выбор подрядной организации для монтажа оборудования системы дозирования кокса. Автоматический отпуск и учет кокса на коксовом складе; - участок №2: монтаж оборудования доменной газоочистки; - участок №2: монтаж оборудования аспирации скиповых ям ДП№1 и ДП№3; - участок №2: монтаж оборудования отсева «коксового орешка»; - утверждена концепция развития и реконструкции аглодоменного производства; ЭСПЦ: - система вакуумной уборки пыли, выполнен проект; - прорабатывается вопрос по выбору МНЛЗ (блюм, сорт). Прокатный цех: - проведены пуско-наладочные работы на участке №1 по переводу 7 группы колодцев на природный газ; - прорабатывается вопрос по установке оборудования гидросбива окалины; - прорабатывается вопрос по выбору нагревательной печи (вместо нагревательных колодцев); - утверждена концепция установки новой пилы горячей резки с возможностью раскроя профилей проката до Ǿ360мм. Литейный цех: - ДСП 10, выполнен монтаж оборудования газоочистки; - система аспирации участка чугунного литья, выполнен проект. В долгосрочной перспективе: - приобретение оборудования, строительство и ввод в эксплуатацию машины непрерывного литья заготовок (МНЛЗ) в электросталеплавильном цехе, что является наиболее перспективным и экономичным способом разливки стали (взамен разливки в слитки).Это позволит существенно снизить затраты на производство металла и повысить его качество; - прорабатывается вопрос приобретения оборудования, строительство и ввод в эксплуатацию нового прокатного стана в прокатном цехе, что является наиболее перспективным и экономичным способом внедрения новой технологической линии, э позволит существенно снизить затраты на производство проката и повысить его качество и гибкость производства; прорабатывается вопрос по переводу железнодорожного транспорта на автотранспорт; - прорабатывается вопрос по внедрении установки ПУТ (пылеугольного топлива) в аглодоменном цехе на участке №2; - прорабатывается вопрос реконструкции калибровочного цеха (объединения двух участков); - прорабатывается вопрос внедрения участка брикетирования ферросплавов; - прорабатывается вопрос автоматизации доменной печи № 5; - прорабатывается вопрос дальнейшего развитие линии дозирования на аглофабрике (весодозаторы); - проработан вопрос аспирация ДСП-80, выполнен проект, подготовлен конкурентный лист на поставку и монтаж оборудования; - прорабатывается вопрос по приобретению оборудования для сбива окалины после нагревательной печи в прокатном цехе; - прорабатывается вопрос по приобретению оборудования новых стендов нагрева ковшей; - прорабатывается вопрос по приобретению оборудования гидравлических шиберных затворов. Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ 6. Информация об объеме использованных энергетических ресурсов акционерным обществом в отчетном году Тепловая энергия 752423 Гкал 440866 тыс.руб. Электрическая энергия 463716 тыс.кВтч 1019141 тыс.руб. Газ природный 175727 тыс.м3 491946 тыс.руб. Остатки, поступление, расход топлива по ОАО "Металлургический завод им. А.К. Серова" за 2011 год Единица измерения Виды топлива А Бензины автомобильные (в натуральном выражении) Бензины автомобильные (в денежном выражении) Топливо дизельное (в натуральном выражении) Топливо дизельное (в денежном выражении) Уголь и продукты переработки угля, (в натуральном выражении) Уголь и продукты переработки угля, (в денежном выражении) Кокс металлургический, коксик и коксовая мелочь (в натуральном выражении) Кокс металлургический, коксик и коксовая мелочь (в денежном выражении) В Данные приводятся в целых числах (без десятичных знаков) Коды Остаток Поступило единиц на начало за отчетный измерения отчетного года год по ОКЕИ Г 1 2 т тыс. руб. 168 20 249 384 418 6 918 т тыс. руб. 168 110 3 268 384 2 258 74 770 т 168 4 428 14 464 тыс. руб. 384 7 080 26 332 т 168 12 882 208 964 тыс. руб. 384 99 952 1 996 650 Израсходовано за отчетный год Кроме того, отпущено (продано) за отчетный год в том числе: всего 3 258 7 027 3 207 72 114 15 787 27 866 207 458 1 994 039 в качестве моторного топлива 4 258 7 027 3 207 72 114 Х Х Х Х в качестве сырья 5 Х Х Х Х 15 787 27 866 207 458 1 994 039 на нетопливные нужды 6 Х Х Х Х Х Х Х Х другим предприятиям и организациям населению, включая отпущенное рабочим и служащим 7 Х Х Х Х Х Х Х Х 8 Х Х Х Х Х Х Х Х Остаток на конец отчетного периода 9 11 309 171 4 914 3 105 5 546 14 388 102 563 Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ 7. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям акционерного общества Органами управления ОАО «Металлургический завод им. А.К.Серова» решения о выплате (объявлении) дивидендов в 2011 году не принимались, дивиденды не выплачивались. 8. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью акционерного общества Отраслевые риски: Завод относится к отрасли «Черная металлургия», занимается производством чугуна, стали и сортового (длинномерного) проката черных металлов, имеет полный металлургический передел от обогащения руды до производства различных видов сортового проката из качественных марок стали. Конечный продукт производства нацелен, главным образом, на предприятия отечественного машиностроения. Завод пережил сложные 90-е годы и в настоящее время является динамично развивающимся предприятием. Глобальное ухудшение ситуации в отечественной черной металлургии, начавшееся в 4-м квартале 2008 года из-за мирового финансового кризиса, сопровождается существенным спадом потребления металлопродукции как внутри страны, так и за ее пределами. К проявившимся рискам можно отнести: - спад потребления металлопродукции во всех отраслях отечественной промышленности; - рост дебиторской задолженности за ранее поставленную продукцию; - снижение цен на металлопродукцию; - рост тарифов на услуги естественных монополий (ж/д транспорт, э/энергия, газ). С целью снижения влияния указанных рисков предприняты следующие действия: - снижение объемов производства продукции; - прекращение поставок продукции в адрес потребителей-должников вплоть до полного погашения задолженности; - снижение закупочных цен на основные виды сырья и материалов в соответствии с условиями рынка. Страновые и региональные риски: Эмитент ведет свою хозяйственную деятельность на территории Российской Федерации, поэтому его деятельность потенциально подвержена рискам, связанным с изменением общеэкономической ситуации в стране. В настоящее время такие риски оцениваются как значительные, поскольку практически все отрасли-потребители продукции завода испытываю сложности со сбытом собственной продукции вследствие кризиса. Финансовые риски. Эмитент подвержен рискам, связанным с изменением процентных ставок, курса обмена иностранных валют. В настоящее время такие риски оцениваются как значительные. Правовые риски. Влияние правовых рисков не может оказать существенного влияния на деятельность эмитента так как: эмитент не участвует в судебных разбирательствах, которые существенно влияют или могут оказать существенное влияние на возникновение, изменение и прекращение прав и обязанностей эмитента; Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ в отношении эмитента отсутствуют судебные акты, которые существенно влияют либо могут повлиять на возникновение, изменение и прекращение прав и обязанностей эмитента; 9. Перечень совершенных акционерным обществом крупных сделок 1. Крупная сделка: Кредитное соглашение об открытии кредитной линии между ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество), как взаимосвязанную с ранее заключенным Кредитным соглашением об открытии кредитной линии № 2610-312-К от 31.12.2010 г. Условия заключаемого Кредитного соглашения об открытии кредитной линии: Стороны: ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» (далее Заемщик) и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (далее - Кредитор); Предмет договора: открытие Кредитором кредитной линии Заемщику в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении; Целевое использование: финансирование финансово-хозяйственной деятельности; Лимит выдачи по кредитной линии: 55 200 000 (Пятьдесят пять миллионов двести тысяч) долларов США; Окончательная дата погашения задолженности по основному долгу по кредитной линии: 30 июля 2012 года; Окончание Периода использования Кредитной линии: 29 июля 2012 года; Использование кредитной линии производится траншами кредита, погашение которых производится ежемесячно равными долями, начиная с 13 месяца с даты подписания Кредитного соглашения, но не позднее 29.07.12 г. 2. Крупная сделка: Кредитное соглашение об открытии кредитной линии между ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) как взаимосвязанную с ранее заключенным Кредитным соглашением об открытии кредитной линии № 2610-312-К от 31.12.10 г. Условия заключаемого Кредитного соглашения об открытии кредитной линии: Стороны: ОАО «Метзавод им. А.К. Серова» (далее Заемщик) и «Газпромбанк» (Открытое акционерное общество) (далее - Кредитор); Предмет договора: открытие Кредитором кредитной линии Заемщику в размере и на условиях, указанных в Кредитном соглашении; Целевое использование: финансирование финансово-хозяйственной деятельности, в том числе рефинансирование обязательств заемщиков перед другими банками; Лимит выдачи по кредитной линии (максимально допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику в рамках Кредитной линии денежных средств): 90 000 000 (девяносто миллионов) долларов США; Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) составляет: 90 000 000 (Девяносто миллионов) долларов США - в период с даты заключения Кредитного соглашения по 19 сентября 2013 (включительно); 75 000 000 (Семьдесят пять миллионов) долларов США - в период с 20 сентября 2013 года по 18 октября 2013 года (включительно); 60 000 000 (Шестьдесят миллионов) долларов США - в период с 19 октября 2013 года по 19 ноября 2013 года (включительно); 45 000 000 (Сорок пять миллионов) долларов США - в период с 20 ноября 2013 года по 19 декабря 2013 года (включительно); 30 000 000 (Тридцать миллионов) долларов США - в период с 20 декабря 2013 года по 17 января 2014 года (включительно); Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ 15 000 000 (Пятнадцать миллионов) долларов США - в период с 18 января 2014 года по 20 февраля 2014 года (включительно). Окончание Периода использования Кредитной линии: 19 февраля 2014года (включительно); Использование кредитной линии производится траншами кредита, каждый из которых должен быть погашен не позднее 20 февраля 2014 года (включительно); Кредитор имеет право по своему усмотрению, с предварительным письменным уведомлением Заемщика, отменить, прекратить и/или приостановить Использование Кредитной линии или сократить Лимит выдачи/Лимит задолженности до любых размеров, или потребовать выполнения Обязательств Заемщика в полном объеме ранее установленных Кредитным соглашением сроков в случае наступления указанных в кредитном соглашении событий. 10. Перечень совершенных акционерным обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность Сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, акционерное общество не совершало. 11. Состав совета директоров акционерного общества В 2011 году в соответствии с решением годового общего собрания акционеров от 21 апреля 2011года в Совет директоров ОАО «Металлургический завод им. А.К.Серова» были избраны: ФИО, гражданство Дата назначения Дегтярёв Сергей Анатольевич, гражданин РФ Полянский Александр Михайлович, гражданин РФ Ратманов Сергей Михайлович, гражданин РФ 21.04.2011г. Доля в уставном капитале общества Не имеет Образование Иные должности, занимаемые в обществе или других организациях 21.04.2011г. Не имеет высшее Генеральный директор ООО «УГМК-Сталь» 21.04.2011г. Не имеет высшее Соляников Андрей Борисович, гражданин РФ 21.04.2011г. Не имеет высшее Заместитель директора по корпоративным отношениям и спецпроектам ООО «УГМКХолдинг» Технический директор ООО «УГМК-Сталь» Тарасенко Елена Николаевна, гражданка РФ Шрейдер Алексей Васильевич, гражданин РФ Гребенева Ольга Николаевна, гражданка РФ 21.04.2011г. Не имеет высшее Главный бухгалтер ООО «УГМК-Сталь» 21.04.2011г. Не имеет высшее 21.04.2011г. Не имеет Высшее Директор ОАО «Металлургический завод им. А.К.Серова» Директор по правовым вопросам ООО «УГМК-Сталь» высшее Главный бухгалтер ООО «УГМК-Холдинг» Открытое акционерное общество «Металлургический завод им. А.К.Серова» ИНН 6632004667__________________________________________________________ До избрания Совета директоров на годовом общем собрании акционеров от 21 апреля 2011года, в Совет директоров общества в течение 2011 года входили те же лица. 12 . Состав исполнительных органов акционерного общества Полномочия исполнительных органов осуществляет управляющая организация: Наименование Общество с ограниченной ответственностью «УГМК-Сталь». Адрес: г. В.Пышма, ул. Петрова, 59 д. Основание Решение общего собрания акционеров ОАО «Метзавод им. А.К.Серова» от 23.12.2005г., договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 05.01.2006г. ИНН ОГРН Доля участия в уставном капитале общества 6606021264 1056600304683 Доли не имеет. Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен. 13. Размер вознаграждения управляющей организации За осуществление Управляющей организацией ООО «УГМК-Сталь» в 2011 году полномочий единоличного исполнительного органа ОАО «Металлургический завод им. А.К.Серова» по договору о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 05.01.2006г. предусмотрено вознаграждение в размере 70 800 000 (Семьдесят миллионов восемьсот тысяч) рублей. Вознаграждение членам Совета директоров не предусмотрено. 14. Сведения о соблюдении акционерным обществом Кодекса корпоративного поведения Открытым акционерным обществом «Металлургический завод им. А.К. Серова» Кодекс официально не утвержден кодекс корпоративного поведения, однако акционерное общество обеспечивает акционерам все возможности по участию в управлении обществом и ознакомлению с информацией о деятельности общества в соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах», Федеральным Законом «О рынке ценных бумаг» и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Основным принципом построения обществом взаимоотношений с акционерами и инвесторами является разумный баланс интересов общества как хозяйствующего субъекта и как акционерного общества, заинтересованного в защите прав и законных интересов своих акционеров.