УТВЕРЖДЕН Общим собранием акционеров ОАО «Уралэлектромедь» Протокол от «6» июля 2009 года Предварительно утвержден Советом директоров ОАО «Уралэлектромедь» Протокол б/н от 29 мая 2009г. Председатель собрания Председатель Совета директоров ____________________ М.И.Бочкарев (подпись) __________________ М.И.Бочкарев (подпись) М.П. ГОДОВОЙ ОТЧЕТ ОАО «УРАЛЭЛЕКТРОМЕДЬ» за 2008 год Код эмитента: 00177-A Место нахождения: 624091 Россия Свердловская область, г.Верхняя Пышма, ул.Ленина 1 Почтовый адрес: 624091 Россия Свердловская область, г.Верхняя Пышма, ул.Ленина 1 Информация, содержащаяся в настоящем годовом отчете, подлежит раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о ценных бумагах Генеральный директор управляющей компании ООО «УГМК-Холдинг» ____________________ А.А.Козицын (подпись) Главный бухгалтер ____________________ И.В.Ульянов (подпись) (М.П.) Достоверность годового отчета подтверждена ревизионной комиссией: ____________________ Е.А.Лазарева ____________________ Е.В.Ли _________________ Г.А.Солодянкина Контактное лицо: Мельникович Николай Владимирович Начальник отдела ценных бумаг ОАО "Уралэлектромедь" Тел.: (34368) 9-67-78 Факс: (34368)9-68-65 Адрес электронной почты: MNV@ELEM.RU Годовой отчет Открытого акционерного общества «Уралэлектромедь» за 2008 год ___________________________________________________________________________________________________ СОДЕРЖАНИЕ 1. Положение эмитента в отрасли 3 Мировая медная промышленность Движущие силы отрасли 3 4 2. Приоритетные направления деятельности ОАО «Уралэлектромедь». 5 3. Отчет совета директоров ОАО «Уралэлектромедь» о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности. 5 Перспективы развития общества. 6 4. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям ОАО «Уралэлектромедь». 5. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества. 8 8 Отраслевые риски 8 Страновые и региональные риски 9 Политические и социальные риски 9 Экономические риски 9 6. Отчет о крупных сделках. 10 7. Отчет о сделках с заинтересованностью. 10 8. Состав совета директоров. 11 9. Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа. 13 10. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа общества и каждого члена совета директоров. 13 11. Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения. Приложение. 14 15 2 Годовой отчет Открытого акционерного общества «Уралэлектромедь» за 2008 год ___________________________________________________________________________________________________ 1. Положение эмитента в отрасли Основная деятельность эмитента осуществляется на российском и мировом рынках меди и медной продукции. Эмитент входит в вертикально-интегрированный холдинг, включающий в себя всю производственную цепочку: от добычи руды до производства конечной продукции. Таким образом, эмитент имеет достаточно устойчивое конкурентное положение и стабильный рынок сбыта. Российская медная отрасль характеризуется высокой степенью концентрации – рынок контролируется тремя производителями – ГМК «НорНикель», УГМК и РМК. Конкуренция на российском рынке меди между производителями идет не на уровне производимой продукции, а на уровне обеспеченности сырьевыми ресурсами. Производители конкурируют в борьбе за новые месторождения. Конкуренция по цене практически отсутствует в силу того, что стоимость меди и медной продукции формируется на основании цен на Лондонской бирже. Однако на стоимость медной продукции частично могут повлиять внутренние факторы производителя (затраты на производство, обеспеченность сырьем, электроэнергией и т.п.). Деятельность данных компаний оказывает определенное влияние на предприятия, находящиеся в управлении эмитента. При этом следует отметить, что традиционно, подавляющее большинство рафинированной меди (около 50%), произведенной ГМК «НорНикель», поставляется на экспорт из-за особенностей географического положения предприятий ГМК. Доли производителей в общероссийском выпуске меди в 2006-2008 гг. Доля в общероссийском производстве, % № Компания п/п 2006 2007 2008 1 Норильский никель 44,85% 43,79% 46,89% 2 УГМК 37,39% 39,19% 39,29% 3 Русская медная компания: 17,77% 17,01% 13,82% Мировая медная промышленность Среди зарубежных конкурентов (сравнимых по объемам производства) следует выделить Yunnan Copper (Китай), Boliden (Швеция), Corporation Kazakhmys (Казахстан) и Rio Tinto (Бразилия). Доли основных производителей в общемировом выпуске меди в 2007-2008 гг. Доля в мировом производстве, № % Компания Cтрана п/п 2007 2008 1 Freeport-McMoRan США 9,78% 9,90% 2 Codelco Чили 8,79% 7,60% 3 Norddeutsche Affinerie Германия 3,19% 4,60% 4 Xstrata Швейцария 4,46% 4,40% 5 Anglo American США 3,70% 3,50% 6 Tongling Nonferrous Китай 3,47% 3,30% 7 BHP-BillIton Австралия 3,05% 3,10% 8 Jiangxi Copper Китай 3,05% 2,90% 9 KGHM polska Miedz SA Польша 2,96% 2,90% 10 Grupo mexico Мексика 3,29% 2,60% 11 Antofagasta Чили 2,38% 2,60% 12 Southern Copper Перу 2,50% 2,50% 13 Норильский никель Россия 2,35% 2,30% 14 Vedanta Индия 2,73% 2,20% 15 Yunnan Copper Китай 2,22% 2,10% 3 Годовой отчет Открытого акционерного общества «Уралэлектромедь» за 2008 год ___________________________________________________________________________________________________ 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 УГМК Boliden Kazakhmys Rio Tinto Jinchuan Group Hindalco РМК Teck Cominco Hudbay Minerals Алмалыкский ГМК Россия Швеция Казахстан Великобритания Китай Индия Россия Канада Канада Узбекистан 2,10% 1,75% 2,12% 2,17% 1,39% 1,77% 0,91% 0,21% 0,50% 0,50% 1,90% 1,90% 1,80% 1,70% 1,70% 1,60% 0,70% 0,60% 0,50% 0,50% Движущие силы отрасли Деятельностью эмитента является производство меди. Основная хозяйственная деятельность эмитента не носит сезонного характера. Производство рафинированной меди занимает одну из ключевых позиций в мировой промышленности, обеспечивая сырьем машиностроительную, кабельную, электронную и ряд других отраслей. Как следствие, потребление меди в мире зависит от общих темпов развития экономики ряда стран, в частности, США, Китая, Индии. Производство рафинированной меди в 2008 г. составило 18,47 млн. т, что на 2,6% больше, чем за 2007 г. Мировое потребление меди за 2008 г. по сравнению с 2007 г. выросло на 2,2% и составило 18,11 млн. тонн. За период 2004 – 2007 гг. производство меди выросло на 14%. потребление – на 8%. Необходимо отметить, что мировое производство меди характеризуется высоким уровнем консолидации – в 2008 г. на 31 крупнейшую компанию-производителя приходилось чуть более 60% мирового производства В 2008 г. среднегодовая цена тонны меди на LME ($6 968) упала на 2,3% по сравнению с 2007 г. ($7 133). В I квартале 2009 г. средняя цена тонны меди на LME составила $3 496, что на 11,67% ниже, чем в IV квартале и на 54,91% ниже, чем в I квартале 2008 г. Однако, следует отметить, что в I квартале 2009 г. тренд цен на медь имеет положительную динамику: минимальная цена тонны меди в данный период составила $3 071, максимальная - $4 078 за тонну. Основные причины снижения котировок металлов заключаются в балансе спроса и предложения, в курсовой разнице мировых валют, темпах развития мировой экономики в целом, нестабильности рынка ценных бумаг и нефти, спекуляции инвестиционных фондов на бирже и т.д. Среди других составляющих снижения цен на цветные металлы следует отметить Китай, темпы роста ВВП которого в последнее время замедлились не только из-за борьбы с инфляцией, но и из-за мирового финансового кризиса, который привел к уменьшению импорта. Мировой финансовый кризис повлек за собой глобальную рецессию, на фоне которой произошло снижение спроса на цветные металлы, и, как следствие, снижение цен. Нынешние низкие цены на цветные металлы приведут не только к сокращению их текущего выпуска, но и вынудят компании отказаться от реализации ранее анонсированных инвестиционных проектов. Если экономика восстановится и спрос пойдет вверх, то достаточного количества металлов рынок уже не получит. Производители не смогут удовлетворить запросы потребителей, т. к. возобновление выпуска потребует определенного времени, не говоря уже о запуске отложенных проектов по расширению производства. В результате возникнет дефицит на рынке цветных металлов, что неизбежно приведет к росту цен. Пиковые цены на цветные металлы в 2006-2007 гг. были связаны именно с нехваткой предложения по причине недостаточных инвестиций в развитие цветной металлургии в период низких цен в 1998-2003 гг. Таким образом, в 2009 г. на рынках цветных металлов и рынке меди, в частности, под влиянием мировой рецессии произойдет коррекция цен и объемов выпуска. Спрос на медь сохранится в течение достаточно долгого времени, в первую очередь, благодаря росту экономик стран в Азиатском регионе и росту использования меди в технологичных секторах экономики. Российский рынок меди также подвержен изменениям мировой конъюнктуры. В долгосрочной перспективе ожидается стабилизация потребления рафинированной меди в России, 4 Годовой отчет Открытого акционерного общества «Уралэлектромедь» за 2008 год ___________________________________________________________________________________________________ что вызвано ростом спроса на медную продукцию со стороны экономики страны и стремлением производителей к производству продукции более высокого передела. Производство меди в 2008 г., в целом по России, составило 900 тыс. т, что на 7,2% ниже, чем в 2007 г. Доля РФ в мировом производстве меди в 2007 г. составляла 5,3%. Формирование цен на медь и медную продукцию на внутрироссийском рынке осуществляется на основе котировок меди на мировых биржевых площадках. Однако следует отметить, что существуют и объективные предпосылки роста цен внутри страны. Это, прежде всего, увеличение цен на услуги естественных монополий (электроэнергия, газ). В частности, доля электроэнергии в структуре себестоимости продукции медной отрасли составляет 10%. 2. Приоритетные направления деятельности ОАО «Уралэлектромедь». Приоритетными направлениями деятельности ОАО «Уралэлектромедь» являются: производство и реализация продукции (собственной и давальческой) производственно-технического назначения из цветных и черных металлов, драгоценных и редких металлов из первичного и вторичного сырья, а так же промышленных товаров, выполнение строительно-монтажных, ремонтных, строительных и пусконаладочных работ, оказание производственных, посреднических, информационных, торговопосреднических, рекламных и иных сервисных услуг предприятиям, населению. 3. Отчет совета директоров ОАО «Уралэлектромедь» о результатах развития общества по приоритетным направлениям его деятельности. На годовом Общем собрании акционеров ОАО «Уралэлектромедь», состоявшемся 6 июня 2008 года, был избран новый состав Совета директоров Общества. Все члены предыдущего состава Совета директоров были переизбраны на новый срок. Председателем Совета директоров Общества на его первом заседании в новом составе, состоявшемся 9 июля 2008 года, был вновь избран Бочкарев Михаил Иванович. В течение 2008 года было проведено 31 заседание Совета директоров ОАО «Уралэлектромедь» 5 заседаний в очной форме; 26 заседаний в заочной форме. Участие директоров ОАО «Уралэлектромедь» в очных заседаниях Совета директоров Общества № Директор Участвовал в п/п заседаниях 1. Бочкарев Михаил Иванович 5 2. Козицын Александр Анатольевич 5 3. Козицын Андрей Анатольевич 5 4. Кудряшкин Игорь Геннадьевич 5 5. Махмудов Алим Хамраевич 5 6. Мелюхов Олег Федорович 5 7. Попов Александр Иванович 5 В течение 2008 года Совет директоров ОАО «Уралэлектромедь» рассматривал различные вопросы деятельности Общества в рамках своей компетенции, среди них: приобретение и продажа активов; сделки, в совершении которых имелась заинтересованность (см.п.7); утверждение финансовой отчетности Общества; созыв Общего собрания акционеров ОАО «Уралэлектромедь»; 5 Годовой отчет Открытого акционерного общества «Уралэлектромедь» за 2008 год ___________________________________________________________________________________________________ другие вопросы. Финансово-хозяйственная деятельность предприятия в 2008 году отражена в приложении №1 к настоящему отчету. Перспективы развития общества. При формировании ТПФП на 2009 год использованы следующие индикаторы: - цена меди на LME – 3 500 $ за тонну; - курс доллара США – 28,0 руб. за 1$; - цена золота (ЦБ РФ) – 600 руб. за грамм; - цена серебра (ЦБ РФ) – 8,0 руб. за грамм. - удорожающие факторы относительно цен октября 2008 года: материалы – на 10 %; природный газ – на 25%; тарифы на электроэнергию – не менее 18%; тарифы МПС – на 12%. Нормы расхода сырья, вспомогательных материалов, топлива и энергии заложены на уровне фактически достигнутых в текущем году с учетом задания по их снижению, а также внедрения мероприятий по программе экономии топливно-энергетических ресурсов и новой техники. 6 Годовой отчет Открытого акционерного общества «Уралэлектромедь» за 2008 год ___________________________________________________________________________________________________ 7 Годовой отчет Открытого акционерного общества «Уралэлектромедь» за 2008 год ___________________________________________________________________________________________________ Наиболее крупные инвестиционные и инновационные проекты: техперевооружение медерафинировочных мощностей – 203,1 млн. руб., в том числе цех электролиза меди 1 очередь – 199,0 млн. руб., анодные печи №№1, 2. Газоснабжение – 12,0 млн. руб. объекты энергетического хозяйства предприятия – 61,9 млн. руб., работы по освоению месторождений -12,0 млн.руб. завершение строительства II очереди жилого дома по ул. Ленина-Машиностроителей – 20 млн. руб. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям ОАО «Уралэлектромедь». Акционеры ОАО «Уралэлектромедь» на Общем годовом собрании акционеров 6 июня 2008 года приняли решение – Дивиденды не выплачивать. 4. 5. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества. Отраслевые риски Отраслевые риски связаны с основной деятельностью эмитента и зависят от перспектив развития отрасли и действий эмитента. Основной деятельностью эмитента является производство меди и продукции из нее. Следовательно, к факторам, способным отрицательно повлиять на деятельность эмитента, относится ухудшение положения в медной промышленности. В настоящее время состояние металлургической отрасли заметно ухудшилось, в связи с мировым финансово-экономическим кризисом. В ближайшем будущем ожидается сокращение производства рафинированной меди, вследствие сокращения спроса на медь и медную продукцию. Поддержание спроса на медь в России будет зависеть от общих темпов развития экономики страны. Основным фактором, оказывающим значительное влияние на результаты деятельности эмитента, являются цены и спрос на медь на мировом рынке. Снижение цен на цветные металлы в IV квартале 2008 г. и сохранение их практически на этом же уровне в I квартале 2009 г. оказывает негативное влияние на деятельность эмитента. В течение последних четырех лет наблюдался период подъема цен на металлы, при этом период 2006 –2007 гг. – можно назвать периодом устойчиво высоких цен. Однако, начиная с IV квартала 2008 г. ситуация изменилась, тренд развернулся, и цены стали снижаться. Основными причинами снижения уровня цен на цветные металлы являются опасения по поводу глобальной рецессии и, соответственно, сокращение спроса на сырьевые товары, а также сохранение на рынке цветных металлов спекулятивной активности, создаваемой инвесторами, играющими на понижение. Таким образом, учитывая высокие цены на медь в 2006-2007 гг. на российском и мировом рынках, следует отметить, что накопленный запас финансовой прочности снизит риск ухудшения финансово-хозяйственного состояния эмитента. В настоящее время наблюдается общая тенденция роста цен на сырье и услуги естественных монополий (энергоносители, грузоперевозки). Согласно данным ФСГС РФ рост тарифов на грузоперевозки в 2007 г. составил 16,7%, а за 2008 г. тарифы увеличились еще на 14%. 8 Годовой отчет Открытого акционерного общества «Уралэлектромедь» за 2008 год ___________________________________________________________________________________________________ Данные факторы отрицательно влияют на деятельность эмитента, увеличивая себестоимость продукции. Страновые и региональные риски Эмитент зарегистрирован в Свердловской области, которая является одним из наиболее промышленно развитых регионов страны. Область располагает значительными запасами полезных ископаемых. В области мощный ВПК, объединяющий около 50 заводов, научно-исследовательских институтов. В течение ближайших лет Свердловская область может столкнуться с дефицитом электроэнергии, что связано с существенным ростом ее потребления. Все больше электричества требует промышленность, в особенности металлургия, где идет серьезный процесс модернизации и наращивания производственных мощностей. Однако, мировой финансовый кризис приостановит темпы роста производства металлургической продукции и темпы модернизации в отрасли, что отсрочит возникновение дефицита электроэнергии в области. В данное время эмитент не предполагает каких-либо негативных изменений, которые могут отразиться на возможности исполнить свои обязательства по ценным бумагам. Риски, связанные с возможными военными конфликтами, введением чрезвычайного положения и забастовками в РФ и Уральском регионе, в которых эмитент зарегистрирован в качестве налогоплательщика, оцениваются как минимальные. Риски, связанные с географическими особенностями РФ и Уральского региона, в том числе повышенная опасность стихийных бедствий, возможное прекращение транспортного сообщения в связи с удаленностью и/или труднодоступностью и т.п. оцениваются также как минимальные. Существуют также следующие риски общего характера, связанные с процессом политических, экономических и социальных преобразований, проводимых в настоящее время в РФ. Политические и социальные риски В настоящие время политическая ситуация в РФ характеризуется как стабильная. Проводится ряд реформ для создания свободного рынка товаров и капитала, оптимальных условий предпринимательской деятельности и формирования основ свободной конкуренции. Мировой экономический кризис 2008 г. не сказался на политической стабильности внутри страны. Экономическая коррекция сказывается на общих социальных показателях, однако данные изменения не способны оказать значительное негативное влияние на деятельность эмитента. Большинство из указанных в настоящем разделе рисков ввиду глобальности их масштаба находятся вне контроля эмитента. Эмитент обладает определенным уровнем финансовой стабильности, чтобы преодолевать краткосрочные негативные экономические изменения в стране и регионах деятельности предприятий эмитента. Экономические риски В последние четыре года экономика РФ характеризовалась подъемом, благодаря чему положение металлургической промышленности РФ даже в период кризиса оказывается не таким удручающим. Однако нельзя исключать влияние на деятельность эмитента мирового финансового кризиса, как следствие кризиса банковской системы, что влечет за собой удорожание кредитов и соответственно снижение инвестиций, приостановку новых фондоемких проектов и некоторое снижение ликвидности. Кроме того, не исключен риск дальнейшего экономического спада в РФ, что может оказать неблагоприятное воздействие на хозяйственную деятельность эмитента. 9 Годовой отчет Открытого акционерного общества «Уралэлектромедь» за 2008 год ___________________________________________________________________________________________________ По итогам 2008 г. инфляция оценивалась в размере 13,3%. За I квартал 2009 г. по данным Росстата, инфляция составила 5,3%. Нарастание инфляционной нагрузки может иметь негативные последствия для деятельности эмитента. Валютные риски Значимыми факторами, влияющими на результаты деятельности эмитента, являются курс доллара, курс евро и инфляция. Так, повышение курса иностранной валюты увеличивает прибыль и, наоборот, повышение курса национальной валюты уменьшает. Фактический средний курс доллара за I квартал 2009 г. составил 34,36 руб./$, евро – 44,65 руб./ €, что на 25,86% и 23,89% соответственно выше, чем в IV квартале 2008 г. Учитывая, что эмитент осуществляет экспортные поставки преимущественно в Европейские страны, рост курса евро оказывает положительный эффект на деятельность эмитента, увеличивая экспортную выручку в пересчете на рубли. Однако, в связи с девальвацией рубля увеличиваются затраты на обслуживание кредитов взятых в европейских банках. Кроме того, именно Европа является основным поставщиком оборудования для технического перевооружения отечественных предприятий. Рост европейской валюты относительно рубля приводит к фактическому увеличению долговых обязательств предприятий и удорожанию приобретаемой ими техники. 6. Отчет о крупных сделках. В 2008 году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок, на совершение которых в соответствии с уставом Общества распространяется порядок одобрения крупных сделок, не заключалось. 7. Отчет о сделках с заинтересованностью. Количество сделок, заключенных ОАО «Уралэлектромедь» в 2008 году, в совершении которых имелась заинтересованность – 8. Общий объем в денежном выражении сделок, заключенных ОАО «Уралэлектромедь» в 2008 году, в совершении которых имелась заинтересованность – 1 360 тыс.руб. и 10 000 тыс.долларов США В 2008 году заключены следующие сделки, в совершении которых имелась заинтересованность: № п/п Содержание сделки Орган, одобривший сделку Дата одобрения Заинтересованное лицо Козицын А.А. Козицын Ал.А. Кудряшкин И.Г Козицын А.А. Козицын Ал.А. Козицын А.А. Козицын Ал.А. Козицын А.А. Козицын Ал.А. Козицын А.А. Козицын Ал.А. Попов А.И. 1. Поручительство по обязательствам ЗАО «УралМедьСтрой» Совет директоров 21.02.08 2. Поручительство по обязательствам ОАО «Святогор» Поручительство по обязательствам ООО «УГМК-Холдинг» Поручительство по обязательствам ОАО «СУМЗ» Поручительство по обязательствам ЗАО «УГМК-ВЦМ» Совет директоров Совет директоров Совет директоров Совет директоров 29.02.08 3. 4. 5. 28.03.08 26.05.08 10.06.08 (причины заинтересованности) 10 Годовой отчет Открытого акционерного общества «Уралэлектромедь» за 2008 год ___________________________________________________________________________________________________ 6. 7. 8. Поручительство по обязательствам ООО «УГМК-Агро» Поручительство по обязательствам ОАО «Святогор» Поручительство по обязательствам ОАО «Святогор» Совет директоров Совет директоров Совет директоров 10.06.08 12.11.08 12.11.08 Козицын А.А. Козицын Ал.А. Козицын А.А. Козицын Ал.А. Козицын А.А. Козицын Ал.А. Состав совета директоров. Совет директоров является органом стратегического управления ОАО «Уралэлектромедь» и осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных действующим законодательством и Уставом Общества к компетенции Общего собрания акционеров. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, на срок до следующего годового собрания. Количественный состав Совета директоров ОАО «Уралэлектромедь» - 7 человек. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов. 8. Члены Совета директоров ОАО «Уралэлектромедь», избранные на годовом Общем собрании акционеров Общества, состоявшемся 6 июня 2008 года : Ф.И.О. Год Образов доля ОАО Должности, занимаемые в Обществе или в рожд. ание «УЭМ», других организациях которой владеет лицо Бочкарев 1935 Высшее 0,00% ООО "УГМК-Холдинг" – советник Михаил генерального директора Иванович Председатель Совета директоров ОАО «УЭМ» с 1996г. Член Совета директоров ООО «УГМКСтрахование» Козицын 1957 Высшее 0,01% ОАО «Уралэлектромедь» - директор Александр Член Совета директоров ОАО «УЭМ» с Анатольевич 2006г. Козицын 1960 Высшее 0,11% ОАО "УГМК" – генеральный директор Андрей ООО "УГМК-Холдинг" – ген.директор Анатольевич Член Совета директоров ОАО «УЭМ» с 1996г. Член Совета директоров: ЗАО «Энергопромышленная компания» (председатель) ОАО «Уральская горно-металлургическая компания» ООО «ИСК «Верх-Исетская» Кудряшкин 1961 Высшее 0,3% ООО "УГМК-Холдинг" – коммерческий Игорь директор Геннадьевич Член Совета директоров ОАО «УЭМ» с 2001г. Член Совета директоров: ЗАО «УралМедьСтрой» ОАО «Уральская горно-металлургическая 11 Годовой отчет Открытого акционерного общества «Уралэлектромедь» за 2008 год ___________________________________________________________________________________________________ Махмудов Алим Хамраевич 1951 Высшее 0,00% Мелюхов Олег Федорович 1953 Высшее 0,15% Попов Александр Иванович 1958 Высшее 0,00% компания» ОАО «Учалинский ГОК» (председатель) ООО «Инвестиционно-строительная компания «Верх-Исетская» ООО «КБ «Кольцо Урала» (председатель) ООО «Международные космические услуги» ООО "УГМК-Холдинг" – начальник управления снабжения Член Совета директоров ОАО «УЭМ» с 1998г. Член Совета директоров: ЗАО «Бурибаевский ГОК» ЗАО «Сибкабель» ЗАО «Урупский ГОК» ОАО «Верх-Нейвинский завод цветных металлов» ОАО «Завод керамических изделий» ОАО «Кировградская металлургическая компания» ОАО «Кировский завод по обработке цветных металлов» ООО "УГМК-Холдинг" - директор по корпоративным отношениям и спецпроектам Член Совета директоров ОАО «УЭМ» с 1998г. Член Совета директоров: ЗАО «Ведение реестров компаний» (председатель) ЗАО «Энергопромышленная компания» ОАО «Екатеринбургский мукомольный завод» ОАО «Макушинский элеватор» ОАО «Ревдинский кирпичный завод» (председатель) ОАО «Уралмеханобр» ОАО «Учалинский ГОК» ОАО «Керамика» ООО «Международные космические услуги» ООО «УГМК-Страхование» (председатель) ОАО «Уралэлектромедь» - коммерческий директор Член Совета директоров ОАО «УЭМ» с 2005г. Член Совета директоров: ЗАО «СП «Катур-Инвест» ЗАО «УГМК-ВЦМ» ЗАО «УГМК – Транспорт» (председатель) ОАО «Кристалл» ОАО «Сафьяновская медь» ОАО «Хайбулинская горная компания» ОАО «Шадринский автоагрегатный завод» ООО «УГМК-Межрегионцветмет» ООО «УГМК-Транс» 12 Годовой отчет Открытого акционерного общества «Уралэлектромедь» за 2008 год ___________________________________________________________________________________________________ 9. Сведения о лице, занимающем должность единоличного исполнительного органа. В соответствии с решением внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Уралэлектромедь», состоявшемся 6 декабря 2002 года, полномочия единоличного исполнительного органа переданы Управляющей организации. Между Управляющей организацией и Обществом 4 января 2003 года был заключен договор №10-4/379 о передаче полномочий. В 2008 году функции единоличного исполнительного органа ОАО «Уралэлектромедь» выполняла Управляющая организация, информация о которой приведена ниже. Наименование: Общество с ограниченной ответственностью «УГМК-Холдинг» Место нахождения: 624091 Свердловская обл., г.Верхняя Пышма, ул.Ленина 1 Почтовый адрес: 624091 Свердловская обл., г.Верхняя Пышма, ул.Ленина 1 Тел.: (343) 379-48-36, (34368) 4-62-00 Факс: (343) 379-48-28, (34368) 4-60-51 Адрес электронной почты: info@ugmk.com Совет директоров в ООО «УГМК-Холдинг» Уставом не предусмотрен. Единоличный исполнительный орган управляющей организации: Козицын Андрей Анатольевич. Год рождения: 1960 Образование: высшее Должности за последние 5 лет: Период: 2001 - 2002 Организация: АО "Уралэлектромедь" Должность: Генеральный директор Период: 1999 - наст. время Организация: ОАО "Уральская горно-металлургическая компания" Должность: генеральный директор Период: 2002 - наст. время Организация: ООО "УГМК-Холдинг" Сфера деятельности: управление Должность: Генеральный директор 10. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) лица, занимающего должность единоличного исполнительного органа общества, каждого члена коллегиального исполнительного органа общества и каждого члена совета директоров. В соответствии с п.13.1 Устава ОАО «Уралэлектромедь» по решению общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров. 13 Годовой отчет Открытого акционерного общества «Уралэлектромедь» за 2008 год ___________________________________________________________________________________________________ За 2008 год вознаграждения членам Совета директоров не установлены и не выплачивались. 11. Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения. Кодекс корпоративного поведения в ОАО «Уралэлектромедь» не принят. 14 Годовой отчет Открытого акционерного общества «Уралэлектромедь» за 2008 год ___________________________________________________________________________________________________ Приложение. Основные показатели производственной деятельности ОАО «Уралэлектромедь» за 2008 год Выполнение плана производства и использование технологического оборудования за 2008 год Планы производства по медной группе за 2008 год не выполнены. По другим видам продукции выполнение составило: золото в слитках - 113,3%, серебро в слитках -156,1%, работы по цинкованию металлоконструкций -103,1%, добыча руды филиалом «Сафьяновская медь» - 100,4%. Результаты выполнения производственной программы представлены в таблице 1: Выполнение производственной программы Таблица 1 Наименование Площадка В-Пышмы Медь рафинированная, в том числе катоды медные катанка медная порошок медный Купорос медный Драгметаллы Селен Теллур Никель сернокислый Производство порошковых изделий, в том числе спеченные изделия изделия сварочной техники Работы по цинкованию изделий Товарная продукция производства «Радуга» ПСЦМ Свинец рафинированный Свинец черновой (товарный) ППМ Медь черновая Сафьяновская медь Добыча руды Един. изм. 2007 г. факт 2008 год план факт %к плану 2007г. т 378 257 376 464 348 269 92,5 92,1 т т т т кг кг кг т 339 445 31 705 7 107 29 792 343 894 22 800 9 770 30 000 310 876 30 866 6 527 28 882 75 443 28 036 1 129 75 000 28 000 1 200 85 686 29 778 1 094 90,4 135,4 66,8 96,3 153,1 114,2 106,4 91,2 91,6 97,4 91,8 96,9 107,2 113,6 106,2 96,9 т т 360,4 6,1 350 6 348,9 5,6 99,7 93,4 96,8 91,4 т тыс. руб. 23 683 66 080 29 000 74 248 29 901 79 668 103,1 107,3 126,3 120,6 т т 8 015 4 765 18 700 7 301 39,0 91,1 т 80 010 78 000 69 207 88,7 86,5 тыс.т 1 071 1 100 1 104 100,4 103,1 Результаты по использованию производственных мощностей представлены в таблице №2. Использование производственных мощностей, % Медь рафинированная (по катодам передельным) 2007 год 100,0 Таблица 2 2008 год 97,1 15 Годовой отчет Открытого акционерного общества «Уралэлектромедь» за 2008 год ___________________________________________________________________________________________________ Порошок медный Купорос медный Никель сернокислый (по никелю) Свинец Медь черновая 62,6 91,7 72,2 72,1 89,7 57,4 88,9 70,0 38,9 77,6 Относительно уровня 2007 года произошло снижение использования существующих мощностей по всем видам производства, что связано с сокращением поставок вторичного медесодержащего сырья. Использование основного технологического оборудования по времени представлено в таблице 3: Использование оборудования по времени, % Таблица 3 2008 год Наименование в работе всего в простое из них в ремонте резерве Медеэлектролитное производство (Площадка В-Пышма) Анодные печи 75,9 24,1 3,9 Отражательная печь плавки меди на 33,0 67,0 2,5 гранулы Конвертер консервация Шахтная печь консервация Серии электролизных ванн 88,3 11,7 1,3 Печь обжига селена (ПОС) 86,1 13,9 8,0 Плавильные печи химико90,5 9,5 6,1 металлургического цеха Производство ПСЦМ ( п.В-Нейвинский) Шахтная печь 88,2 11,8 11,8 Рафинировочные котлы №№1-6 29,05 70,95 Производство полиметаллов ( г. Кировград) Фабрика брикетирования сырья 75,3 24,7 12,1 Шахтная печь 93,8 6,2 4,6 Конвертера 73,2 26,8 12,7 Производство «Радуга»( г. В-Пышма) Кузнечно-прессовое оборудование 33,8 66,3 8,3 15,6 (12,7 гор.) 64,5(гор.) 2,6 0,7 - 10,1 Себестоимость продукции В 2008 г. предприятием реализовано товарной продукции на сумму 17 032,9 млн.руб., выполнение плана составило 115,8%. Дополнительно получено продукции в размере 2 327,0 млн.руб., в том числе за счет: - роста цен на продукцию предприятия в течение первых 9-ти месяцев отчетного года 2 062,4 млн.руб., что обусловлено изменением рыночных котировок металлов на мировых рынках за этот период, - увеличения объема производства аффинированных драгоценных металлов - 408,5 млн.руб. Таблица 4 Продукция Катоды медные Сумма, млн.руб. Уд. вес, % 3 631,7 21,3% 16 Годовой отчет Открытого акционерного общества «Уралэлектромедь» за 2008 год ___________________________________________________________________________________________________ Медная катанка Медный купорос Медный порошок Драгоценные металлы Свинец рафинированный и сплавы цветных металлов Прочая продукция и услуги промхарактера Итого 4 963,4 1 240,3 1 420,3 2 414,7 470,1 2 892,4 17 032,9 29,1% 7,3% 8,3% 15,2% 2,8% 16,0% 100,0% В 2008г. объем реализации готовой продукции в сравнении с предыдущим периодом значительно не изменился. Прирост составил 46,3 млн. руб. или 0,3% за счет изменения объемов производства и структуры выпускаемой продукции. В отчетном периоде затраты на 1 руб. товарной продукции составили 83,70 коп. и в сравнении с 2007 годом увеличены на 6,26 коп, что связано с ростом стоимости услуг естественных монополий, а также резким падением цен на продукцию предприятия в 4 квартале 2008 года. Себестоимость продукции по элементам расходов за 2008 год Таблица 5 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 Элементы расходов Себестоимость товарной продукции, в том числе Сырье Платежи за пользование природными ресурсами Вспомогательные материалы Работы и услуги производственного характера Топливо Энергия Заработная плата Отчисления соцстраху Амортизация Прочие расходы, в том числе: - налоги - расходы на продажу Удельный вес,% 100,0 33,5 0,2 12,8 13,6 5,7 3,3 17,2 4,3 3,2 6,2 0,9 0,4 Труд, заработная плата и социальные выплаты Фактические расходы на оплату труда в 2008 году составили 2647,4 млн.рублей. Прирост относительно уровня достигнутого в 2007 году составил 218,2 млн. руб. или 9%. В связи с развитием мирового экономического кризиса в ОАО проведены мероприятия по сокращению затрат по заработной плате. В результате фактические выплаты из ФЗП уменьшены на 226,7 млн. рублей (7,9 %) к плану. Среднесписочная численность за 2008 год составила 10 743 человек, что на 603 человека ниже установленного лимита и на 723 человека ниже уровня 2007 года. С начала года списочная численность (без учёта женщин, находящихся в отпуске по уходу за ребёнком) снизилась на 2244 человека (с 11562 до 9318 человек), в том числе: - за счёт выведения из состава ОАО объектов соцсферы – на 255 человек. В соответствии с программой оптимизации численности из состава ОАО выведен пансионат «Селен» (списочная численность 33 человека). Кроме того, по решению руководства предприятия дополнительно выведены из состава ОАО дворец культуры ОАО «Уралэлектромедь» (57 человек), спортклуб (69 человек), дворец культуры филиала ППМ (24 человека) и гостиничный комплекс (72 человека); 17 Годовой отчет Открытого акционерного общества «Уралэлектромедь» за 2008 год ___________________________________________________________________________________________________ - за счёт выведения из состава ОАО в самостоятельные предприятия – на 854 человека (в т.ч. служба безопасности – 555 человек, строительно-монтажное управление – 299 человек); - за счёт сокращения численности по программе оптимизации численности и прочим мероприятиям – на 1135 человек. Средняя заработная плата за 2008 год в ОАО «Уралэлектромедь» составила 20 536 рублей, прирост к уровню прошлого года 16,3%. Для повышения уровня реального содержания заработной платы в отчётном году производилась индексация заработной платы персонала – в размере 5 % с 01.04.09г. и в размере 9%, начиная с 01.09.09г. За отчётный год аттестовано 1118 рабочих мест. Всего на конец 2008 года первичной аттестации подвергнуто 100 % рабочих мест ОАО - 5867 рабочих мест, в результате чего на 4380 рабочих местах (74,7 % от общего числа рабочих мест) выявлены вредные факторы производственной среды и трудового процесса. Подготовлен пакет документов по результатам аттестации рабочих мест за 2007 год и представлен в региональный ФСС для оформления скидки по страховому тарифу на обязательное медицинское страхование от несчастных случаев на производстве. Расходы по коллективному договору на работников предприятия за отчётный период составили 2963,3 тыс. рублей. Выплаты социального характера в расчете на 1-го работника предприятия составили 9500 рублей, на одного пенсионера -5813 руб. В отчетном году по различным направлениям прошли обучение 8624 человек (96,1% к плану) или 80,5% общей численности ОАО. Из них руководителей, специалистов и служащих - 2164 чел, рабочих -6460 чел. Расходы на обучение персонала составили 7,7 млн.рублей. Всем работникам, обучающимся в учебных заведениях без отрыва от производства, предоставляются льготы, предусмотренные Трудовым кодексом. На предприятии существует система целевой подготовки специалистов в высших, средних и начальных профессиональных учебных заведениях, согласно которой в настоящее время обучение проходят 379 человек. Расходы на целевую подготовку специалистов произведены в сумме 10,9 млн.руб. В целях формирования корпоративного сознания и корпоративной культуры на предприятии проведен 31 конкурс профессионального мастерства, в которых приняли участие 440 работников предприятия. Для повышения информирования персонала о жизнедеятельности предприятия в отчётном году были проведены 11 кадровых дней, в 3-х из которых приняли участие представители дирекции предприятия и депутаты городской Думы ГО Верхняя Пышма. Активно велась работа в кабинете психологической разгрузки проведено 60 групповых занятий, направленных на стабилизацию эмоционального состояния и профилактику стресса, 150 индивидуальных консультаций с работниками ОАО. Инвестиционная деятельность предприятия Планом 2008 года был предусмотрен лимит капитальных вложений в объекты капитального строительства за счет средств ОАО «Уралэлектромедь» в размере 2 981,3 млн. руб. Фактически предприятием направлено 2 065,9 млн. руб. собственных средств (чистая прибыль и амортизация), в том числе на промышленное строительство - 1 720,8 млн. руб. или 83,3 % от объема финансирования, непромышленное строительство – 345,2 млн. руб. (16,7%). В соответствии с технологической структурой капитальных вложений в состав затрат вошли следующие виды работ: строительно-монтажные работы – 1 465,3 млн. руб. (70,9 % от суммы затрат на капитальное строительство), из них 1 162,1 млн. руб. (79,3% от общей суммы СМР) выполнены подрядным способом; проектные работы – 179,1 млн. руб. (8,7 %), 18 Годовой отчет Открытого акционерного общества «Уралэлектромедь» за 2008 год ___________________________________________________________________________________________________ оборудование, входящее в сметы строек – 321,9 млн. руб. (15,6 %), прочие затраты – 99,6 млн. руб. (4,8 %). В отчетном году предприятием направлены средства на приобретение оборудования не входящего в сметы строительства на сумму 397,2 млн. руб., в том числе: новое оборудование – 153,6 млн. руб.; оборудование взамен изношенного – 243,6 млн. руб. В течение года введено основных фондов на сумму 1 399,5 млн. руб., из них 913,1 млн.руб. – объекты капитального строительства. Объем незавершенного строительства на балансе предприятия на 01.01.2009г. составил 3 571,2 млн. руб. и увеличился в течение года на 1 533,6 млн. руб. В незавершенном строительстве на конец отчетного периода находятся следующие наиболее крупные объекты: новый цех электролиза меди, участок по производству товарного бетона ЦДСМ, участок переработки оборотных отходов от рафинирования свинца на филиале ПСЦМ, и др., а также авансы, выданные под оборудование, строительно-монтажные и проектные работы. На проведение научно-исследовательских и опытно-конструкторских работ согласно техпромфинплану было выделено 11,1 млн. руб. Фактически израсходовано 9,2 млн. руб., что на 2,7 млн. руб. выше уровня прошлого года. Из общего выполнения 1,8 млн.руб. – работы, направленные на улучшение качества продукции, разработку и освоение ее новых видов, охраны окружающей среды и 7,4 млн.руб. – текущие работы, проводимые для совершенствования действующего производства. Работы проводились с 17 организациями по 22 темам и 4 договорам подряда с физическими лицами. Результаты финансово-хозяйственной деятельности. В 2008 году получена прибыль от продаж в сумме 2532,7 млн.руб., чистая прибыль 1018,4 млн.руб. В течение года расходы на собственные нужды и благотворительные цели предприятие осуществляло в пределах техпромфинплана, общая сумма составила 693,4 млн.руб. Снижение расходов в 2008 году на 77,8 млн.руб. по сравнению с предыдущим годом связано в основном с выделением объектов социальной сферы в самостоятельные Автономные Учреждения с мая 2008 года. Убытки от содержания объектов социальной сферы составили 124,3 млн.руб., что ниже на 42,2 млн.руб. плана и на 49,9 млн.руб. уровня в 2007 года. Ниже в таблицах представлены основные данные баланса ОАО « Уралэлектромедь» и расшифровки прибылей и убытков за 2008 год. Бухгалтерский баланс на 31 декабря 2008 года Таблица 6. (тыс.руб.) Статьи баланса I. ВНЕОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ Нематериальные активы Основные средства Незавершенное строительство Доходные вложения в материальные ценности Долгосрочные финансовые вложения Отложенные налоговые активы Прочие внеоборотные активы ИТОГО по разделу I II. ОБОРОТНЫЕ АКТИВЫ На начало отчетного периода 123 768 4 791 647 2 017 512 5 006 1 188 803 11 855 2 8 138 593 На конец отчетного периода 707 591 5 544 496 3 571 152 8 473 1 431 018 20 549 11 283 279 19 Годовой отчет Открытого акционерного общества «Уралэлектромедь» за 2008 год ___________________________________________________________________________________________________ Запасы, в том числе: cырье, материалы животные на откорме затраты в незавершенном производстве готовая продукция расходы будущих периодов НДС по приобретенным ценностям Дебиторская задолженность Краткосрочные финансовые вложения Денежные средства ИТОГО по разделу II ИТОГО АКТИВЫ III. КАПИТАЛ И РЕЗЕРВЫ Уставный капитал Добавочный капитал Резервный фонд Нераспределенная прибыль ( непокрытый убыток) ИТОГО по разделу III IV. ДОЛГОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Займы и кредиты Отложенные налоговые обязательства ИТОГО по разделу IV V. КРАТКОСРОЧНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Займы и кредиты Кредиторская задолженность, в том числе: поставщики и подрядчики задолженность перед персоналом организации прочие краткосрочные обязательства Доходы будущих периодов Прочие краткосрочные обязательства ИТОГО по разделу V ИТОГО ПАССИВЫ 3 684 878 1 035 973 25 2 326 218 234 850 87 812 244 322 2 456 366 198 997 29 876 6 614 439 14 753 032 3 167 636 664 792 2 125 958 288 883 88 003 352 869 4 220 614 200 997 22 460 7 964 576 19 247 855 5 071 1 294 749 254 8 100 319 9 400 393 5 071 1281 283 254 9 118 748 10 405 356 3 080 692 43 840 3 124 532 3 082 500 62 297 3 144 797 1 087 989 1 139 948 827 709 155 796 156 443 170 2 228 107 14 753 032 4 437 199 1 258 956 1 026 615 116 124 116 217 80 1 467 5 697 702 19 247 855 Расшифровка прибылей, убытков и расходов социального характера ОАО «Уралэлектромедь» за 2008 год Таблица 7 тыс. руб. Наименование показателей 1 1 2 3 4 5 6 7 1 2 I. Прибыль от производственной и хозяйственной деятельности ВСЕГО, в том числе: Валовая прибыль от продажи продукции Прибыль от прочей реализации Расходы на продажу (коммерческие расходы) Управленческие расходы Расходы, связанные с услугами банка Проценты к уплате Прочие расходы II. Обязательные налоговые платежи Всего, в том числе: Текущий налог на прибыль Прочие расчеты по налогу на прибыль 2 042 557 4 510 658 17 305 178 394 1 799 556 31 065 430 787 45 604 610 610 585 300 10 407 20 Годовой отчет Открытого акционерного общества «Уралэлектромедь» за 2008 год ___________________________________________________________________________________________________ 1 2 Отложенные налоговые активы Отложенные налоговые обязательства Прочие целевые налоги III. Расходы социального характера Всего, в том числе: Материальные выплаты трудящимся Медицинское обслуживание трудящихся 413 518 75 203 4 823 3 4 5 6 7 8 Социальные услуги, выполненные для трудящихся Обучение, повышение квалификации Содержание средств массовой информации Культурно-массовая работа Спортивно-массовая работа Благотворительная деятельность 64 868 10 936 4 148 13 289 17 328 222 923 3 4 5 (8 694) 18 457 5 140 21