Программа_НИС_структурирование сделок май 2011

Правительство Российской Федерации
Федеральное государственное автономное образовательное учреждение
высшего профессионального образования
"Национальный исследовательский университет
"Высшая школа экономики"
Факультет права
Программа дисциплины
«Научно-исследовательский семинар «Правовые аспекты структурирования
сделок»
для подготовки магистра по направлению 030500.68 «Юриспруденция»
по магистерской программе «Корпоративный юрист»
Авторы А.А. Вишневский, С.А. Максимова, А.В. Попов, А.С. Селивановский,
Рекомендовано секцией УМС
факультета права
Председатель
____________________
Одобрено на заседании кафедры
предпринимательского права
Зав. кафедрой
_____________ О.М. Олейник
«_____» ________________ 2011 г.
«_10_» мая 2011 г
Утверждена УС факультета
_________________________________
Ученый секретарь
_________________________________
« ____» ___________________2011 г.
Москва
1
Тематический План Учебной Дисциплины
№
Название темы
Всего часов по
дисциплине
Аудиторные часы
Самостоятель
ная работа
16
8
8
42
16
26
1.
Понятие «сложных»
(«структурированных») сделок
2.
Секьюритизация активов
3.
Проектное финансирование
36
12
24
4.
Структурирование сделок по
приобретению компаний (M&A)
36
12
24
5.
Производные финансовые
инструменты
32
14
18
162
62
100
Итого:
Базовый учебник
Данная дисциплина является инновационной. Курс состоит из четырех смысловых
блоков.
В настоящее время нет учебника или учебного пособия, которое можно было бы
рекомендовать в качестве базового учебника.
Формы Контроля Знаний Студентов
Итоговый контроль по окончании курса осуществляется в форме зачета с
определением дифференцированной оценки.
Зачет проводится в письменной или устной форме (по выбору преподавателя).
Оценка зачет (отлично) выставляется студенту, набравшему 8-10 баллов.
Оценка зачет (хорошо) выставляется студенту, набравшему 6-7 баллов.
Оценка зачет (удовлетворительно) выставляется студенту, набравшему 4-5 баллов.
Оценка незачет (неудовлетворительно) выставляется студенту, набравшему 3 и
менее баллов.
Итоговая (результирующая) оценка по курсу: «Правовое регулирование рынка
ценных бумаг» складывается из следующих составляющих:
1. Оценка за работу на семинарских занятиях;
2. Оценка за итоговый зачет.
2
Результирующая оценка выводится по формуле средней взвешенной с учетом
введенных весов. В зачетную книжку и ведомость проставляется результирующая оценка.
Вес итогового зачета в результирующей оценке – 0,7.
Вес оценки на семинарских занятиях – 0,3
Например, оценка за итоговый зачет – 8 баллов, оценка за семинарские занятия –
0,8, результирующая оценка (РО) складывается следующим образом:
РО = 8*0,7 + 7*0,3 = 7,7 Полученное значение (7,7) округляем по правилам
округления чисел и получаем результирующую оценку – 8
В зачетную книжку и ведомость проставляется результирующая оценка – «зачтено
(8)».
Содержание Программы
Тема 1.
Понятие «сложных» («структурированных») сделок
Зачем заключаются «структурированные сделки». Основные виды structured
products. Некоторые виды структурированных сделок: привлечение финансирования
посредством секьюритизации активов, проектное финансирование, сделки по
приобретению компаний (M&A), производные финансовые инструменты (деривативы).
Кто заинтересован в structured products: инвесторы, реципиенты (в т.ч. эмитенты),
профессиональные участники финансовых рынков.
Основные риски, которые учитывают инвесторы.
Основные риски, которые учитывают реципиенты инвестиций.
Элементы structured products: обеспечение, раскрытие информации, риск
банкротства, вход в Сделку, выход из Сделки, управляющий компании «специального
назначения», «управляющий обеспечением» (trustee), применимое право, место
рассмотрения споров, распределение расходов.
Участники structured products. Взаимодействие участников фондового рынка.
Основные задачи, решаемые фондовым рынком.
Основная литература:
Кулаков В.В. Обязательство и осложнения его структуры в гражданском праве
России: монография – М.: РАП ; Волтерс Клувер, 2010. Стр. 1- 239
Библиотека НИУ ВШЭ. Ресурсы иностранных университетов.
Тема 2.
Секьюритизация активов
Понятие секьюритизации. Смысл структицрированных сделок. Основныое элементы
секьюритизации. Структуры, предусмотренные Федеральным законом «Об ипотечных
ценных бумагах».
На семинарских занятиях рассматриваются следующие темы:
1.
Сделка секьюритизации "Бизнес-альянс" (организована Банком Москвы)
3
2. Сделка "Еврокоммерц" (организована Дойче-банком и ВТБ),
требование Russian Factoring Nо.l S.A. (RF1) о включении в реестр кредиторов
3.
Сделка Агентства по ипотечному жилищному кредитованию (АИЖК).
4.
Trustee: понятие, роль, статус, ответственность и пр.
5.
Ипотечная секьюритизация в США
включая
6. Рейтинговые агентства: роль, зачем нужны рейтинги, рейтинге в РФ, статус
рейтинговых агентств, роль рейтинговых агентств в сделках секьюритизации и пр.
Основная литература:
1.
2.
3.
Бэр, Ханс Питер. Секьюритизация активов: секьюритизация финансовых активов –
инновационная техника финансирования банков/ ХюПю Бэр; пер. с нем. [Ю.М.
Алексеев, О.М. Иванов]. – М.: Волтерс Клувер, 2006. Стр. 3-563.
Секьюритизация и право/ Жан Жоб де Вриз Роббе, Поль Али; пер. с англ. – М.:
Волтерс Клувер, 2008. Стр. 1-599.
Энциклопедия Российской секьюритизации 2008. Стр. 1- 351.
Интернет ресурсы:
www.rusipoteka.ru
www.selivanovsky.ru
www.ahml.ru
Библиотека НИУ ВШЭ. Ресурсы иностранных университетов.
Тема 3.
Финансирование сложных сделок
Основные модели финансирования сложных сделок. «Традиционные» и
«нетрадиционные» модели финансирования.
Структура договорных отношений в практике международного кредитования.
Существенные условия кредитных договоров в практике международного кредитования.
Минимизация рисков банка-кредитора при финансировании сложных сделок, выполнение
регулятивных требований.
Особенности обеспечительных сделок при международном кредитовании,
использование особенностей различных юрисдикций для обеспечения интересов банкакредитора.
Юридические заключения в правовом оформлении финансирования сложных
сделок.
Основная литература:
Шамраев А.В. Правовое регулирование международных банковских сделок и сделок на
международных бинансовых рынках: научное издание. – М.: КНОРУС, ЦИПСиР, 2010.
Стр. 12-33.
Ellinger et alii. Modern Banking Law. 6th edition. L.2007.
Вишневский А.А. Банковское право Англии. М.: Статут, 2000. Стр. 16-56, 213-279.
German Banking Law in International Perspective. Стр. 59-188.
Интернет-ресурсы:
www.miripravo.ru/forms/finance/0.htm
Библиотека НИУ ВШЭ. Ресурсы иностранных университетов.
4
Тема 4.
Структурирование сделок по приобретению компаний (M&A)
Понятие сделок по «слиянию и поглощению». Виды и структура сделок. Стадии
сделок. Предварительная и основная документация по сделкам. Налоговое планирование
при совершении сделок. Дью диллиженс. Основные условия договора купли-продажи
акций.
На семинарских занятиях рассматриваются примеры совершенных сделок,
примеры предварительной и основной документации
Основная литература:
Стенли Фостер Рид, Александра Рид Лажу. Искусство M&A слияний и поглощений
Альпина Паблишерз, Москва, 2009. Стр. 1-960.
Патрик А. Гохан. Слияния поглощения и реструктуризация бизнеса. Альпина Бизнес Букс,
Москва, 2010. Стр. 1-740.
Дополнительная литература:
Слияния и поглощения Harvard Business Review, Альпина Бизнес Букс, Москва, 2009.
Калашников Г.О. Слияния и поглощения компаний по праву ЕС, Международные
отношения, Москва, 2007
Доналд Депамфилис Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации компании,
олимп Бизнес, Москва, 2007
А.А. Бегаева Корпоративные слияния и поглощения. Проблемы и перспективы правового
регулирования. Infotropic media, Москва, Берлин. 2010
Stephen M. Bainbridge. Mergers and Acquisitions, Foundation Press, 2009
Интернет ресурсы:
http://www.mergers.ru/
http://www.ma-journal.ru/
http://www.maonline.ru/
http://www.aqm-e.com/
www.acquisitions-monthly.com/
Тема 5.
Производные финансовые инструменты
Отграничение ценных бумаг от производных финансовых инструментов. Понятие
финансового инструмента, определение целей его использования. Разновидности
финансовых инструментов (форвардный контракт, фьючерс, опционный контракт,
депозитарные расписки).
Понятие и характеристики срочных производных финансовых инструментов.
Понятие и предназначение фьючерса (фьючерсного контракта). Роль и функции биржи в
обеспечении обязательств из фьючерсных контрактов. Порядок осуществления сделок с
фьючерсными контрактами. Понятие и виды опционных контрактов, характеристики
опционов. Опционные контракты на ценные бумаги. Опционы на индексы. Долговые
опционы. Опционы на иностранную валюту. Опционы гибкой конструкции. Основные
риски от опционных позиций и гарантии осуществления опционных сделок.
На семинарских занятиях рассматриваются следующие темы:
1. Процентные деривативы: понятие, смысл, основные условия опционов,
фьючерсов, какими соглашениями регулируются в международной практике, какими
5
соглашениями регулируются в российской практике, какие российские банки предлагают
такие деривативы.
2. Кредитные деривативы: понятие, смысл, основные условия CDS, какими
соглашениями регулируются в международной практике, какими соглашениями
регулируются в российской практике, какие российские банки предлагают такие
деривативы, привести примеры.
3. Конфликты интересов, возникающий у профессионального
финансового рынка, в связи с кредитными деривативами.
4.
участника
Неттинг - это зачет? Зачем нужен неттинг.
5. Правовые последствия финансовых проблем одной из сторон дериватива до
момента его исполнения. Варианты расчета финальной суммы.
6. Законодательное регулирование производных финансовых инструментов в
России.
7.
Арбитражная практика по деривативам в России.
8. Соблюдение письменной формы договора между юр.лицами при заключении
срочной сделки.
Литература:
Галанов В.А. Производные финансовые инструменты: Учебник. – М.: Инфа-М, 2011. Стр.
3-203.
Шамраев А.В. Правовое регулирование международных банковских сделок и сделок на
международных финансовых рынках: научное издание. – М.: КНОРУС, ЦИПСиР, 2010.
Стр. 132-148.
Интернет ресурсы:
www.nva.ru/nva/documents/shared/standart/show/
www.isda.org
www.micex.com
www.rts.ru
www.naufor.org
www.fcsm.ru
www.rusipoteka.ru
www.derex.ru
www.selivanovsky.ru
6
Список рекомендуемой литературы.
Монографии:
1. Кулаков В.В. Обязательство и осложнения его структуры в гражданском праве
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
России: монография – М.: РАП ; Волтерс Клувер, 2010.
Бэр, Ханс Питер. Секьюритизация активов: секьюритизация финансовых активов –
инновационная техника финансирования банков/ ХюПю Бэр; пер. с нем. [Ю.М.
Алексеев, О.М. Иванов]. – М.: Волтерс Клувер, 2006
Секьюритизация и право/ Жан Жоб де Вриз Роббе, Поль Али; пер. с англ. – М.:
Волтерс Клувер, 2008
Энциклопедия Российской секьюритизации 2008.
Шамраев А.В. Правовое регулирование международных банковских сделок и
сделок на международных бинансовых рынках: научное издание. – М.: КНОРУС,
ЦИПСиР, 2010
Вишневский А.А. Банковское право Англии. М.: Статут, 2000.
Стенли Фостер Рид, Александра Рид Лажу. Искусство M&A слияний и поглощений
Альпина Паблишерз, Москва, 2009
Патрик А. Гохан. Слияния поглощения и реструктуризация бизнеса. Альпина
Бизнес Букс, Москва, 2010
Доналд Депамфилис Слияния, поглощения и другие способы реструктуризации
компании, олимп Бизнес, Москва, 2007
Бегаева А.А. Корпоративные слияния и поглощения. Проблемы и перспективы
правового регулирования. Infotropic media, Москва, Берлин. 2010
Галанов В.А. Производные финансовые инструменты: Учебник. – М.: Инфа-М,
2011.
Слияния и поглощения Harvard Business Review, Альпина Бизнес Букс, Москва,
2009.
Калашников Г.О. Слияния и поглощения компаний по праву ЕС, Международные
отношения, Москва, 2007
Ellinger et alii. Modern Banking Law. 6th edition. L.2007.
German Banking Law in International Perspective.
Stephen M. Bainbridge. Mergers and Acquisitions, Foundation Press, 2009
Интернет ресурсы:
www.rusipoteka.ru
www.selivanovsky.ru
www.ahml.ru
www.nva.ru/nva/documents/shared/standart/show/
www.isda.org
www.micex.com
www.rts.ru
www.naufor.org
www.fcsm.ru
www.rusipoteka.ru
www.derex.ru
www.miripravo.ru/forms/finance/0.htm
Библиотека НИУ ВШЭ. Ресурсы иностранных университетов.
7
Вопросы для оценки качества знания на итоговом зачете
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
Правовые средства сделки секьюритизации.
Trustee: понятие, роль, статус, ответственность и пр.
Правовое регулирование ипотечной секьюритизации в России.
Рейтинговые агентства: роль, зачем нужны рейтинги, рейтинге в РФ, статус
рейтинговых агентств, роль рейтинговых агентств в сделках секьюритизации и пр.
Основные модели финансирования сложных сделок. «Традиционные» и
«нетрадиционные» модели финансирования.
Структура договорных отношений в практике международного кредитования.
Существенные условия кредитных договоров в практике международного
кредитования. Минимизация рисков банка-кредитора при финансировании сложных
сделок, выполнение регулятивных требований.
Особенности обеспечительных сделок при международном кредитовании,
использование особенностей различных юрисдикций для обеспечения интересов
банка-кредитора.
Юридические заключения в правовом оформлении финансирования сложных сделок.
Понятие сделок по «слиянию и поглощению».
Виды и структура сделок по «слиянию и поглощению».
Стадии сделок по «слиянию и поглощению».
Предварительная и основная документация по сделкам по «слиянию и поглощению».
Налоговое планирование при совершении сделок по «слиянию и поглощению».
Due diligence в сделках по «слиянию и поглощению».
Основные условия договора купли-продажи акций.
Понятие производных финансовых инструментов и обеспечение ими
перераспределения рисков.
Основные условия фьючерсного контракта. Покупка и продажа фьючерса.
Специфика обязательства по хеджированию цены контракта.
Валютные, фондовые, процентные и индексные фьючерсы, как финансовые
инструменты.
Юридическое значение опционного контракта. Правовой смысл опционных сделок.
Условия опционов колл и пут.
Автор программы: _____________________________/ А.А. Вишневский/
Автор программы: _____________________________/ С.А. Максимова/
Автор программы: _____________________________/А.В. Попов/
Автор программы: _____________________________/ А.С. Селивановский/
8