УСТАВ малого инновационного предприятия (МИП) общества с

«Утверждаю»
Ректор ГОУ ВПО
«Альметьевский государственный
нефтяной институт»
________________ Емекеев А.А.
«___»__________20__г.
УСТАВ
малого инновационного предприятия (МИП)
общества с ограниченной ответственностью
«Мобильные буровые системы»
1. Общие положения
1.1. Настоящий Устав определяет порядок организации и деятельности
коммерческой организации «Мобильные буровые системы», образованной в
соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в
организационно-правовой форме общества с ограниченной ответственностью,
именуемого в дальнейшем Общество.
1.2. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное
наименование на русском языке и указание на место нахождения общества.
Общество вправе иметь штампы и бланки, а также зарегистрированный в
установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
1.3. Общество учреждено на неограниченный срок.
1.4. В своей деятельности Общество руководствуется действующим
законодательством РФ, учредительными документами Общества, а также
решениями его органов, принятыми в соответствии с их компетенцией в
установленном порядке.
1.5. При реорганизации или прекращении деятельности Общества все
документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и
др.) передаются в соответствии с установленными правилами предприятию
правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного
хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на
государственное хранение; документы по личному составу (приказы, личные
дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив
района, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение
документов осуществляется силами и за счет средств предприятия в
соответствии с требованиями архивных органов.
1.6. В соответствии с требованиями законодательства РФ Общество в
процессе своей деятельности ведет работу по учету и бронированию граждан,
находящихся в запасе и призывников.
1.7. В случае несоответствия положений настоящего Устава и положений
Учредительного договора Общества преимущественную силу для третьих лиц и
участников Общества имеют положения Устава Общества.
1.8. Общество при решении вопросов своей деятельности, прямо не
урегулированных положениями настоящего Устава, руководствуется
действующим законодательством Российской Федерации.
2. Наименование и местонахождение Общества
2.1. Полное фирменное наименование Общества: Общество с
ограниченной ответственностью «Мобильные буровые системы». Сокращенное
наименование Общества: OOO «Мобильные буровые системы».
2.2. Место нахождения Общества: Россия, 423450, г. Альметьевск, ул.
Ленина, дом 2, офис 2.3. Место хранения документов Общества: Россия, 423450
г.
Альметьевск, ул. Ленина, дом 2, офис.
2.4. Почтовый адрес Общества: Россия, 423450, г. Альметьевск, ул.
Ленина, дом 2, офис –
3. Участники Общества
3.1. Участниками Общества являются следующие юридические и
физические лица:
1. Общество с ограниченной ответственностью «Пигмент», в лице
генерального директора Утробина А.Н., действующего на основании Устава,
зарегистрированного отделом регистрации – регистрационная палата г.
Альметьевск №
от 2010 года, юридический адрес: Россия, 392681,
г.Альметьевск, ул.Советская, 1. ИНН 6829000074, ОКПО 05800142, ОКОНХ
13170, р/с 40702810200500000215 в АКБ ТКПБ (ОАО), БИК 046850755,
Государственный регистрационный номер - 1026801222821, дата внесения
записи 2010 года.
2.
Государственное
образовательное
учреждение
высшего
профессионального образования «Альметьевский государственный нефтяной
институт», в лице Ректора Емекеева А.А., действующего на основании Устава,
зарегистрированного отделом регистрации - регистрационная палата, № 244, от
26.03.2002 года, юридический адрес: Россия, 423450, г.Альметьевск, ул.
Советская, д. , ИНН 6831006362, КПП 683101001, ОКОНХ 92110, р/с
40503810200001000221 в ГРКЦ ГУ ЦБ по Республике Татарстан, БИК
046850001, Государственный регистрационный номер - 1026801156557, дата
внесения записи 2010год.
4. Цель создания Общества
4.1. Целью создания Общества является получение прибыли за счет
осуществления им деятельности, не противоречащей действующему
законодательству РФ.
5. Предмет деятельности Общества
Предметом деятельности Общества является:
5.1. Основные виды деятельности:
- активизация процесса трансфера современных буровых технологий на
предприятия нефтегазодобывающей и смежных с ней отраслей
промышленности, создание новых рабочих мест;
- апробирование наиболее эффективных форм и методов
коммерциализации результатов научных исследований и разработок, созданных
с использованием средств федерального бюджета; изучение и распространение
отечественного и зарубежного опыта по трансферу технологий;
- участие в формировании территориальной инновационной
инфраструктуры, обеспечивающей условия для интеграции вузов с
промышленными
предприятиями
и
эффективного
использования
интеллектуального научно-технического потенциала региона;
- участие в разработке и реализации федеральных и региональных
целевых инновационных программ и проектов, обеспечивающих решение
приоритетных экономических и социальных задач;
- оказание услуг субъектам инновационной деятельности, связанных с
реализацией инновационных проектов, защитой и представлением их интересов
в органах власти и управления, охраной интеллектуальной собственности;
- содействие коммерческому освоению научных знаний, изобретений,
ноу-хау и наукоемких технологий и передача их на рынок научно-технической
продукции;
- организационная, материально-техническая и информационная
поддержка малых и средних инновационных предприятий и отдельных
предпринимателей;
вовлечение
в
инновационный
процесс
профессорскопреподавательского состава, научных работников, докторантов, аспирантов,
студентов и специалистов;
- проведение экспертной оценки, отбор приоритетных направлений и
бизнес-инкубирование наукоемких технологий, создаваемых в структурных
подразделениях вузов, в том числе по заказам предприятий и организаций
региона;
- создание действенных инструментов и механизмов инновационной
деятельности,
связанной
с
исследованием
рынка,
экспертизой,
информационным обеспечением, подготовкой и переподготовкой кадров для
научно-технического предпринимательства и управления научно-техническими
и инновационными проектами;
- организация целевой подготовки кадров высшей квалификации для
предприятий и организаций Республики Татарстан и других регионов России на
основе создания и реализации инновационных образовательных технологий,
создание современных лабораторий и экспериментальной базы для подготовки
специалистов по новым направлениям подготовки специалистов;
- организация переподготовки и повышения квалификации инженерного
и управленческого состава предприятий бурения и смежных отраслей
нефтегазодобывающей промышленности;
- сбор и обмен информации между внутренними и внешними
производителями и потребителями инновационных технологий;
- организация и осуществление межрегионального и международного
сотрудничества во всех его формах в соответствии с законодательством,
развитие международных связей при подготовке и переподготовке
специалистов, выполнении совместных научных и инновационных проектов;
- организация и проведение инновационных выставочных мероприятий
(ярмарок, презентаций инновационных проектов, совместных с инвесторами
семинаров), их методическое, организационное и информационное
сопровождение.
5.2. Маркетинговая, консультационная и информационная деятельность,
в том числе:
- маркетинг в области закупок оборудования в Российской Федерации и
странах ближнего зарубежья;
- проведение независимых консультаций, аттестаций, экспертиз
различных видов деятельности, работ и международных проектов;
- предоставление экономических, юридических, технических и иных
консультаций;
- консультирование по вопросам законности хозяйственных операций;
- экспертные оценки и анализ результатов хозяйственной деятельности;
- консультирование по финансовым и правовым вопросам, маркетингу,
менеджменту современных буровых технологий;
- деятельность по управлению ценными бумагами;
- участие в конкурсах, аукционах и тендерах с целью приобретения права
пользования недрами;
- информационное обслуживание партнеров и клиентов.
5.3. Внешнеэкономическая деятельность, в том числе:
- осуществление операций по импорту и экспорту товаров, работ, услуг;
- вложение имеющихся у Общества собственных и привлеченных
средств, в проекты сотрудничества с российскими и зарубежными
организациями и фирмами, включая создание предприятий с иностранными
инвестициями;
5.4. Рекламная, издательская, издательско-полиграфическая, печатная,
редакционно-издательская, (в установленном законом порядке), рекламная,
рекламно-информационная,
благоустроительная,
игротехническая,
исследовательская,
консалтинговая,
маркетинговая,
инжиниринговая,
инновационная, диагностическая деятельность.
5.5 Общество также вправе заниматься любыми другими видами
деятельности, не запрещенными действующим законодательством.
Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются
Обществом после получения соответствующих лицензий, в порядке,
установленном действующим законодательством.
Внешнеэкономическая деятельность осуществляется Обществом в
установленном законом порядке.
6. Правовое положение Общества
6.1. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный, валютный и
другие банковские счета.
6.2. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его
государственной регистрации.
6.3. Общество для достижения целей своей деятельности вправе от своего
имени
приобретать
и
осуществлять
имущественные
и
личные
неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в
судебных органах
6.4. Общество является собственником имущества, переданного ему
Учредителями в качестве их вкладов, а также иного имущества,
приобретенного и произведенного по допускаемым законом основаниям в
процессе его деятельности. Общество осуществляет согласно действующему
законодательству владение, пользование и распоряжение находящимся в его
собственности имуществом в соответствии с целями своей деятельности и
назначением имущества.
6.5. Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим
ему имуществом.
Участники Общества с ограниченной ответственностью не отвечают по
его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью
Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов в уставной капитал
Общества.
Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную
ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной
части вклада каждого из участников.
6.6. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих
участников, равно как и государство не отвечает по обязательствам Общества.
6.7. Общество может создавать самостоятельно и совместно с другими
предприятиями, учреждениями и организациями (независимо от их формы
собственности и организационно-правовой формы), самостоятельные
юридические лица, дочерние хозяйственные общества с правом юридического
лица, а также филиалы и представительства на территории РФ и за ее
пределами, в том числе в иностранных государствах с соблюдением условий,
установленных действующим на территории РФ законодательством и
соответствующим законодательством иностранных государств.
Правовое положение хозяйственных обществ, являющихся зависимыми
от Общества, определяется законодательством РФ.
6.8. Филиалы и представительства Общества являются обособленными
подразделениями Общества, расположенными вне места его нахождения.
Создание Обществом филиалов и открытие представительств осуществляется в
соответствии с законодательством РФ или страны учреждения. Филиалы и
представительства не являются юридическими лицами, действуют на
основании утвержденного Обществом положения.
Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и
действуют на основании доверенности, выданной Обществом.
6.9. Филиалы и представительства Общества наделяются основными и
оборотными средствами Обществом.
6.10. Филиалы, представительства осуществляют деятельность от имени
Общества.
Ответственность
за
деятельность
своего
филиала
(представительства) несет Общество.
6.11. Дочерние хозяйственные общества являются юридическими
лицами, не отвечают по долгам Общества, а Общество отвечает по
обязательствам дочерних Обществ в случаях и в пределах, установленных
законодательством РФ.
6.12. Общество может иметь эмблему и товарный знак, регистрируемые в
установленном законодательством порядке.
6.13. Общество самостоятельно планирует свою производственнохозяйственную и иную деятельность, а также социальное развитие коллектива.
Основу плана составляют договоры, заключенные с потребителями продукции
и услуг и поставщиками материально-технических и иных ресурсов, а также
решения Генерального директора.
6.14.
Общество
вправе
осуществлять
внешнеэкономическую
деятельность в установленном законодательством порядке, для чего:
- открывает валютный счет в банке, которому предоставлено право на
проведение валютных операций;
- получает лицензии на экспорт и импорт товаров;
- заключает внешнеторговые контракты с фирмами зарубежных стран и
осуществляет операции, связанные с использованием иностранной валюты для
осуществления уставных задач;
- осуществляет таможенные процедуры при проведении экспортноимпортных операций;
- организовывает и участвует в деятельности предприятий с
иностранными инвестициями;
осуществляет
иные,
допускаемые
законодательством
РФ
внешнеэкономические операции.
6.15. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг
осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом
самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством РФ.
6.16. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы и
ассоциации, другие объединения на условиях, не противоречащих
законодательству РФ.
6.17. Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной
форме с международными, общественными, кооперативными и иными
организациями.
6.18. Общество может приобретать и реализовывать продукцию (работы,
услуги) предприятий, объединений и организаций, в том числе иностранных
фирм, как в РФ, так и за рубежом.
6.19. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных
специалистов, самостоятельно определяет формы, системы, размеры и виды
оплаты труда.
6.20. Общество может осуществлять совместную деятельность с другими
юридическими лицами, без создания для этой цели отдельного юридического
лица путем объединения их имущества и имущественных активов для
достижения общих хозяйственных и иных целей.
6.21. Общество вправе совершать иные действия, не запрещенные
законодательством.
6.22. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность
Общества со стороны государственных, общественных и других организаций
не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению
контрольных полномочий согласно действующему законодательству РФ.
7. Размер Уставного капитала Общества.
Размер и номинальная стоимость доли Участника Общества
7.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости
долей его Участников в общем количестве 100 долей и определен в размере
10000 (десять тысяч) рублей и внесен в денежной форме. Размер доли
Участника в уставном капитале Общества определяется в процентах:
ОАО «Татнефть - Бурение» — 5 100 (пять тысяч сто) рублей, что
составляет 51 % от уставного капитала Общества (51 доля).
Государственное
образовательное
учреждение
высшего
профессионального образования «Альметьевский государственный нефтяной
институт» — 4 900 (четыре тысячи девятьсот) рублей, что составляет 49 % от
уставного капитала Общества (49 долей).
7.2. Размер вклада Участника в Уставный капитал Общества
соответствует номинальной стоимости его доли.
7.3. На момент государственной регистрации Общества Участниками
оплачено 100 процентов его Уставного капитала.
7.4. Расходы, связанные с регистрацией Общества, вносятся Участниками
в соответствии их долей уставного капитала
8. Права участников Общества
8.1. Участники Общества вправе:
- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном
настоящим Уставом;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его
бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном в п.
13.3. статьи 13 и п.20.3. статьи 20 настоящего Устава;
- принимать участие в распределении прибыли, полученной Обществом;
- продать или иным образом уступить свою долю в Уставном капитале
Общества либо ее часть Участникам Общества, а также третьим лицам в
порядке, предусмотренном законодательством РФ и настоящим Уставом;
- каждый из участников может в любое время выйти из общества
независимо от согласия других его участников, с изъятием своего
имущественного вклада в натуральной форме. В случае невозможности изъятия
имущества без существенного ущерба Обществу - с получением денежных
средств составляющих действительную стоимость изымаемого имущества
(определяется по результатам независимой экспертной оценки);
- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося
после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
8.2. Участники Общества имеют также другие права, предусмотренные
федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
9. Обязанности участников Общества
9.1. Участники Общества обязаны:
- вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые
предусмотрены учредительными документами Общества;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности
Общества.
9.2. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные
Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".
10. Выход участника Общества из Общества
10.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества
независимо от согласия других его Участников или Общества.
10.2. При выходе из Общества, Участник пользуется всеми правами и
выполняет все обязанности, которые предусмотрены и установлены
законодательством РФ.
11. Переход доли (части доли) участника Общества в Уставном капитале
Общества к другим участникам Общества и третьим лицам
11.1. Участник Общества вправе продать или иным образом уступить
свою долю в уставном капитале Общества, либо ее часть одному или
нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других
участников общества на совершение такой сделки не требуется.
11.2. Допускается продажа или иным образом отчуждение участником
Общества своей доли (части доли) в уставном капитале Общества третьим
лицам без согласия его участников. Отчуждение доли (часть доли) в Уставном
капитале Общества должна быть совершенна в простой письменной форме.
11.3. Участники Общества пользуются преимущественным правом
покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему
лицу пропорционально размерам своих долей.
Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли)
третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников
Общества и само Общество с указанием цены и других условий ее продажи,
включая полные и достоверные сведения о третьем лице. В случае если
участники Общества и (или) Общество не воспользуются преимущественным
правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в
течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана
третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам
и только заявленному третьему лицу.
11.4. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного
права покупки, любой участник Общества и (или) Общество, вправе в течение
трех месяцев с момента, когда участник Общества или Общество узнали либо
должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке
перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Уступка указанного преимущественного права не допускается.
11.5. Уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна
быть совершена в простой письменной форме. Несоблюдение формы сделки по
уступке доли (части доли) в уставном капитале Общества, установленной
настоящим пунктом, влечет ее недействительность.
Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшемся
отчуждении доли (части доли) в уставном капитале Общества с представлением
письменных доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в
уставном капитале Общества осуществляет права и несет обязанности
участника Общества с момента уведомления Общества.
12. Общее собрание участников Общества
12.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников
Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или
внеочередным.
Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем
собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов
повестки дня и голосовать при принятии решений.
Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников
Общества число голосов, пропорциональное его доле в Уставном капитале
Общества.
12.2. К компетенции Общего собрания участников Общества относятся
следующие вопросы:
1) определение основных направлений деятельности Общества, а также
принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях
коммерческих организаций;
2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера
Уставного капитала Общества;
3) внесение изменений в Учредительный договор;
4) образование исполнительных органов Общества и досрочное
прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче
полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой
организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий),
утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
5) избрание и досрочное прекращение полномочий Ревизионной
комиссии Общества;
6) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов
Общества;
7) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между
участниками Общества;
8) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю
деятельность Общества (внутренних документов Общества);
9) принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных
эмиссионных, ценных бумаг;
10) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и
определение размера оплаты его услуг;
11) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
12)
назначение
ликвидационной
комиссии
и
утверждение
ликвидационных балансов;
13) принятие решений по возмещению расходов на подготовку, созыв и
проведение внеочередного Общего собрания участников Общества за счет его
средств согласно п. 12.6. настоящего Устава;
14) принятие решений по возмещению расходов участника Общества на
оплату услуг аудитора за счет средств Общества согласно статье 18 настоящего
Устава;
15) выборы председательствующего на Общем собрании участников
Общества согласно п.14.5. настоящего Устава;
16) принятие решения об открытии филиалов и представительств
Общества;
17) утверждение денежной оценки неденежных вкладов, вносимых
участниками в качестве оплаты своей доли в Уставном капитале Общества;
18) порядок и способы увеличения Уставного капитала Общества
денежными средствами без изменения соотношений размеров долей
участников Общества в Уставном капитале Общества;
19) порядок и способы увеличения Уставного капитала Общества
неденежными средствами без изменения соотношений размеров долей
участников Общества в Уставном капитале Общества;
20) принятие решения об утверждении итогов внесения дополнительных
вкладов участников Общества;
21) принятие решения об увеличении Уставного капитала Общества на
основании заявления (участников) Общества о внесении дополнительного
вклада;
22) принятие решения об увеличении Уставного капитала Общества на
основании заявления третьих лиц о внесении дополнительного вклада;
23) принятие решения о согласии Общества на залог доли (части доли)
участника Общества третьему лицу;
24) утверждение итогов оплаты доли, ранее принадлежавшей Обществу и
реализованной участникам Общества или третьим лицам;
25) принятие решения о выплате всеми участниками Общества
действительной стоимости доли участника Общества (на которую обращено
взыскание кредиторами участника Общества) пропорционально их долям, в
случае отсутствия у данного участника иного имущества, на которое может
быть обращено взыскание;
26) принятие решения о совершении Обществом сделки, в совершении
которой имеется заинтересованность Генерального директора Общества или
участника Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами
двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников
Общества:
27) принятие решения о совершении Обществом крупной сделки, размер
которой определен Федеральным законом "Об Обществах с ограниченной
ответственностью";
28) определение участника Общества, подписывающего от имени
Общества контракт с единоличным исполнительным органом (Генеральным
директором) Общества;
29) определение участника Общества, подписывающего от имени
Общества контракт с управляющим Общества;
30) избрание Генерального Директора Общества и прекращение его
полномочий;
31) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством РФ.
Вопросы, предусмотренные подпунктами 1)-12) и 30) пункта 12.2.
настоящей статьи, составляют исключительную компетенцию Общего
собрания участников Общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания участников
Общества, не могут быть переданы им на решение исполнительного органа
Общества.
12.3. Очередное Общее собрание участников Общества, на котором
утверждаются годовые результаты деятельности Общества, проводится не
ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после
окончания очередного финансового года.
Очередное Общее собрание участников Общества созывается
Генеральным Директором Общества.
12.4. Внеочередное Общее собрание участников Общества проводится в
случаях определенных настоящим Уставом, а также в любых иных случаях,
если проведения такого Общего собрания требуют интересы Общества и его
участников.
Внеочередное Общее собрание участников Общества созывается
Генеральным директором по его инициативе, по требованию Ревизионной
комиссии Общества, аудитора, а также любого из участников Общества.
Генеральный директор Общества обязан в течение пяти дней, с даты
получения требования о проведении внеочередного Общего собрания
участников Общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в
проведении внеочередного Общего собрания участников общества может быть
принято Генеральным директором Общества только в случаях,
предусмотренных федеральным законом "Об обществах с ограниченной
ответственностью".
12.5. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего
собрания участников Общества указанное Общее собрание должно быть
проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его
проведении.
12.6. В случае если в течение установленного настоящим Уставом срока
не принято решение о проведении внеочередного Общего собрания участников
Общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное
Общее собрание участников Общества может быть созвано органом или
лицами, требующими его проведения.
В данном случае Генеральный директор Общества обязан предоставить
указанному органу или лицам список участников Общества с их адресами.
Расходы на подготовку, созыв и проведение такого Общего собрания
могут быть возмещены по решению Общего собрания участников Общества за
счет средств Общества.
13. Порядок созыва Общего собрания участников Общества
13.1. Орган или лица, созывающие Общее собрание участников
Общества обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения
уведомить об этом каждого участника Общества.
13.2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения
Общего собрания участников Общества, а также предлагаемая повестка дня.
Любой участник Общества вправе вносить предложения о включении в
повестку дня Общего собрания участников Общества дополнительных
вопросов не позднее, чем за пятнадцать дней до его проведения.
Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к
компетенции Общего собрания участников Общества или не соответствуют
требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня Общего
собрания участников Общества.
Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, не
вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов,
предложенных для включения в повестку дня Общего собрания участников
Общества.
В случае если по предложению участников Общества в первоначальную
повестку дня Общего собрания участников Общества вносятся изменения,
орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества, обязаны
не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников
Общества о внесенных в повестку дня изменениях.
13.3. К информации и материалам, подлежащим предоставлению
участникам Общества при подготовке Общего собрания участников Общества,
относятся годовой отчет Общества, заключения Ревизионной комиссии
Общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых
бухгалтерских балансов Общества, сведения о кандидате (кандидатах) в
исполнительный орган Общества и Ревизионную комиссию Общества, проект
изменений и дополнений, вносимых в учредительные документы Общества,
или проекты учредительных документов Общества в новой редакции, проекты
внутренних документов Общества.
Орган или лица, созывающие Общее собрание участников Общества,
обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о
проведении Общего собрания участников Общества, а в случае изменения
повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе
с уведомлением о таком изменении.
Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до
проведения Общего собрания участников Общества должны быть
предоставлены всем участникам Общества для ознакомления в помещении по
месту нахождения Общества. Общество обязано по требованию участника
Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая
Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на
их изготовление.
13.4. В случае нарушения установленного настоящей статьей порядка
созыва Общего собрания участников Общества такое Общее собрание
признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
14. Порядок проведения Общего собрания участников Общества
14.1. Общее собрание участников Общества проводится в порядке,
установленном настоящим Уставом и внутренними документами Общества. В
части, не урегулированной настоящим Уставом и внутренними документами
Общества, порядок проведения Общего собрания участников Общества
устанавливается решением Общего собрания участников Общества.
14.2. Перед открытием Общего собрания участников Общества
проводится регистрация прибывших участников Общества.
Участники Общества вправе участвовать в Общем собрании лично или
через своих представителей. Представители участников Общества должны
предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.
Доверенность, выданная представителю участника Общества, должна
содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование,
место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена
в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса
Российской Федерации или удостоверена нотариально.
Не зарегистрировавшийся участник Общества (представитель участника
Общества) не вправе принимать участие в голосовании.
14.3. Общее собрание участников Общества открывается в указанное в
уведомлении о проведении Общего собрания участников Общества время или,
если все участники Общества уже зарегистрированы, ранее.
14.4. Общее собрание участников Общества открывается Генеральным
директором Общества. Общее собрание участников Общества, созданное
Ревизионной комиссией Общества, аудитором или участниками Общества,
открывает председатель ревизионной комиссии Общества, аудитор или один из
участников Общества, созвавших данное Общее собрание.
14.5. Лицо, открывающее Общее собрание участников Общества,
проводит выборы председательствующего из числа участников Общества. При
голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник
Общего собрания участников Общества имеет один голос, а решение по
указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа
голосов участников Общества, имеющих право голосовать на данном Общем
собрании.
14.6. Генеральный директор Общества организует ведение протокола
Общего собрания участников Общества.
Протоколы всех Общих собраний участников Общества подшиваются в
книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому
участнику Общества для ознакомления. По требованию участников Общества
им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные Генеральным
директором Общества.
14.7. Общее собрание участников Общества вправе принимать решения
только по вопросам повестки дня, Сообщенным участникам Общества в
соответствии с пунктами 13.1. и 13.2. статьи 13 настоящего Устава, за
исключением случаев, если в данном Общем собрании участвуют все
участники Общества.
14.8. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 12.2. статьи
12 настоящего Устава, принимаются единогласно всеми участниками
Общества.
14.9. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 3 и 11 пункта 12.2.
статьи 12 настоящего Устава, принимаются единогласно всеми участниками
Общества.
14.10. Решения Общего собрания участников Общества принимаются
открытым голосованием. В случае если при голосовании голоса поделились
поровну, правом решающего голоса обладает председатель общего собрания
Общества.
15.
Решение
Общего
собрания
участников
Общества,
принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем)
15.1. Решение Общего собрания участников Общества может быть
принято без проведения собрания (совместного присутствия участников
Общества для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по
вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного
голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено
путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной,
телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность
передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
Решение Общего собрания участников Общества по вопросам,
указанным в подпункте 6) пункта 12.2. статьи 12 настоящего Устава, не может
быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
15.2. При принятии решения Общим собранием участников Общества
путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются
пункты 14.2., 14.3., 14.4., 14.5. и 14.7. статьи 14 настоящего Устава, а также
положения пунктов 13.1., 13.2. и 13.3. статьи 13 настоящего Устава в части
предусмотренных ими сроков.
15.3. Порядок проведения заочного голосования определяется
внутренним Документом Общества, который должен предусматривать
обязательность сообщения всем участникам Общества предлагаемой повестки
дня, возможность ознакомления всех участников Общества до начала
голосования со всеми необходимыми информацией и материалами,
возможность вносить предложения о включении в повестку дня
дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам
Общества до начала голосования измененной повестки дня, а также срок
окончания процедуры голосования.
16. Единоличный исполнительный орган Общества, Совет директоров
16.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется
единоличным исполнительным органом Общества. Исполнительный орган
Общества подотчетен Общему собранию участников Общества.
Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный
директор Общества, который избирается Общим собранием участников
Общества.
Генеральный директор Общества может быть избран также и не из числа
его участников.
Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции
Генерального директора Общества, подписывается от имени Общества лицом,
председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на
котором избрано лицо, осуществляющее функции Генерального директора
Общества, или участником Общества, уполномоченным решением Общего
собрания участников Общества.
16.2. Генеральный директор Общества без доверенности действует от
имени общества, в том числе:
1) представляет интересы Общества как в Российской Федерации, так и
за ее пределами, в том числе в иностранных государствах;
2) совершает сделки от имени Общества;
3) имеет право первой подписи под финансовыми документами;
4) распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей
деятельности в пределах, установленных Федеральным законом «Об обществах
с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом;
5) распоряжается фондами Общества;
6) выдает доверенности от имени Общества, в том числе с правом
передоверия;
7) издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми
работниками Общества;
8) утверждает штаты, заключает и расторгает трудовые договоры с
работниками Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и
налагает на них взыскания;
9) организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;
10) принимает решения по вопросам, связанным с подготовкой, созывом
и проведением общего собрания участников общества, в том числе определяет:
- место проведения общего собрания;
- дату и время проведения общего собрания;
- персональный и количественный состав регистрационно-счетной
комиссии;
- лицо, исполняющее обязанности секретаря общего собрания;
- время начала и окончания регистрации участников;
- повестку дня общего собрания;
- перечень документов, предоставляемых участникам при подготовке к
общему собранию;
- текст уведомления о проведении общего собрания, направляемый
участникам.
11) исполняет другие функции, необходимые для достижения целей
деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии
с действующим законодательством и Уставом Общества.
16.3. Генеральный директор избирается очередным общим собранием на
срок 3 (три) года. Трудовые отношения генерального директора с Обществом
оформляются трудовым договором. Полномочия генерального директора
действуют с момента избрания его очередным общим собранием до момента
избрания (переизбрания) генерального директора следующим через три года
очередным общим собранием. По истечении полномочий генерального
директора трудовой договор истекает сроком, в связи с чем трудовые
отношения расторгаются.
Если новый генеральный директор не был избран по какой-либо причине,
то это означает пролонгацию полномочий действующего генерального
директора до момента избрания (переизбрания) нового генерального директора
с одновременной пролонгацией трудового договора.
Досрочное переизбрание генерального директора является основанием
для прекращения трудовых отношений, в связи с чем договор подлежит
досрочному расторжению.
16.4. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за
убытки,
причиненные
Обществу
его
умышленными
действиями
(бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены
федеральными законами.
16.5. Генеральный директор несет ответственность за организацию,
состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное
представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в
соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества,
представляемых участникам, кредиторам и в средства массовой информации в
соответствии с правовыми актами Российской Федерации и Уставом Общества.
16.6. Генеральный директор, не являющийся участником Общества,
вправе участвовать в общем собрании участников общества с правом
совещательного голоса.
17. Аудиторская проверка Общества
17.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и
бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих
дел Общества оно вправе по решению Общего собрания участников Общества
привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными
интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции единоличного
исполнительного органа Общества, и участниками Общества.
17.2.По требованию любого участника Общества аудиторская проверка
может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который
должен соответствовать требованиям, установленным п. 17.1 настоящего
Устава. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора
осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она
проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть
ему возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет
средств Общества.
17.3.Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности
годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества обязательно в случаях,
предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами
Российской Федерации.
18. Публичная отчетность Общества
18.1. Общество не обязано публиковать отчетность о своей деятельности,
за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об
обществах с ограниченной ответственностью" и иными федеральными
законами.
18.2. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных
ценных бумаг Общество обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и
бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей
деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в
соответствии с ними нормативными актами.
19. Порядок хранения документов Общества и
ознакомления с ними участников Общества и других лиц
19.1. Общество обязано хранить следующие документы:
- учредительные документы Общества, а также внесенные в
учредительные документы Общества и зарегистрированные в установленном
порядке изменения и дополнения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий
решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки не
денежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения,
связанные с созданием Общества;
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество,
находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- положения о филиалах и представительствах Общества;
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных
ценных бумаг Общества;
- протоколы Общих собраний участников Общества и Ревизионной
комиссии Общества;
- списки аффилированных лиц Общества;
заключения
Ревизионной
комиссии
Общества,
аудитора,
государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными
правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами
Общества, решениями Общего собрания участников Общества и Генерального
директора Общества.
19.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 19.1.
настоящей статьи, по адресу: Россия, РТ, 423450, г. Альметьевск, ул. Ленина, 2,
офис 19.3. По требованию участника Общества, аудитора или любого
заинтересованного лица Общество обязано в 15 календарных дней
предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами
Общества, в том числе с их изменениями. Общество обязано по требованию
участника Общества предоставить ему копии действующих Учредительного
Договора и Устава Общества. Плата, взимаемая Обществом за предоставление
копий, не может превышать затраты на их изготовление.
20. Реорганизация Общества
20.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке,
предусмотренном настоящим Уставом.
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются
Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными
законами.
20.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме
слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
20.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной
регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого
общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в
единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении
деятельности присоединенного общества.
20.4. Государственная регистрация обществ, созданных в результате
реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности
реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в
уставе осуществляется в порядке, установленном федеральными законами.
20.5. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о
реорганизации Общества, а при слиянии или присоединении, с даты принятия
решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или
присоединении. Общество обязано письменно уведомить об этом всех
известных ему кредиторов Общества и опубликовать в органе печати,
сообщение о принятом решении. При этом кредиторы Общества в течение
тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати
дней с даты опубликования сообщения о принятом решении, вправе письменно
потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих
обязательств Общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате
реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности
реорганизованных обществ осуществляются только при представлении
доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим
пунктом.
Если разделительный баланс не дает возможности определить
правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в
результате
реорганизации,
несут
солидарную
ответственность
по
обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.
21. Ликвидация общества
21.1. Общество может быть ликвидировано добровольно "в порядке,
установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом
требовании настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано также по
решению суда по основаниям, предусмотренным законодательством
Российской Федерации.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода
прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
21.2. Решение Общего собрания участников Общества о добровольной
ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по
предложению Генерального директора или участника Общества.
Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества
принимает решение о ликвидации Общества и назначении по согласованию с
органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц,
ликвидационной комиссии.
21.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят
все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия
от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.
21.4. Порядок ликвидации Общества определяется Гражданским
кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.
21.5. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество
ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между
участниками Общества в следующей очередности
- в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества
распределенной, но невыплаченной части прибыли;
- во вторую очередь осуществляется распределение имущества
ликвидируемого Общества между участниками Общества пропорционально их
долям в Уставном капитале Общества.
21.6. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного
удовлетворения требований предыдущей очереди.
Если имеющегося у Общества имущества недостаточно для выплаты
распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество Общества
распределяется между его участниками пропорционально их долям в Уставном
капитале Общества.
Принят на собрании учредителей «___» ____________ 20__ г.
Председатель собрания
____________________
Секретарь собрания
_________________