Лицензионному договору

Лицензионный (сублицензионный) договор № ______________
город Москва
«____» ____________ 2013 г.
Общество с ограниченной ответственностью «Аксиоматика», именуемое в дальнейшем
«Лицензиат», в лице генерального директора Ершовой Н.А., действующего на
основании Устава, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью
«_________________», именуемое в дальнейшем «Лицензиар», в лице _____________
___________________, действующего на основании Устава, с другой стороны, вместе
именуемые в дальнейшем Стороны, заключили настоящий Лицензионный договор
(далее – Договор) о нижеследующем:
1. Термины и определения
1.1.
Клиент − любое лицо, которое приобретает в И-магазине лицензии на
программное обеспечение Лицензиара.
1.2.
Программное обеспечение (далее – ПО) – программы для ЭВМ и базы
данных, включая все их изменения, усовершенствования, улучшения, дополнения,
обновления, исключительные права на которые принадлежат Лицензиару, либо
Лицензиару предоставлено право их использования на основании лицензионного или
сублицензионного договора.
1.3.
И-магазин − используемая Лицензиатом информационная система,
предназначенная для реализации товаров, работ, услуг Лицензиата.
1.4.
Распространение лицензий на ПО − предоставление Клиенту прав на
использование ПО в объеме, устанавливаемом Договором с Лицензиаром, а также
договором, заключаемым Лицензиатом с Клиентом путем присоединения последнего к
опубликованной в И-магазине публичной оферте.
2. Предмет Договора
2.1.
В соответствии с настоящим Договором Лицензиар предоставляет Лицензиату
право на распространение ПО и/или доступа к функционалу ПО в И-магазине.
2.2.
Лицензиат в течение срока действия настоящего Договора размещает и
сохраняет ссылки и сведения о ПО Лицензиара в И-магазине, обеспечивает доступ
любых лиц, соблюдающих правила пользования И-магазином, к содержащимся в Имагазине сведениям о ПО Лицензиара, обеспечивает работоспособность И-магазина
(работоспособность сервера, на котором расположен И-магазин), совершает иные
действия, предусмотренные настоящим Договором.
2.3.
За Лицензиатом сохраняется право предоставления аналогичных сублицензий
третьим лицам в пределах количества и спецификации лицензий, переданных
Лицензиату по настоящему Договору.
3. Права и ограничения на использование ПО
3.1.
Перечень ПО Лицензиара, распространение которого осуществляется в Имагазине, определяется Приложением 1 к Договору.
2
3.2.
Лицензиату предоставляется право распространять ПО Лицензиара с
использованием возможностей И-магазина путем заключения сублицензионных
договоров между Клиентами и Лицензиатом.
3.3.
Лицензиат обязуется устанавливать стоимость использования ПО в И-магазине
для Клиентов не ниже тарифов, предусмотренных в Приложении 1 к Договору.
Лицензиат вправе устанавливать иные тарифы на реализуемое ПО в порядке,
установленном п. 4.2.6 Договора.
3.4.
Права по использованию ПО, предоставляемые Лицензиаром Лицензиату, а
равно права Клиента, ограничиваются правом инсталляции (воспроизведения),
удаленного доступа к функционалу ПО, работе пользователей в соответствии с
количеством приобретенных лицензий и в течение срока действия лицензии,
установленного Лицензиаром.
3.5.
Клиенту не предоставляется право дальнейшей реализации ПО путем
заключения сублицензионных договоров, либо путем предоставления иным способом
прав на использование ПО третьим лицам (передача в аренду, безвозмездное
пользование и т.п.).
3.6.
Территория, на которой допускается использование ПО Лицензиара, является
территория Российской Федерации.
4. Права и обязанности сторон
Лицензиар обязан:
4.1.1.
Предоставить Лицензиату информацию и сведения, необходимые для
размещения ссылок на ПО в И-магазине.
4.1.2.
Предоставлять Лицензиату доступ к ПО для его дальнейшего
распространения Лицензиатом на основании заявки Лицензиата. Не позднее 5
(пяти) рабочих дней со дня предоставления доступа к соответствующему ПО
Лицензиар выставляет акт приема-передачи прав на ПО и направляет его
Лицензиату.
4.1.3.
Предоставлять Клиенту права на использование ПО только после
приема заявки Лицензиата на предоставление Клиенту доступа к ПО.
4.1.4.
Уведомлять Лицензиата о планируемых изменениях тарифной политики
не позднее, чем за 30 календарных дней.
4.1.5.
Уведомить Лицензиата в срок не менее чем за 30 (тридцать) дней о
прекращении реализации лицензий на ПО.
4.1.6.
Осуществлять техническую поддержку Клиентов по вопросам
использования ПО, решать технические проблемы работоспособности ПО по
запросам Лицензиата и Клиентов, поступившим по согласованным каналам связи,
в соответствии с порядком, предусмотренным Приложением 2 к Договору.
4.2.
Лицензиат обязан:
4.2.1.
Распространять лицензии на ПО Лицензиара в соответствии с
условиями Договора.
4.2.2.
Направлять заявки Клиентов на предоставление доступа к ПО только
после полной оплаты Клиентом доступа к ПО, за исключением случая, когда
Клиенту предоставлен кредитный лимит.
4.2.3.
Проводить расчеты с Клиентами и Лицензиаром в соответствии с
условиями Договоров.
4.2.4.
Не позднее 2-х рабочих дней со дня получения от Лицензиара актов
приема-передачи прав подписать акты и направить экземпляр акта Лицензиару.
4.1.
3
4.2.5.
Уведомить Лицензиара в срок не менее чем за 30 (тридцать) дней о
принятии решения о прекращении распространения лицензий на ПО в И-магазине.
4.2.6.
Согласовывать с Лицензиаром стоимость лицензий на ПО в И-магазине,
по которым осуществляется их реализация Клиенту, в случае если она отличается
от тарифов, предусмотренных Приложением 1 к Договору.
4.2.7.
Осуществлять консультационную поддержку Клиентов по вопросам
использования ПО, не связанную с решением технических проблем ПО.
4.3.
Лицензиар имеет право:
4.3.1.
Получать от Лицензиата отчеты об использовании ПО. Формат отчетов
и период, за который они предоставляются, сроки их согласования и иные
действия, связанные с приемкой отчетов, установлены в Разделе 6 Договора.
4.3.2.
Проводить маркетинговые кампании, используя товарные знаки,
логотипы и товарные марки Лицензиата. Концепции кампаний и сроки их
проведения должны быть согласованы Лицензиаром с Лицензиатом в срок не
менее чем за 14 (четырнадцать) дней до начала кампании. Согласование должно
проводиться в свободной форме путем обмена соответствующей информацией
посредством электронной почты.
4.3.3.
Изменять тарифную политику на реализуемое ПО, модифицировать ПО
или выпускать обновления ПО в любое время и по любой причине, в том числе, в
целях
удовлетворения
потребностей
клиентов
или
требований
конкурентоспособности, в целях соблюдения требований действующего
законодательства Российской Федерации.
4.3.4.
Добавлять новые свойства или функциональные возможности к ПО или
удалять из него уже существующие свойства или функциональные возможности.
4.3.5.
Регулировать конфликтные ситуации, связанные с Клиентами,
приобретавшими ранее ПО Лицензиара у третьих лиц.
4.4.
Лицензиат имеет право:
4.4.1.
По согласованию с Лицензиаром проводить маркетинговые кампании,
используя товарные знаки, логотипы, товарные марки Лицензиара. Концепции
кампаний и сроки их проведения должны быть согласованы Лицензиатом с
Лицензиаром в срок, не менее чем за 14 (четырнадцать) дней до начала кампании.
Согласование должно проводиться в свободной форме путем обмена
соответствующей информацией посредством электронной почты.
4.4.2.
По согласованию с Лицензиаром, проводить маркетинговые кампании,
используя специальные цены на лицензии на ПО.
5. Изменения ПО
5.1.
В течение срока действия настоящего Договора Лицензиар оставляет за собой
право вносить изменения в принадлежащее ему ПО, повышающие его
работоспособность или иным способом улучшающие его характеристики.
5.2.
Лицензиат вправе предложить Лицензиару внести изменения в принадлежащее
ему ПО в целях повышения его работоспособности, улучшения характеристик, либо в
целях облегчения интеграции с другими продуктами, реализуемыми Лицензиатом.
Окончательное решение вопроса о внесении изменений принадлежит Лицензиару.
6. Отчеты
6.1.
В течение отчетного периода Лицензиат ведет учет продаж лицензий на ПО и
принятых оплаченных счетов от Клиентов в собственной системе учета.
4
6.2.
В течение отчетного периода Лицензиар ведет учет предоставления лицензий
ПО на основе заявок Лицензиата об оплаченных Клиентами счетах в собственной
системе учета.
6.3.
Стороны принимают за отчетный период календарный месяц.
6.4.
Лицензиат направляет Лицензиару отчет об оплаченных Клиентами счетах за
лицензии на ПО за прошедший отчетный период в течение 10 (десяти) рабочих дней с
момента окончания отчетного периода. В отчете Лицензиат указывает:
6.4.1.
Наименование Клиента и состав приобретенного им ПО Лицензиара;
6.4.2.
Общую сумму реализации лицензий на ПО;
6.4.3.
Размер лицензионного вознаграждения Лицензиара за отчетный период.
6.5.
Лицензиар согласовывает отчет Лицензиата путем сравнения с информацией в
собственной системе учета в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента получения
отчета, либо в те же сроки направляет Лицензиату мотивированный отказ в
согласовании представленного отчета.
6.6.
Стороны регулируют возникшие разногласия в течение 5 (пяти) рабочих дней с
момента получения Лицензиатом мотивированного отказа в подписании
представленного отчета. Отсутствие мотивированного отказа в установленные сроки
означает, что стороны согласны с представленным отчетом.
7. Вознаграждение и порядок расчетов
7.1.
Лицензиат
обязуется
уплачивать
Лицензиару
вознаграждение
за
предоставление прав на использование ПО в отчетном месяце в соответствии с
размером вознаграждения, предусмотренным в Приложении 1 к настоящему Договору.
7.2.
Лицензионное вознаграждение Лицензиара подлежит уплате Лицензиатом в
срок до истечения календарного месяца, следующего за отчетным.
7.3.
Размер лицензионного вознаграждения Лицензиара за отчетный период
определяется на основании отчета, согласованного Сторонами в соответствии с
Разделом 6 Договора.
7.4.
Лицензионное вознаграждение не облагается НДС в соответствии с пп.26 п.2.
ст.149 НК РФ.
8. Гарантии
8.1.
Лицензиар гарантирует Лицензиату, что он является единственным
правообладателем, либо лицом, надлежащим образом уполномоченным представлять
интересы всех правообладателей в отношении соответствующего ПО.
8.2.
В подтверждение указанного в предыдущем пункте Договора Лицензиар за
свой счет обеспечит защиту Лицензиата от претензий в отношении того, что ПО,
реализуемое в рамках Договора, нарушает чьи-либо интеллектуальные или
имущественные права.
9. Ответственность
9.1.
За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору
Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации и условиями Договора.
9.2.
Стороны несут полную ответственность за сохранность персональных данных
Клиентов. В случае предъявления к любой Стороне претензий со стороны Клиентов о
разглашении их персональных данных в результате использования лицензий на ПО,
Стороны обязуются совместно расследовать виновность каждой из Сторон и
5
возмещают ущерб Клиентам в зависимости от наличия вины каждой из Сторон в
следующем порядке: ущерб компенсируется полностью виновной Стороной, либо
совместно в процентном соотношении в зависимости от размера вины каждой из
Сторон.
9.3.
Лицензиат не несет ответственность перед Лицензиаром за убытки, вызванные
невозможностью исполнения Договора в связи с отказами работы И-магазина, либо
иной технической невозможностью реализовать лицензии на ПО через И-магазин.
10. Споры, претензии, арбитраж
10.1. В случае возникновения споров по условиям, предусмотренным Договором, или
в связи с ним, Стороны будут стремиться урегулировать их путем переговоров.
10.2. В случае если в течение одного месяца с момента инициирования переговоров
таковые не будут проведены или по их результатам спор не будет исчерпан, Сторона,
инициировавшая переговоры, направляет другой Стороне письменную претензию.
10.3. Сторона, получившая письменную претензию, обязана предоставить
письменный отзыв на претензию в срок не позднее 30 (тридцать) календарных дней с
момента получения претензии.
10.4. При неполучении Стороной, направившей претензию, письменного отзыва на
претензию в течение 60 (шестидесяти) календарных дней с момента направления
претензии либо, если в результате получения письменного отзыва на претензию спор
не будет исчерпан, Сторона, направившая претензию, вправе передать спор на
рассмотрение арбитражного суда по месту нахождения ответчика.
10.5. Настоящий Договор составлен в двух оригинальных экземплярах, имеющих
одинаковую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон.
11. Срок действия Договора
11.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания обеими
Сторонами и действует в течение 1 (одного) года.
По истечении срока Договора, Договор автоматически пролонгируется на срок 1 год,
если за 30 (тридцать) календарных дней до окончания срока Договора ни одна из
сторон не заявила о прекращении срока действия данного Договора.
11.2. Любая из Сторон имеет право на одностороннее расторжение Договора с
письменным уведомлением за 30 (тридцать) календарных дней до даты такого
расторжения.
12. Конфиденциальность информации
12.1. Стороны обязуются сохранять конфиденциальность информации, отнесенной
Сторонами в соответствии с действующим законодательством к коммерческой тайне, в
том числе условия Договора.
12.2. Стороны обязуются соблюдать конфиденциальность персональных данных
физических лиц, ставших известными им в ходе исполнения настоящего Договора при
регистрации Клиентов, в ходе оказания консультационных услуг или иным образом.
6
13. Подписи и реквизиты сторон
От Лицензиата:
От Лицензиара:
ООО «АКСИОМАТИКА»
Юридический адрес: 121087, Москва г,
ул. Барклая, д. №6, стр. 5, ком.22И
Фактический адрес: 121087, Москва г,
ул.Барклая, д.6, стр.5, офис 209
ИНН 7703717147 КПП 774301001
P/С 40702810000020008380
в Московский банк Сбербанка России
ОАО, г. Москва
БИК 044525225
К/С 30101810400000000225
Генеральный директор
Генеральный директор
________________ /Ершова Н.А./
________________ /ФИО/
7
Приложение 1 к Лицензионному договору
№ ________ от ____________
Спецификация ПО, передаваемого Лицензиаром для
реализации в И-магазине
1) Перечень ПО и размер лицензионного вознаграждения:
№
пп
Наименование ПО
Количество
лицензий
Срок действия
лицензии
Размер
лицензионного
вознаграждения
для Лицензиара
До окончания
срока действия
Договора
1.
По дополнительным соглашениям сторон размер лицензионного вознаграждения
Лицензиара может быть изменен в зависимости от объема приобретения Лицензий
и/или согласованного маркетингового плана по продвижению продуктов Лицензиара.
2) Стоимость лицензий на ПО для Клиентов для реализации Лицензиатом в Имагазине по умолчанию (рублей в месяц):
№
пп
Тарифный план
1 месяц
Период подписки
3 месяца
1.
2.
От Лицензиата:
От Лицензиара:
Генеральный директор
Генеральный директор
________________ /Ершова Н.А./
________________ /ФИО/
6 месяцев
8
Приложение 2 к Лицензионному договору
№ ________ от ____________
Порядок осуществления технической поддержки ПО
1. Общий адрес электронной почты Лицензиара для направления запросов по
осуществлению технической поддержки ПО: _______________
2. Контактные лица Лицензиара по осуществлению технической поддержки:
Решаемые
вопросы
ФИО
Адрес эл.почты
Контактный
телефон
3. Все инциденты, поступившие от Клиентов на линию технической поддержки
Лицензиата и направленные на линию технической поддержки Лицензиара,
фиксируются в журнале учета инцидентов, который содержит:
 номер запроса,
 дату/ время поступления запроса,
 уровень критичности,
 ПО/модуль,
 описание проблемы,
 логин/имя пользователя, сообщившего о проблеме,
 дата/время направления запроса Лицензиару,
 дата/время ответа Лицензиара,
 ответ Лицензиара на запрос.
4. Уровень критичности проблемы устанавливается на линии технической
поддержки Лицензиата:
 Критичные запросы – проблемы, связанные с работоспособностью ПО
в целом, существенно ограничивающие возможность полноценного
использования функционала ПО, заявленного Лицензиаром.
 Остальные запросы – остальные проблемы, существенно не влияющие
на работоспособность ПО в соответствии с функционалом, заявленным
Лицензиаром (ошибки отображения, доработки функционала и пр.)
5. Регламентное время обработки запросов Лицензиаром: в рабочие дни с 10 до 19
по московскому времени
6. Регламентное время ответа на запрос Лицензиаром:
 Критичные запросы: 4 часа
 Остальные запросы: 24 часа
От Лицензиата:
От Лицензиара:
Генеральный директор
Генеральный директор
________________ /Ершова Н.А./
________________ /ФИО/
Приложение 3 к Лицензионному договору
№ ________ от ____________
ФОРМА ОТЧЕТА ЛИЦЕНЗИАТА
НАЧАЛО ФОРМЫ
Отчет об использовании ПО
за ___________ 201__г.
ООО «Аксиоматика», в дальнейшем Лицензиат, в лице Генерального директора Ершовой Н.А. с одной стороны, и ООО «__________________», в
дальнейшем Лицензиар, в лице Генерального директора ________________________. с другой стороны, составили настоящий Отчет об использовании
ПО Лицензиара с «___»__________ 201_ г. по «___»__________ 201_ г., права на использование которого были предоставлены Лицензиату на
основании Лицензионного Договора № __ от «__» ________ 2013 г.
№
п/п
Наименование Пользователя
Аккаунт в ПО
Дата платежа
Пользователя
Сумма платежа,
руб.
Вознаграждение Лицензиара за
предоставление права
использования ПО руб.
1
ИТОГО
За период с «____» ____________ 201__ года по «____»____________ 201__ года:
- размер вознаграждения Лицензиара составил: ______________ руб. (НДС не облагается на основании пп.26 п.2 ст.149 НК РФ)
ОТ ЛИЦЕНЗИАТА
Генеральный директор
____________________
Ершова Н.А.
М.П.
ОКОНЧАНИЕ ФОРМЫ
Подписи Сторон:
От Лицензиата:
Генеральный директор
От Лицензиара:
Генеральный директор
________________ /Ершова Н.А./
________________ /ФИО/
ОТ ЛИЦЕНЗИАРА
Генеральный директор
_________________
ФИО
М.П.
Приложение 4 к Лицензионному договору
№ ________ от ____________
ФОРМА АКТА ПРИЕМКИ-ПЕРЕДАЧИ ПРАВА
НАЧАЛО ФОРМЫ
Акт
приемки-передачи права
ООО «Аксиоматика», в дальнейшем Лицензиат, в лице Генерального директора
Ершовой Н.А. с одной стороны, и ООО «_________________», в дальнейшем
Лицензиар, в лице Генерального директора
_____________________. с другой
стороны, составили настоящий Акт о том, что согласно Лицензионному Договору № __
от «__» ________ 2013 г. Лицензиар передал Лицензиату права на использование ПО
Лицензиара.
Лицензиар передает Лицензиату права на использование следующего ПО:
№ п/п
Наименование ПО
1
Права на использование указанного ПО Лицензиара переданы Лицензиату с «___»
_________ 201___г.
ОТ ЛИЦЕНЗИАТА
Генеральный директор
____________________
Ершова Н.А.
М.П.
ОТ ЛИЦЕНЗИАРА
Генеральный директор
_________________
ФИО
М.П.
ОКОНЧАНИЕ ФОРМЫ
Подписи Сторон:
От Лицензиата:
От Лицензиара:
Генеральный директор
Генеральный директор
________________ /Ершова Н.А./
________________ /ФИО/