Запись о государственной СОГЛАСОВАНО регистрации кредитной организации

Запись о государственной
регистрации кредитной организации
внесена в единый государственный
реестр юридических лиц
«28» августа 2002 года,
основной государственный
регистрационный № 1027600000185
СОГЛАСОВАНО
Начальник Главного управления
Центрального Банка Российской Федерации
(Банка России) по Ярославской области
__________________
«_____»_______________ 2013 г.
УСТАВ
открытого акционерного общества
коммерческий банк «Верхневолжский»
ОАО КБ «Верхневолжский»
УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров
23 мая 2013 года,
протокол № 29 от «27» мая 2013 года
г. Рыбинск
2013г.
2
Глава 1. Общие положения. Фирменное наименование и место нахождения
Банка и филиалов
1.1. Открытое акционерное общество коммерческий банк «Верхневолжский»,
именуемое в дальнейшем «Банк», является кредитной организацией, созданной по
решению собрания учредителей (протокол № 1 от 12.11.1992г.) с наименованием
коммерческий акционерный банк «Верхневолжский» путем реорганизации в форме
преобразования Верхневолжского коммерческого банка, и является его
правопреемником по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и
должников, в том числе по обязательствам, оспариваемым сторонами.
В соответствии с решением общего собрания акционеров от 04.06.1996г.
(Протокол № 9) наименование организационно-правовой формы банка приведено в
соответствие с действующим законодательством и наименования банка определены
как открытое акционерное общество Коммерческий банк «Верхневолжский» (КАБ
«Верхневолжский»).
В соответствии с решением общего собрания акционеров от 22.05.2002
(Протокол № 16) сокращенное фирменное наименование банка приведено в
соответствие с действующим законодательством и наименования банка определены
как открытое акционерное общество коммерческий банк «Верхневолжский» (ОАО КБ
«Верхневолжский»).
В соответствии с решением общего собрания акционеров от 20.05.2008г.
(Протокол № 23) сокращенное фирменное наименование банка определено как ОАО
КБ «Верхневолжский».
В соответствии с решениями годового общего собрания акционеров Банка от
30 мая 2011 года (Протокол № 26) и годового общего собрания акционеров
Коммерческого банка «Техноком» (закрытое акционерное общество) КБ «Техноком»
(ЗАО), зарегистрированного Банком России 13 декабря 1993 года, регистрационный
номер 2614, от 27 мая 2011 года (Протокол № 2) Банк реорганизован в форме
присоединения к нему КБ «Техноком» (ЗАО) и является его правопреемником по
всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников, в том числе по
обязательствам, оспариваемым сторонами.
1.2. ОАО КБ «Верхневолжский» - кредитная организация, которая имеет
исключительное право осуществлять в совокупности следующие банковские
операции: привлечение во вклады денежных средств физических и юридических лиц,
размещение указанных средств от своего имени и за свой счет на условиях
возвратности, платности, срочности, открытие и ведение банковских счетов
физических и юридических лиц.
По организационно-правовой форме Банк является открытым акционерным
обществом.
1.3. Правовое положение Банка определяется Гражданским кодексом
Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах»,
Федеральным законом «О банках и банковской деятельности», другими
федеральными законами, нормативными актами Банка России, а также настоящим
Уставом.
В случае последующего изменения норм действующего законодательства и
иных правовых актов Российской Федерации настоящий Устав действует в части, не
противоречащей их императивным нормам.
1.4. Полное фирменное наименование Банка - открытое акционерное общество
коммерческий банк «Верхневолжский».
3
Сокращенное фирменное наименование Банка - ОАО КБ «Верхневолжский».
Наименование Банка в английской транскрипции: Commercial Joint-Stock Bank
«Verhnevolzhsky».
1.5. Банк имеет исключительное право использования своего фирменного
наименования.
1.6. Место нахождения Банка (почтовый адрес) – Россия, 152903, Ярославская
область, город Рыбинск, улица Братьев Орловых, дом 1а.
1.7. Банк имеет следующие филиалы:
1.7.1. Полное наименование филиала – Ярославский филиал открытого
акционерного общества коммерческий банк «Верхневолжский». Сокращенное
наименование филиала - Ярославский филиал ОАО КБ «Верхневолжский».
Место нахождения филиала – Россия, 150049, г. Ярославль, ул. Свободы, д.87.
1.7.2. Полное наименование филиала – Московский филиал открытого
акционерного общества коммерческий банк «Верхневолжский». Сокращенное
наименование филиала - Московский филиал ОАО КБ «Верхневолжский».
Место нахождения филиала – Россия, 119180, г. Москва, Старомонетный
переулок, д.24.
Глава 2. Юридический статус Банка
2.1. Банк является юридическим лицом по действующему законодательству
Российской Федерации, имеет в собственности обособленное имущество,
учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и
осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности,
быть истцом и ответчиком в суде.
2.2. Банк учрежден на неограниченный срок и осуществляет свою деятельность
на основании специального разрешения (лицензии) Центрального банка Российской
Федерации, выдаваемого в установленном порядке.
2.3. Банк имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное
наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Банк вправе
иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие
средства визуальной идентификации.
2.4. Банк несет ответственность по своим обязательствам в пределах
принадлежащего ему имущества и имущественных прав, на которые по
законодательству Российской Федерации может быть обращено взыскание.
Банк не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Акционеры не отвечают по обязательствам Банка и несут риск убытков,
связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
2.5. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам
Банка, равно как и Банк не отвечает по обязательствам государства и его органов.
2.6. Банк вправе участвовать самостоятельно или совместно с другими
юридическими и физическими лицами в других коммерческих и некоммерческих
организациях на территории Российской Федерации и за её пределами в соответствии
с действующим законодательством Российской Федерации и соответствующего
иностранного государства.
2.7. Банк в установленном порядке может создавать филиалы и открывать
представительства без наделения их правами юридического лица.
4
Глава 3. Банковские операции и другие сделки
3.1. Банк для извлечения прибыли как основной цели своей деятельности на
основании лицензии Банка России может осуществлять такие банковские операции и
сделки, как:
- привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады (до
востребования и на определенный срок);
- размещение указанных выше привлеченных средств от своего имени и за
свой счет;
- открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц;
- осуществление переводов денежных средств по поручению физических и
юридических лиц, в том числе банков - корреспондентов, по их банковским счетам;
- инкассация денежных средств, векселей, платежных и расчетных документов
и кассовое обслуживание физических и юридических лиц;
- купля-продажа иностранной валюты в наличной и безналичной формах;
- привлечение во вклады и размещение драгоценных металлов;
- выдача банковских гарантий;
- осуществление переводов денежных средств без открытия банковских счетов,
в том числе электронных денежных средств (за исключением почтовых переводов).
Переводы денежных средств без открытия банковских счетов, за исключением
переводов электронных денежных средств, осуществляются по поручению
физических лиц.
3.2. Банк помимо перечисленных выше банковских операций вправе
осуществлять следующие сделки:
- выдачу поручительств за третьих лиц, предусматривающих исполнение
обязательств в денежной форме;
- приобретение права требования от третьих лиц исполнения обязательств в
денежной форме;
- доверительное управление денежными средствами и иным имуществом по
договору с физическими и юридическими лицами;
- осуществление операций с драгоценными металлами и драгоценными
камнями в соответствии с законодательством Российской Федерации;
- предоставление в аренду физическим и юридическим лицам специальных
помещений или находящихся в них сейфов для хранения документов и ценностей;
- лизинговые операции;
- оказание консультационных и информационных услуг.
Банк вправе осуществлять иные сделки в соответствии с законодательством
Российской Федерации.
3.3. Все банковские операции и другие сделки осуществляются в рублях, а при
наличии соответствующей лицензии Банка России - и в иностранной валюте.
3.4. В соответствии с лицензией Банка России на осуществление банковских
операций Банк вправе осуществлять выпуск, покупку, продажу, учет, хранение и
иные операции с ценными бумагами, выполняющими функции платежного
документа, с ценными бумагами, подтверждающими привлечение денежных средств
во вклады и на банковские счета, с иными ценными бумагами, осуществление
операций с которыми не требует получения специальной лицензии в соответствии с
федеральными законами, а также вправе осуществлять доверительное управление
указанными ценными бумагами по договору с физическими и юридическими лицами.
5
Глава 4. Уставный капитал
4.1. Уставный капитал Банка сформирован в сумме 145 140 000 (Сто сорок
пять миллионов сто сорок тысяч) рублей и разделен на 4 838 000 (Четыре миллиона
восемьсот тридцать восемь тысяч) обыкновенных именных акций номинальной
стоимостью 30 (Тридцать) рублей каждая.
4.2. Уставный капитал Банка состоит из номинальной стоимости акций Банка,
приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества Банка,
гарантирующего интересы его кредиторов.
4.3. Уставный капитал Банка может быть увеличен путем увеличения
номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
4.4. Общее собрание акционеров принимает решение об увеличении уставного
капитала Банка путем:
- увеличения номинальной стоимости акций;
- размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки;
- размещения
посредством
открытой
подписки
дополнительных
обыкновенных акций, составляющих более 25 % ранее размещенных обыкновенных
акций.
Решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной
стоимости акций принимается большинством голосов акционеров – владельцев
голосующих акций Банка, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала путем размещения
дополнительных акций посредством закрытой подписки и размещения посредством
открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 % ранее
размещенных обыкновенных акций, принимается большинством в три четверти
голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в
Общем собрании акционеров.
4.5. Совет директоров Банка принимает решение об увеличении уставного
капитала Банка путем:
- размещения дополнительных акций за счет имущества Банка, когда
размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их
среди акционеров (сумма, на которую увеличивается уставный капитал Банка за счет
имущества Банка, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов
Банка и суммой уставного капитала и резервного фонда Банка);
- размещения дополнительных обыкновенных акций посредством открытой
подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее размещенных
обыкновенных акций Банка.
Данное решение принимается единогласно всеми членами Совета директоров
Банка, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Банка.
В случае, если единогласия Совета директоров по вопросу увеличения
уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций не достигнуто,
то по решению Совета директоров Банка вопрос об увеличении уставного капитала
путем размещения дополнительных акций может быть вынесен на решение Общего
собрания акционеров.
4.6. Дополнительные акции могут быть размещены Банком только в пределах
количества объявленных акций, установленного пунктом 5.3. главы 5 настоящего
Устава.
4.7. Решением об увеличении уставного капитала Банка путем размещения
дополнительных акций должны быть определены:
6
- количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций;
- способ размещения;
- цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством
подписки, или порядок её определения, в том числе цена размещения или порядок
определения цены размещения дополнительных акций лицам, имеющим
преимущественное право приобретения размещаемых акций;
- форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством
подписки;
- иные условия размещения, не противоречащие действующему
законодательству Российской Федерации.
4.8. Уставный капитал Банка может быть уменьшен путем уменьшения
номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе
путем приобретения и погашения части акций, в случаях, предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Решение об уменьшении уставного капитала Банка принимается Общим
собранием акционеров простым большинством голосов акционеров – владельцев
голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
4.9. Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении
уставного капитала путем погашения акций:
- приобретенных Банком по решению Общего собрания акционеров или по
решению Совета директоров и не реализованных в течение года с момента их
приобретения;
- выкупленных Банком по требованию акционеров и не реализованных в
течение года с момента их выкупа.
В течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении
уставного капитала Банк обязан сообщить о таком решении в орган, осуществляющий
государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один
раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых
опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц,
уведомление об уменьшении его уставного капитала.
Глава 5. Размещенные и объявленные акции, облигации и иные эмиссионные
ценные бумаги Банка. Размещение и оплата акций
5.1. Все акции Банка являются обыкновенными именными.
Обыкновенная именная акция Банка – эмиссионная ценная бумага,
закрепляющая права её владельца (акционера) на получение части прибыли Банка в
виде дивидендов, на участие в управлении Банком и на часть имущества Банка,
остающегося после его ликвидации.
5.2. Номинальная стоимость одной обыкновенной акции – 30 рублей.
Количество размещенных акций Банка – 4 838 000 (Четыре миллиона восемьсот
тридцать восемь тысяч) штук. Форма выпуска акций – бездокументарная.
5.3. Банк вправе размещать дополнительно к размещенным акциям
обыкновенные именные акции (объявленные акции) в количестве 28 180 000
(Двадцать восемь миллионов сто восемьдесят тысяч) штук номинальной стоимостью
30 (Тридцать) рублей каждая.
Объявленные акции предоставляют те же права, что и размещенные
обыкновенные акции Банка.
7
5.4. Банк может выпускать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги,
предусмотренные законодательством Российской Федерации о ценных бумагах, а
также конвертировать выпускаемые ценные бумаги в акции.
Размещение облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Банка производится
по решению Совета директоров, в котором оговариваются необходимые условия
выпуска и размещения.
5.5. Банк вправе осуществлять размещение дополнительных акций посредством
открытой или закрытой подписки и конвертации. В случае увеличения уставного
капитала Банка за счет его имущества размещение дополнительных акций
осуществляется посредством распределения их среди акционеров.
Размещение дополнительных акций осуществляется по решению Общего
собрания акционеров или Совета директоров, если в соответствии с положениями
главы 4 настоящего Устава ему предоставлено право принимать такое решение.
5.6. Акционеры Банка имеют преимущественное право приобретения
размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве,
пропорциональном количеству принадлежащих им акций.
Акционеры Банка, голосовавшие против или не принимавшие участия в
голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное
право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в
количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций. Указанное
право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только
среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое
число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций.
5.7. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Банка,
размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Оплата
акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться денежными
средствами, в том числе и иностранной валютой, и другим имуществом,
используемым в деятельности Банка. Форма оплаты дополнительных акций Банка
определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг
может осуществляться только деньгами.
5.8. Оплата дополнительных акций Банка, размещаемых посредством
подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Банка в
соответствии с действующим законодательством, но не ниже их номинальной
стоимости.
Цена размещения дополнительных акций лицам, осуществляющим
преимущественное право приобретения акций, может быть ниже цены размещения
иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
Размер вознаграждения посредника,
участвующего в размещении
дополнительных акций Банка посредством подписки, не должен превышать 10
процентов цены размещения акций.
5.9. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная
оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров
Банка в соответствии с действующим законодательством.
8
5.10. Если иное не установлено федеральными законами, приобретение и (или)
получение в доверительное управление (далее - приобретение) в результате
осуществления одной сделки или нескольких сделок одним юридическим либо
физическим лицом более одного процента акций Банка требуют уведомления Банка
России, а более 20 процентов - предварительного согласия Банка России.
Предварительного согласия Банка России требует также установление
юридическим или физическим лицом в результате осуществления одной сделки или
нескольких сделок прямого либо косвенного (через третьих лиц) контроля в
отношении акционеров Банка, владеющих более чем 20 процентами акций Банка.
Требования, установленные настоящим пунктом, распространяются также на
случаи приобретения более одного процента акций Банка, более 20 процентов акций
Банка и (или) на случай установления контроля в отношении акционеров Банка
группой лиц, признаваемой таковой в соответствии с Федеральным законом от 26
июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции".
Глава 6. Права акционеров
6.1. Каждая обыкновенная акция Банка предоставляет акционеру - ее владельцу
право на один голос, а также одинаковый объем других прав.
6.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Банка имеют право:
- участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем
вопросам его компетенции;
- получать дивиденды в случае их объявления;
- получать часть имущества Банка в случае его ликвидации.
6.3. Кроме того, акционеры имеют другие права, предусмотренные
действующим законодательством, в том числе:
- отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и
Банка;
- требовать выписки из реестра акционеров;
- получать информацию о Банке, предусмотренную действующим
законодательством.
6.4. Акционер (акционеры), владеющий(ие) в совокупности не менее чем одним
процентом размещенных обыкновенных акций Банка, вправе обратиться в суд с
иском к члену Совета директоров Банка, председателю Правления Банка, члену
Правления Банка о возмещении убытков, причиненных Банку, в случаях, когда
настоящие убытки являются результатом виновных действий (бездействий)
указанного лица.
6.5. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее
чем 2 процентов голосующих акций Банка, вправе внести вопросы в повестку дня
годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров
Банка, единоличный исполнительный орган Банка, ревизоры и счетную комиссию
Банка.
6.6. Акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем 10
процентами голосующих акций Банка от общего количества размещенных
голосующих акций, имеют право:
- требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Банка;
- требовать провести проверку (ревизию) финансово - хозяйственной
деятельности Банка ревизором.
9
6.7. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа
Банком всех или части принадлежащих им акций в случаях:
- реорганизации Банка или совершения крупной сделки, решение об одобрении
которой принимается Общим собранием акционеров, если они голосовали против
принятия таких решений, либо не принимали участия в голосовании по этим
вопросам;
- внесения изменений и дополнений в Устав Банка или утверждения Устава
Банка в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против
принятия таких решений или не принимали участия в голосовании;
- принятия общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о
делистинге акций Банка и (или) эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в
его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не
принимали участия в голосовании.
6.8. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием
акционеров с нарушением требований действующего законодательства, Устава Банка,
в случае, если он не принимал участие в Общем собрании акционеров или голосовал
против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и
законные интересы.
Глава 7. Реестр акционеров
7.1. Банк обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии
с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.
В реестре акционеров Банка указываются сведения о каждом
зарегистрированном лице, количестве акций, записанных на имя каждого
зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные законодательством
Российской Федерации.
7.2. Держателем реестра акционеров Банка может быть сам Банк или
регистратор. Если число акционеров Банка более 50, держателем реестра акционеров
Банка должен быть регистратор.
7.3. Выбор регистратора Банка осуществляется Советом директоров по
решению простого большинства голосов. При этом Совет директоров утверждает, а
Председатель Правления заключает по указанию Совета директоров гражданскоправовой договор с регистратором на ведение и хранение реестра акционеров Банка.
7.4. Банк, поручивший ведение и хранение реестра акционеров регистратору, не
освобождается от ответственности за его ведение и хранение. В случае, если
неправомерными действиями регистратора нарушены гражданские права акционера
или номинального держателя, такой акционер или номинальный держатель вправе в
установленном действующим законодательством Российской Федерации порядке
обратиться в суд с требованием к Банку восстановить нарушенные гражданские
права, в том числе возместить убытки.
7.5. Регистрация акционера, номинального держателя акций сопровождается
внесением соответствующей записи в реестр акционеров Банка не позднее 3-х дней с
момента представления необходимых документов.
7.6. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Банка, обязано
информировать регистратора об изменении своих данных в пятидневный срок с
момента их изменения. В случаях непредставления акционером информации об
10
изменении своих данных Банк и регистратор не несут ответственности за
причиненные в связи с этим убытки.
7.7. Сделки, связанные с отчуждением акций, подлежат обязательной
регистрации в реестре акционеров.
Глава 8. Распределение прибыли Банка
8.1. Банк обладает полной хозяйственной самостоятельностью в вопросах
распределения чистой прибыли.
8.2. Балансовая и чистая прибыль Банка определяются в порядке,
предусмотренном действующим законодательством. Из балансовой прибыли
уплачиваются соответствующие налоги и сборы, а также производятся расходы,
осуществляемые по действующему законодательству до налогообложения.
Чистая прибыль Банка (после уплаты налогов) остается в распоряжении Банка
и по решению Общего собрания акционеров перечисляется в резервный фонд,
направляется на формирование иных фондов Банка и (или) распределяется между
акционерами в виде дивидендов.
8.3. Банк вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев
финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения
(объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не
установлено законом. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам
первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято
в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Банк обязан выплатить объявленные по акциям дивиденды, если иное не
предусмотрено законом. Дивиденды выплачиваются деньгами, а также иным
имуществом.
8.4. Решения о выплате (объявления) дивидендов, в том числе решения о
размере дивиденда и форме его выплаты по акциям, принимаются Общим собранием
акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом
директоров Банка.
Срок и порядок выплаты дивидендов по результатам первого квартала,
полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового
года определяются решением Общего собрания акционеров о выплате дивидендов,
при этом срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия
решения об их выплате.
Срок выплаты дивидендов по результатам финансового года устанавливается
со дня, следующего за днем принятия Общим собранием акционеров решения о
выплате дивидендов, до 31 октября включительно.
Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату
составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров,
на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.
8.5. Дивиденды не выплачиваются по акциям, которые приобретены или
выкуплены Банком по любым основаниям, предусмотренным действующим
законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, и находятся на
балансе Банка.
8.6. Банк не вправе принимать решение о выплате (объявлении) дивидендов по
акциям:
- до полной оплаты всего уставного капитала;
11
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены у акционеров в
случаях, предусмотренных законодательством;
- если на день принятия такого решения Банк отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской
Федерации или если указанные признаки появятся у Банка в результате выплаты
дивидендов;
- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Банка
меньше его уставного капитала, и резервного фонда, либо станет меньше их размера
в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
8.7. Банк не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- если на день выплаты Банк отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Банка в
результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов Банка меньше суммы его
уставного капитала, резервного фонда, либо станет меньше указанной суммы в
результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Банк обязан
выплатить акционерам объявленные дивиденды.
8.8. Банк определяет размер дивидендов без учета налогов. Дивиденды
выплачиваются акционерам за вычетом соответствующего налога. Начисление
процентов на неполученные дивиденды не производится.
8.9. Банк создает резервный фонд в размере 100 % от размера уставного
капитала Банка.
Резервный фонд Банка формируется путем обязательных ежегодных
отчислений до достижения им размера, установленного Уставом Банка. Размер
ежегодных отчислений не может быть менее 5 % от чистой прибыли до достижения
размера, установленного Уставом Банка.
Резервный фонд предназначается для покрытия убытков Банка, а также для
погашения облигаций и выкупа акций Банка в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд не может быть использован для других целей.
8.10. Банк имеет право принимать решения о создании иных целевых фондов.
Глава 9. Кредитные ресурсы Банка
9.1. Кредитные ресурсы Банка формируются за счет:
- собственных средств Банка, за исключением стоимости приобретенных им
основных средств, вложений в доли участия в уставном капитале банков, других
юридических лиц и иных иммобилизованных средств;
- средств юридических и физических лиц, находящихся на их счетах в Банке,
включая средства, привлеченные в форме депозитов;
- вкладов физических лиц, привлеченных на определенный срок и до
востребования;
- кредитов, полученных в других банках;
- иных привлеченных средств.
12
9.2. В качестве ресурсов для кредитования может использоваться прибыль
Банка, не распределенная в течение финансового года.
Глава 10. Обеспечение интересов клиентов Банка
10.1. Банк обеспечивает сохранность денежных средств и других ценностей,
вверенных ему его клиентами и корреспондентами. Их сохранность гарантируется
всем движимым и недвижимым имуществом Банка, его фондами и резервами,
создаваемыми в соответствии с действующим законодательством и настоящим
Уставом, а также осуществляемыми Банком в порядке, установленном Центральным
банком Российской Федерации, мерами по обеспечению стабильности финансового
положения Банка и его ликвидности.
10.2. Банк постоянно поддерживает готовность своевременно и полностью
выполнять принятые на себя обязательства путем регулирования структуры своего
баланса в соответствии с устанавливаемыми Банком России обязательными
нормативами, предусмотренными действующим законодательством для кредитных
организаций.
10.3. Банк депонирует в Центральном банке Российской Федерации в
установленных им размерах и порядке часть привлеченных денежных средств в
обязательные резервы, формирует страховые фонды и резервы в соответствии с
правилами и нормативами Банка России.
Банк обязан осуществлять классификацию активов, выделяя сомнительные и
безнадежные долги, и создавать резервы (фонды) на покрытие возможных убытков в
порядке, устанавливаемом Банком России.
10.4. Банк гарантирует тайну об операциях, о счетах и вкладах своих клиентов
и корреспондентов. Все служащие Банка обязаны хранить тайну об операциях, счетах
и вкладах его клиентов и корреспондентов, а также об иных сведениях,
устанавливаемых Банком, если это не противоречит действующему законодательству.
Справки по операциям и счетам юридических лиц и граждан, осуществляющих
предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, выдаются
Банком им самим, судам и арбитражным судам (судьям), Счетной палате Российской
Федерации, налоговым органам, федеральному органу исполнительной власти в
области финансовых рынков, Пенсионному фонду Российской Федерации, Фонду
социального страхования
Российской Федерации и органам принудительного
исполнения судебных актов, актов других органов и должностных лиц в случаях,
предусмотренных законодательными актами об их деятельности, а при наличии
согласия руководителя следственного органа - органам предварительного следствия
по делам, находящимся в их производстве.
В соответствии с законодательством Российской Федерации справки по
операциям и счетам юридических лиц и граждан, осуществляющих
предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, выдаются
Банком органам внутренних дел при осуществлении ими функций по выявлению,
предупреждению и пресечению налоговых преступлений.
Справки по счетам и вкладам физических лиц выдаются Банком им самим,
судам, органам принудительного исполнения судебных актов, актов других органов и
должностных лиц, организации, осуществляющей функции по обязательному
страхованию вкладов, при наступлении страховых случаев, предусмотренных
федеральным законом о страховании вкладов физических лиц в банках Российской
13
Федерации, а при наличии согласия руководителя следственного органа - органам
предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве.
Справки по счетам и вкладам в случае смерти их владельцев выдаются Банком
лицам, указанным владельцем счета или вклада в сделанном Банком завещательном
распоряжении, нотариальным конторам по находящимся в их производстве
наследственным делам о вкладах умерших вкладчиков, а в отношении счетов
иностранных граждан - консульским учреждениям иностранных государств.
Информация об операциях, о счетах и вкладах юридических лиц, граждан,
осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического
лица, и физических лиц представляется Банком в уполномоченный орган,
осуществляющий функции по противодействию легализации (отмыванию) доходов,
полученных преступным путем, и финансированию терроризма, в случаях, порядке и
объеме, которые предусмотрены Федеральным законом «О противодействии
легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и
финансированию терроризма».
Документы и сведения, содержащие банковскую тайну, предоставляются
Банком другим государственным или иным уполномоченным органам исключительно
в случаях, порядке и объеме, которые предусмотрены Федеральным законом «О
банках и банковской деятельности».
За разглашение банковской тайны Банк, его должностные лица и работники
несут ответственность, включая возмещение нанесенного ущерба, в порядке,
установленном Федеральным законом.
10.5. На денежные средства и иные ценности юридических и физических лиц,
находящиеся на счетах и во вкладах или на хранении в Банке, а также на остаток
электронных денежных средств арест может быть наложен не иначе как судом и
арбитражным судом, судьей, а также по постановлению органов предварительного
следствия при наличии судебного решения.
Взыскание на денежные средства и иные ценности физических и юридических
лиц, находящиеся на счетах и во вкладах или на хранении в Банке, а также на остаток
электронных денежных средств может быть обращено только на основании
исполнительных документов в соответствии с законодательством Российской
Федерации.
Конфискация денежных средств и других ценностей может быть произведена
на основании вступившего в законную силу приговора суда.
Глава 11. Учет и отчетность Банка
11.1. Бухгалтерский учет в Банке осуществляется в соответствии с
действующим законодательством и правилами, установленными Центральным
банком Российской Федерации.
Банк ведет статистическую и иную отчетность в порядке, установленном
законодательством Российской Федерации и нормативными актами Центрального
банка Российской Федерации.
11.2. Банк предоставляет государственным органам
информацию,
необходимую для налогообложения и ведения общегосударственной системы сбора и
обработки экономической информации.
Банк публикует информацию, относящуюся к эмитируемым им ценным
бумагам, в объеме, в сроки и в порядке, определенными действующим
законодательством и соответствующими нормативными документами Банка России.
14
11.3. Итоги деятельности Банка отражаются в ежемесячных, квартальных и
годовых бухгалтерских балансах, в отчете о прибылях и убытках, а также в годовом
отчете, представляемых в Центральный банк Российской Федерации в установленные
им сроки.
Годовой бухгалтерский отчет и годовая бухгалтерская отчетность Банка после
проведения ревизии и проверки аудиторской организацией, а также предварительного
рассмотрения Советом директоров утверждаются Общим собранием акционеров и
подлежат публикации в печати.
11.4. Финансовый год Банка устанавливается с 1 января по 31 декабря.
11.5. Банк в целях реализации государственной, экономической и налоговой
политики обеспечивает сохранность, приведение в надлежащий порядок, длительное
хранение и использование (выдачу справок по запросам юридических и физических
лиц) документов по личному составу.
Состав документов и сроки их хранения определяются в соответствии с
требованиями действующего законодательства.
Уничтожение документов допускается только после проведения проверки
истечения нормативных сроков их хранения и на основании надлежащим образом
составленных и согласованных актов списания.
Глава 12. Управление Банком. Общее собрание акционеров
12.1. Органами управления Банком являются:
- Общее собрание акционеров;
- Совет директоров Банка;
- коллегиальный исполнительный орган – Правление Банка;
- единоличный исполнительный орган – председатель Правления Банка.
12.2. Высшим органом управления Банка является Общее собрание акционеров.
К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Банка или утверждение Устава
Банка в новой редакции, за исключением случаев, предусмотренных подпунктом 6
пункта 15.2 главы 15 настоящего Устава, принимаемое не менее, чем тремя
четвертями голосов, участвующих в собрании;
2) реорганизация Банка, принимаемая не менее, чем тремя четвертями голосов
акционеров, участвующих в собрании;
3) ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение
промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, принимаемые не менее
чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
4) определение количественного состава Совета директоров, принимаемое
простым большинством голосов, участвующих в собрании, избрание членов Совета
директоров, осуществляемое кумулятивным голосованием, и досрочное прекращение
их полномочий, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в
собрании;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)
объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, принимаемые не менее,
чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
6) увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной
стоимости акций, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в
собрании;
15
увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных
акций посредством закрытой подписки или путем размещения посредством открытой
подписки обыкновенных акций, составляющих более 25% ранее размещенных
обыкновенных акций, принимаемое не менее, чем тремя четвертями голосов,
участвующих в собрании;
7) уменьшение уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной
стоимости акций, путем приобретения Банком части акций в целях сокращения их
общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных
Банком акций, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в
собрании;
8) избрание Председателя Правления Банка, досрочное прекращение его
полномочий, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в
собрании;
9) избрание ревизора Банка и досрочное прекращение его полномочий,
принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
10) утверждение аудитора Банка, принимаемое простым большинством
голосов, участвующих в собрании;
11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала,
полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового
года, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том
числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, а также
распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за
исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам
первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Банка по
результатам финансового года, принимаемое простым большинством голосов,
участвующих в собрании;
13) определение порядка ведения Общего собрания акционеров, принимаемое
простым большинством голосов, участвующих в собрании;
14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их
полномочий, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в
собрании;
15) дробление и консолидация акций Банка, принимаемое простым
большинством голосов, участвующих в собрании;
16) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об
акционерных обществах», принимаемые простым большинством голосов,
участвующих в собрании;
17) принятие решения об одобрении крупной сделки, предметом которой
является имущество стоимостью более 50% балансовой стоимости активов Банка,
принимаемое не менее, чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании, а
также крупной сделки, предметом которой является имущество стоимостью от 25 до
50 % балансовой стоимости активов Банка, при не достижении единогласия Совета
директоров по вопросу об одобрении такой сделки, принимаемое простым
большинством голосов, участвующих в собрании;
18) установление размеров вознаграждений и компенсаций членам Совета
директоров, ревизору Банка за исполнение ими своих обязанностей, принимаемое
простым большинством голосов, участвующих в собрании;
16
19) приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах», принимаемое не менее, чем
тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
20) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах,
ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, принимаемое
простым большинством голосов, участвующих в собрании;
21) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов
Банка, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;
22) принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Банка и
(или) эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции Банка,
принимаемое не менее, чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
23) принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Банка и
(или) эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в его акции, принимаемое
не менее, чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;
24) решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания
акционеров настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных
обществах».
12.3. Общее собрание акционеров принимает решение по вопросам,
предусмотренным пунктом 12.2 подпунктами 2, 6, 15-23, исключительно по
предложению Совета директоров.
12.4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать
решения по вопросам, которые не отнесены к его компетенции настоящим Уставом.
Глава 13. Подготовка и проведение Общего собрания акционеров
13.1. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными.
13.2. Банк обязан ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров в
порядке, предусмотренном настоящим Уставом. Порядок созыва и проведения
Общего собрания акционеров определяется внутренним документом Банка –
Положением о порядке созыва и проведения Общего собрания акционеров.
Годовое Общее собрание акционеров проводится в срок, определяемый
решением Совета директоров, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем
через шесть месяцев после окончания финансового года Банка.
Повестка дня годового Общего собрания акционеров в обязательном порядке
должна включать следующие вопросы:
- избрание членов Совета директоров Банка;
- избрание ревизора Банка;
- утверждение аудитора Банка;
- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том
числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Банка, а также
распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за
исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам
первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Банка по
результатам финансового года.
В повестку дня годового Общего собрания акционеров могут быть включены
иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров настоящим
Уставом.
13.3. Все проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются
внеочередными.
17
Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета
директоров Банка на основании его собственной инициативы, требования ревизора,
аудитора Банка, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее
чем 10 процентов голосующих акций Банка на дату предъявления требования.
В течение 5 дней с даты предъявления требования Совет директоров должен
принять решение о созыве внеочередного Общего собрания либо об отказе в его
созыве.
Проведение внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по
решению Совета директоров, требованию ревизора, аудитора или акционеров
(акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций
Банка, осуществляется Советом директоров Банка не позднее 40 дней с момента
принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания акционеров или с
момента представления требования о его проведении.
В случае, если в течение установленного срока Советом директоров Банка не
принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято
решение об отказе в его созыве, орган Банка или лица, требующие его созыва, вправе
обратиться в суд с требованием о понуждении Банка провести внеочередное общее
собрание акционеров.
13.4. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без
проведения собрания (совместного присутствия акционеров) путем проведения
заочного голосования.
13.5. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,
составляется на основании данных реестра акционеров Банка. Дата составления
списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может
быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания
акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, если предлагаемая повестка дня
внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов
Совета директоров Банка, председателя Правления Банка, - более чем за 85 дней до
даты проведения Общего собрания акционеров.
13.6. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть
сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания
акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Банка,
избрании членов Совета директоров Банка, председателя Правления Банка - не
позднее чем за 70 дней до даты его проведения.
Данное сообщение публикуется в доступном для всех акционеров Банка
печатном издании – МАУ «Газета «Рыбинские известия».
13.7. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не
менее чем 2 процентов голосующих акций Банка, вправе внести вопросы в повестку
дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет
директоров, ревизоры и счетную комиссию Банка, число которых не может
превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на
должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны
поступить в Банк не позднее 1 марта каждого года в письменной форме с указанием
имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и
категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами
(акционером).
Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания
акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а
предложения о выдвижении кандидатов – имя и данные документа, удостоверяющего
18
личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший
документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в
который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные
внутренним документом Банка – Положением о порядке созыва и проведения Общего
собрания акционеров.
Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять
решение о включении их в повестку дня Общего собрания или об отказе во
включении не позднее 5 дней после окончания срока подачи предложений.
Помимо предложенных вопросов, а также в случае отсутствия таких
предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных
акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Банка
вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или
кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
13.8. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет
директоров Банка должен определить:
- форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
- дату, место, время проведения Общего собрания акционеров (дату окончания
приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому могут
направляться заполненные бюллетени, – для заочного голосования);
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров;
- повестку дня Общего собрания акционеров;
- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при
подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок её
предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования.
13.9. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется
акционером как лично, так и через своего представителя.
13.10. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем
приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной
голосов размещенных голосующих акций Банка.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры,
зарегистрировавшиеся для участия в нем.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме
заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты
окончания приема бюллетеней.
При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания
акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же
повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего
собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с
той же повесткой дня.
Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем
приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30
процентами голосов размещенных голосующих акций Банка.
13.11. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров
осуществляется бюллетенями для голосования.
19
13.12. Решение Общего собрания акционеров принимается большинством
голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в
Общем собрании, если иное не установлено настоящим Уставом.
13.13. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги
голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого
проводилось голосование, в случае заочного голосования – доводятся до акционеров
не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме
отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о
проведении Общего собрания акционеров.
Глава 14. Счетная комиссия
14.1. Для проведения Общих собраний акционеров Банком создается счетная
комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Общим
собранием акционеров. Срок полномочий счетной комиссии составляет – 3 года.
14.2. Состав счетной комиссии не может быть менее 3-х человек. В состав
счетной комиссии не могут входить члены Совета директоров, ревизор, председатель
Правления, члены Правления, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти
должности.
14.3. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц,
участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания
акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами
(их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок
голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный
порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает
голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования,
передает в архив бюллетени для голосования.
Глава 15. Совет директоров
15.1. Совет директоров Банка осуществляет общее руководство деятельностью
Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания
акционеров.
15.2. К компетенции Совета директоров Банка относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Банка;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Банка в
соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в
Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета
директоров Банка в соответствии с настоящим Уставом и связанные с подготовкой и
проведением Общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных
акций в пределах количества объявленных акций за счет имущества Банка, когда
размещение дополнительных акций осуществляется посредством распределения их
среди акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций;
увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных
обыкновенных акций в пределах количества объявленных акций посредством
20
открытой подписки в количестве, составляющем 25 и менее процентов ранее
размещенных обыкновенных акций Банка;
6) принятие решений о внесении в Устав Банка изменений и дополнений по
результатам размещения акций Банка, в том числе изменений, связанных с
увеличением уставного капитала Банка, а также внесение в Устав Банка изменений,
связанных с созданием филиалов, открытием представительств Банка и их
ликвидацией;
7) размещение Банком облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за
исключением акций;
8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или
порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в порядке,
предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
9) приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг
в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
10) образование коллегиального исполнительного органа Банка - Правления и
досрочное прекращение его полномочий;
11) принятие решения о приостановлении полномочий единоличного
исполнительного органа Банка – председателя Правления и соответствующих
решений об образовании временного единоличного исполнительного органа Банка и
о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопросов о
досрочном прекращении полномочий Председателя Правления и об образовании
нового единоличного исполнительного органа Банка;
12) рекомендации по размеру выплачиваемого ревизору Банка вознаграждения,
определение размера оплаты услуг аудитора;
13) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
14) использование резервного и иных фондов Банка;
15) утверждение внутренних документов Банка (за исключением внутренних
документов, утверждение которых отнесено законодательством и Уставом Банка к
компетенции Общего собрания акционеров), регулирующих:
- систему (службу) внутреннего контроля;
- принципы и стандарты корпоративного управления;
- систему оценки и управления рисками и ликвидностью;
- деятельность кредитного комитета (комиссии);
- кредитную, депозитную, учетную и др. политики Банка.
16) создание филиалов и открытие представительств Банка, утверждение
положений о них;
17) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах»;
18) одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в
порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
19) утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также
расторжение договора с ним;
20) принятие решений об участии и о прекращении участия Банка в других
организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 20 пункта 12.2
настоящего Устава);
21) иные вопросы, отнесенные Федеральным законом «Об акционерных
обществах» и настоящим Уставом к компетенции Совета директоров.
15.3. Вопросы, отнесенные настоящим Уставом к компетенции Совета
директоров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Банка.
21
15.4. Члены Совета директоров Банка избираются Общим собранием
акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, на срок до следующего
годового Общего собрания акционеров, кумулятивным голосованием.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки,
установленные действующим законодательством, полномочия Совета директоров
Банка прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и
проведению годового Общего собрания акционеров.
15.5. Состав Совета директоров устанавливается в количестве не менее чем
5 членов. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться
неограниченное число раз.
15.6. Общее собрание акционеров вправе принять решение о досрочном
прекращении полномочий всех членов Совета директоров.
В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров полномочия
нового Совета директоров действуют до ближайшего по срокам годового Общего
собрания акционеров.
15.7. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои
полномочия, известив об этом письменно остальных членов Совета директоров. При
этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются.
В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее
половины количества, избранного в соответствии с п. 15.5 настоящего Устава, Совет
директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания
нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе
принимать решение только о созыве и подготовке такого внеочередного Общего
собрания акционеров.
15.8. Члены Правления Банка не могут составлять более одной четвертой
состава Совета директоров Банка.
15.9. Председатель Совета директоров Банка избирается членами Совета
директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета
директоров Банка.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего председателя
большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Председатель Совета директоров Банка организует работу Совета директоров,
подписывает контракты с Председателем Правления и членами Правления Банка,
созывает заседания Совета директоров или организует заочное голосование,
председательствует на заседаниях, организует на заседаниях ведение протокола,
председательствует на Общих собраниях акционеров.
В случае отсутствия председателя Совета директоров его функции
осуществляет один из членов Совета директоров по решению Совета директоров
Банка.
15.10. Заседание Совета директоров Банка созывается Председателем Совета
директоров Банка по его собственной инициативе, по требованию члена Совета
директоров, ревизора или аудитора Банка, Председателя Правления или члена
(членов) Правления Банка.
Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Банка
определяется внутренним документом Банка - Положением о Совете директоров.
Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие
половины от числа избранных членов Совета директоров Банка.
При решении вопросов на заседании Совета директоров Банка каждый член
Совета директоров Банка обладает одним голосом. Передача права голоса членом
22
Совета директоров Банка иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров,
не допускается.
Решения на заседании Совета директоров Банка принимаются большинством
голосов членов Совета директоров Банка, принимающих участие в заседании, если
Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Банка или
Положением о Совете директоров не предусмотрено иное. В случае равенства
голосов голос Председателя Совета директоров является решающим.
Решение Совета директоров Банка может быть принято заочным голосованием
(опросным путем).
Глава 16. Исполнительные органы Банка
16.1. Руководство текущей деятельностью Банка осуществляется единоличным
исполнительным органом - председателем Правления и коллегиальным
исполнительным органом - Правлением.
Председатель
Правления,
выполняющий
функции
единоличного
исполнительного органа Банка, осуществляет также функции председателя
коллегиального исполнительного органа Банка - Правления.
Исполнительные органы подотчетны Совету директоров Банка и Общему
собранию акционеров Банка.
16.2. Права и обязанности председателя Правления, членов Правления
определяются настоящим Уставом, Положением об исполнительном органе Банка,
договором (контрактом), заключаемым каждым из них с Банком.
16.3. К компетенции исполнительных органов Банка относятся все вопросы
руководства текущей деятельностью Банка, за исключением вопросов, отнесенных к
исключительной компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров
Банка.
16.4. Председатель Правления избирается Общим собранием акционеров на
срок 5 лет и действует от имени Банка без доверенности, в том числе:
- осуществляет оперативное руководство деятельностью Банка;
- имеет право первой подписи на финансовых документах;
- представляет интересы Банка как в РФ, так и за ее пределами;
- заключает трудовые договоры с работниками Банка, применяет к этим
работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
- руководит работой Правления, председательствует на его заседаниях;
- рекомендует Совету директоров для утверждения персональный состав
членов Правления;
- совершает от имени Банка сделки, в том числе выдает доверенности;
- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Банка;
- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми
работниками Банка;
- исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности
Банка и обеспечения его нормальной работы в соответствии с действующим
законодательством и настоящим Уставом.
Кандидат на должность председателя Правления Банка должен иметь высшее
юридическое или экономическое образование и опыт руководства отделом или иным
подразделением кредитной организации, связанный с осуществлением банковских
операций, не менее одного года, а при наличии иного, чем специальное (юридическое
23
или экономическое), высшего образования - опыт руководства таким подразделением
не менее двух лет.
16.5. Правление избирается Советом директоров Банка и осуществляет свою
деятельность под руководством председателя Правления.
К компетенции Правления относятся следующие вопросы:
- рассмотрение результатов коммерческой деятельности Банка;
- вопросы организации кредитования, расчетно–кассового обслуживания,
проведения операций с ценными бумагами и других операций Банка, определение
процентной политики и тарифов на услуги Банка;
- утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних
документов, утверждение которых отнесено законодательством и Уставом Банка к
компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Банка;
- принятие решения по осуществлению внешнеэкономической деятельности
Банка;
- принятие решения о выборе новых видов банковских услуг, разработка
рекомендаций для Совета директоров по изменению и расширению деятельности
Банка;
- распределение установленной Общим собранием акционеров части прибыли,
направляемой на развитие Банка;
- рассмотрение баланса и годового отчёта о финансовых результатах
деятельности Банка для предоставления их Совету директоров;
- вынесение на решение Совета директоров вопросов об изменении уставного
капитала Банка, о создании филиалов и представительств, участии Банка в
холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, в иных объединениях
коммерческих организаций;
- организация выполнения решений Общего собрания акционеров и Совета
директоров Банка;
- формирование штатного расписания, определение и утверждение правил
внутреннего трудового распорядка Банка;
- определение условий оплаты труда и социального обеспечения работников
Банка;
- решение иных вопросов, связанных с текущей деятельностью Банка.
Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа Банка
регулируется Уставом Банка и внутренним документом Банка - Положением об
исполнительном органе Банка, утверждаемым Общим собранием акционеров, в
котором устанавливаются сроки, порядок созыва и проведения его заседаний, а также
порядок принятия решений.
Коллегиальный исполнительный орган Банка (Правление) избирается в
количестве не менее 3 членов.
16.6. Председатель Правления и члены Правления Банка при осуществлении
своих полномочий должны действовать в интересах Банка добросовестно и разумно.
В противном случае они несут ответственность в порядке, предусмотренном
действующим законодательством Российской Федерации.
Глава 17. Организация внутреннего контроля в Банке
17.1. В Банке организована система внутреннего контроля и осуществляется
деятельность, направленная на достижение следующих целей:
24
- эффективности и результативности финансово-хозяйственной деятельности
при совершении банковских операций и других сделок, эффективности управления
активами и пассивами, включая обеспечение сохранности активов, управления
банковскими рисками;
- достоверности, полноты, объективности и своевременности составления и
представления финансовой, бухгалтерской, статистической и иной отчетности (для
внешних и внутренних пользователей), а также информационной безопасности
(защищенности интересов (целей) Банка в информационной сфере, представляющей
собой совокупность информации, информационной инфраструктуры, субъектов,
осуществляющих сбор, формирование, распространение и использование
информации, а также системы регулирования возникающих при этом отношений);
- соблюдения нормативных правовых актов, стандартов саморегулируемых
организаций (для профессиональных участников рынка ценных бумаг),
учредительных и внутренних документов Банка;
- исключения вовлечения Банка и участия его служащих в осуществлении
противоправной деятельности, в том числе легализации (отмывания) доходов,
полученных преступным путем, и финансирования терроризма, а также
своевременного представления в соответствии с законодательством Российской
Федерации сведений в органы государственной власти и Банк России.
17.2. Данная деятельность осуществляется следующей системой органов
внутреннего контроля, т.е. совокупностью органов управления и служащих Банка,
выполняющих функции в рамках системы внутреннего контроля:
- Общим собранием акционеров;
- Советом директоров;
- председателем Правления и Правлением;
- главным бухгалтером (его заместителем);
- руководителем (его заместителем) и главным бухгалтером (его
заместителем) филиала;
- службой внутреннего контроля;
- ответственным
сотрудником
(структурным
подразделением)
по
противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем,
и финансированию терроризма;
- ревизионной комиссией;
- иными структурными подразделениями и сотрудниками.
17.3. Система внутреннего контроля функционирует в Банке на основании
внутреннего Положения о системе внутреннего контроля в Банке, утвержденного
Советом директоров Банка.
17.4. Для осуществления внутреннего контроля и содействия органам
управления кредитной организации в обеспечении эффективного функционирования
кредитной организации в Банке создана служба внутреннего контроля.
Служба внутреннего контроля действует на основании Устава Банка и
Положения о службе внутреннего контроля, утвержденного Советом директоров
Банка. Служба внутреннего контроля действует на постоянной основе.
Банк обеспечивает независимость службы внутреннего контроля.
17.5. Руководитель службы внутреннего контроля назначается и освобождается
от должности приказом по Банку на основании решения Совета директоров Банка.
Сотрудники службы внутреннего контроля назначаются и освобождаются от
должности приказом по Банку. Сотрудники службы внутреннего контроля должны
25
соответствовать квалификационным требованиям, установленным Центральным
Банком Российской Федерации.
17.6. Сотрудники службы внутреннего контроля имеют право:
- получать от сотрудников Банка необходимые для проведения проверки
документы и иную информацию, а также любые сведения, имеющиеся в
информационных системах Банка, необходимые для осуществления контроля, с
соблюдением законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банка
России;
- определять соответствие действий и операций, осуществляемых
сотрудниками Банка, требованиям действующего законодательства, нормативных
актов Банка России и внутренних документов Банка;
- участвовать в разработке внутренних документов Банка с целью проверки
соответствия их содержания требованиям системы внутреннего контроля,
разработанной в Банке, нормативных актов Банка России и законодательства
Российской Федерации;
- привлекать при осуществлении проверок служащих Банка;
- иметь доступ в помещение проверяемого подразделения, а также в
помещения, используемые для хранения документов (архивы), наличных денег и
ценностей (денежные хранилища), компьютерной обработки данных (компьютерный
зал) и хранения данных на электронных носителях, с соблюдением процедур доступа,
определенных внутренними документами Банка.
Руководитель службы внутреннего контроля имеет право взаимодействовать с
соответствующими руководителями кредитной организации для оперативного
решения вопросов.
Глава 18. Ревизор Банка
18.1. Контроль за финансово – хозяйственной деятельностью Банка
осуществляется ревизором Банка. Порядок деятельности ревизора определяется
внутренним документом Банка - Положением о ревизоре Банка, принимаемым
Общим собранием акционеров.
18.2. Ревизор Банка избирается на годовом Общем собрании акционеров
сроком до следующего годового собрания акционеров. Ревизор не может
одновременно являться членом Совета директоров, а также занимать иные должности
в органах управления Банком.
Акции, принадлежащие членам Совета директоров Банка, председателю
Правления или членам Правления Банка, не могут участвовать в голосовании при
избрании ревизора Банка.
18.3. Проверка (ревизия) финансово - хозяйственной деятельности Банка
осуществляется по итогам деятельности Банка за год, а также во всякое время по
инициативе ревизора Банка, решению Общего собрания акционеров, Совета
директоров Банка или по требованию акционера (акционеров) Банка, владеющего в
совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Банка.
По требованию ревизора лица, занимающие должности в органах управления
Банка, обязаны представить документы о финансово - хозяйственной деятельности
Банка.
18.4. По итогам проверки финансово - хозяйственной деятельности Банка
ревизор составляет заключение, в котором должны содержаться:
26
- подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных
финансовых документах Банка;
- информация о фактах нарушения порядка ведения бухгалтерского учета и
представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской
Федерации при осуществлении финансово – хозяйственной деятельности.
Глава 19. Реорганизация и ликвидация Банка
19.1. Ликвидация или реорганизация Банка осуществляются в соответствии с
Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральными законами «Об
акционерных обществах» и «О банках и банковской деятельности» и иным
действующим законодательством Российской Федерации.
19.2. Реорганизация Банка может быть осуществлена в форме слияния,
присоединения, разделения, выделения и преобразования. Решение о реорганизации
принимается Общим собранием акционеров Банка в соответствии с настоящим
Уставом. Банк России имеет право запретить реорганизацию Банка, если в результате
проведения указанной реорганизации возникнут основания для применения мер по
предупреждению банкротства, предусмотренные Федеральным законом «О
несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций».
19.3. При реорганизации Банка его права и обязанности переходят к
правопреемникам.
19.4. Банк считается реорганизованным, за исключением случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации
вновь возникших кредитных организаций. При реорганизации Банка в форме
присоединения к нему другой кредитной организации Банк считается
реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр
юридических лиц записей по прекращению деятельности присоединенной кредитной
организации.
19.5. Ликвидация Банка может быть осуществлена в добровольном порядке по
решению Общего собрания акционеров Банка. Банк России на основании ходатайства
Банка принимает решение об аннулировании лицензии на осуществление банковских
операций. После принятия решения об аннулировании лицензии на осуществление
банковских операций проводится процедура ликвидации.
19.6. Принудительная ликвидация Банка проводится по решению арбитражного
суда в соответствии с действующим законодательством.
19.7. Ликвидация Банка считается завершенной, а Банк прекратившим свою
деятельность после внесения об этом записи уполномоченным регистрирующим
органом в единый государственный реестр юридических лиц.
Глава 20. Внесение изменений и дополнений в Устав Банка
20.1. Изменения и дополнения в Устав Банка или Устав Банка в новой редакции
представляются Банком в Банк России в установленном порядке.
Банк России в месячный срок со дня подачи всех надлежащим образом
оформленных документов принимает решение о государственной регистрации
изменений, вносимых в учредительные документы Банка, и направляет в
уполномоченный в соответствии с законодательством федеральный орган
исполнительной власти (уполномоченный регистрирующий орган) сведения и
27
документы, необходимые для осуществления данным органом функций по ведению
единого государственного реестра юридических лиц.
20.2. Изменения и дополнения в Устав Банка или Устав Банка в новой редакции
приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в
отдельных случаях, установленных законодательством, - с момента уведомления
органа, осуществляющего государственную регистрацию.
Председатель
Совета директоров Банка
А.В. Сергеева