Кредитная организация - Московский нефтехимический банк

Запись о регистрации
кредитной организации
внесена в единый
государственный реестр
«_____» _______________ 2002 г.
основной государственный
регистрационный № ___________________
Согласовано
Заместитель начальника Московского
главного территориального управления
Центрального Банка
Российской Федерации
_____________/_________________ /
«_____» __________________ 2002 г.
УСТАВ
Открытого акционерного общества
«Московский Нефтехимический банк»
ОАО «МНХБ»
Утверждено
Общим собранием
Протокол № 1
18 июня 2002 г.
Москва
2002 г.
Глава 1.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Коммерческий банк «АУРА-БАНК» был создан в 1991 году на основании решения Собрания учредителей (Протокол №1 от «20» февраля 1991 года) в форме товарищества с ограниченной ответственностью и зарегистрирован Центральным Банком Российской Федерации 15
марта 1991 года, регистрационный №1411.
14 июля 1994 года Центральный Банк Российской Федерации зарегистрировал изменение
наименования Банка на Коммерческий банк «Московский Нефтехимический банк». Данное решение было принято Общим собранием Пайщиков (Протокол №1 от «25» февраля 1994 года).
1.2. В соответствии с решением Общего собрания Участников Банка (Протокол внеочередного Общего собрания Участников Банка №3 от 09 октября 1998 года) организационно-правовая
форма Банка приведена в соответствие с Гражданским Кодексом Российской Федерации и Федеральным Законом №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08 февраля 1998
года и определена как общество с ограниченной ответственностью.
Устав Банка в данной редакции был зарегистрирован Главным управлением Центрального
Банка Российской Федерации по г. Москве 24 ноября 1998 года.
1.3. По решению Внеочередного общего собрания Участников Банка (Протокол №01 от
«19» марта 2001 года) Коммерческий банк «Московский Нефтехимический банк» (общество с
ограниченной ответственностью) был преобразован в открытое акционерное общество.
Свидетельство о государственной регистрации (регистрационный №1411), а также лицензии на осуществление банковских операций №1411 выданы Центральным Банком Российской
Федерации 23 июля 2001 года.
1.4. Наименование Банка.
Полное официальное наименование Банка на русском языке:
Открытое акционерное общество «Московский Нефтехимический банк».
Сокращенное наименование Банка на русском языке:
ОАО «МНХБ».
Наименование Банка на английском языке:
Joint-stock Commercial Bank “Moscow Neftechemical Bank”.
Банк имеет исключительное право использования своего фирменного наименования.
1.5. Место нахождения Банка и его постоянно действующих исполнительных органов:
121069, г. Москва, ул. Большая Никитская, д. 49.
1.6. Банк имеет круглую печать со своим полным официальным наименованием на русском языке, указанием его местонахождения и организационно-правовой формы.
Банк имеет штампы и бланки со своим наименованием и зарегистрированный в установленном порядке фирменный знак, а также другие средства визуальной идентификации.
1.7. Банк входит в банковскую систему Российской Федерации и в своей деятельности руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами
Банка России, а также настоящим Уставом.
1.8. Банк является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации, имеет
в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Банк
отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом, на которое по действующему законо2
дательству может быть обращено взыскание, может от своего имени приобретать и осуществлять
имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
1.9. Целью создания и деятельности Банка является получение прибыли путем привлечения во вклады денежных средств физических и юридических лиц, размещения указанных средств
от своего имени и за свой счет на условиях возвратности, платности и срочности, а также открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц.
1.10. Банк приобретает статус юридического лица с момента его государственной регистрации. Сообщение о создании Банка публикуется в печати. Банк является кредитной организацией и входит в единую банковскую систему Российской Федерации.
1.11. Банк является коммерческой организацией, уставный капитал которой разделен на
определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению
к Банку.
1.12. Акционерами Банка могут быть юридические и физические лица, участие которых в
Банке не запрещено законодательством Российской Федерации.
Акционеры не отвечают по обязательствам Банка и несут риск убытков, связанных с его
деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Банк не отвечает по обязательствам своих акционеров.
1.13. В случае несостоятельности Банка по вине его акционеров или по вине других лиц,
которые имеют право давать обязательные для Банка указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Банка может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
1.14. Банк независим от органов государственной власти и управления при принятии им
решений связанных с проведением банковских операций. Органы законодательной и исполнительной власти и органы местного самоуправления не вправе вмешиваться в деятельность Банка,
за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.
1.15. Банк не отвечает по обязательствам Центрального Банка Российской Федерации,
равно как и Центральный Банк Российской Федерации не отвечает по обязательствам Банка, за
исключением случаев, когда Центральный Банк Российской Федерации сам принял на себя такие
обязательства.
Банк не отвечает по обязательствам государства, равно как и государство не отвечает по
обязательствам Банка, за исключением случаев, когда государство само приняло на себя такие
обязательства.
1.16. Банк вправе участвовать самостоятельно или совместно с другими юридическими и
физическими лицами в других коммерческих и некоммерческих организациях на территории
Российской Федерации и за ее пределами в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и соответствующего иностранного государства.
Банк в установленном законом порядке может создавать филиалы и открывать представительства без наделения их правами юридического лица. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность на основании настоящего Устава и положений, утверждаемых Банком.
Руководители филиалов и представительств назначаются Председателем Правления Банка и действуют на основании выданной им в установленном законодательством порядке доверенности.
Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Банка, который несет
ответственность за их деятельность.
Банк вправе входить в союзы, ассоциации и иные объединения, если это не противоречит
действующему законодательству.
1.17. Банк создан без ограничения срока деятельности и осуществляет свою деятельность
на основании лицензии Банка России.
3
Глава 2.
БАНКОВСКИЕ ОПЕРАЦИИ И ДРУГИЕ СДЕЛКИ
2.1. Банк может осуществлять следующие банковские операции со средствами в рублях и
иностранной валюте:
2.1.1. Привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады (до востребования и на определенный срок).
2.1.2. Размещение указанных в п.2.2.1. настоящего Устава привлеченных денежных
средств от своего имени и за свой счет.
2.1.3. Открытие и ведение банковских счетов физических и юридических лиц.
2.1.4. Осуществление расчетов по поручению физических и юридических лиц, в том числе
банков-корреспондентов, по их банковским счетам.
2.1.5. Инкассация денежных средств, векселей, платежных и расчетных документов; осуществление кассового обслуживания физических и юридических лиц.
2.1.6. Купля-продажа иностранной валюты в наличной и безналичной формах.
2.1.7. Выдача банковских гарантий.
2.1.8. Привлечение во вклады и размещение драгоценных металлов.
2.1.9. Осуществление переводов денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских счетов (за исключением почтовых переводов).
2.2. Банк, помимо перечисленных в п.2.1. настоящего Устава банковских операций вправе
осуществлять следующие сделки:
2.2.1. Выдача поручительств за третьих лиц, предусматривающих исполнение обязательств в денежной форме.
2.2.2. Приобретение права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной
форме.
2.2.3. Доверительное управление денежными средствами и иным имуществом по договору
с физическими и юридическими лицами.
2.2.4. Осуществление операций с драгоценными металлами и драгоценными камнями в соответствии с законодательством Российской Федерации.
2.2.5. Предоставление в аренду физическим и юридическим лицам специальных помещений или находящихся в них сейфов для хранения документов и ценностей.
2.2.6. Лизинговые операции.
2.2.7. Оказание консультационных и информационных услуг.
Банк вправе осуществлять иные сделки в соответствии с законодательством Российской
Федерации.
2.3. Для осуществления банковских операций Банк открывает корреспондентские счета в
Центральном банке Российской Федерации и других банках России и иностранных государств, в
порядке, установленном действующим законодательством.
2.4. В соответствии с лицензией на осуществление операций с ценными бумагами Банк
вправе осуществлять выпуск, покупку, продажу, учет, хранение и иные операции с ценными бумагами, выполняющими функции платежного документа, с ценными бумагами, подтверждающими привлечение денежных средств во вклады и на банковские счета, с иными ценными бумагами, осуществление операций с которыми не требует получения специальной лицензии в соответствии с федеральными законами, а также вправе осуществлять доверительное управление указанными ценными бумагами по договору с физическими и юридическими лицами.
Банк имеет право осуществлять профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг
в соответствии с федеральными законами.
4
Глава 3.
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ФОНДЫ БАНКА
3.1. Уставный капитал Банка состоит из номинальной стоимости акций Банка, приобретенных акционерами. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Банка, гарантирующий интересы его кредиторов.
3.2. Уставный капитал Банка составляет 87.556.100 (Восемьдесят семь миллионов пятьсот пятьдесят шесть тысяч сто) рублей и разделен на 1.751.122 (Один миллион семьсот пятьдесят одну тысячу сто двадцать две) обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 50
(Пятьдесят) рублей каждая.
3.3. Уставный капитал Банка может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
Решение об увеличении уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров Банка.
Решение об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Банка.
3.4. Не могут быть использованы для формирования уставного капитала за исключением
случаев, предусмотренных федеральными законами:
- привлеченные денежные средства;
- средства федерального бюджета и государственных внебюджетных фондов, свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении федеральных органов государственной власти.
3.5. Дополнительные акции могут быть размещены Банком только в пределах количества
объявленных акций, установленного Уставом Банка.
Решением об увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций
должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и
привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых путем
подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения
размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.
Увеличение уставного капитала допускается после его полной оплаты.
3.6. Не допускается увеличение уставного капитала Банка для возмещения допущенных
им убытков.
3.7. Банк вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральными законами «Об акционерных обществах» и «О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций», обязано уменьшить свой уставной капитал.
Уставный капитал Банка может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения
и погашения части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах».
Банк не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его
размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии
с Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений, вносимых в Устав Банка, а в случаях, если в соответствии с указанным законом Банк обязан уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Банка.
Решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении
соответствующих изменений в Устав Банка принимается Общим собранием акционеров.
5
3.8. Не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Банк
в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов.
3.9. Общее собрание обязано принять решение об уменьшении уставного капитала путем
погашения акций:
- выкупленных Банком и не реализованных в течение года с момента их поступления в распоряжение Банка;
- приобретенных Банком по решению Общего собрания акционеров или Совета директоров и
не реализованных в течение года с момента их приобретения.
3.10. В случае, если величина собственных средств (капитала) Банка по итогам отчетного
месяца оказывается меньше размера его уставного капитала, Банк обязан привести в соответствие
размер уставного капитала и величину собственных средств (капитала).
Банк обязан принять решение о ликвидации, если величина собственных средств (капитала)
Банка по окончании второго и каждого последующего финансового года становится меньше минимального размера уставного капитала, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах».
3.11. Юридическое или физическое лицо, либо группа юридических и (или) физических
лиц, связанных между собой соглашением, либо группа юридических лиц, являющихся дочерними или зависимыми по отношению друг к другу, приобретающее (ие) и (или) получающее (ие) в
доверительное управление в результате одной или нескольких сделок более 5 процентов акций
Банка, обязано (ы) уведомить об этом Банк России, а более 20 процентов – обязано (ы) получить
предварительное согласие Банка России.
3.12. Не допускается освобождение акционера Банка от обязанности оплаты акций Банка,
в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к Банку.
3.13. В соответствии с действующим законодательством Банк создает Резервный фонд для
покрытия убытков, возникающих в результате деятельности.
Минимальный размер Резервного фонда составляет 5 (Пять) процентов от величины уставного капитала Банка.
Резервный фонд формируется Банком исходя из величины фактически оплаченного уставного
капитала Банка.
Источником формирования Резервного фонда является прибыль Банка, направляемая в Резервный фонд в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.
Банк ежегодно отчисляет в Резервный фонд не менее 5 процентов от чистой прибыли отчетного года. Отчисления в Резервный фонд производятся после утверждения Общим собранием акционеров годового бухгалтерского отчета и отчета о распределении прибыли.
Резервный фонд может быть использован по решению Совета директоров или в порядке,
установленном Общим собранием акционеров, только на следующие цели:
- покрытие убытков Банка по итогам отчетного года;
- для погашения облигаций Банка и выкупа акций Банка в случае отсутствия иных средств.
3.14. По решению Совета директоров могут быть образованы другие фонды Банка. Порядок формирования и расходования фондов Банка определяется Советом директоров.
Глава 4.
АКЦИИ БАНКА
4.1. Банком выпущены и размещены:
- обыкновенные именные бездокументарные акции в количестве 1.751.122 (Один миллион семьсот пятьдесят одна тысяча сто двадцать две) штуки номинальной стоимостью 50 (Пятьдесят) рублей каждая.
4.2. Акции Банка могут быть обыкновенными и привилегированными. Все акции Банка
являются именными. Привилегированные акции могут быть конвертированы в обыкновенные
акции в порядке и на условиях, устанавливаемых настоящим Уставом.
6
4.3. Обыкновенная именная акция дает один голос при решении вопросов на Общем собрании акционеров и участвует в распределении чистой прибыли после создания необходимых
резервов, расчетов с бюджетом и внебюджетными фондами, выплаты дивидендов по привилегированным акциям.
4.4. Акции Банка выпускаются в бездокументарной форме. Владелец акции устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг Банка. Банк обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с правовыми актами Российской
Федерации.
4.5. Акции Банка размещаются на условиях, предусмотренных Главой 6 настоящего Устава.
4.6. Количество и номинальная стоимость акций, которые Банк вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции) составляет:
4 248 878 (Четыре миллиона двести сорок восемь тысяч восемьсот семьдесят восемь)
обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 50 (Пятьдесят) рублей каждая, общей
номинальной стоимостью 212 443 900 (Двести двенадцать миллионов четыреста сорок три тысячи девятьсот) рублей;
1 000 000 (Один миллион) привилегированных именных акций номинальной стоимостью
50 (Пятьдесят) рублей каждая, общей номинальной стоимостью 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей.
4.7. Банк вправе проводить размещение дополнительных акций путем открытой и закрытой подписки. Акционеры Банка имеют преимущественное право приобретения размещаемых
посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой
категории (типа).
4.8. Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных
акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только
среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
4.9. Решение о размещении акций путем закрытой подписки принимается только Общим
собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
4.10. Акционеры Банка могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других
акционеров и Банка.
4.11. Банк вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров или по решению Совета директоров. Банк не вправе принимать решение о приобретении акций, если номинальная стоимость акций Банка, находящихся в обращении, составит менее
90 процентов от Уставного капитала Банка.
4.12. Приобретенные самим Банком акции не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов и по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала Банка путем погашения
указанных акций.
Акции, выкупленные Банком в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе.
4.13. Банк вправе выпускать привилегированные акции одного типа. Тип привилегированных акций – привилегированные акции с неопределенным размером дивидендов. Размер дивиденда привилегированных акций определяется в процентах к номинальной стоимости привилеги7
рованных акций решением Общего собрания акционеров Банка. При этом дивиденд не может
быть установлен в меньшем размере, чем дивиденд по обыкновенным акциям за соответствующий период. Ликвидационная стоимость привилегированных акций устанавливается в размере
номинальной стоимости привилегированной акции. Выплата дивидендов и (или) ликвидационной стоимости по привилегированным акциям производится с соблюдением очередности и других правил, предусмотренных ст.23 Федерального Закона «Об акционерных обществах». Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов
уставного капитала Банка.
Глава 5.
АКЦИОНЕРЫ БАНКА. ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ
5.1. Каждая обыкновенная именная акция Банка предоставляет акционеру – ее владельцу
одинаковый объем прав.
5.2. Акционеры – владельцы обыкновенных именных акций имеют право:
5.2.1. участвовать в Общем собрании акционеров лично или через своих представителей с
правом голоса по всем вопросам его компетенции, осуществляя голосование по принципу «одна
голосующая акция – один голос», за исключением кумулятивного голосования в установленных
законом случаях;
5.2.2. получать дивиденды в размерах, определяемых Общим собранием акционеров Банка;
5.2.3. в случае ликвидации Банка получить часть его имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, пропорционально принадлежащей акционеру доле акций в уставном капитале
Банка, или его стоимость;
5.2.4. получать информацию о деятельности Банка;
5.2.5. отчуждать свои акции (часть акций) Банка другим юридическим или физическим
лицам без согласия других акционеров и Банка.
Акционеры имеют также и другие права в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом.
5.3. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Банком всех или
части принадлежащих им акций в случаях:
- реорганизации Банка или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой
принимается Общим собранием акционеров, если они голосовали против решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;
- внесения изменений и дополнений в Устав Банка или утверждения Устава Банка в новой
редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия такого решения либо
не принимали участия в голосовании.
Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Банком принадлежащих им
акций и порядок выкупа таких акций Банком осуществляются в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах".
5.4. Акционеры – владельцы привилегированных акций с неопределенным размером дивидендов не имеют права голоса на Общем собрании акционеров, за исключением голосования
при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Банка и в других случаях, предусмотренных ст. 32 Федерального закона «Об акционерных обществах» и при наступлении которых одна
привилегированная акция дает один голос.
5.5. Акционеры – владельцы привилегированных акций с неопределенным размером дивидендов имеют право на получение дивидендов и (или) ликвидационной стоимости по своим
привилегированным акциям в размерах, определяемых в соответствии с п. 4.13 настоящего Устава.
8
5.6. Привилегированные акции Банка в пределах одного типа имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют одинаковый объем прав их владельцам.
5.7. Акционеры – владельцы обыкновенных именных акций Банка обязаны:
5.7.1. оплачивать приобретенные акции Банка в порядке, в размерах, в форме и в сроки,
которые предусмотрены настоящим Уставом и решением о выпуске акций;
5.7.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Банка;
5.7.3. соблюдать положения Устава Банка, выполнять решения Общего собрания акционеров Банка;
5.7.4. своевременно сообщать об изменении своего адреса и фактического местонахождения для соответствующего учета и своевременного извещения;
5.7.5. соблюдать принятые на себя обязательства по отношению к Банку и другим акционерам;
5.7.6. оказывать содействие Банку при осуществлении его деятельности.
Глава 6.
РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ БАНКОМ. ОТЧУЖДЕНИЕ АКЦИЙ АКЦИОНЕРАМИ
6.1. Размещение Банком акций и иных эмиссионных ценных бумаг Банка осуществляется в
соответствии с правовыми актами Российской Федерации. Банк вправе осуществлять размещение
дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Банка за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, эти акции распределяются среди всех акционеров.
6.2. Банк вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки.
Способ размещения (открытая или закрытая подписка) Банком акций и ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции, определяется в Решении об их выпуске, утверждаемом Общим собранием акционеров или в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством, Советом директоров Банка.
Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров об
увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций (о размещении
эмиссионных ценных бумаг Банка, конвертируемых в акции), принятому большинством в три
четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем
собрании акционеров.
Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более
25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции
эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, а также эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции, составляющих менее 25 процентов ранее размещенных
обыкновенных акций, может осуществляться по решению Совета директоров.
6.3. Акционеры Банка имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
9
Акционеры Банка, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по
вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций
и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой
подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории
(типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных
бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди
акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых
акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
6.4. Оплата дополнительных акций Банка, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом Директоров Банка, в соответствии с действующим законодательством, но ниже их номинальной стоимости.
Цена размещения дополнительных акций акционерам Банка при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но
не более чем на 10 процентов.
Оплата эмиссионных ценных бумаг Банка, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров, в соответствии с действующим законодательством. При этом оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в
которые конвертируются такие ценные бумаги.
Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, акционерам Банка при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких ценных бумаг может
быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
6.5. Номинальная стоимость акции выражается в российских рублях независимо от формы
внесенной оплаты. Оплата акций может осуществляться денежными средствами, в том числе и
иностранной валютой, и другим имуществом, используемым в деятельности Банка, с учетом
установленных правил.
6.6. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Банка в соответствии со
статьей 77 Федерального закона «Об акционерных обществах». Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого
имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества,
произведенной Советом директоров, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.
6.7. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Банка, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
6.8. Сделки, связанные с отчуждением акций, подлежат обязательной регистрации в реестре акционеров.
Глава 7.
РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ. ПОРЯДОК РЕГИСТРАЦИИ АКЦИОНЕРОВ
7.1. Банк обязан обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Банка в соответствии
с правовыми актами Российской Федерации. Держателем реестра акционеров Банка является сам
Банк, а в случае, если число акционеров Банка превысит 50 (пятьдесят), то держателем реестра
акционеров Банка должен быть регистратор.
В реестре акционеров Банка указываются сведения о каждом зарегистрированном лице,
количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица,
иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
10
7.2. Регистрация акционера сопровождается внесением соответствующей записи в реестр.
7.3. Внесение записи в реестр осуществляется по требованию акционера или номинального
держателя акций не позднее трех дней от даты предоставления необходимых для этого документов.
7.4. При изменении каких-либо данных зарегистрированного лица оно обязано в течение
10 (Десяти) календарных дней сообщать об этом реестродержателю. В случае непредставления
акционером информации об изменении его данных, местонахождения или местожительства и
прочих реквизитов, Банк не несет ответственность за убытки, причиненные в связи с этим акционеру.
7.5. По требованию акционера или номинального держателя акции реестродержатель обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра. Выписка из реестра не является ценной бумагой, но подтверждает владение указанным в выписке лицом определенным
числом акций Банка.
7.6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Банка не допускается, за исключением
случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Банка держатель указанного реестра не позднее 5 (Пяти) дней с
момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Банка направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд. По решению
суда держатель реестра акционеров Банка обязан внести в указанный реестр соответствующую
запись.
Глава 8.
ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ БАНКА
8.1. Банк вправе размещать облигации и иные ценные бумаги в соответствии с действующим законодательством.
8.2. Размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг производится по
решению Совета Директоров Банка, в котором оговариваются необходимые условия. В решении
о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
8.3. Банк вправе размещать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества
Банка, либо облигации под обеспечение, предоставленное Банку для целей выпуска облигаций
третьими лицами, и облигации без обеспечения. Размещение облигаций без обеспечения допускается не ранее третьего года существования Банка и при условии надлежащего утверждения к
этому времени двух годовых балансов Банка.
8.4. Размещение облигаций Банком допускается после полной оплаты уставного капитала
Банка. Номинальная стоимость всех выпущенных Банком облигаций не должна превышать размер уставного капитала Банка либо величину обеспечения, предоставленного Банку третьими
лицами для целей выпуска облигаций.
8.5. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске.
8.6. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Банк обязан вести реестр их владельцев. Утерянная именная облигация возобновляется
Банком за дополнительную плату, устанавливаемую Правлением Банка. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации.
11
Глава 9.
КРЕДИТНЫЕ РЕСУРСЫ
9.1. Кредитные ресурсы Банка формируются за счет:
- собственных средств Банка (за вычетом стоимости приобретенных им основных фондов,
вложений в акции и доли участия в уставном капитале банков и других юридических лиц и иных
иммобилизованных средств);
- средств юридических лиц, находящихся на их счетах в Банке, в том числе средств, привлеченных в форме депозитов;
- вкладов физических лиц, привлекаемых на определенный срок и до востребования;
- кредитов, полученных в других банках;
- иных привлеченных средств.
9.2. В качестве ресурсов кредитования может использоваться нераспределенная в течение
финансового года прибыль Банка.
Глава 10.
ДИВИДЕНДЫ БАНКА
10.1. Банк вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по
размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Банка за текущий год.
Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты принимается Общим собранием акционеров Банка по рекомендации Совета директоров Банка.
Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Банка.
Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением Общего собрания акционеров
о выплате годовых дивидендов.
10.2. Банк не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям в
следующих случаях:
- до полной оплаты всего уставного капитала Банка;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76
Федерального закона «Об акционерных обществах»;
- если на день принятия такого решения Банк отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в соответствии с действующим законодательством или если указанные признаки
появятся у Банка в результате выплаты дивидендов;
- в других случаях, предусмотренных действующим законодательством.
Глава 11.
ОБЕСПЕЧЕНИЕ ИНТЕРЕСОВ КЛИЕНТОВ
11.1. Банк обеспечивает сохранность денежных средств и других ценностей, вверенных
ему его клиентами и корреспондентами. Их сохранность гарантируется всем движимым и недвижимым имуществом Банка, его денежными фондами и резервами, создаваемыми в соответствии с
действующим законодательством и настоящим Уставом, а также осуществляемыми Банком в порядке, установленном Банком России, мерами по обеспечению стабильности финансового положения Банка и его ликвидности.
11.2. Банк постоянно поддерживает готовность своевременно и полностью выполнять
принятые на себя обязательства путем регулирования структуры своего баланса в соответствии с
12
устанавливаемыми Банком России обязательными нормативами, предусмотренными действующим законодательством для кредитных организаций.
11.3. Банк депонирует в Центральном банке Российской Федерации в установленных им
размерах и порядке часть привлеченных денежных средств в обязательные резервы, а также формирует страховые фонды и резервы в соответствии с правилами и нормативами Банка России.
11.4. Банк гарантирует сохранение тайны по операциям его клиентов и корреспондентов, о
счетах и вкладах своих клиентов и корреспондентов. Все должностные лица и служащие Банка,
его акционеры и их представители, аудиторы обязаны хранить тайну об операциях, счетах и
вкладах его клиентов и корреспондентов, а также об иных сведениях, устанавливаемых Банком и
не противоречащих законодательству Российской Федерации, а также информацию, составляющую коммерческую и служебную тайну Банка. Перечень сведений, составляющих коммерческую
тайну Банка, а также порядок их распространения определяется с учетом действующего законодательства Председателем Правления Банка.
11.5. Справки по операциям и счетам юридических лиц и граждан, осуществляющих
предпринимательскую деятельность без образования юридического лица, выдаются Банком им
самим, судам и арбитражным судам (судьям), Счетной палате Российской Федерации, органам
государственной налоговой службы и налоговой полиции, таможенным органам Российской Федерации в случаях, предусмотренных законодательными актами об их деятельности, а при наличии согласия прокурора - органам предварительного следствия по делам, находящимся в их производстве, а также другим органам в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Справки по счетам и вкладам физических лиц выдаются Банком им самим, судам, а при
наличии согласия прокурора - органам предварительного следствия по делам, находящимся в их
производстве.
Справки по счетам и вкладам в случае смерти их владельцев выдаются Банком лицам,
указанным владельцем счета или вклада в сделанном Банку завещательном распоряжении, нотариальным конторам по находящимся в их производстве наследственным делам о вкладах умерших вкладчиков, а в отношении счетов иностранных граждан - иностранным консульским
учреждениям, а также другим органам в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
11.6. Информация, созданная, приобретенная и накопленная в процессе деятельности
Банка, а также другая информация, находящаяся в Банке на бумажных, магнитных и других видах ее носителей и отнесенная Банком к разряду информации, содержащей коммерческую и служебную тайну, не подлежит продаже, передаче, копированию, размножению, обмену и иному
распространению и тиражированию в любой форме без согласия Председателя Правления Банка
или уполномоченных им должностных лиц Банка.
Порядок работы с информацией в Банке, отнесенной к коммерческой и служебной тайне,
и ответственность за нарушение порядка работы с ней устанавливаются Председателем Правления Банка.
Глава 12.
УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ БАНКА. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ
12.1. Бухгалтерский учет в Банке осуществляется в соответствии с правилами, установленными Центральным банком Российской Федерации.
Банк представляет финансовую, статистическую и иную отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
12.2. Банк предоставляет государственным органам информацию, необходимую для налогообложения и ведения общегосударственной системы сбора и обработки экономической информации.
13
12.3. Банк публикует информацию, относящуюся к эмитируемым им ценным бумагам, в
объеме, в сроки и в порядке, определенном действующим законодательством Российской федерации по рынку ценных бумаг и соответствующими указаниями Банка России.
12.4. Итоги деятельности Банка отражаются в ежедневных, ежемесячных, квартальных,
годовых бухгалтерских балансах, в отчете о прибылях и убытках, а также в годовом отчете, представляемых в Центральный банк Российской Федерации в установленные им сроки.
12.5. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Банка, годовой бухгалтерской отчетности должна быть подтверждена Ревизионной комиссией и аудитором Банка.
12.6. Годовой отчет Банка подлежит предварительному утверждению Советом директоров
не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров Банка и после утверждения собранием подлежит публикации в средствах массовой информации.
12.7. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета,
своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности, а также сведений о деятельности Банка, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несут исполнительные органы Банка.
12.8. Финансовый год Банка начинается 1 января и заканчивается 31 декабря.
12.9. Банк в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой
политики обеспечивает сохранность, приведение в надлежащий порядок, длительное хранение и
использование (выдачу справок по запросам юридических и физических лиц) документов по
личному составу. В порядке, предусмотренном Государственной архивной службой Российской
Федерации, документы по личному составу Банка передаются на государственное хранение.
Состав документов и сроки их хранения определяются в соответствии с согласованным с
Росархивом в установленном им порядке перечнем (номенклатурой дел).
Уничтожение документов допускается только после проведения проверки истечения нормативных сроков их хранения и на основании надлежащим образом составленных и согласованных актов списания.
12.10. Банк обязан хранить следующие документы:
- договор о создании Банка;
- Устав Банка, изменения и дополнения, внесенные в Устав Банка, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Банка, свидетельство о государственной регистрации;
- лицензии Банка России;
- документы, подтверждающие права Банка на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Банка, утверждаемые Общим собранием акционеров и иными органами управления Банка;
- положения о филиалах и представительствах Банка;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской и финансовой отчетности;
- протоколы Общих собраний акционеров Банка, заседаний Совета директоров, Ревизионной
комиссии и Правления Банка;
- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем
собрании акционеров;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц Банка;
- списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на
получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Банком для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных
обществах»;
- заключения ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
14
проспекты эмиссии ценных бумаг Банка, ежеквартальные отчеты и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами;
- реестр акционеров Банка;
- иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, Уставом и
внутренними документами Банка, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров, Правления и Председателя Правления Банка.
12.11. Банк хранит документы, предусмотренные в п.12.9. настоящей статьи, и иные документы по месту нахождения исполнительных органов Банка, указанному в п. 1.5 Устава, и в течение
сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных
бумаг.
12.12. Банк обеспечивает акционерам Банка доступ к документам, предусмотренным пунктом
12.9. настоящей статьи. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления
имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Банка.
12.13. По требованию акционера Банк обязан в течение 7 дней предоставить ему для знакомства документы, а также копии документов, предусмотренных пунктом 12.9. настоящей статьи.
Размер платы устанавливается Банком и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов.
12.14. При реорганизации или ликвидации Банка все документы (управленческие, финансовохозяйственные, по личному составу и другие) передаются организации-правопреемнику или на
государственное хранение в установленном законом порядке.
12.15. Банк в обязательном порядке раскрывает информацию о годовом отчете общества и годовой бухгалтерской отчетности, проспекте эмиссии акций, проведении Общего собрания акционеров, о существенных событиях и иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
12.16. Банк ведет учет своих аффилированных лиц и представляет отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
-
Глава 13.
УПРАВЛЕНИЕ БАНКОМ
-
13.1. Органами управления Банка являются:
Общее собрание акционеров Банка;
Совет директоров Банка;
Председатель Правления Банка – единоличный исполнительный орган.
Правление Банка – коллегиальный исполнительный орган.
13.2. Высшим органом управления Банка является Общее собрание акционеров.
Банк обязан ежегодно проводить Общее собрание акционеров (годовое Общее собрание акционеров).
Годовое Общее собрание акционеров проводится в форме совместного присутствия акционеров не ранее, чем через два месяца и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания
финансового года Банка. На годовом Общем собрании акционеров решается вопрос об избрании
Совета директоров Банка, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора Банка, годовые отчеты,
годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках, а также распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов, и убытков Банка по результатам финансового года, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.
15
Общие собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными.
Внеочередное Общее собрание акционеров Банка проводится в форме совместного присутствия
или заочного голосования, определенной решением Совета директоров Банка.
Дата и порядок проведения Общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам
информации о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов (информации)
при подготовке к проведению Общего собрания устанавливаются Советом директоров Банка в
соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах».
Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров устанавливается внутренними документами Банка, утвержденными решением
Общего собрания акционеров Банка. Дополнительные требования к порядку подготовки, созыва
и проведения собрания могут быть установлены федеральным органом исполнительной власти
по рынку ценных бумаг.
13.3. К компетенции Общего собрания акционеров Банка относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Банка или утверждение Устава Банка в новой редакции;
2) реорганизация Банка;
3) ликвидация Банка, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава Совета директоров Банка, избрание его членов и
досрочное прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций
и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала Банка путем увеличения номинальной стоимости акций
или путем размещения дополнительных акций;
7) уменьшение уставного капитала Банка путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Банком части акций в целях сокращения их общего количества, а также
путем погашения приобретенных или выкупленных Банком акций;
8) избрание членов ревизионной комиссии Банка и досрочное прекращение их полномочий;
9) утверждение аудитора Банка;
10) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов
о прибылях и убытках Банка, а также распределение прибыли, в том числе выплата дивидендов, и
убытков Банка по результатам финансового года;
11) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
12) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
13) дробление и консолидация акций;
14) принятие решения об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
15) принятие решения об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей
79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
16) приобретение Банком размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах»;
17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных
группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Банка;
19) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах».
13.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Банка.
16
Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы
на решение Совета директоров Банка за исключением решения вопроса об увеличении уставного
капитала Банка путем размещения Банком дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
13.5. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах».
13.6. Правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры – владельцы обыкновенных акций Банка и акционеры – владельцы
привилегированных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных
обществах».
Решение Общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Банка, принимающих участие в
собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не
установлено иное.
13.7. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 16 пункта 13.3. настоящего
Устава принимаются Общим собранием акционеров Банка большинством в 3/4 голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6, 13-18 пункта 13.3. настоящего Устава
принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Банка.
13.8. Акционер вправе обжаловать в суде решение, принятое Общим собранием акционеров с
нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах», иных правовых актов Российской Федерации, Устава Банка, в случае, если он не принимал участие в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение 6 месяцев
со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом
всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.
13.9. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на
основании данных реестра акционеров на дату, устанавливаемую Советом директоров Банка.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не
может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае кумулятивного голосования при избрании Совета директоров на внеочередном общем собрании более чем за 65 дней до даты проведения Общего собрания
акционеров.
Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержит имя
(наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о
количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в
Российской Федерации, по которому должны направляться сообщения о проведении Общего собрания, бюллетени для голосования и от чет об итогах голосования.
Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, представляется Банком для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее
чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц.
По требованию любого заинтересованного лица Банк в течение 3 дней обязан предоставить
ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, содержащую данные
об этом лице, или справку о том, что оно не включено в этот список.
Изменения в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, могут
быть внесены только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.
13.10. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем направления заказного лица или вручения под роспись каждому лицу, включенному в список, не позд17
нее чем за 20 дней, а в случае если повестка дня содержит вопрос о реорганизации Банка, - не
позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать:
- полное наименование и место нахождения Банка;
- форму проведения Общего собрания;
- дату, время, место проведения Общего собрания акционеров и почтовый адрес, по которому
могут или должны быть направлены заполненные бюллетени для голосования;
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
- повестка дня Общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления акционеров с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес(а), по которому с
ней можно ознакомиться.
К информации (материалам), подлежащей представлению лицам, имеющим право на участие
в собрании, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, относятся годовая бухгалтерская отчетность Банка, , в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Банка по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате
на должность единоличного исполнительного органа, о кандидатах в Совет директоров, Ревизионную комиссию Банка и в счетную комиссию, проект изменений и дополнений, вносимых в
Устав, или проект Устава Банка в новой редакции, проекты внутренних документов Банка, проекты решений Общего собрания акционеров. Указанная информация должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в собрании, во время проведения собрания. Банк по требованию
этих лиц обязан предоставить им копии указанных документов.
13.11. Акционеры (акционер) Банка, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2
процентов голосующих акций Банка, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года Банка вправе внести предложения в повестку годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию и счетную комиссию Банка, число
которых не может превышать количественного состава этого органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа.
Предложения о выдвижении кандидатов, в том числе в случае самовыдвижения, вносятся в
письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров, количество
и категория (тип) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами.
13.12. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Банка Совет директоров
Банка определяет:
- форму проведения Общего собрания акционеров;
- дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и почтовый адрес, по которому
могут или должны быть направлены заполненные бюллетени для голосования;
- дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
- повестку дня Общего собрания акционеров;
- порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
- перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
- форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
Совет директоров Банка не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня, и формулировки решений по ним. Помимо предложенных
вопросов, а также в случае отсутствия предложений, отсутствия или недостаточного количества
предложенных кандидатов Совет директоров вправе включать в повестку дня вопросы или кандидатов по своему усмотрению.
13.13. Общее собрание акционеров Банка не вправе принимать решения по вопросам, не
включенным в повестку дня Общего собрания акционеров Банка, а также изменять повестку дня.
13.14. Внеочередное Общее собрание акционеров Банка созывается и проводится по решению Совета директоров Банка:
- на основании его собственной инициативы;
18
по требованию Ревизионной комиссии Банка;
по требованию аудитора Банка;
по требованию акционера (ов), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций банка на дату предъявления требования.
13.15. В течение 5 дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Банка,
аудитора Банка или акционера (ов), являющегося владельцем не менее чем 10 процентами голосующих акций Банка, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Банка должно быть
принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе от созыва.
Решение об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров Банка может быть
принято в случае, если:
- не соблюден установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах» порядок
предъявления требования о созыве внеочередного собрания;
- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не
являются владельцами предусмотренного количества (не менее 10 процентов) голосующих
акций Банка;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров Банка, не отнесен к его компетенции или не соответствует требованиям
Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации.
Решение Совета директоров Банка о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Банка или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия.
Решение Совета директоров об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров или уклонение от принятия решения могут быть обжалованы в суд.
13.16. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как
лично, так и через своего представителя.
Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров.
Представитель акционера на Общем собрании акционеров Банка действует в соответствии
с полномочиями, основанными на доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или
наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на
голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185
Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
13.17. В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на
участие в собрании, и до даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в этот
список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем
собрании акционеров в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило
применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.
13.18. В случае если акция Банка находится в общей долевой собственности нескольких
лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их
усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем.
Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
13.19. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Банка.
Принявшими участие в собрании считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее 2 дней до даты проведения
собрания. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного
голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема
бюллетеней.
-
19
При отсутствии кворума для проведения Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное собрание с той же повесткой дня. Повторное общее собрание правомочно, если
в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Банка.
13.20. Сообщение о проведении повторного Общего собрания акционеров осуществляется
в соответствии со статьей 52 (за исключением абзаца второго пункта 1) Федерального закона «Об
акционерных обществах», а вручение, направление и опубликование бюллетеней – со статьей 60
закона.
13.21. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу: «одна
голосующая акция Банка – один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования
при избрании Совета директоров.
Голосование на Общем собрании акционеров по вопросам повестки дня может осуществляться бюллетенями для голосования, форма и содержание которых должны соответствовать
требованиям статьи 60 Федерального закона «Об акционерных обществах».
По итогам голосования не позднее 15 дней после закрытия собрания составляется протокол об итогах голосования, подписываемый счетной комиссией или лицом, выполняющим ее
функции, который приобщается к протоколу Общего собрания акционеров. Решения и итоги голосования оглашаются на собрании или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих
право на голосование.
13.22. По итогам Общего собрания акционеров Банка составляется Протокол в 2 экземплярах, подписываемых председательствующим на Общем собрании акционеров Банка и секретарем
Общего собрания акционеров, не позднее 15 дней после закрытия собрания.
В протоколе Общего собрания акционеров указываются:
- место и время проведения Общего собрания акционеров;
- общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций
Банка;
- количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
- председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе Общего собрания акционеров Банка должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
Глава 14.
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ БАНКА
14.1. Совет директоров Банка осуществляет общее руководство деятельностью Банка, за
исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров Банка.
14.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Банка в период
исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Банка. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров Банка.
14.3. В компетенцию Совета директоров Банка входит решение вопросов общего руководства за исключением вопросов, отнесенных законом к компетенции Общего собрания акционеров. К компетенции Совета директоров Банка относятся следующие вопросы:
1. Определение приоритетных направлений деятельности Банка.
2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров Банка, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».
20
3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров Банка.
4. Определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Банка, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка главой VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.
5. Увеличение Уставного капитала Банка путем размещения Банком дополнительных акций в
пределах количества и категорий (типов) объявленных акций (за исключением случаев, указанных в п.6.2. Устава); утверждение отчета об итогах выпуска акций.
6. Размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; утверждение отчета об итогах выпуска ценных бумаг.
7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных
ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
8. Приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
9. Образование исполнительных органов Банка: единоличного – Председателя Правления и коллегиального - Правления Банка, а также досрочное прекращение их полномочий.
10. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Банка вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.
11. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.
12. Использование резервного фонда и иных фондов Банка.
13. Утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров или исполнительных
органов Банка.
14. Создание филиалов и открытие представительств Банка.
15. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об
акционерных обществах».
16. Одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах».
17. Утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.
18. Утверждение руководителя службы Внутреннего контроля по представлению Председателя
Правления Банка.
19. Иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и
настоящим Уставом.
Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Банка, не могут быть переданы на
решение исполнительным органам Банка.
14.4. Членом Совета директоров Банка может быть любой акционер (представитель акционера), выдвинутый в состав Совета директоров Банка акционерами, являющимися в совокупности владельцами не менее чем 2 (Двух) процентов голосующих акций Банка, в срок не позднее 30
(Тридцати) дней после окончания финансового года Банка.
Члены Совета директоров Банка избираются годовым Общим собранием акционеров Банка кумулятивным голосованием на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
Лица, избранные в состав Совета, могут переизбираться неограниченное число раз.
Решение Общего собрания акционеров Банка о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Банка большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.
Совет директоров Банка избирается в количестве, определяемом решением Общего собрания акционеров Банка.
21
Члены коллегиального исполнительного органа Банка - Правления Банка не могут составлять более 1/4 состава Совета директоров Банка. Председатель Правления Банка не может быть
одновременно Председателем Совета директоров Банка.
14.5. Совет директоров Банка возглавляет Председатель Совета директоров Банка, а в его
отсутствие Заместитель Председателя Совета директоров Банка.
Председатель Совета директоров Банка и его Заместитель избираются членами Совета директоров Банка из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров
Банка.
14.6. Совет директоров Банка назначает секретаря Совета директоров Банка.
Секретарь Совета директоров Банка осуществляет на заседаниях Совета директоров Банка
ведение протоколов и обеспечивает их сохранность.
14.7. Председатель Совета директоров Банка:
14.7.1. Председательствует на заседаниях Совета директоров Банка.
14.7.2. Организует работу Совета директоров Банка, созывает заседания Совета директоров Банка, председательствует на них и организует на заседаниях Совета директоров Банка ведение Протокола.
14.7.3. Подписывает документы по деятельности Банка, утвержденные Советом директоров Банка.
14.7.4. Подписывает от имени Банка Трудовой договор с Председателем Правления Банка.
14.8. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Банка его функции осуществляет Заместитель Председателя Совета директоров Банка.
14.9. Заседание Совета директоров Банка созывается по инициативе Председателя Совета
директоров Банка или требованиям члена Совета директоров Банка, Ревизионной комиссии Банка, аудитора Банка и исполнительных органов Банка.
Кворумом для проведения заседания является присутствие на заседании не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Банка, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом.
14.10. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Банка определяется
Положением о Совете директоров Банка, утверждаемым Общим собранием акционеров.
В случае необходимости любое заседание Совета директоров Банка может быть отложено
с согласия всех присутствующих членов Совета.
На заседании Совета директоров Банка ведется протокол, подписываемый председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления Протокола.
Протокол составляется не позднее 3 дней после проведения заседания.
14.11. Решения на заседании Совета директоров Банка принимаются большинством голосов от численного состава Совета директоров Банка, если для принятия решения настоящим
Уставом не установлено иное. Каждый член Совета директоров Банка обладает одним голосом. В
случае равенства голосов членов Совета директоров Банка право решающего голоса имеет Председатель Совета директоров Банка.
Совет директоров Банка может принимать решения заочным голосованием (опросным путем), за исключением решений по вопросам об избрании и досрочном прекращении полномочий
единоличного исполнительного органа Банка – Председателя Правления и об одобрении крупных
сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах».
Передача голоса одним членом Совета директоров Банка другому члену Совета директоров Банка запрещается. Отсутствующий член Совета директоров вправе направить свое письменное мнение по вопросам повестки дня, которое учитывается при определении кворума и итогов
голосования, за исключением принятия решений по вопросам об избрании и досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Банка – Председателя Правления и об
одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х Федерального закона «Об акционерных обществах».
22
14.12. Члены Совета директоров Банка при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей обязаны действовать в интересах Банка.
Члены Совета директоров Банка несут ответственность перед Банком за убытки, причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Не несут ответственности члены Совета директоров Банка, голосовавшие против решения,
которое повлекло причинение Банку убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
Глава 15.
ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ БАНКА
15.1 Руководство текущей деятельностью Банка осуществляется единоличным исполнительным органом – Председателем Правления Банка и коллегиальным исполнительным органом
– Правлением Банка. Правление Банка возглавляется Председателем Правления Банка, который
входит в состав Правления по должности. Председатель Правления Банка и Правление Банка решают все вопросы деятельности Банка, кроме вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Банка.
15.2. Единоличный исполнительный орган - Председатель Правления Банка избирается на
должность Советом директоров Банка.
15.3. Срок полномочий Председателя Правления Банка не ограничивается. Решение об избрании (назначении) и прекращении полномочий Председателя Правления принимается Советом
директоров Банка большинством в 3/4 голосов от численного состава Совета директоров.
15.4. К компетенции Председателя Правления Банка относятся все вопросы текущей деятельности Банка за исключением вопросов, относящихся к компетенции других органов управления Банка.
15.5. Председатель Правления Банка:
1) без доверенности действует от имени Банка, в том числе представляет его интересы, и
совершает сделки от имени Банка;
2) обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров Банка и Совета директоров Банка;
3) утверждает положения о структурных подразделениях Банка, порядке проведения операций и документооборота, а также тарифы, лимиты на совершение операций и другие внутренние документы Банка;
4) определяет организационную структуру Банка (в том числе открывает и закрывает дополнительные офисы, отделения, операционные кассы вне кассового узла, обменные пункты),
утверждает штаты и правила внутреннего трудового распорядка Банка;
5) образует службу внутреннего контроля Банка;
6) принимает на работу и увольняет работников Банка, применяет к ним меры поощрения
и налагает взыскания;
7) издает приказы и распоряжения по вопросам деятельности Банка, обязательные для исполнения всеми работниками Банка.
8) выдает доверенности на право представления интересов от имени Банка;
9) распоряжается имуществом и средствами Банка, за исключением случаев, отнесенных к
компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Банка;
10) осуществляет иные полномочия в интересах Банка, не отнесенные законодательством
или Уставом Банка к компетенции Общего собрания акционеров Банка, Совета директоров Банка
и Правления Банка.
15.6. Состав и численность Коллегиального исполнительного органа - Правления Банка
утверждаются Советом директоров Банка по представлению Председателя Правления Банка.
23
15.7. Правление Банка в пределах своей компетенции:
1) организует выполнение решений Общего собрания акционеров Банка и Совета директоров Банка;
2) рассматривает результаты деятельности Банка, а также текущие и перспективные планы
работ;
3) осуществляет контроль за бухгалтерской отчетностью Банка;
4) анализирует практику проведения банковских операций и сделок;
5) вырабатывает предложения по организации и условиям кредитования, проведения операций с ценными бумагами, установлению тарифов и ставок вознаграждения за оказываемые
Банком услуги;
6) рассматривает материалы ревизий, проверок, а также отчеты руководителей подразделений Банка, его филиалов и представительств, принимает по ним решения;
7) координирует работу служб и подразделений Банка;
8) организует систему внутреннего контроля Банка;
9) по представлению Председателя Правления образует комитеты и комиссии Банка по
различным направлениям деятельности Банка;
10) рассматривает другие вопросы, внесенные на заседания Советом директоров и Председателем Правления Банка.
15.8. Заседание Правления Банка проводится по мере необходимости. Заседание Правления правомочно, если присутствует не менее половины от общего числа членов Правления Банка.
Председательствует на заседаниях Правления Банка – Председатель Правления Банка, а в
случае его отсутствия – исполняющий обязанности Председателя Правления Банка.
Все решения принимаются Правлением Банка простым большинством голосов от числа
присутствующих членов Правления Банка. В случае равенства голосов членов Правления голос
Председателя Правления является решающим. При решении вопросов на заседании Правления
Банка каждый член Правления обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Правления Банка другому члену Правления Банка запрещается.
На заседаниях Правления Банка ведется протокол, который представляется членам Совета
директоров Банка, Ревизионной комиссии и аудитору Банка по их требованию.
Ведение протоколов и обеспечение их сохранности организует Секретарь Правления Банка.
15.9. На членов Правления, а также на руководителей территориально обособленных
структурных подразделений Банка распространяются особенности регулирования труда, установленные для руководителя.
Глава 16.
КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ
ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ БАНКА
16.1. Надзор и контроль за деятельностью Банка осуществляется Банком России и органами, уполномоченными на осуществление этого законодательством Российской Федерации.
16.2. Ревизионная комиссия Банка.
16.2.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка осуществляет Ревизионная комиссия Банка. Члены Ревизионной комиссии избираются Общим собранием акционеров
Банка в количестве 3 (Трех) человек сроком на один год (до проведения следующего очередного
годового Общего собрания акционеров).
Члены Ревизионной комиссии не могут быть одновременно членами Совета директоров
Банка, а также занимать иные должности в органах управления Банка.
24
Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим должности в
органах управления Банком, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии.
16.2.2. По требованию Ревизионной комиссии Банка лица, занимающие должности в органах управления Банка, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности
Банка.
Ревизионная комиссия вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Банка в соответствии со статье 55 Федерального закона «Об акционерных обществах».
16.2.3. Члены Ревизионной комиссии Банка несут ответственность за добросовестное выполнение возложенных на них обязанностей.
16.2.4. В ходе выполнения возложенных на Ревизионную комиссию функций она может
привлекать экспертов из числа лиц, не занимающих какие-либо штатные должности в Банке. Ответственность за действия привлеченных экспертов несет Председатель Ревизионной комиссии.
16.2.5. Задачами Ревизионной комиссии являются контроль над соблюдением Банком законодательных и других актов, регулирующих его деятельность, постановкой внутрибанковского
контроля, законностью совершаемых Банком операций (сплошной или выборочной проверкой),
состоянием кассы и имущества Банка и т.д.
В компетенцию Ревизионной комиссии Банка входит:
1) Проверка законности заключенных договоров от имени Банка, совершаемых сделок, расчетов с
контрагентами.
2) Анализ соответствия ведения бухгалтерского и статистического учета существующим нормативным документам, положениям и инструкциям.
3) Проверка соблюдения в финансово-хозяйственной деятельности установленных нормативов и
правил.
4) Проверка правильности составления балансов Банка, годового отчета, счета прибылей и убытков, распределения прибыли, отчетной документации для налоговой инспекции, Пенсионного и
иных фондов, статистических органов, иных органов государственного управления.
5) Проверка соответствия Уставу Банка и решениям Общего собрания акционеров Банка принятых Советом директоров и Правлением Банка решений по вопросам финансово-хозяйственной
деятельности.
6) Анализ использования средств на управленческие, представительские и другие непроизводственные расходы.
7) Проверка сохранности денежных средств, материальных ценностей Банка.
8) Контроль над своевременной оценкой и принятием мер по минимизации рисков банковской
деятельности.
9) Подготовка докладов Общему собранию акционеров, Совету директоров и Правлению Банка о
результатах проведенных проверок и выработка предложений по устранению обнаруженных
нарушений.
16.2.6. Порядок работы Ревизионной комиссии определяется Положением о Ревизионной
комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров Банка.
Ревизионная комиссия представляет Общему собранию акционеров отчет о проведенной
ревизии, а также заключение о соответствии представленных на утверждение бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках действительному состоянию дел в Банке и рекомендации по
устранению выявленных недостатков.
16.2.7. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Банка осуществляется
по итогам деятельности Банка за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Банка, по решению Общего собрания акционеров Банка, Совета директоров Банка или по
требованию акционера, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих
акций Банка.
16.2.8. По результатам ревизии при возникновении угрозы интересам Банка или его
вкладчикам или выявлении злоупотреблений должностных лиц Ревизионная комиссия требует
созыва внеочередного Общего собрания акционеров Банка.
25
16.2.9. Документально оформленные результаты проверок Ревизионной комиссии представляются на рассмотрение органам управления Банком для принятия мер.
16.2.10. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии Банка
могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением собрания по рекомендации Совета директоров.
16.3. Внешний аудит.
16.3.1. Для проверки и подтверждения достоверности годовой финансовой отчетности
Банк ежегодно привлекает профессиональную аудиторскую организацию, не связанную имущественными интересами с Банком или его участниками (внешний аудит) и имеющую лицензию на
осуществление такой проверки.
16.3.2. Аудитор Банка утверждается Общим собранием акционеров Банка.
16.3.3. Аудиторская проверка Банка осуществляется в соответствии с законодательством
Российской Федерации на основе заключаемого с аудиторской организацией договора.
16.3.4. В составляемых Ревизионной комиссией и аудитором заключениях по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Банка должны содержаться сведения о:
- достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документов Банка;
- фактах нарушения установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения
бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности;
- выполнении Банком обязательных нормативов, установленных Банком России;
- качестве управления Банком;
- состоянии внутреннего контроля и другие положения, определяемые законодательством и
настоящим Уставом.
16.3.5. Аудиторские заключения представляются Банку России в установленном порядке.
16.4. Служба внутреннего контроля.
16.4.1. Для обеспечения надлежащего уровня надежности деятельности Банка, соответствующего характеру и масштабам проводимых операций, в Банке создается служба внутреннего
контроля.
16.4.2. Основной целью внутреннего контроля является защита интересов Банка, его акционеров, клиентов путем контроля за соблюдением работниками Банка законодательства Российской Федерации, нормативных актов и стандартов профессиональной деятельности, урегулирования конфликтов интересов, минимизации рисков банковской деятельности.
16.4.3. Служба внутреннего контроля создается Председателем Правления Банка и действует на основании настоящего Устава и Положения о службе внутреннего контроля, утверждаемого Советом директоров Банка. Служба внутреннего контроля в своей деятельности подотчетна исполнительным органам Банка.
16.4.4. Руководство службой внутреннего контроля осуществляет Руководитель службы
внутреннего контроля, который назначается и освобождается от должности решением Совета директоров Банка по представлению Председателя Правления Банка.
16.4.5. Руководитель службы внутреннего контроля несет ответственность за деятельность
службы внутреннего контроля. Руководитель службы внутреннего контроля не может одновременно осуществлять руководство иными подразделениями Банка.
16.4.6. Численность службы внутреннего контроля определяется Председателем Правления Банка. Деятельность сотрудников службы внутреннего контроля в Банке является исключительной. Сотрудники службы внутреннего контроля не имеют права занимать должности в иных
подразделениях Банка.
26
16.4.7. Для достижения поставленных целей служба внутреннего контроля и ее сотрудники вправе:
- получать от руководителей и уполномоченных ими работников проверяемого подразделения
Банка необходимые для проведения проверки документы;
- проверять соответствие действий и операций, осуществляемых работниками Банка, требованиям нормативных документов;
- привлекать при необходимости работников иных структурных подразделений Банка для решения задач внутреннего контроля;
- беспрепятственно входить в помещения Банка, в том числе в помещения для хранения документов (архивы), денежные хранилища, компьютерный зал, с обязательным привлечением
руководителя либо по его поручению другого работника проверяемого подразделения Банка;
- с разрешения Председателя Правления Банка или лица, исполняющего его обязанности, самостоятельно или с помощью работников проверяемого подразделения Банк снимать копии с
полученных документов, в том числе копии файлов, копии любых записей, хранящихся в локальных вычислительных сетях и автономных компьютерных системах, а также расшифровки
этих записей.
16.4.8. Служба внутреннего контроля и ее сотрудники обязаны:
- организовать постоянный контроль путем регулярных проверок деятельности подразделений
Банка и отдельных сотрудников на предмет соответствия их действий требованиям законодательства, нормативных документов и стандартов профессиональной деятельности, внутренних документов, должностных инструкций;
- обеспечивать постоянный контроль за соблюдением сотрудниками Банка установленных процедур, функций и полномочий по принятию решений;
- разрабатывать рекомендации и указания по устранению выявленных нарушений;
- осуществлять контроль за исполнением рекомендаций и указаний по устранению нарушений;
- обеспечить полное документирование каждого факта проверки и оформлять заключения по
результатам проверок;
- обеспечивать сохранность и возврат полученных от соответствующих подразделений документов;
- представлять заключения по итогам проверок руководству Банка и соответствующим подразделениям Банка для принятия мер по устранению нарушений, а также для целей анализа деятельности конкретных сотрудников Банка;
- своевременно информировать Правление Банка обо всех вновь выявленных рисках, случаях
нарушения сотрудниками законодательства, нормативных актов, внутренних распоряжений, о
мерах, принятых руководителями проверяемых подразделений.
Глава 17.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ БАНКА
17.1. Банк может быть реорганизован путем слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования, а также ликвидирован по решению Общего собрания акционеров Банка
или в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
17.2. При реорганизации Банка его права и обязанности переходят к правопреемникам. В
случае реорганизации Банка в единый государственный реестр юридических лиц и в Книгу государственной регистрации кредитных организаций вносятся необходимые изменения.
17.3. Ликвидация влечет за собой прекращение деятельности Банка без перехода прав и
обязанностей в порядке правопреемства.
При ликвидации Банка Общее собрание акционеров обязано немедленно сообщить письменно об этом Банку России и органу государственной регистрации юридических лиц, которые
вносят в Книгу государственной регистрации кредитных организаций и единый государственный
реестр юридических лиц сведения о ликвидации Банка.
27
17.4. Принудительная ликвидация Банка производится по решению суда по основаниям,
предусмотренным законодательством Российской Федерации.
17.5. Решение о добровольной ликвидации Банка с одновременным назначением ликвидационной комиссии принимает Общее собрание акционеров Банка. Состав ликвидационной комиссии Банка, порядок и сроки ликвидации назначаются по согласованию с Банком России.
17.6. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по
управлению делами Банка. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Банка выступает
в суде.
Ликвидационная комиссия сообщает в органах печати, в которых публикуются данные о
регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Банка, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Указанный срок не может быть менее двух месяцев с даты
опубликования сообщения о ликвидации Банка.
17.7. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации Банк не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами в соответствии со
статьей 23 Федерального закона «Об акционерных обществах».
17.8. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению
дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации
Банка.
По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия
составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Банка, предъявленных кредиторами требований, а также результатах их
рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров Банка по согласованию с Банком России.
17.9. Если имеющихся у ликвидируемого Банка денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного
имущества Банка с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.
17.10. Выплаты кредиторам ликвидируемого Банка денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской
Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его
утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
17.11. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет
ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров по согласованию
с Банком России.
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Банка
распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в установленном законодательством порядке.
17.12. Ликвидация считается завершенной, а Банк прекратившим существование с момента внесения соответствующих записей в единый государственный реестр юридических лиц и
Книгу государственной регистрации кредитных организаций.
Глава 18.
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
18.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Банка осуществляется по решению Общего собрания акционеров, а в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством – по решению Совета директоров Банка.
18.2. Изменения и дополнения к настоящему Уставу регистрируются в едином государственном реестре юридических лиц по решению Центрального банка Российской Федерации в
установленном действующим законодательством порядке.
28
18.3. Изменения и дополнения к настоящему Уставу приобретают силу для третьих лиц с
момента их государственной регистрации.
18.4. Если в силу изменений законодательства какое-либо положение настоящего Устава
станет недействительным, это не влечет недействительность других положений Устава. До внесения и регистрации изменений в Уставе вместо недействительного положения непосредственно
действует применимая норма действующего законодательства Российской Федерации.
18.5. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Уставом, Банк руководствуется
законодательством Российской Федерации.
Председатель Правления
Открытого акционерного общества
“Московский Нефтехимический банк”
И.Л.Кузнецова
29