ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО “Комбинат мясной Каменск-Уральский” УТВЕРЖДЕН: Решением единственного акционера ОАО "Общество МИКОМ" “ 30 ” июня 2014 г. Протокол №б/н от “30” июня 2014 г. ПРЕДВАРИТЕЛЬНО УТВЕРЖДЕН: Советом директоров ОАО "Общество МИКОМ" “ 20 ” июня 2014 г. Протокол № б/н от “ 20 ” июня 2014 г. Председатель Совета директоров _________________ /Тютюшев А.П./ ГОДОВОЙ ОТЧЕТ по итогам финансово-хозяйственной деятельности Общества за 2013 год Директор ________________ Плисковский В.Э. Главный бухгалтер _________________ Плешкова Т.И. 1 Оглавление 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 Общие сведения……………………………………………………………………….. Положение Общества в отрасли……………………………………………………… Отчет Совета директоров о результатах развития по приоритетным направлениям его деятельности Общества…………………………………….. Перспективы развития акционерного общества…………………………………….. Информация об объеме каждого из энергоресурсов, использованных в отчетном году……………………………………………………………………………………... Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям акционерного общества……………………………………………………………….. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества……. Состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества…... Состав исполнительных органов акционерного общества…………………………. Критерии определения и размер вознаграждения, выплаченного членам органов управления общества в течение 2013 года…………………………………………... Сведения о соблюдении обществом кодекса корпоративного поведения………… Сведения о крупных сделках, совершенных обществом в отчетном году………… Сведения о крупных сделках с заинтересованностью, совершенных обществом в отчетном году………………………………………………………………………….. 4 4 5 6 6 6 7 7 8 8 8 9 10 2 Настоящий отчет подготовлен в соответствии с требованиями ст. 92 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 г. № 17/пс «Об утверждении Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров», Распоряжением ФКЦБ РФ от 04.04.2002 г. № 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения», Распоряжением ФКЦБ РФ от 30.04.2003 № 03849/р «О Методических рекомендациях по составу и форме представления сведений о соблюдении Кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществ» с целью раскрытия информации о деятельности Открытого акционерного общества «Комбинат мясной Каменск-Уральский» (далее – «Общество»). 3 1. Общие сведения. Полное наименование акционерного общества открытого Открытое акционерное общество «Комбинат мясной Каменск-Уральский» Номер и дата выдачи свидетельства о Свидетельство о регистрации от 31.12.1999 г. государственной регистрации серия КУ №2140 ОГРН ОГРН 1026600934634 Субъект Российской Федерации Россия Юридический адрес 623417, РФ, Свердловская область, г. КаменскУральский, ул. Октябрьская, 41 Почтовый адрес 623417, РФ, Свердловская область, г. КаменскУральский, ул. Октябрьская, 41 Контактный телефон (3934) 370-200 Факс (3934) 370-200 Адрес электронной почты E-mail: pka@sagro.ru Основной вид деятельности - забой скота и переработка мяса - производство мясопродуктов - оптовая и розничная торговля продуктами из мяса и мяса птицы Полное наименование реестродержателя и адрес Закрытое акционерное общество «СервисРеестр» Адрес: г. Москва, ул. Сретенка, д. 12 Размер уставного капитала, руб. 20 000 000 Общее количество акций, штук 2 000 Количество обыкновенных акций, штук 2 000 Номинальная стоимость обыкновенных 10 000 акций, руб. Основные акционеры общества (доля в Закрытое акционерное общество «Сибирская уставном капитале более 5 %) Аграрная Группа» - 100% Полное наименование и адрес аудитора Закрытое акционерное общество аудиторская общества фирма «Финансы-Н» Адрес: 630084, г. Новосибирск, ул. Дениса Давыдова, 9 Структура холдинга 2. Входит в Группу компаний Аграрная Группа Положение Общества в отрасли. Основными видами деятельности Общества согласно Уставу являются: а) забой скота и переработка мяса; б) выработка колбасно-кулинарных изделий и полуфабрикатов; в) выработка сухих животных кормов, технического и пищевого жира; 4 г) переработка кожсырья; д) торгово-посредническая деятельность. 3. Отчет Совета директоров о результатах развития приоритетным направлениям деятельности Общества. по В 2013 г. выручка от продажи продукции собственного производства составила 99,06 % от общей выручки предприятия. В 2013 г. на ОАО «Комбинат мясной Каменск-Уральский» продолжался выпуск основных видов продукции. Производство колбасных изделий было прекращено с 1 марта 2013 г., полуфабрикатов с 1 мая 2013 г. С 15 июня 2013 г. производственная деятельность на площадке в г.КаменскеУральском прекращена. Убой продолжается в обособленном подразделении в г.Богданович на производственных площадях, арендованных у ЗАО «Свинокомплекс «Уральский». Основные производственные показатели работы в 2013 г.: 2012 г. тн Мясо и субпродукты – всего Колбасные изделия – всего Полуфабрикаты Прочая продукция 13 944 2 069 2 162 4 222 2013 г., тн 27 261 164 244 2 399 % 196 8 11 57 Выпуск мяса и субпродуктов в 2013 г. составил 27 261 тн. Производство мяса и субпродуктов увеличилось на 96 %. отчетный год 2014 год 2015 год 3 079 655 3 289 128 3 552 259 производительность труда 12 077 12 949 12 686 доля рынка 10-15% 10-15% 15-20% 6 203 6 823 7 506 наименование показателя объем продаж (выручка) Прибыль Реализация выработанной продукции охватывает потребительские рынки г.Екатеринбурга, г. Каменска - Уральского и других городов Свердловской области, Тюменской области, Курганской области, Челябинской области. 5 Торговля, второй вид деятельности комбината, в 2013 г. была представлена 15 торговыми точками: 9 магазинов, 6 трейлеров. По состоянию на 10 июня деятельность по розничной торговле была прекращена во всех торговых точках. В 2013 г. ОАО «Общество Миком» ввело в эксплуатацию основные средства, общей стоимостью 315 тыс. руб. Источник финансирования – собственные средства. В связи с прекращением производственной деятельности на площадке в г.КаменскеУральском, технологическое оборудование и транспортные средства были реализованы сторонним организациям с учетом фактического износа, и на основании оценки рыночной стоимости. ОАО «Общество Миком» в соответствии с порядком предоставления субсидий на возмещение части затрат на уплату процентов предоставляет документы в Министерство сельского хозяйства и продовольствия о возмещении из федерального и областного бюджетов части затрат на уплату процентов по кредитам, полученным в 2012 г. и 2013 г. на закупку сельскохозяйственного сырья для промышленной переработки скота. В 2013 г. были оформлены кредиты в операционном офисе «Кемеровский» в г. Кемерово Филиала «Новосибирский» ОАО «АЛЬФА-Банка» – по договору №00ТL1L от 15.07.2013г. на 278,0 млн.руб., в Томском Филиале ОАО «МТС-Банк» – по договору №024-11-1/13-К от 30.04.2013г. на 100,0 млн.руб. Закуп скота свиней оформлен по договору с хозяйством Свердловской обл., ЗАО «Свинокомплекс Уральский» на 600,0 млн. руб. - 4. В 2013 г. было получено субсидий всего: за счет средств федерального бюджета в соответствии с постановлением Правительства РФ 17 808 тыс. руб. за счет средств областного бюджета в соответствии с постановлением Правительства Свердловской области 6 523 тыс. руб. Перспективы развития акционерного общества. В 2014 году Обществом планируется осуществлять только деятельность по забою свиней и заниматься оптовой реализацией мяса свинины и субпродуктов. 5. Информация об объёме каждого использованных в отчетном году. из энергоресурсов, Объем потребления энергоресурсов за 2013 год рассчитать не предоставляется возможным, по причине функционирования Общества на арендованных площадях. Стоимость энергоресурсов включается в арендную плату. 6. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям акционерного общества. В соответствии с Решением единственного акционера ОАО «Комбинат мясной Каменск-Уральский» от 30 июня 2013 г. принято решение о не выплате дивидендов за отчетный финансовый год. 6 7. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью Общества. В Свиноводстве – это, прежде всего, риски, связанные с возможным изменением цен на продукцию и требования к качеству конечной продукции. Риск в полной мере реализовался в первом полугодии 2013г. негативным для свиноводческой отрасли образом. Тем не менее, в конце 2013 году наблюдался рост цен на мясо свинины. 8. Состав совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества. В 2013 году, в соответствии с решением единственного акционера от 30.06.2013г, в Совет директоров были избраны: Председатель Совета директоров: не избран Члены Совета директоров: Тютюшев Андрей Петрович Год рождения: 1975 Место работы: Закрытое акционерное общество «Сибирская Аграрная Группа» Наименование должности по основному месту работы: Генеральный директор Доля в уставном капитале общества, 0 % Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций общества, 0 % Хисматуллин Тимур Рашитович Год рождения: 1975 Место работы: Закрытое акционерное общество «Сибирская Аграрная Группа» Наименование должности по основному месту работы: Первый заместитель генерального директора Доля в уставном капитале общества, 0 % Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций общества, 0 % Гурьев Руслан Игоревич Год рождения: 1976 Место работы: Закрытое акционерное общество «Сибирская Аграрная Группа» Наименование должности по основному месту работы: Исполнительный директор Доля в уставном капитале общества, 0 % Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций общества, 0 % Гумберидзе Коба Анатольевич Год рождения: 1972 Место работы: Закрытое акционерное общество «Сибирская Аграрная Группа» Наименование должности по основному месту работы: Заместитель генерального директора по проектам Уральского региона Доля в уставном капитале общества, 0 % Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций общества, 0 % Миллер Елена Владимировна Год рождения: 1970 Место работы: Закрытое акционерное общество «Сибирская Аграрная Группа» 7 Наименование должности по основному месту работы: Заместитель директора по экономике и финансам Доля в уставном капитале общества, 0 % Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций общества, 0 % В течение 2013 года членами Совета директоров сделки с акциями общества не совершались. 9. Состав исполнительных органов акционерного общества. В соответствии с Уставом общества, полномочия единоличного исполнительного органа осуществляет Директор. Коллегиальный исполнительный орган не предусмотрен. Директором является: Плисковский Валерий Эдуардович Год рождения: 1964 Место работы: Открытое акционерное общество «Комбинат мясной КаменскУральский» Наименование должности по основному месту работы: Директор Доля в уставном капитале общества, 0 % Доля принадлежащих лицу обыкновенных акций общества, 0 % В течение 2013 года членами исполнительных органов общества не совершались сделки с акциями общества. 10. Критерии определения и размер вознаграждения, выплаченного членам органов управления Общества в течение 2013 года. В настоящее время общество не практикует выплату вознаграждений членам Совета директоров, хотя в дальнейшем такие выплаты не исключаются. Единственным членом органов управления общества, который в течение 2013 года получал вознаграждение за выполнение управленческих функций, является единоличный исполнительный орган ОАО «Общество МИКОМ» - Директор Плисковский Валерий Эдуардович. Вознаграждение единоличного исполнительного органа определяется как фиксированная сумма (ежемесячный оклад) в соответствии с трудовым договором, также по итогам каждого (месяца/квартала/года) и за особые достижения в соответствии с (системным положением о премировании персонала) может выплачиваться дополнительное вознаграждение. 11. Сведения о соблюдении обществом кодекса корпоративного поведения. Обществом официально не утвержден кодекс корпоративного поведения или иной аналогичный документ, однако ОАО «Общество МИКОМ» обеспечивает акционерам все возможности по участию в управлении обществом и ознакомлению с информацией о деятельности общества в соответствии с Федеральным Законом «Об акционерных обществах», Федеральным Законом «О рынке ценных бумаг» и нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг. 8 Основным принципом построения обществом взаимоотношений с акционерами и инвесторами является разумный баланс интересов общества как хозяйствующего субъекта и как акционерного общества, заинтересованного в защите прав и законных интересов своих акционеров. 12. Сведения о крупных сделках, совершенных обществом в отчетном году. Дата Дата совершения одобрения сделки сделки Орган общества, принявший решение об одобрении сделки 04.07.2013 01.07.2013 Решение единственного акционера 18.07.2013 24.09.2013 Решение единственного акционера 12.02.2013 07.02.2013 Совет директоров 29.05.2013 28.05.2013 Совет директоров 17.09.2013 10.09.2013 Совет директоров 20.11.2013 20.11.2013 Совет директоров 26.07.2013 25.07.2013 Совет директоров Предмет сделки и ее существенные условия Одобрение крупной сделки – заключение договора поручительства с ОАО Банк ВТБ на сумму 70 000 000 рублей. Одобрение крупной сделки – заключение договора поручительства с ОАО «АльфаБанк» на сумму 200 000 000 рублей. Одобрение крупной сделки – заключение договора поручительства с ОАО «АльфаБанк» на сумму 120 000 000 рублей. Одобрение крупной сделки – заключение договора поручительства с ОАО «МТСБанк» на сумму 150 000 000 рублей. Одобрение крупной сделки – заключение договора поручительства с ОАО «МТСБанк» на сумму 150 000 000 рублей. Одобрение крупной сделки заключение с Муниципальным образованием «Город Каменск – Уральский» договора куплипродажи недвижимого имущества. Стоимость 12 890 043 рублей. Одобрение крупной сделки – заключение договора поручительства с ОАО «АльфаБанк» на сумму 200 000 000 рублей. 9 13. Сведения о крупных сделках с совершенных обществом в отчетном году. Дата Дата совершения одобрения сделки сделки заинтересованностью, Орган общества, принявший решение об одобрении сделки Предмет сделки и ее существенные условия 03.04.2013 Решение единственного акционера/Совет директоров 04.06.2013 05.06.2013 Решение единственного акционера/Совет директоров 25.02.2013 19.02.2013 Решение единственного акционера 15.08.2013 25.07.2013 Решение единственного акционера/Совет директоров 04.07.2013 01.07.2013 Совет директоров Одобрение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, заключение договора поручительства с ОАО Банк ВТБ на сумму 417 500 000 рублей. Одобрение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, заключение договора поручительства с ОАО Банк ВТБ на сумму 110 000 000 рублей. Одобрение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, заключение договора поручительства с ОАО Банк ВТБ на сумму 250 000 000 рублей. Одобрение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, заключение договора поручительства с ОАО Банк ВТБ на сумму 120 000 000 рублей. Одобрение крупной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, заключение договора поручительства с ОАО Банк ВТБ на сумму 70 000 000 рублей. 08.04.2013 Директор ОАО «Комбинат мясной Каменск-Уральский» В.Э. Плисковский 10