Корпоративное право Ю сп. 10-11+

Правительство Российской Федерации
Государственное образовательное бюджетное учреждение
высшего профессионального образования
«Государственный университет - Высшая школа экономики»
Нижегородский филиал
Факультет права
Программа дисциплины
Корпоративное право
для специальности 030501.65 «Юриспруденция»
подготовки специалиста
Автор – к.ю.н., старший преподаватель А.С.Власова
Рекомендована УМС
Секция «Право»
Председатель
Одобрена на заседании кафедры
Гражданского права и гражданского
процесса
Зав. Кафедрой
_______________Клепоносова М.В.
_____________________ Пишина С.Г.
«____»_____________________2011г.
«____» __________________ 2011г.
Утверждена УМС филиала
Председатель
_______________Макарова Л.Г.
«____» __________________ 2011г.
Нижний Новгород, 2011г.
ПОЯСНИТЕЛЬНАЯ ЗАПИСКА
Корпоративное право представляет собой учебную дисциплину, предполагающую
изучение особенностей правового регулирования отношений, возникающих в связи с
созданием и деятельностью хозяйствующих субъектов, организованных по принципу
участия (членства).
Данный
учебный
курс
предназначен
для
студентов,
обучающихся
по
специальности 030501.65 «Юриспруденция» подготовки специалиста. Предполагается,
что, приступая к изучению корпоративного права, студенты изучили
гражданское и
российское предпринимательское право.
Целью курса является формирование у студентов системы знаний о корпоративных
отношениях, а также умений и навыков их реализации при разрешении юридических
вопросов, связанных с созданием и функционированием корпораций и корпоративных
объединений. Данная цель может быть достигнута в результате освоения студентами
теоретических положений о правовой природе корпоративного права и корпоративных
отношений,
об
особенностях
и
содержании
правовых
норм,
регулирующих
корпоративные отношения, сложившейся практике применения указанных норм, а также
вследствие выполнения ими практических заданий на базе полученных знаний.
Дисциплина «Корпоративное право» относится к циклу дисциплин специализации
при подготовки студентов, обучающихся по специальности 030501.65 «Юриспруденция»
подготовки специалиста
Программа курса состоит из 3 разделов, включающих 11 тем. Программа
рассчитана на один учебный семестр и предусматривает чтение лекций в объеме 16 часов,
проведение семинарских занятий в объеме 32 часов, а также самостоятельную работу
студента в объеме 60 часов.
ТЕМАТИЧЕСКИЙ РАСЧЕТ ЧАСОВ
№
п/п
Наименование разделов и тем
(с разбивкой по модулям)
Аудиторные часы
Лек
Сем.
Всег
ции
или
о
практ
зад.
Формы
Самос
Всег
текущ.
-тоят.
о
контр.
Работ
часо
а
в
Раздел I. Общие положения корпоративного права
1
Введение в корпоративное право
1
2
3
5
8
2
Корпоративные отношения
1
-
1
5
6
3
Источники корпоративного права
1
3
3
5
8
Раздел II. Правовые основы деятельности корпораций
4
Виды корпораций
5
Корпоративное управление и контроль
6
Особенности правового регулирования
1
4
5
5
10
2
4
6
6
12
2
3
5
6
11
2
4
6
6
12
2
4
6
6
12
2
4
6
6
12
отдельных видов сделок, совершаемых
хозяйственными обществами
7
Имущественная основа корпоративной
деятельности
8
Правовое регулирование
ответственности
в
юридической
корпоративных
отношениях
9
Защита прав и
законных
интересов
субъектов корпоративных отношений
Раздел III. Правовое регулирование деятельности корпоративных объединений
10
Корпоративные
объединения
2
2
4
5
9
объединения
1
2
3
5
8
16
32
48
60
108
вертикального типа
11
Корпоративные
горизонтального типа
Всего:
реферат
эссе
Программа предполагает
проведение контроля знаний студентов в следующих
формах:

текущий контроль: проверка знаний студентов на практических занятиях,
написание реферата и эссе,

итоговый контроль: проверка знаний студента путем проведения зачета.
Итоговая оценка по учебной дисциплине (ИО) состоит из следующих частей:

оценка работы на семинарских занятиях (А) – 0, 2;

оценка за письменные работы (Б) – 0,2;

зачет, проводимый в устной форме (В) – 0,6.
Таким образом: ИО = А*0,2 + Б*0,2 + В*0,6
СОДЕРЖАНИЕ ПРОГРАММЫ
Раздел I.Общие положения корпоративного права
Тема 1. Введение в корпоративное право
История развития корпоративного права. Исторические формы осуществления
предпринимательской деятельности. Корпорация в дореволюционной Росси.
Понятие и содержание корпоративного права. Этимология понятия «корпорация».
Признаки корпорации. Общие положения о понятии корпоративного права как отрасли
права, отрасли законодательства, науке и учебной дисциплине. Принципы корпоративного
права. Корпоративное право в системе права и закономерности его развития.
Общая характеристика корпоративного права зарубежных стран. Основные
источники и институты. Корпорации в современных зарубежных правопорядках.
Тема 2. Корпоративные отношения
Понятие «корпоративные правоотношения». Понятие, признаки и содержание
корпоративных
правоотношений.
Виды
корпоративных
правоотношений.
Правоотношения, возникающие в связи с участием в организации. Правоотношения,
возникающие в связи с корпоративным управлением.
Субъекты корпоративных правоотношений. Соотношение понятия «корпоративное
правоотношение»
со
смежными
понятиями.
Правовая
природа
корпоративных
правоотношений.
Тема 3. Источники корпоративного права
Понятие «источник корпоративного права». Виды источников корпоративного
права. Система актов, регулирующих деятельность корпораций. Особенности источников
корпоративного
права.
Место
внутренних
актов
корпорации
в
регулировании
корпоративных отношений. Учредительные документы корпорации.
Корпоративные нормы: понятие, признаки и виды. Корпоративные обычаи и
деловые обыкновения. Кодекс корпоративного поведения.
Раздел II. Правовые основы деятельности корпораций
Тема 4. Виды корпораций
Организационно-правовые формы корпораций. Особенности правового положения
хозяйственных обществ, сравнительный анализ хозяйственных обществ и хозяйственных
товариществ. Правовое положение акционерного общества, преимущества данной
организационно-правовой формы корпорации. Типы акционерного общества. Правовое
положение общества с ограниченной ответственностью, преимущества данной формы
корпорации. Правовое положение общества с дополнительной ответственностью.
Производственный кооператив как объединение капиталов и лиц. Особенности
предпринимательской
созданные
на
деятельности
основе
членства:
кооперативов.
характеристика,
Некоммерческие
особенности
организации,
осуществления
предпринимательской деятельности.
Тема 5. Корпоративное управление и контроль
Корпоративное управление: понятие, принципы, модели, структура. Участники
корпоративного управления. Конфликт интересов.
Органы управления: понятие, классификация, назначение, функции, распределение
компетенции, делегирование полномочий.
Корпоративное управление в акционерном обществе: органы управления,
распределение
компетенции,
порядок
их
формирования
и
функционирования.
Компетенция общего собрания. Подготовка и проведение общих собраний.
Порядок
принятия решения на общем собрании. Компетенция совета директоров. Порядок
принятия
решений
советом
директоров.
Особенности
статуса
единоличного
исполнительного органа. Особенности статуса коллегиального исполнительного органа.
Соотношение компетенции единоличного и коллегиального исполнительного органов.
Ревизионная комиссия: порядок избрания, компетенция.
Корпоративное управление в обществе с ограниченной ответственностью: органы
управления, распределение компетенции, порядок их формирования и функционирования.
Правовой статус общего собрания участников. Функции и порядок формирования совета
директоров. Единоличный и коллегиальный исполнительные органы. Участники
общества: порядок выхода и исключения участника.
Органы управления производственного кооператива, их компетенция.
Корпоративное управление в некоммерческих организациях, созданных на основе
членства.
Особенности
передачи
полномочий
единоличного исполнительного
органа
управляющей организации.
Досрочное прекращение полномочий органов управления и отдельных его членов.
Превышение полномочий, правовые последствия такого рода правонарушений.
Аффилированные лица в корпоративном управлении.
Понятие корпоративного контроля. Внутренний и внешний корпоративный
контроль.
Тема 6. Особенности правового регулирования отдельных видов сделок,
совершаемых корпорацией
Правовой режим крупных сделок: понятие «крупная сделка»; причины особого
регулирования; критерии крупной сделки; порядок совершения крупных сделок; крупные
сделки и сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Правовой режим сделок с заинтересованностью:
понятие; причины особого
регулирование; лица, заинтересованные в сделке; порядок совершения сделок.
Последствия несоблюдения требований к крупным сделкам и сделкам с
заинтересованностью. Определение рыночной стоимости имущества.
Тема 7. Управление корпоративными активами в хозяйственных обществах
Уставный капитал: понятие и функции. Понятие «чистые активы». Соотношение
уставного капитала с чистыми активами. Порядок формирования уставного капитала.
Увеличение и уменьшение уставного капитала.
Корпоративные ценные бумаги: понятие и виды. Порядок принятия решения о
выпуске и размещении ценных бумаг. Способы размещения. Понятие и правила
конвертации. Приобретение и выкуп акционерным обществом размещенных им акций.
Понятие дробных акций.
Понятие доли участия в уставном капитале. Номинальная и действительная
стоимость доли. Правовая природа доли в уставном капитале. Порядок перехода доли
(части доли) к другому лицу.
Фонды и резервы хозяйственных обществ.
Порядок распределения прибыли.
Тема 8. Правовое регулирование юридической ответственности в корпоративных
отношениях
Понятие
Ответственность
и
значение
субъектов
ответственности
корпоративных
в
корпоративных
отношений
за
отношениях.
нарушение
норм
корпоративного права. Ответственность членов органов управления корпорации.
Особенности отдельных видов ответственности.
Тема 9. Защита прав и законных интересов субъектов корпоративных отношений
Понятие и природа корпоративного конфликта, его виды.
Способы защиты прав и интересов участников корпорации. Формы защиты:
самозащита, административная
и судебная. Право на иск.
Косвенные иски.
Восстановление и прекращение прав, удостоверенных акцией (прав на долю в уставном
капитале).
Обжалование решений органов управления: общих собраний, совета директоров,
исполнительных
органов.
Последствия
признания
решений
органов
управления
недействительными.
Раздел III. Правовое регулирование деятельности корпоративных
объединений
Тема 10. Корпоративные объединения вертикального типа
Понятие «корпоративное объединение».
вертикального
типа.
Дочерние
и
Виды корпоративных объединений
зависимые
общества:
понятие,
специфика
корпоративного управления. Холдинг как вертикально-интегрированная группа: понятие,
структура, основания установления холдинговых отношений. Финансово-промышленная
группа:
понятие,
виды,
состав
участников,
порядок
регистрации,
организация
деятельности.
Тема 11. Корпоративные объединения горизонтального типа
Договор простого товарищества как основание возникновения горизонтальноинтегрированной группы. Понятие и признаки простого товарищества. Участники
простого
товарищества,
права
и
обязанности
участников.
Статус
имущества
товарищества. Характеристика объединений, организуемых на основании договора
простого товарищества: консорциум, картель, пул.
СОДЕРЖАНИЕ СЕМИНАРСКИХ ЗАНЯТИЙ
Тема 1. Введение в корпоративное право
1. Корпорации в современных зарубежных правопорядках.
2. Понятие и содержание корпоративного права.
3. Корпоративное право как отрасль права, наука и учебная дисциплина. Корпоративное
право в системе права.
4. Понятие, признаки и содержание корпоративных правоотношений. Соотношение
понятия «корпоративное правоотношение» со смежными понятиями. Правовая
природа корпоративных правоотношений.
5. Виды корпоративных правоотношений, их характеристика.
6. Субъекты корпоративных правоотношений.
Литература:
Основная:
1. Корпоративное право: учеб. для студентов вузов, обучающихся по направлению
«Юриспруденция»/ отв. Ред. И.С. Шиткина. М. Волтерс Клувер, 2007. С. 3 – 17; С. 18 –
38; 55 – 61.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ//
Собрание законодательства РФ.1994. № 32. ст. 3301.
Дополнительная:
1. Бабаев
А.Б.
Методологические
предпосылки
исследования
корпоративных
правоотношений// Вестник гражданского права. 2007. –№ 4.
2. Бушев А.Ю., Попондопуло В.Ф. Корпоративное право: проблемы науки и практики //
Арбитражные споры. 2005. № 3.
3. Галашин С.А. Теоретико-правовой анализ понятий «корпоративные нормы» и
«корпоративное право» // История государства и права. 2007. № 9.
4. Есекеев А.С. Теоретические проблемы корпоративных отношений и корпоративных
споров// Предпринимательское право. 2007. № 4.
5. Корпоративное право: учеб. пособие для
студентов вузов, обучающихся по
специальности 030501 «Юриспруденция» / Под ред. И.А. Еремичева, Е.А. Павлова. М:
ЮНИТИ-ДАНА, Закон и право, 2007 – С.3 – 21.
6. Кирсанов К. Природа корпоративных отношений // ЭЖ-Юрист. 2005. № 20.
7. Кирсанов К. Корпоративные отношения в свете концепции гражданско-правовых
организационных отношений // Арбитражный и гражданский процесс. 2007. № 9
8. Кулик А.А. Корпорации в гражданском праве Российской Федерации // Право и
политика. 2007. № 7.
9. Курбатов А.Я. Правовое регулирование деятельности государственных корпораций
как организационно-правовой формы юридических лиц // Подготовлен для системы
КонсультантПлюс. 2008.
10. Пахомова Н.Н. Проблема понятийной характеристики корпоративных отношений
(теоретический и практический аспекты) // Юрист. 2007. № 4.
11. Потапов В.А., Лазарев В.В. Корпорации и их виды в российской правовой системе//
Внешнеторговое право. 2006. № 2.
12. Сидорова В.Н. Правовая природа корпоративных отношений // Юрист. –2007. №12.
13. Степанов П.В. Принципы регулирования корпоративных отношений // Хозяйство и
право. 2002 . 6.
14. Суязов Е.Е. Юридическая природа корпораций в РФ // Юрист. 2006. №6.
15. Хлопотин Н.К., Чухвичев Д.В. Корпоративное право в России и за рубежом //
Российский судья. 2006. № 6.
16. Шабунова И.Н. Корпоративные отношения как предмет гражданского права// Журнал
российского права. № 2. 2004.
17. Шеломенцев В.Н. Соотношение корпоративного права и права общественных
объединений // Конституционное и муниципальное право. 2005. № 8.
Тема 2. Источники корпоративного права
1. Понятие «источник корпоративного права». Виды источников корпоративного права,
их система.
2. Особенности источников корпоративного права.
3. Внутренние документы корпорации как источники корпоративного права.
4. Корпоративные нормы: понятие, признаки и виды. Соотношение корпоративных норм
с «централизованными» и договорными нормами.
5. Корпоративные обычаи и деловые обыкновения. Корпоративные прецеденты.
6. Кодекс корпоративного поведения: правовая характеристика, значение и содержание.
Литература:
Основная:
1. Корпоративное право: учеб. для студентов вузов, обучающихся по направлению
«Юриспруденция»/ отв. Ред. И.С. Шиткина. М. Волтерс Клувер, 2007. С. 38 – 55.
2. Конституция Российской Федерации от 12.12.1993 // Российская газета. 1993. № 237.
3. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 № 51-ФЗ//
Собрание законодательства РФ.1994. № 32. ст. 3301.
4. Федеральный закон Российской Федерации «Об акционерных обществах» от
26.12.1995 № 208-ФЗ// Собрание законодательства РФ. 1996. № 1. ст. 1.
5. Федеральный закон Российской Федерации
«Об обществах с ограниченной
ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ // Собрание законодательства РФ. 1998. №
7. ст. 785.
6. Кодекс корпоративного поведения от 05.04.2002, утв. Распоряжением ФКЦБ РФ от
04.04.2002 № 421/р // Вестник ФКЦБ России. 2002 – № 4.
Дополнительная:
1. Распоряжение ФКЦБ РФ «О рекомендации к применению кодекса корпоративного
поведения» от 04.04.2002 № 421/р // Вестник ФКЦБ России. –2002 – № 4.
2. Распоряжение ФКЦБ РФ «О методических рекомендациях по составу и форме
представления сведений о соблюдении кодекса корпоративного поведения в годовых
отчетах акционерных обществ» от 30.04.2003 № 03-849/р // Вестник ФКЦБ России. –
2003 – № 5.
3. Галашин С.А. Теоретико-правовой анализ понятий «корпоративные нормы» и
«корпоративное право»// История государства и права. 2007 . № 9.
4. Гутников О.В. Состояние и перспективы развития корпоративного законодательства в
Российской Федерации // Журнал российского права.– 2007. № 2.
5. Кашанина Т.В. Корпоративные (внутрифирменные) акты. Образцы документов с
кратким комментарием. М.: Юристъ, 2004
6. Лавров М.В. О проблемах развития правового регулирования в сфере корпоративных
отношений
и
корпоративного
контроля
// Юрист. 2006. № 9.
7. Лазарев В.В., Потапов В.А. Правовая основа деятельности корпораций в Российской
Федерации // Внешнеторговое право. 2006. № 1.
8. Ровный В.В. Обычай в современном обороте //Актуальные проблемы науки и
практики коммерческого права. Вып. 5: Сборник научных статей / СанктПетербургский государственный университет; Под общ. ред. В.Ф. Попондопуло, О.Ю.
Скворцова. – М: Волтерс Клувер, 2005.
9. Тихомиров Ю.А. Право и саморегулирование // Журнал российского права. 2005. №
9.
10. Шиткина И.С. Соотношение корпоративного и трудового законодательства при
регулировании правового положения единоличного и членов коллегиального
исполнительных органов // Хозяйство и право. 2007. № 2.
11. Шиткина И.С. Локальное (внутреннее) нормотворчество в акционерном обществе //
Налоги. 2006. №№ 14, 15.
Тема 3. Виды корпораций
1. Особенности правового положения хозяйственных обществ. Сравнительный анализ
хозяйственных обществ и хозяйственных товариществ.
2. Характеристика
акционерного
общества,
его
типы,
преимущества
данной
организационно-правовой формы корпорации.
3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, преимущества
данной формы корпорации. Правовое положение общества с дополнительной
ответственностью.
4. Характеристика производственного кооператива как объединения капиталов и лиц.
5. Характеристика некоммерческих организаций, созданных на основе членства.
Литература:
Основная:
1. Корпоративное право: учеб. для студентов вузов, обучающихся по направлению
«Юриспруденция»/ отв. Ред. И.С. Шиткина. М. Волтерс Клувер, 2007. С. 63 – 117.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ // СЗ
РФ.1994. №32. ст. 3301.
3. Федеральный закон Российской Федерации «Об акционерных обществах» от
26.12.1995 №208-ФЗ// СЗ РФ. 1996. №1. ст. 1.
4. Федеральный закон Российской Федерации
«Об обществах с ограниченной
ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ // СЗ РФ. 1998. №7. ст. 785.
5. Федеральный закон Российской Федерации «О некоммерческих организациях» от
12.01.1996 № 7-ФЗ // СЗ РФ. 1996. № 3. ст. 145.
6. Федеральный закон Российской Федерации «О производственных кооперативах» от
08.05.1996 № 41-ФЗ // СЗ РФ. 1996. № 20. ст. 2321.
Дополнительная:
1. Постановление Совмина СССР «Об утверждении положения об акционерных
обществах и обществах с ограниченной ответственностью и положения о ценных
бумагах» от 19.06.1990 №59019 // СП СССР. 1990. №15. ст. 82.
2. Федеральный закон «Об особенностях правового положения акционерных обществ
работников (народных предприятий)» от 19 июля 1998 года № 115-ФЗ // СЗ РФ. 1998.
№30. ст. 3611
3. Потапов В.А., Лазарев В.В. Корпорации и их виды в российской правовой системе//
Внешнеторговое право. 2006. № 2.
4. Концепция развития законодательства о юридических лицах (проект)(Редакционный
материал)// Вестник гражданского права. 2009. №2.
Тема 4. Корпоративное управление и контроль
1. Корпоративное управление: понятие, принципы, модели, структура. Участники
корпоративного управления.
2. Органы управления: понятие, классификация, назначение, функции, распределение
компетенции, делегирование полномочий.
3. Общее
собрание
акционерного
общества:
компетенция,
виды.
Порядок
функционирования.
4. Совет директоров акционерного общества: компетенция, порядок формирования и
функционирования.
5. Исполнительные органы акционерного общества: статус, соотношение компетенции
единоличного и коллегиального исполнительного органов.
6. Корпоративное управление в обществе с ограниченной ответственностью: органы
управления,
распределение
компетенции,
порядок
их
формирования
и
функционирования.
7. Участники общества с ограниченной ответственностью: порядок выхода и исключения
участника.
8. Управляющая организация в корпоративном управлении.
9. Внутренний и внешний корпоративный контроль.
Литература:
Основная:
1. Корпоративное право: учеб. для студентов вузов, обучающихся по направлению
«Юриспруденция»/ отв. Ред. И.С. Шиткина. М. Волтерс Клувер, 2007. С. 279 – 374.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ // СЗ
РФ.1994. №32. ст. 3301.
3. Федеральный закон Российской Федерации «Об акционерных обществах» от
26.12.1995 №208-ФЗ// СЗ РФ. 1996. №1. ст. 1.
4. Федеральный закон Российской Федерации
«Об обществах с ограниченной
ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ // СЗ РФ. 1998. №7. ст. 785.
5. Кодекс корпоративного поведения от 05.04.2002, утв. Распоряжением ФКЦБ РФ от
04.04.2002 № 421/р // Вестник ФКЦБ России. 2002 – № 4.
Дополнительная:
1. Бушев А.Ю., Попондопуло В.Ф. Корпоративное право: проблемы науки и практики//
Арбитражные споры. 2005. № 3.
2. Вавулин Д.А., Федотов В.Н. Стратегический инвестор: обенности приобретения акций
открытых акционерных обществ // Право и экономика. 2009. № 9.
3. Кирилин А.В. Совет директоров и исполнительный орган акционерного общества:
компетенция и ответственность // Право и экономика. 2005.
№ 6.
4. Лавров М.В.Правовые аспекты формирования системы корпоративного управления
кредитуемой организации как средство минимизации рисков банка // Банковское
право. 2006. № 5.
5. Макарова О.А. Реализация принципов корпоративного управления в российском
акционерном
законодательстве
//
Актуальные
проблемы
науки
и
практики
коммерческого права. Вып. 5: Сборник научных статей / Санкт-Петербургский
государственный университет. Под общ. ред. В.Ф. Попондопуло, О.Ю. Скворцова.
Волтерс Клувер, 2005.
6. Макеева Е. Моделирование управления акционерным обществом: гибкость закона как
залог эффективности управления // Корпоративный юрист. 2007. № 7.
7. Муллахметов Х.Ш. Некоторые тенденции развития практики корпоративного
контроля в России // Юрист. 2006. № 7.
8. Серебрякова А.А. Отношения хозяйственных обществ с управляющей организацией
(управляющим) в системе корпоративного управления // Законы России: опыт, анализ,
практика. 2007. № 7.
9. Степанов Д.И. Феномен корпоративного контроля// Вестник гражданского права. 2009.
№ 3.
10. Доронин Ю.А. Договор о порядке осуществления прав участников хозяйственных
обществ // Журнал российского права. 2009. № 10.
Тема
5.
Особенности
правового
регулирования
отдельных
видов
сделок,
совершаемых корпорацией
1. Понятие и критерии крупной сделки.
2. Порядок совершения крупных сделок.
3. Сделки
с
заинтересованностью:
нормативное
регулирование,
понятие.
Лица,
заинтересованные в сделке
4. Порядок совершения сделок.
5. Взаимосвязанные сделки. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной
деятельности.
6. Последствия
несоблюдения
требований
к
крупным
сделкам
и
сделкам
с
заинтересованностью.
Литература:
Основная:
1. Корпоративное право: учеб. для студентов вузов, обучающихся по направлению
«Юриспруденция»/ отв. Ред. И.С. Шиткина. М. Волтерс Клувер, 2007. С. 488 – 523.
2. Федеральный закон Российской Федерации «Об акционерных обществах» от
26.12.1995 №208-ФЗ// СЗ РФ. 1996. №1. ст. 1.
3. Федеральный закон Российской Федерации
«Об обществах с ограниченной
ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ // СЗ РФ. 1998. №7. ст. 785.
4. Информационное письмо Президиума ВАС РФ «Обзор практики разрешения споров,
связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность» от 13.03.2001 № 62 // Вестник ВАС
РФ. 2001. № 4.
5. Постановление Пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах практики применения
положений законодательства о сделках с заинтересованностью» от 20.06.2007 № 40 //
Вестник ВАС РФ. 2007. - № 8.
Дополнительная:
1. Алиева К.М. Сделки акционерного общества, в совершении которых имеется
заинтересованность // Право и экономика. 2006. №1.
2. Бакшинскас В. О некоторых вопросах одобрения сделок с заинтересованностью //
Закон. 2007. № 3.
3. Михайлов С.В. Сделки с заинтересованностью: теория и практика // Корпоративный
юрист. 2006. № 8.
4. Мурзин Д., Прохоренко В. Сделки с заинтересованностью и конфликт интересов:
перспективы развития // Корпоративный юрист. 2006. №8.
5. Поваров Ю.С. Признание крупных сделок недействительными: новеллы акционерного
законодательства // Юрист. 2009. №8.
6. Телюкина М.В. Понятие сделок с заинтересованностью // Законодательство и
экономика. 2005. № 2.
7. Телюкина М.В. Одобрение заинтересованных сделок // Арбитражная практика. 2005.
№ 3.
Тема 6. Имущественная основа деятельности корпорации
1. Уставный капитал: понятие и функции, порядок формирования и изменения.
2. Понятие «чистые активы». Соотношение уставного капитала с чистыми активами.
3. Корпоративные ценные бумаги: понятие и виды, их характеристика.
4. Правовой режим доли участника общества с ограниченной ответственностью.
5. Фонды и резервы, формируемые хозяйственным обществом в обязательном порядке:
характеристика, порядок создания и использования, учет.
6. Фонды и резервы, формируемые хозяйственным обществом в добровольном порядке:
краткая характеристика, порядок их формирования и использования, учет.
7. Правовой режим прибыли хозяйственного общества.
Литература:
Основная:
1. Корпоративное право: учеб. для студентов вузов, обучающихся по направлению
«Юриспруденция»/ отв. Ред. И.С. Шиткина. М. Волтерс Клувер, 2007. С. 221 – 279.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ // СЗ
РФ.1994. №32. ст. 3301.
3. Федеральный закон Российской Федерации «Об акционерных обществах» от
26.12.1995 №208-ФЗ// СЗ РФ. 1996. №1. ст. 1.
4. Федеральный закон Российской Федерации
«Об обществах с ограниченной
ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ // СЗ РФ. 1998. №7. ст. 785.
5. Приказ Минфина РФ «Об утверждении положения по ведению бухгалтерского учета и
бухгалтерской отчетности в российской федерации» от 29.07.1998 № 34н // Российская
газета. («Ведомственное приложение»). 1998. № 208.
6. Приказ Минфина РФ от 27.01.2000 № 11н «Об утверждении положения по
бухгалтерскому учету «Информация по сегментам» (ПБУ 12/2000)» // Экономика и
жизнь. 2000. № 13.
7. Приказ Минфина РФ «Об утверждении положения по бухгалтерскому учету «Учет
материально-производственных запасов» ПБУ 5/01» от 09.06.2001 № 44н //Российская
газета. 2001. № 140.
8. Приказ Минфина РФ «Об утверждении положения по бухгалтерскому учету
«условные факты хозяйственной деятельности» ПБУ 8/01» от 28.11.2001 № 96н //
Российская газета. 2002. № 6.
9. Приказ Минфина РФ от 10.12.2002 № 126н «Об утверждении положения по
бухгалтерскому учету «Учет финансовых вложений» ПБУ 19/02»// Бюллетень
нормативных актов федеральных органов исполнительной власти. 2003. №9
10. Приказ Минфина РФ от 22.07.2003 № 67н «О формах бухгалтерской отчетности
организаций»// Финансовая газета. 2003. № 33.
Дополнительная:
1. Белов
В.А.
Сделки
с
акциями,
выпуск
которых
не
зарегистрирован
//
Законодательство. 1998. №10.
2. Белоусов А.В. Денежная оценка неденежных вкладов в уставный капитал
хозяйственных обществ // Закон. 2007. -№12
3. Белых В.С. Правовое регулирование предпринимательской деятельности в России:
монография. М.: Проспект, 2008. С. 227 – 267.
4. Новоселова Л.А. Оборотоспособность доли в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью // Объекты гражданского оборота: Сборник статей /
Отв. ред. М.А. Рожкова. М.: Статут, 2007.
5. Фатхутдинов Р.С. Уступка доли в уставном капитале ООО: теория и практика:
Монография. М.: Волтерс Клувер, 2009.
6. Шевченко Г.Н. Акция как корпоративная ценная бумага // Журнал российского права.
2005 . № 1.
Тема 7. Правовое регулирование юридической ответственности в корпоративных
отношениях
1. Понятие и значение ответственности в корпоративных отношениях. Особенности
данного института.
2. Ответственность участников корпорации.
3. Особенности отдельных видов ответственности в корпоративных отношениях.
4. Ответственность членов совета директоров.
5. Ответственность лиц, образующих исполнительные органы корпорации.
Литература:
Основная:
1. Корпоративное право: учеб. для студентов вузов, обучающихся по направлению
«Юриспруденция»/ отв. Ред. И.С. Шиткина. М. Волтерс Клувер, 2007. С. 450 – 487.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ // СЗ
РФ.1994. №32. ст. 3301.
3. Федеральный закон Российской Федерации «Об акционерных обществах» от
26.12.1995 №208-ФЗ// СЗ РФ. 1996. №1. ст. 1.
4. Федеральный закон Российской Федерации
«Об обществах с
ограниченной
ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ // СЗ РФ. 1998. №7. ст. 785.
5. Уголовный кодекс Российской Федерации от 13.06.1996 № 63-ФЗ // Собрание
законодательства РФ. 1996. № 25. ст. 2954.
6. Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях от 30.12.2001
№195-ФЗ // СЗ РФ. 2002. №1 (ч. 1). ст. 1.
Дополнительная:
1. Генкин А.С., Молотников А.Е. Ответственность в акционерных обществах: ключевые
моменты корпоративного управления // Управление в страховой компании. 2007. № 3.
2. Иванов И., Теселкин Ф. Юридическая ответственность руководителей российских
компаний // Корпоративный юрист. 2005. № 4
3. Кирилин А.В. Совет директоров и исполнительный орган акционерного общества:
компетенция и ответственность // Право и экономика. 2005.
№ 6.
4. Прус Е. Субсидиарная ответственность учредителей (участников) коммерческой
организации в случае ее банкротства // Корпоративный юрист. 2006. № 3.
5. Чантурия Л. Гражданско-правовая ответственность руководителей акционерных
обществ // Корпоративный юрист. 2007. № 2.
6. Шиткина И. Гражданско-правовая ответственность основного общества по долгам
дочернего // Корпоративный юрист. 2005. № 1.
Тема 8. Защита прав и законных интересов субъектов корпоративных отношений
1. Понятие и природа корпоративного конфликта, его виды.
2. Способы и формы защиты прав и интересов участников корпорации.
3. Восстановление и прекращение прав, удостоверенных акцией (прав на долю в
уставном капитале).
4. Обжалование решений органов управления: общих собраний, совета директоров,
исполнительных органов. Последствия признания решений органов управления
недействительными.
Литература:
Основная:
1. Корпоративное право: учеб. для студентов вузов, обучающихся по направлению
«Юриспруденция»/ отв. Ред. И.С. Шиткина. М. Волтерс Клувер, 2007. С. 535 – 563.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ // СЗ
РФ.1994. №32. ст. 3301.
3. Федеральный закон Российской Федерации «Об акционерных обществах» от
26.12.1995 №208-ФЗ// СЗ РФ. 1996. №1. ст. 1.
4. Федеральный закон Российской Федерации
«Об обществах с ограниченной
ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ // СЗ РФ. 1998. №7. ст. 785.
Дополнительная:
1. Бушев А.Ю., Попондопуло В.Ф. Корпоративное право: проблемы науки и практики //
Арбитражные споры. 2005. № 3.
2. Лемешов В.В. Некоторые проблемные вопросы защиты прав участника общества с
ограниченной ответственностью // Арбитражные споры. 2005. № 3.
3. Петникова О.В. Защита прав участников общества с ограниченной ответственностью //
Право и экономика. 2000. № 11.
4. Рожкова М.А.Корпоративные отношения и возникающие из них споры // Вестник ВАС
РФ. 2005. № 9.
5. Старченкова В.В. Практика рассмотрения споров, связанных с защитой прав
участниками обществ с ограниченной ответственностью // Арбитражные споры. 2007.
№ 3.
Тема 9. Корпоративные объединения вертикального типа
1. Понятие «корпоративное объединение». Сравнение корпорации и корпоративного
объединения. Виды корпоративных объединений вертикального типа.
2. Дочерние и зависимые общества: понятие, специфика корпоративного управления.
3. Холдинг как вертикально-интегрированная группа: понятие, структура, основания
установления холдинговых отношений.
4. Правовые аспекты имущественных отношений в холдинге.
5. Корпоративное управление и корпоративный контроль в холдинге.
6. Правовой режим финансово-промышленной группы.
Литература:
Основная:
1. Корпоративное право: учеб. для студентов вузов, обучающихся по направлению
«Юриспруденция»/ отв. Ред. И.С. Шиткина. М. Волтерс Клувер, 2007. С. 117 - 142.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ // СЗ
РФ.1994. №32. ст. 3301.
3. Федеральный закон Российской Федерации «Об акционерных обществах» от
26.12.1995 №208-ФЗ// СЗ РФ. 1996. №1. ст. 1.
4. Федеральный закон Российской Федерации «О финансово-промышленных группах» от
30.11.1995 № 190-ФЗ // СЗ РФ. 1995. №49. ст. 4697
5. Федеральный закон Российской Федерации
«Об обществах с ограниченной
ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ // СЗ РФ. 1998. №7. ст. 785.
6. Федеральный закон Российской Федерации «О признании утратившим силу
Федерального закона «О финансово-промышленных группах» от 22.06.2007 N 115-ФЗ
// СЗ РФ. 2007. № 26. ст. 3088.
Дополнительная:
1. Байраченко В. Управление холдингом: порядок заключения договоров управления //
Корпоративный юрист. 2009. N 10.
2. Буянова Е.Э. Ответственность участников холдинга по законодательству Российской
Федерации // Безопасность бизнеса. 2010. N 2.
3. Куликов Л.А Законодательное закрепление понятия «холдинг»// Налоги. 2009. № 2.
4. Каримов Д.А. Новые способы холдингового управления как обобщение опыта
существования холдингов// Юрист. 200. №9.
5. Лаптев
В.А.
Предпринимательские
объединения:
холдинги,
финансово-
промышленные группы, простые товарищества. М.: Волтерс Клувер, 2008.
6. Осипенко О.В. Российские холдинги. Экспертные проблемы формирования и
обеспечения развития. М.: Статут, 2008.
Тема 10. Корпоративные объединения горизонтального типа
1. Договор простого товарищества как основание возникновения горизонтальноинтегрированной группы.
2. Понятие и признаки простого товарищества. Участники простого товарищества, права
и обязанности участников. Статус имущества товарищества.
3. Характеристика объединений, организуемых на основании договора простого
товарищества: консорциум, картель, пул.
Литература:
Основная:
1. Корпоративное право: учеб. для студентов вузов, обучающихся по направлению
«Юриспруденция»/ отв. Ред. И.С. Шиткина. М. Волтерс Клувер, 2007. С. 142 - 152.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть первая) от 30.11.1994 №51-ФЗ // СЗ
РФ.1994. №32. ст. 3301.
3. Федеральный закон Российской Федерации «Об акционерных обществах» от
26.12.1995 №208-ФЗ// СЗ РФ. 1996. №1. ст. 1.
4. Федеральный закон Российской Федерации «О финансово-промышленных группах» от
30.11.1995 № 190-ФЗ // СЗ РФ. 1995. №49. ст. 4697
5. Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая) от 26.01.1996 №14-ФЗ // СЗ
РФ.1996. №5. ст. 410.
6. Федеральный закон Российской Федерации
«Об обществах с ограниченной
ответственностью» от 08.02.1998 №14-ФЗ // СЗ РФ. 1998. №7. ст. 785.
7. Федеральный закон Российской Федерации «О признании утратившим силу
Федерального закона «О финансово-промышленных группах» от 22.06.2007 N 115-ФЗ
// СЗ РФ. 2007. № 26. ст. 3088.
Дополнительная:
1. Илюшников С.М. О существенных условиях договора простого товарищества //
Общество и право. 2009. № 2
2. Чемерикина Е.В.)Особенности правового режима имущества в договоре простого
товарищества // Юридический мир. 2009. № 2.
3. Чемерикина Е.В Правомочия участников договора простого товарищества в
отношении общего имущества // Нотариус. 2008. № 6.
ПРИМЕРНЫЙ ПЕРЕЧЕНЬ ВОПРОСОВ ДЛЯ ОЦЕНКИ КАЧЕСТВА ОСВОЕНИЯ
ДИСЦИПЛИНЫ
1. Понятие и содержание корпоративного права.
2. Корпоративное право как отрасль права, наука и учебная дисциплина. Корпоративное
право в системе права.
3. Понятие, признаки и содержание корпоративных правоотношений. Соотношение
понятия «корпоративное правоотношение» со смежными понятиями. Правовая
природа корпоративных правоотношений.
4. Виды корпоративных правоотношений, их характеристика.
5. Субъекты корпоративных правоотношений.
6. Понятие «источник корпоративного права». Виды источников корпоративного права,
их система.
7. Особенности источников корпоративного права.
8. Внутренние документы корпорации как источники корпоративного права.
9. Корпоративные нормы: понятие, признаки и виды. Соотношение корпоративных норм
с «централизованными» и договорными нормами.
10. Корпоративные обычаи и деловые обыкновения. Корпоративные прецеденты.
11. Кодекс корпоративного поведения: правовая характеристика, значение и содержание.
12. Особенности правового положения хозяйственных обществ. Сравнительный анализ
хозяйственных обществ и хозяйственных товариществ.
13. Характеристика
акционерного
общества,
его
типы,
преимущества
данной
организационно-правовой формы корпорации.
14. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, преимущества
данной формы корпорации.
15. Характеристика производственного кооператива как объединение капиталов и лиц.
16. Характеристика некоммерческих организаций, созданных на основе членства.
17. Корпоративное объединение: понятие и характеристика.
18. Виды корпоративных объединений.
19. Характеристика вертикального корпоративного объединения.
20. Характеристика горизонтального корпоративного объединения.
21. Корпоративное управление: понятие, принципы, модели, структура. Участники
корпоративного управления.
22. Органы управления: понятие, классификация, назначение, функции, распределение
компетенции, делегирование полномочий.
23. Общее
собрание
акционерного
общества:
компетенция,
виды,
порядок
функционирования.
24. Совет директоров акционерного общества: компетенция, порядок формирования и
функционирования.
25. Исполнительные органы акционерного общества: статус, соотношение компетенции
единоличного и коллегиального исполнительного органов.
26. Корпоративное управление в обществе с ограниченной ответственностью: органы
управления,
распределение
компетенции,
порядок
их
формирования
и
функционирования.
27. Участники общества с ограниченной ответственностью: порядок выхода и исключения
участника.
28. Органы управления производственного кооператива, их компетенция.
29. Корпоративное управление в некоммерческих организациях, созданных на основе
членства.
30. Управляющая организация в корпоративном управлении.
31. Порядок досрочного прекращения полномочий органов управления и отдельных его
членов.
32. Внутренний корпоративный контроль.
33. Внешний корпоративный контроль.
34. Понятие и критерии крупной сделки.
35. Порядок совершения крупных сделок.
36. Сделки
с
заинтересованностью:
нормативное
регулирование,
понятие.
Лица,
заинтересованные в сделке
37. Порядок совершения сделок с заинтересованностью.
38. Взаимосвязанные сделки. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной
деятельности.
39. Последствия
несоблюдения
требований
к
крупным
сделкам
и
сделкам
с
заинтересованностью.
40. Уставный капитал: понятие и функции. Порядок и сроки формирования уставного
капитала, изменение размера уставного капитала.
41. Понятие «чистые активы». Соотношение уставного капитала с чистыми активами.
42. Корпоративные ценные бумаги: понятие и виды, их характеристика.
43. Правовой режим доли участника общества с ограниченной ответственностью.
44. Фонды и резервы, формируемые хозяйственным обществом в обязательном порядке:
характеристика, порядок создания и использования, учет.
45. Фонды и резервы, формируемые хозяйственным обществом в добровольном порядке:
краткая характеристика, порядок их формирования и использования, учет.
46. Правовой режим прибыли хозяйственного общества.
47. Понятие и значение ответственности в корпоративных отношениях. Особенности
данного института.
48. Ответственность участников корпорации.
49. Особенности отдельных видов ответственности в корпоративных отношениях.
50. Ответственность членов совета директоров.
51. Ответственность лиц, образующих исполнительные органы корпорации.
52. Понятие и природа корпоративного конфликта, его виды.
53. Способы и формы защиты прав и интересов участников корпорации.
54. Восстановление и прекращение прав, удостоверенных акцией (прав на долю в
уставном капитале).
55. Обжалование решений органов управления: общих собраний, совета директоров,
исполнительных органов. Последствия признания решений органов управления
недействительными.
ЗАДАНИЕ ПО НАПИСАНИЮ ЭССЕ И РЕФЕРАТА ПО КУРСУ
Требования к эссе
Эссе представляет творческую работу студента на выбранную им тему. В эссе
необходимо осветить теоретические (научные проблемы) выбранной темы. Объем эссе
составляет 3-4 тыс. знаков. Плагиат недопустим. Тема эссе должна совпадать с темой
реферата.
Требования к реферату
В качестве базы для реферата по корпоративному праву студенту необходимо
выбрать не менее трех однородных судебных решений по делам, предмет которых
соответствует выбранной теме Реферат строится на основании анализа судебных дел и
должно иметь следующую структуру: 1) введение, в котором указывается перечень дел и
кратко обосновывается их выбор, 2) предмет спора, 3) аргументация предъявляемых
истцом требований, 4) аргументация позиции ответчика, 5) мотивированная итоговая
позиция суда (кратко), 5) итоговая позиция студента по заданной теме, строящаяся на
основании
анализа
выбранных
дел.
Соблюдение
описанных
разделов
является
обязательным.
Примерные темы эссе (реферата)
1. Ликвидация корпорации вследствие несоответствия величины чистых активов
минимальному размеру уставного капитала.
2. Реализация преимущественного права покупки доли в обществе с ограниченной
ответственностью.
3. Недействительность сделок по отчуждению долей в обществе с ограниченной
ответственностью вследствие несоблюдения формы сделки.
4. Значение момента перехода долей участия в ООО (акций) от продавца к
покупателю.
5. Субсидиарная ответственность участников корпорации по ее долгам.
6. Приобретение долей участия в ООО (акций) у лица, не имевшего права на их
отчуждение.
7. Добросовестное приобретение доли участия в ООО.
8. Нарушение запрета на продажу доли в ООО.
9. Приобретение обществом с ограниченной ответственностью доли (ее части) в
уставном капитале.
10. Последствия несоблюдения порядка совершения крупных сделок.
11. Соотношение действительной и номинальной стоимости доли участия в ООО.
12. Регулирование деятельности корпорации внутренними актами.
13. Оценка имущества, вносимого в качестве вклада уставный капитал ООО.
14. Правовые последствия незаконного списания акций.
15. Обращение взыскания на долю участия в уставном капитале ООО (акции).
16. Выход участника ООО из общества
17. Разрешение требований акционеров о проведении общего собрания акционеров в
судебном порядке.
18. Несоблюдение корпорацией режима выпуска облигаций .
19. Возмещение членами органов управления убытков, причиненных корпорации.
20. Правовые последствия несоблюдения акционерным обществом обязанности по
уменьшению уставного капитала.
21. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем приобретения и
погашения части акций.
22. Нарушение порядка формирования уставного капитала корпорации.
23. Нарушение порядка проведения общего собрания акционеров.
24. Несоблюдение
требований
о кворуме
при
проведении
общего
собрания
акционеров.
25. Добросовестность и разумность
осуществления функций членами органов
управления корпорации.
26. Обжалование решений органов управления корпорации.
27. Выкуп акций акционерным обществом по требованию акционеров.
28. Несоблюдение порядка одобрения сделки с заинтересованностью.
29. Последствия
непредоставления
обязанными
лицами
информации
о
заинтересованности в совершении корпорацией сделки.
30. Невыполнение акционерным обществом требований об обязательном раскрытии
информации.
Автор программы
А.С. Власова