Основы корпоративного управления

1. Пояснительная записка.
1.1 Аннотация. Курс «Основы корпоративного управления» посвящен изучению основных
управленческих и правовых конструкций, используемых в практике управления корпорацией.
Курс состоит из 3 разделов, первый раздел носит вводный характер и посвящен теоретическим
аспектам корпоративного управления и сравнительному анализу моделей корпоративного
управления, существующих в мире, включает тему 1,2,3. Второй раздел посвящен различным
аспектам российской модели корпоративного управления, ее особенностям, и основным
институтам. Детально анализируется корпоративное управление в наиболее распространенных
видах корпорации - ООО, ЗАО и ОАО (темы 4,5,6,7). Третий раздел посвящен проблематике
корпоративных конфликтов, слияний и поглощений, особенностям недружественных
поглощений в России и включает тему 8.
1.2. Место и роль дисциплины: дисциплина занимает одно из центральных мест в комплексной
подготовке бакалавров и специалистов.
1.3. Требования к студентам. Занятия по курсу предполагают наличие у студентов
соответствующих промежуточному уровню знаний в области микро и макроэкономики,
менеджмента, правоведения.
1.4 Цели и задачи курса
Цель курса: курс должен дать студентам базовые знания по проблеме корпоративного
управления. Студенты должны представлять себе принципиальную разницу в интересах
акционеров – собственников капитала и менеджеров компании и наличие базисной основы для
их успешного взаимодействия. Курс также призван дать представление о законодательном
регулировании корпоративного управления. В качестве главного объекта выбрано корпоративное
управление в наиболее развитой форме корпорации – ОАО. Существенное место занимает
проблематика корпоративного управления применительно к наиболее распространенным в
России формам ведения бизнеса – ЗАО и ООО.
Задачи курса:
-ознакомить студентов с основными институтами, понятиями и нормами
корпоративного
управления, играющими важную роль в управленческой практике;
- рассмотреть теоретические основы корпоративного управления;
- раскрыть особенности корпоративного законодательства;
- рассмотреть особенности различных моделей корпоративного управления;
- рассмотреть наиболее важные правовые аспекты корпоративного управления в ООО, ЗАО,
ООО;
- ознакомить студентов с основными направлениями эволюции теоретического понимания
корпоративного управления;
- рассмотреть наиболее важные аспекты в деятельности центрального института
корпоративного управления- Совета директоров
Компетенции обучающегося, формируемые в результате изучения дисциплины
В результате изучения курса у студентов должно сформироваться ясное представление об
основных институтах и понятиях корпоративного управления.
В результате изучения курса студент должен:
Знать:
- конструкции и институты, изучаемые в курсе, уметь их пояснить и привести примеры
аналогичных институтов и конструкций из практики
- об основных моделях корпоративного управления, получивших распространение в мировой
практике;
- о принципах работы высшего уровня управления в компании (собрания акционеров, совета
директоров, правления)
- о правах и обязанностях акционеров, членов совета директоров, высшего менеджмента
компании;
- о принципах соблюдения прав акционеров.
Уметь:
- проводить анализ ситуаций и фактов с учетом полученных навыков и знаний.
- анализировать нормативные акты по корпоративному законодательству и применять его в ходе
решения управленческих задач.
Иметь представление:
- о влиянии климата корпоративного управления в компании на ее экономическую
эффективность;
- о взаимосвязи и взаимозависимости системы корпоративного управления и стратегического
управления в компаниях;
- о механизме слияний и поглощений, о механизме защиты от недружественного поглощения.
В результате изучения курса студент осваивает следующие компетенции:
Компетенция
Код по
Дескрипторы – основные
Формы и методы
ФГОС/
признаки освоения
обучения,
НИУ
(показатели достижения
способствующие
результата)
формированию и
развитию
компетенции
способность
ОК-8
Лекции, семинары,
находить
Иметь навыки принятия
работа над кейсами,
организационнорешений в условиях
самостоятельная
управленческие решения
существования корпорации с работа
и готовностью нести за
различными моделями
них
ответственность
корпоративного управления
(ОК-8);
умение
использовать
Уметь использовать
нормативные правовые
нормативно-правовые акты
Лекции, семинары,
документы
в
своей ОК-9 корпоративного
работа над кейсами,
деятельности;
законодательства, локальные самостоятельная
документы сферы
работа
корпоративного управления в
практике управленческой
деятельности
способность
проектировать
организационную
структуру, осуществлять
распределение
полномочий
и
ПК-2
Понимать особенности тех
или иных организационноправовых форм, уметь
выбрать соответствующую
бизнесу ОПФ, построить
соответствующую модель
Практические
занятия,
самостоятельная
работа, лекции
Компетенция
ответственности
основе
делегирования;
Код по
ФГОС/
НИУ
Дескрипторы – основные
признаки освоения
(показатели достижения
результата)
корпоративного
управлениям.
Иметь представление о
системе органов
корпоративного управления и
их компетенциях.
способность
ПК-50
Иметь представление о
оценивать
формах ведения бизнеса, о
экономические
и
ОПФ, о мерах по
социальные
условия
обеспечению безопасности
осуществления
бизнеса. Иметь
предпринимательской
представление о механизмах
деятельности
слияния и поглощения, о
механизмах
недружественного
поглощения.
Формы и методы
обучения,
способствующие
формированию и
развитию
компетенции
на
их
Практические
занятия,
самостоятельная
работа, лекции
1.5 Формы работы студентов: посещение лекций, работа на семинарских занятиях (ответы на
вопросы, выступления, участие в дискуссиях), выполнение домашней работы. В
самостоятельную работу студентов входит освоение теоретического материала, подготовка к
семинарским занятиям, выполнение практических заданий, анализ и подбор литературы, работа с
источниками, анализ нормативного материала, выполнение домашних заданий, подготовка к
контрольной работе, подготовка к зачету.
1.6 Виды контроля:
-
-
текущий контроль: осуществляется в виде работы на семинарских и практических
занятиях, написания контрольной работы (в письменной тестовой форме), а также
выполнения самостоятельного домашнего задания.
итоговый контроль: зачет (проводится в письменной тестовой форме).
(Подробнее в 4 разделе программы)
Все формы текущего и итогового контроля оцениваются по 10-ти балльной шкале.
Итоговая оценка студента формируется путем сложения оценки за зачет, оценки за текущую
успеваемость, оценки за самостоятельную работу и оценки за работу студента в аудитории. Вес оценок,
полученных в модуле:
- контрольная работа – оценка текущей успеваемости (вес - 0,1)
- самостоятельная работа (анализ и подбор литературы, работа с источниками, анализ
нормативного материала, выполнение домашних заданий) - (вес -0,2)
- работа на семинарских и практических занятиях, активность студента в аудитории (вес
заданий - 0,3).
Если студенты согласны с накопленной суммой баллов, данная оценка становится итоговой.
Студенты, которые не согласны с оценкой, полученной по накопительной системе, или хотят
повысить итоговую оценку, сдают письменный зачет в тестовой форме. Итоговая оценка
рассчитывается на основе оценок по накопительной системе и оценки, полученной в ходе сдачи
зачета.
 оценка знаний по накопительной системе (вес - 0,6);
 зачет (вес - 0,4)
В этом случае итоговая оценка рассчитывается как сумма баллов по накопительной системе и
оценки, полученной на зачете.
Система оценок:
5-10 – «зачет»
1-4 – «незачет»
2. Содержание дисциплины
2.1. Тематика лекций
Тема 1. Понятие корпоративного управления.
Предмет и сущность корпоративного управления. Предмет и структура курса. Основные
проблемы, институты и понятия. Факторы формирования спроса на корпоративное управление.
Эволюция теории корпоративного управления.
(2 часа)
Тема 2. Теоретические основы корпоративного управления.
Корпоративный бизнес. Организационные формы корпоративной модели бизнеса. Участники
корпоративных отношений. Организация контроля за менеджментом со стороны акционеров.
Совет директоров в системе корпоративного управления. Отношения между различными
группами акционеров. Отношения компании с другими заинтересованными группами
(стейкхолдерами). Основные принципы теории корпоративного управления.
(2 часа)
Тема 3. Модели корпоративного управления. Сравнительный анализ систем . Американская
модель корпоративного управления. Континентальная модель (французская и немецкая).
Корпоративное управление в переходных экономиках. Российская модель корпоративного
управления: основные институты. (2 часа)
Тема 4. Корпоративная собственность и корпорации в России. Приватизация в России.
Преимущества и недостатки наиболее популярных в РФ организационно- правовых форм
корпораций (ООО, ЗАО, ОАО). Доли и акции. Уставный капитал. Имущество и активы
корпораций. Участники (акционеры), их правовой и экономический статус. Право на участие в
управлении и имущественное право на получение дивидендов. Законодательное регулирование
корпоративного управления. Кодекс корпоративного поведения: достоинства и недостатки. (2
часа)
Тема5. Корпоративное управление в российских корпорациях закрытого типа.
Система органов корпоративного управления. Национальные особенности корпоративного
управления. Классическая модель корпоративного управления (ОАО) и «незавершенная» модель
– ЗАО и ООО. Корпоративное управление в малых и средних фирмах, существенные отличия от
корпоративного управления в крупных корпорациях. Особенности корпоративного управления в
ООО. Отличия ООО от Акционерного общества. Доли в уставном капитале. Контроль над
обществом.
Общее собрание участников. Совет директоров. Генеральный директор. (2 часа)
Тема 6. Корпоративное управление в ОАО. Открытые и закрытые общества. Уставный капитал и
акции общества. Виды акций. Корпоративный контроль. Пакеты акций. Голосующие акции.
Реестр акционеров. Общее собрание акционеров: компетенция, порядок созыва, регламент. Виды
общих собраний. Очередное и внеочередное общее собрание. Совет директоров: состав,
компетенция, избрание, порядок проведения заседаний. Председатель Совета директоров.
Исполнительные органы общества. Правление. Генеральный директор. Трудовой контракт и
избрание генерального директора. (2 часа)
Тема 7. Корпоративные конфликты. Недружественные поглощения.
Объективные экономико – правовые и управленческие основания внутрикорпоративных
конфликтов. Корпоративные конфликты: акционер (участник) против акционерного общества
(ООО). Гринмейл. Пакеты акций. Борьба за контроль над обществом. Конфликты между
менеджерами и собственниками (акционерами). Особенности корпоративных конфликтов в
обществах с 2-3 акционерами (участниками).
Недружественные поглощения.
Экономические и юридические основы рейдерства. Особенности российского рынка
недружественных поглощений. Типичные ошибки владельцев (акционеров) и менеджмента
компаний . Тактические и стратегические методы защиты от недружественного поглощения:
зарубежный опыт и российская практика. (2 часа)
2.2. Тематика семинарских и практических занятий
Семинар 1. Предмет и сущность корпоративного управления
Семинар 2. Теоретические основы корпоративного управления
Семинар 3.Сравнительный анализ систем (моделей) корпоративного управления
Семинар 4. Корпоративная собственность и корпорации в России
Семинар 5. Корпоративное управление в российских корпорациях закрытого типа
Семинар 6. Корпоративное управление в ОАО. Корпоративный контроль.
Семинар 7. Корпоративные конфликты. Недружественные поглощения.
Тематический расчет часов
№
п/п
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Аудиторные
В том числе
Всего
Семина
Лекции
ры
Наименование разделов и тем
Понятие корпоративного управления
Теоретические основы корпоративного
управления
Модели корпоративного управления
Корпоративная собственность и
корпорации в России
Корпоративное управление в российских
корпорациях закрытого типа
Корпоративное управление в ОАО
Корпоративные конфликты.
Недружественные поглощения
Итого:
Самост
оятельн
ая
работа
Всег
о
4
2
2
10
14
4
2
2
20
24
4
2
2
10
14
4
2
2
10
14
4
2
2
10
14
4
2
2
10
14
8
4
4
10
14
32
16
16
76
108
III. УЧЕБНО-МЕТОДИЧЕСКОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДИСЦИПЛИНЫ.
Базовый учебник
Россинский В.И. Основы корпоративного управления. Учебное пособие. Ростов – н/Д, 2006.
Основная литература
Кодекс корпоративного поведения. Корпоративное поведение в России. Под общ. ред. И.В.
Костикова. М., 2003.
Дополнительная литература
Федеральный закон от 26.12.1995
«Об
акционерных обществах» (с изменениями и
дополнениями)
Федеральный закон от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной
ответственностью» (с
изменениями и дополнениями)
Пособие по корпоративному управлению: в 6 т.- М., 2004.
Корпоративное управление. Владельцы, директора и наемные
работники акционерного
общества. Под ред. М. Хесселя. М.,1996.
Корпоративное управление и экономический рост в России. / И.В.Беликов и др. М., 2004
Беляков В.Г. Правовое регулирование предпринимательской деятельности : Учебное пособие.СПб.: Изд-во С.-Петербургского ун-та, 2008.3 изд.
Лякин П.М. Модель корпоративного управления. СПб.: Бизнес-пресс 2003г.
Могилевский С.Д. Акционерные общества.// М., "Дело", 2000
Кашанина Т.В. Корпоративное право.// М., Издательская группа "НОРМА-ИНФРА".1999.
Корпоративное управление в переходных экономиках: Инсайдерский контроль и роль банков.
Ред.: Х.Ки Ким, Аоки, Масахико Перев.: В.С.Катькало (ориг.: английский) Санкт-Петербург:
Лениздат , 1997
Докучаев М.В. Российский корпоративный бизнес: проблемы управления, стратегии развития.
М.: Академия, 2003
Ионцев М.Г.
Акционерные общества:
Правовые основы. Имущественные отношения.
Управление и контроль. Защита прав акционеров. М., 2002.
Ионцев М.Г. Корпоративные захваты: слияния, поглощения, гринмейл. 2 –изд., М, 2005.
Совет директоров как мировой стандарт корпоративного управления компанией/ Под .ред
Беликова И.В. М., 2008.
Гохан П. Слияния, поглащения и реструктуризация бизнеса. М., 2004.
Стэнли Ф., Рид-Лижу А. Искусство слияний и поглощений. М., 2004
Список кейсов (деловых ситуаций), используемых в курсе
1. 4 кейса, разработанные Беляковым В.Г. для курса «Основы корпоративного управления».
Перечень обучающих и контролирующих компьютерных программ, кино- и телефильмов,
мультимедиа и т.п.
1. Мультимедийная презентация в формате Power Point по всем темам курса.
IV. ТЕМАТИКА ЗАДАНИЙ ПО РАЗЛИЧНЫМ ФОРМАМ КОНТРОЛЯ
Зачет по курсу «Основы корпоративного управления» проводится в форме письменного теста,
включающего задания двух типов: выбор правильного ответа из предложенных вариантов,
открытые вопросы (задания). Образцы заданий приводятся ниже:
Часть 1. Закрытые вопросы.
1. Может ли быть членом Совета директоров российской компании менеджер данной компании,
не являющийся акционером?
А) нет, такое недопустимо
Б) да, может
В) все зависит от Устава компании
Часть 2. Открытые вопросы и задачи.
1. Увеличение уставного капитала АО – способы увеличения и органы, принимающие решение
об увеличении
2. Если члены СД избраны кумулятивным голосованием, возможно ли досрочное прекращение
полномочий лишь одного члена СД или полномочия (досрочно) прекращаются у всего СД в
полном составе? Укажите причины (основания) такого прекращения полномочий
3. Может ли акционер воздержаться (отказаться) от голосования принадлежащими ему
обыкновенными акциями ОАО при проведении ОСА?
4. Каким документом, выдаваемым по требованию акционера, подтверждаются его права на
акции, выпущенные в бездокументарной форме?
6. Что такое голосующие акции? Укажите виды голосующих акций
9. Правовой статус исполнительных органов КУ в ООО – общая характеристика
10. Кто вправе потребовать созыв внеочередного общего собрания акционеров?
_____________________________________________________________________
11. В чем отличия закрытой подписки на акции от открытой подписки на акции?
Образец контрольной работы по дисциплине «Основы корпоративного управления»
Ф.И.О.________________________________________________________
1. Дайте ответ на поставленный вопрос (2-3 предложения) – Всего – 7 открытых вопросов
1. В чем различия между аутсайдерской и инсайдерской моделями корпоративного управления
2. Основные характерные черты агентской теории
3. Укажите не менее 4 факторов, влияющих на систему корпоративного управления.
4. Кто такие институциональные инвесторы
5. Основные характеристики англо-американской модели корпоративного управления.
II. 2. Укажите один правильный ответ (Всего – 13 закрытых вопросов)
1. К какой группе участников корпоративных отношений следует отнести Банк, кредитующий
компанию, но не являющийся акционером компании
А) к группе совладельцев компании
Б) к группе, оказывающей влияние на менеджмент компании
В) к группе стейкхолдеров
Г) к группе аффилированных с компанией лиц
2. К закрытым корпоративным структурам относится:
А) государственная корпорация
Б) ООО
В) ОАО
Г) все перечисленные структуры
3. В ОАО с числом акционеров более 60 Совет директоров
А) не может быть создан
Б) может быть создан, если это предусмотрено Уставом
В) обязательно должен быть создан
Г) функции СД выполняет общее собрание участников
4. Может ли в ООО с числом участников 2 быть создан Совет директоров численностью 5
человек?
А) нет, это противоречит положениям закона
Б) да, если в Уставе Общества содержится такая норма о Совете директоров в 5 человек
В) если участники решат, то могут создать Совет директоров, но число его членов – не более
3.
Г) в ООО Совет директоров не создается
5. Генеральный директор ЗАО
А) может входить в состав СД
Б) может входить в состав СД и быть председателем СД
В) не может входить в состав СД
Г) затрудняюсь ответить
13. Отношения между высшим менеджментом, с одной стороны, и акционерами корпорации, с
другой, строятся по модели:
А) корпоративных отношений
Б) агентских отношений
В) договорных отношений
Г) управленческих отношений
Автор программы: ________________________ /Беляков В.Г./