«Кодекс корпоративного управления ОАО «Татнефть»

Утвержден решением
Совета директоров
ОАО "Татнефть"
(Протокол № 8 от 27.12.2006г.)
Изменения внесены решением
Совета директоров
ОАО "Татнефть"
№6 от 30.11.2012г.
Кодекс корпоративного управления
ОАО "Татнефть"
Альметьевск, 2006
ОГЛАВЛЕНИЕ
Глава 1. Принципы корпоративного управления и программные обязательства. – 3.
Статья 1.1. Принципы корпоративного управления. – 3.
Статья 1.2. Сотрудники. – 5.
Статья 1.3. Сторонние организации и заинтересованные лица. – 6.
Статья 1.4. Социальная ответственность.
Безопасность, охрана здоровья и окружающей среды. – 6.
Глава 2. Акционеры и органы управления. – 8.
Статья 2.1. Обеспечение прав акционеров. – 8.
Статья 2.2. Общее собрание акционеров. – 9.
Статья 2.3. Совет директоров. – 10.
Статья 2.4. Исполнительные органы. – 13.
Статья 2.5. Вознаграждение членов Совета директоров
и исполнительных органов. – 15.
Статья 2.6. Комитет по корпоративному управлению – 15.
Глава 3. Информационная политика. Раскрытие информации. – 16.
Глава 4. Предотвращение и урегулирование корпоративных конфликтов. – 18.
Глава 5. Контроль финансово-хозяйственной деятельности. Аудит. – 20.
Глава 6. Дивиденды. – 23.
Глава 7. Заключительные положения. – 25.
Приложение. Перечень основных корпоративных политик, регламентов и процедур – 26.
2
Сознавая необходимость:
 внедрения и развития системы этических норм корпоративного управления;
 эффективной защиты прав и интересов акционеров, сотрудников и других
заинтересованных лиц;
 обеспечения профессиональной и этической ответственности акционеров членов Совета
директоров, должностных лиц и сотрудников;
 расширения информационной открытости и обеспечения прозрачности принятия
решений;
 сохранения хорошей деловой репутации и выработки механизмов для предупреждения и
урегулирования корпоративных конфликтов,
холдинговая компания открытое акционерное общество “Татнефть” добровольно
принимает на себя обязательство следовать в своей деятельности положениям настоящего
Кодекса.
Настоящий Кодекс корпоративного управления (далее Кодекс) ОАО "Татнефть" (далее
Компания) представляет собой свод принципов, правил и процедур, направленных на
соблюдение прав и законных интересов всех участников корпоративных отношений.
Кодекс содержит:
 стратегические цели Компании и предъявляемые ею требования в области
корпоративного управления, составляющие основу для оценки профессиональной
деятельности их участников;
 базовые принципы и основные стандарты корпоративного управления Компании,
обязательные для исполнения всеми сотрудниками и органами управления Компании.
Кодекс является основополагающим документом прямого и непосредственного действия
в области корпоративного управления Компании.
Детализация установленных Кодексом принципов, целей, требований и стандартов
осуществляется разрабатываемыми на его основе и в соответствии с ним Уставом Компании,
а так же корпоративными Политиками, Регламентами, Положениями, Процедурами,
Инструкциями и иными локальными нормативными актами.
Компания будет стремиться к распространению принципов корпоративного управления
(установленного Кодексом), на Группу «Татнефть».
Компания ожидает от всех сотрудников, независимо от должности и места работы, равно
как и от всех членов органов управления, хорошего знания и неукоснительного соблюдения
Кодекса.
Глава 1. Принципы корпоративного управления и программные обязательства.
Статья 1.1. Принципы корпоративного управления.
А. Настоящие принципы корпоративного управления отвечают требованиям
законодательства РФ, Республики Татарстан и лучшим стандартам корпоративного
управления. Они являются основой, на которой Компания будет строить и вести свою
деятельность. Все сотрудники обязаны относиться к их соблюдению как к своей трудовой
обязанности.
Б. Правила настоящей главы распространяются на следующие области корпоративного
управления Компании:
 акционеры и органы управления;
 сотрудники, в том числе вышедшие на пенсию;
 отношения со сторонними организациями и заинтересованными лицами;
 социальная ответственность, безопасность, охрана труда и защита окружающей среды;
3

информационная, финансовая, инвестиционная политика, политика по управлению
имуществом Компании (в том числе объектами интеллектуальной собственности) и иные
политики и процедуры соответствии с Перечнем основных корпоративных политик,
регламентов и процедур, являющимся Приложением к настоящему Кодексу;
 контроль финансово-хозяйственной деятельности.
В. Компания осуществляет свою деятельность на основе поддержания безупречной
репутации и соблюдения этических норм ведения бизнеса. Это означает, что она:
 неукоснительно соблюдает действующее законодательство, права и свободы любого
человека, уважает его достоинство;
 обещает только то, что она способна сделать, берет на себя только те обязательства,
которые она непременно выполнит, никого не вводит в заблуждение преднамеренно;
 не попустительствует коррупции и взяточничеству и не участвует в каких-либо
неприемлемых видах деятельности или сделках;
 не допускает насилия и никогда не наносит преднамеренного вреда кому бы то ни было;
 требует выполнения аналогичных обязательств от любых организаций и лиц,
действующих от ее имени.
Г. Компания защищает права своих акционеров и сотрудников.
Д. Члены Совета директоров и исполнительные органы управляют Компанией в
интересах всех его акционеров.
Е. Компания обеспечивает акционерам все необходимые условия для беспрепятственной
регистрации прав собственности на акции, а также для свободного отчуждения
принадлежащих им акций.
Ж. Компания обеспечивает акционерам и сотрудникам реализацию их права на участие в
ее управлении.
З. Отношения между акционерами, членами Совета директоров и исполнительной
дирекцией Компании строятся на взаимном доверии и уважении. Акционеры, члены Совета
директоров, исполнительные органы Компании и иные заинтересованные лица в целях
создания и поддержания взаимного доверия и уважения обязуются добросовестно исполнять
свои обязанности и реализовывать свои права, не допуская злоупотребления ими.
И. Члены органов управления подотчетны акционерам и несут ответственность за
исполнение своих обязанностей согласно действующему законодательству и Кодексу. При
определении сферы ответственности акционеров, органов управления и их членов Компания
исходит из принципа соответствия полномочий и ответственности.
К. Компания открыто информирует акционеров, партнеров и сотрудников о своей
деятельности, обеспечивая реализацию их права на регулярное и своевременное получение
полной и достоверной информации в порядке и в формах, установленных Кодексом либо в
соответствии с ним.
Л. Органы управления Компании, осознавая свою ответственность перед акционерами,
руководствуются принципом открытости при принятии корпоративных решений.
М. Компания использует свои ресурсы с максимальной эффективностью.
Н. Компания постоянно совершенствует стандарты корпоративного управления,
обеспечивая их соответствие не только действующему законодательству, но и лучшей
мировой и отечественной практике. При этом корпоративные стандарты Компании, как
правило, превышают требования законодательства.
4
Статья 1.2. Сотрудники.
1.2.1. Компания:
 является ответственным работодателем, уважает права и достоинство своих сотрудников,
признает и высоко оценивает их вклад в дело создания сильной и успешной Компании;
 стремился к тому, чтобы каждый сотрудник гордился своей принадлежностью к ней;
 ответственна перед сотрудниками за обеспечение достойного уровня жизни,
безопасность рабочих мест, обеспечение возможностей профессионального и служебного
роста, предоставление социальных гарантий.
1.2.2. Целями Компании являются:
 привлечение и удержание ярких, талантливых людей, лучших профессионалов;
 создание максимально благоприятных условий для профессионального роста и
творческого развития сотрудников, обеспечение комфортной рабочей среды, основанной
на взаимном доверии и уважении;
 объединение профессиональных навыков, умений и творческого потенциала сотрудников
Компании, что позволит построить основанную на прочном фундаменте корпоративную
культуру и стимулировать новые возможности для развития высокоэффективного
бизнеса;
 привитие каждому сотруднику чувства ответственности за результаты деятельности и
репутацию Компании;
 создание эффективной системы материального и иного вознаграждения сотрудников,
которая позволит объективно оценить вклад каждого сотрудника и обеспечит достижение
вышеуказанных целей.
1.2.3. На всех этапах работы с персоналом (отбор, прием на работу, продвижение и
развитие, вознаграждение, поощрение и наказание, увольнение) Компания проводит
честную, справедливую и открытую политику в отношении своих сотрудников. Взаимные
обязательства сотрудников и Компании оговариваются в Коллективном Договоре и
трудовых договорах.
1.2.4. Сотрудники имеют право:
 знать свои должностные обязанности;
 вести открытое и конструктивное обсуждение качества и эффективности своей работы,
работы своего подразделения, Компании в целом, вносить предложения, направленные
на повышение эффективности работы коллектива;
 получать содействие во всестороннем развитии своих способностей, в профессиональном
и карьерном росте внутри Компании. Качествами, от которых в первую очередь зависит
карьерный рост в Компании, являются: профессионализм, порядочность (соблюдение
этических норм), активность, инициативность, заинтересованность в развитии и росте, а
также способности (в том числе умение работать на результат), аккуратность и
дисциплинированность;
 получать признание и справедливую оценку своих заслуг перед Компанией;
 рассчитывать на разумное и необходимое внимание Компании к своим личным
обстоятельствам при выполнении служебных обязанностей и получать такое внимание.
1.2.5. Все сотрудники, независимо от занимаемых должностей, обязаны:
 использовать активы Компании только для укрепления и развития бизнеса Компании, не
стремясь к личной выгоде путем злоупотребления своим должностным положением;
 неукоснительно соблюдать требования законодательства, настоящего Кодекса и других
локальных нормативных актов, о чем в заключаемых с ними трудовых договорах
производится соответствующая запись;
5

в полном объеме, разумно и добросовестно выполнять свои должностные (трудовые)
обязанности.
1.2.6. Компания заботится о благосостоянии и социальной защищенности своих
сотрудников и их семей, предоставляет различные формы страхования и реализует
социальные программы.
1.2.7. Компания поддерживает ветеранов, пенсионеров, инвалидов труда и семьи
работников, пострадавших на производстве.
Статья 1.3. Сторонние организации и заинтересованные лица.
1.3.1. Компания:
 ставит своей целью создавать и поддерживать с заказчиками, поставщиками,
контрагентами, инвесторами и иными заинтересованными лицами долговременные и
стабильные отношения, основанные на высоких стандартах корпоративного управления,
взаимном доверии, полном выполнении обязательств, открытости и гибкости, обмене
опытом, взаимной поддержке;
 обязуется придерживаться в этих отношениях принципа взаимной выгоды;
 стремится с пониманием относиться к нуждам и ожиданиям заказчиков, поставщиков,
акционеров и инвесторов;
 развивает деловые отношения с учетом интересов всех своих партнеров, контрагентов и
заинтересованных лиц.
1.3.2. При отборе партнеров и контрагентов Компания отдает предпочтение тем из них,
кто придерживается норм и правил этики ведения бизнеса, аналогичных установленным
Кодексом. Компания ни при каких обстоятельствах не вступает в отношения с партнерами,
использующими незаконные и/или неэтичные методы ведения бизнеса, даже если такие
отношения могут привести к получению большой прибыли.
1.3.3. Компания никогда не нанимает агентов для совершения действий, противоречащих
принципам и требованиям Кодекса.
1.3.4. Компания принимает решения о приобретении или продаже товаров или услуг,
размещении заказов и подрядов исключительно на основе оценки их качества и цены, а
также сопоставления предложений конкурирующих организаций с соблюдением прозрачной
и формализованной процедуры. Сотрудники Компании, взаимодействующие с заказчиками и
поставщиками, во избежание конфликта интересов обязаны устраниться от любого участия в
подготовке и принятии решения, в котором они прямо или косвенно заинтересованы.
1.3.5. В своей деятельности Компания руководствуется законодательством,
регулирующим
конкуренцию,
поддерживает
свободную
конкуренцию
и
предпринимательство, проводит справедливую открытую политику в отношении
конкурирующих организаций. Никто из сотрудников компании не вправе вести
деятельность, противоречащую антимонопольному законодательству и принципам
свободной конкуренции. В сложных случаях, касающихся этических аспектов
взаимодействия с конкурентами, сотрудникам следует обращаться к руководству Компании,
а руководителям - к Совету Директоров и его соответствующим комитетам.
Статья 1.4. Социальная ответственность. Безопасность, охрана здоровья и
окружающей среды.
1.4.1. В области социальной ответственности Компания:
 является ответственным партнером государства, населения, общественности и делового
сообщества во всех регионах своего присутствия;
 осознает
свою
высокую
социальную
ответственность
как
работодатель,
налогоплательщик, природо- и недропользователь и обязуется относиться к этим
обязанностям со всей добросовестностью и разумностью, внося посильный вклад в
6
экономическое и социальное развитие регионов присутствия и создание благоприятных
условий жизни в них;
 с уважением относится к культуре и традициям, достоинству и правам человека во всех
регионах присутствия;
 способствует сохранению существующих и созданию новых рабочих мест;
 сотрудничает и проводит консультации с партнерами, контрагентами, представителями
общественности, населением регионов присутствия, и всеми, кто сотрудничает с
Компанией, по всем социально значимым вопросам своей деятельности;
 не участвует в деятельности политических партий и движений и не оказывает им
поддержки. Вместе с тем, оставляет за собой право участвовать в политических
дискуссиях и высказываться по вопросам, вызывающим обоснованное беспокойство с
точки зрения обеспечения прав и законных интересов Компании, ее акционеров и
сотрудников;
 проводит внутренний и внешний аудит выполнения обязательств в области социальной
ответственности, учитывает его результаты при оценке результатов деятельности
сотрудников и подразделений и доводит их до сведения заинтересованных лиц в порядке,
предусмотренном ст. ст. 3.5 и 3.6. Кодекса.
1.4.2. Ключевую роль в успехе деятельности Компании играет безусловное соблюдение
всеми ее сотрудниками требований безопасности, охраны здоровья и условий труда.
Ответственность за выполнение требований, связанных с безопасностью, охраной здоровья и
окружающей среды, несут все сотрудники и руководители во всех регионах деятельности
Компании.
1.4.3. Компания обеспечивает:
 разработку бизнес-планов, включающих измеримые цели в сфере безопасности, охраны
здоровья и окружающей среды, которым будут следовать все сотрудники Компании;
 принятие всех возможных мер для защиты активов: сотрудников, имущества,
информации, репутации и производства от риска потери или ущерба от незаконных или
недружественных действий, направленных против Компании;
 регулярное проведение комплексной оценки внутренних и внешних угроз безопасности,
принятие необходимых мер по их предотвращению или минимизации.
1.4.4. Компания заботится об охране окружающей среды и использует в этих целях
новейшие технологические достижения.
1.4.5. Цели Компании в области безопасности, охраны здоровья и окружающей среды:
 отсутствие несчастных случаев и аварий на производстве;
 бережное отношение к окружающей среде и рациональное природо- и недропользование;
 соответствие всех видов деятельности Компании лучшим стандартам в области охраны
здоровья и окружающей среды;
 создание и поддержание состояния разумно необходимой защищенности активов.
1.4.6. Для достижения этих целей Компания:
 постоянно совершенствует практику обеспечения безопасности, охраны здоровья и
окружающей среды;
 стремится к уменьшению воздействия производственной деятельности на окружающую
среду и здоровье работников путем сокращения производственных отходов;
 экономно расходует энергию всех видов;
 производит только качественные продукты, безопасные для потребителей;
 соблюдает нормы безопасности транспортных перевозок;
 сотрудничает с другими организациями и лицами, включая партнеров, поставщиков,
конкурентов, государственные и негосударственные организации, надзорные органы, в
том числе в целях информационного обмена и повышения качества отраслевых
стандартов и нормативов в области промышленной безопасности, охраны здоровья и
окружающей среды;
7

проводит аудит и сертификацию в этой области по российским и международным
стандартам;
 раскрывает информацию о положительных и отрицательных результатах своей
деятельности в этой области в порядке, предусмотренном ст. 3.5 и 3.6 Кодекса.
1.4.7. В каждом подразделении Компании будет внедрена единая система безопасности
труда, охраны здоровья и защиты окружающей среды и контроля выполнения
установленных правил.
1.4.8. Все руководители Компании и ее подразделений в пределах своей компетенции
несут ответственность за достижение целей и выполнение требований в области
безопасности, охраны здоровья и окружающей среды, четкое распределение обязанностей,
выделение ресурсов и принятие необходимых мер, анализ и постоянное совершенствование
практики в этой области.
1.4.9. Компания с признанием относится ко всем лицам, вносящим вклад в улучшение
работы по безопасности, охране здоровья и окружающей среды, в том числе и путем
достоверного информирования об обнаруженных недостатках и проблемах.
1.4.10. В целях обеспечения безопасных условий труда и экологически чистой среды
запрещается находиться в состоянии алкогольного или наркотического опьянения на
территории предприятий Компании, а также при выполнении рабочих заданий. Курение на
объектах Компании разрешено только в специально отведенных местах.
Глава 2. Акционеры и органы управления.
Статья 2.1. Обеспечение прав акционеров.
2.1.1. Акционеры, являясь собственниками акций Компании, обладают совокупностью
прав в отношении Компании, соблюдение и защиту которых обязаны обеспечить Совет
директоров и исполнительные органы Компании.
2.1.2. Акционеры имеют право свободно распоряжаться принадлежащими ими акциями и
совершать любые другие действия, не противоречащие закону и не нарушающие прав и
законных интересов других лиц. Компания защищает это право акционеров от любых
нарушений. С этой целью регистрация прав собственности, ведение и хранение реестра
акционеров осуществляется только независимым регистратором, избранным на конкурсной
основе и имеющим надлежащие технические средства и систему контроля.
2.1.3. Деятельность всех органов управления Компании направлена на повышение
рыночной стоимости акций.
2.1.4. Акционеры имеют право на регулярное и своевременное получение информации о
деятельности Компании в объеме, необходимом для принятия ими взвешенных и
обоснованных решений, в том числе о распоряжении акциями. Компания в целях
надлежащего соблюдения и защиты указанного права гарантирует выполнение
установленных законодательством требований о раскрытии информации, а также в целях
более полного информирования о своей деятельности будет раскрывать дополнительную
информацию на добровольной основе. Вся, тем или иным образом, раскрытая информация
будет размещаться на сайте Компании в сети Интернет.
2.1.5. Акционеры имеют право на получение части чистой прибыли Компании в виде
дивидендов. Компания в целях надлежащего соблюдения и защиты указанного права
обязуется выплачивать объявленные дивиденды в порядке и сроки, установленные общим
собранием акционеров. Совет директоров Компании ежегодно вырабатывает рекомендации
по дивидендной политике Компании и представляет их Общему собранию акционеров.
8
2.1.6. Акционеры имеют другие права, предусмотренные законодательством и Уставом
Компании. Компания в установленном порядке исполняет свои обязанности с тем, чтобы
акционеры имели возможность беспрепятственно реализовать все имеющиеся у них права.
2.1.7. Компания и все ее акционеры ожидают от каждого акционера, независимо от его
доли в акционерном капитале, ответственных действий в том, что касается:
 недопустимости каких бы то ни было злоупотреблений правами акционера, в том числе
указанных в п. 2.1.8.;
 раскрытия информации о своем владении и об аффилированных лицах, а также о
существующих договорах с другими акционерами в отношении осуществления прав
голоса по принадлежащим им акциям;
 раскрытия информации о намерениях потребовать созыва внеочередного общего
собрания акционеров, о вопросах, вносимых в повестку дня.
2.1.8. Компания ожидает от акционеров, что они, осознавая свою ответственность друг
перед другом, перед компанией в целом, иными заинтересованными лицами за
долгосрочную стабильность и прибыльность Компании, не будут предпринимать никаких
действий, способных подорвать долгосрочную прибыльность Компании, причинить вред
другим акционерам и Компании, а также не будут оказывать давление на органы управления
Компанией с тем, чтобы добиться каких-либо преимуществ за счет других акционеров.
Статья 2.2. Общее собрание акционеров.
2.2.1. Акционеры - владельцы голосующих акций участвуют в общих собраниях
акционеров с правом голоса по всем вопросам повестки дня собрания. Компания в целях
надлежащего соблюдения и защиты указанного права обязуется организовывать проведение
общих собраний акционеров таким образом, чтобы их участие не было сопряжено с
большими материальными и временными затратами, обеспечивая равное отношение ко всем
акционерам.
2.2.2. Компания обязуется предоставлять акционерам информацию по вопросам повестки
дня общего собрания в объеме и в сроки, позволяющие им выработать обоснованную
позицию по рассматриваемым вопросам, а также принять решение об участии в собрании и
способе такого участия.
2.2.3. Материалы (информация), предоставляемые акционерам к общему собранию
акционеров, формируются таким образом, чтобы акционеры могли легко соотнести их с
конкретными вопросами повестки дня и нумеруются в соответствии с ними.
2.2.4. Акционеры путем проведения общих собраний:
 получают от Совета директоров и исполнительных органов подробный и достоверный
отчет о проводимой ими политике, об их деятельности, достижениях и планах. С этой
целью Компания стремится обеспечить присутствие на общем собрании акционеров
полномочных представителей исполнительных органов, Совета директоров, внешних и
внутренних аудиторов;
 принимают решения по наиболее важным вопросам деятельности Компании;
 избирают Совет директоров и прекращают его полномочия.
2.2.5. Совет директоров Компании готовит для акционеров доклады по каждому вопросу
повестки дня, отражающие его позицию, а также особые мнения членов Совета директоров,
если таковые были высказаны. При проведении выборов Совета директоров Компания
представляет акционерам подробную информацию о биографии, опыте, умениях и навыках
каждого кандидата, а также стремится обеспечить личное присутствие кандидатов.
2.2.6. Компания стремится исключить любые сомнения в правильности подведения
итогов голосований. С этой целью Компания обеспечивает возможность подведения итогов
голосований и их оглашения до завершения общего собрания акционеров, а также публикует
9
эти итоги на официальном сайте Компании в Интернете и в печатных средствах массовой
информации.
Статья 2.3. Совет директоров.
2.3.1. Совет директоров от имени акционеров осуществляет руководство деятельностью
Компании, за исключением решения вопросов, отнесенных законодательством и ее Уставом
к исключительной компетенции общего собрания акционеров и исполнительных органов.
Совет директоров, обладая основными полномочиями по управлению Компанией,
осознает свою ответственность перед Компанией и акционерами за успешное развитие
Компании и действует добросовестно и разумно исключительно в интересах всех
акционеров и Компании в целом.
2.3.2. Задачи Совета директоров:
 определение стратегии развития Компании, включая всех участников Холдинга;
 контроль над обеспечением эффективного управления деятельностью Компании в целях
увеличения капитализации, устойчивого роста прибыли и чистых активов, а также
защиты прав и законных интересов акционеров.
2.3.3. Функции Совета директоров:
2.3.3.1: Устанавливает основные ориентиры в деятельности Компании, включая всех
участников Холдинга, в том числе на долгосрочную перспективу.
2.3.3.2. Ежегодно по представлению исполнительных органов утверждает основные
показатели финансово-хозяйственной деятельности Компании, включая всех участников
Холдинга.
2.3.3.3. Определяет полномочия, ответственность и персональный состав
исполнительных органов, в том числе всех участников Холдинга.
2.3.3.4 Создает прозрачную и эффективную систему критериев подбора и процедуры
назначения и замещения членов исполнительных органов Компании, а также Советов
директоров и исполнительных органов участников Холдинга, систему оценки их
деятельности и вознаграждения.
2.3.3.5 Осуществляет:
 контроль над деятельностью исполнительных органов, в том числе участников Холдинга,
мониторинг и оценку результатов их деятельности в сравнении с утвержденными
основными показателями финансово-хозяйственной деятельности на основании
созданной Советом директоров системы показателей;
 ежеквартальное рассмотрение финансовой отчетности компании, включая всех
участников Холдинга, и получение объяснений исполнительных органов Правления о
причинах расхождений между фактическими и прогнозируемыми финансовыми
результатами.
2.3.3.6. Определяет перечень сделок, которые могут оказать негативное влияние на
результаты деятельности компании, и осуществляет надзор за ними.
2.3.3.7. Определяет общую дивидендную политику компании.
2.3.3.8. Обеспечивает разработку и утверждает единые для всего Холдинга комплексную
систему управления рисками всех видов, а также систему контроля соблюдения внутренних
процедур (внутреннего аудита). Осуществляет контроль деятельности исполнительных
органов по внедрению и реализации этих систем.
2.3.3.9. Рассматривает рекомендации по повышению эффективности системы управления
рисками и внутреннего аудита, подготовленные соответствующими подразделениями
Компании, членами Холдинга, консультантами и аудиторами.
2.3.3.10. Осуществляет надзор за раскрытием информации о деятельности Компании, с
тем, чтобы все заинтересованные лица имели возможность получать такую информацию
своевременно и в полном объеме.
10
2.3.3.11. Разрабатывает и утверждает прозрачную систему оценки деятельности как
Совета директоров в целом, так и каждого члена Совета директоров в отдельности, а также
систему вознаграждения и компенсации расходов, связанных с исполнением членами Совета
директоров своих функций. Определяет требования к кандидатам в состав Совета
директоров.
2.3.3.12. Обеспечивает проведение всеми членами Холдинга независимого аудита всех
видов силами компаний с лучшей репутацией на рынке, а также проведение анализа
финансовой отчетности и результатов аудита.
2.3.3.13. Определяет позицию Компании по вопросам, выдвигаемым в повестку дня
общего собрания акционеров и заседаний Совета директоров дочерних и зависимых
обществ, решения по которым могут затронуть права акционеров Компании.
2.3.3.14. Вырабатывает принципы отношений с различными группами заинтересованных
деятельностью компании лиц (акционеры, сотрудники, партнеры и контрагенты, органы
власти и местного самоуправления, население, общественность и др.).
2.3.4.Совет директоров избирается Общим собранием акционеров и подотчетен ему.
Количественный состав Совета директоров закрепляется в Уставе Компании.
2.3.5. Вырабатывая решения, Совет директоров Компании должен учитывать различные
интересы и точки зрения. Поэтому состав Совета директоров будет объединять
представителей различных групп акционеров. С этой целью Совет директоров представляет
акционерам подробную и объективную информацию о каждом кандидате в Совет
директоров.
2.3.6. Дополнительные требования к кандидатам в состав Совета директоров будут
закреплены в Уставе Компании и будут определяться таким образом, чтобы в состав Совета
директоров входили лица, обладающие безупречной профессиональной и личной
репутацией, способные внести свой уникальный вклад в его работу и умеющие работать для
достижения общего результата. Кандидаты в состав Совета директоров, в случае, если они не
согласны с установленными в Уставе требованиями, должны отказаться от избрания в состав
Совета директоров.
2.3.7. Для поддержания баланса между интересами различных групп акционеров,
достижения эффективных результатов деятельности, укрепления доверия инвесторов к
Компании, повышения стандартов корпоративного управления и обеспечения объективности
принимаемых решений в состав Совета директоров избираются независимые директоры, то
есть лица, не находящиеся с Компанией в каких-либо отношениях, которые могут повлиять
на независимость их суждений. Количество независимых директоров будет составлять не
менее одной трети состава Совета директоров или трех человек, в зависимости от того, какой
из критериев будет иметь большее количественное значение.
2.3.8. Независимыми директорами признаются члены Совета директоров:
- не являвшиеся в течение последних 3 лет и не являющиеся в период членства в Совете
директоров должностными лицами или работниками Компании, а также должностными
лицами или работниками управляющей организации Компании;
- не являющиеся должностными лицами любого члена Холдинга, а также другого
Общества, в котором любое из должностных лиц Компании является членом комитета
Совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
- не являющиеся аффилированными лицами Компании, а также должностного лица
(управляющего) Компании (должностного лица управляющей организации Компании);
- не являющиеся стороной по сделкам и обязательствам с Компанией, в соответствии с
условиями которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства),
стоимость которого составляет 10 и более процентов совокупного годового дохода
указанных лиц, кроме получения вознаграждения за участие в деятельности Совета
директоров;
11
- не являющиеся крупными контрагентами Компании (таким контрагентом, совокупный
объем сделок Компании с которым в течение года составляет 10 и более процентов
балансовой стоимости активов Компании);
- не являющиеся представителем государства.
2.3.9. Независимый директор должен публично раскрыть информацию об утрате статуса
независимого директора, если при наступлении каких-либо событий он перестанет отвечать
требованиям ст. 2.3.8. настоящего Кодекса.
2.3.10. Совет директоров информирует акционеров об утрате независимым директором
своего статуса, а при необходимости созывает внеочередное общее собрание акционеров для
избрания нового состава Совета директоров.
2.3.11. Для обеспечения баланса между контролем над действиями исполнительных
органов и участием в управлении Компанией в состав Совета директоров могут входить
единоличный исполнительный орган, а также члены исполнительного органа Компании
(исполнительные директоры). Количество исполнительных директоров не должно
превышать четверти состава Совета директоров.
2.3.12. Для обеспечения избрания в состав Совета директоров необходимого количества
независимых и исполнительных директоров при голосовании устанавливаются
соответствующие квоты для кандидатов, соответствующих требованиям к этим категориям
директоров.
2.3.13. При вступлении в должность член Совета директоров принимает на себя
письменное обязательство перед Компанией о соблюдении в своей деятельности всех
требований к члену Совета директоров.
2.3.14. Член Совета директоров Компании обязан:
 с момента избрания перестать быть представителем интересов только какого-либо одного
лица или группы лиц, действовать в интересах всех акционеров и Компании в целом;
 разумно, добросовестно и компетентно выполнять возложенные на него обязанности,
активно участвовать в заседаниях Совета директоров и комитетов Совета директоров.
Член Совета директоров считается действующим разумно, добросовестно и компетентно,
если он лично не заинтересован в принятии конкретного решения и внимательно изучил
всю информацию, необходимую для принятия обоснованного решения. При этом все
иные сопутствующие обстоятельства должны свидетельствовать о том, что он действовал
исключительно в интересах Компании;
 при принятии решения о совмещении должностей в органах управления других
организаций исходить из наличия достаточного количества времени для надлежащего
исполнения своих обязанностей перед Компанией;
 высказывать свое независимое мнение (за исключением случаев голосования в
соответствии с директивой уполномоченного органа управления) и отстаивать его,
руководствуясь интересами Компании;
 раскрывать честно и в полном объеме информацию о своей заинтересованности в
заключении сделок Компании и воздерживаться от любого участия в подготовке и
принятии любого решения, в котором он прямо или косвенно заинтересован;
 письменно уведомлять Компанию о владении ее ценными бумагами, намерении
совершить сделки, а также раскрывать информацию о совершенных сделках с ее
ценными бумагами, не разглашать и не использовать в личных интересах и в интересах
третьих лиц информацию, составляющую коммерческую или служебную тайну
Компании, а также инсайдерскую и иную конфиденциальную информацию, в
соответствие с утвержденным Советом директоров Положением об использовании
инсайдерской информации и порядке информирования о сделках с ценными бумагами
ОАО «Татнефть»;
12

не разглашать и не использовать в личных интересах и в интересах третьих лиц
информацию, составляющую коммерческую или служебную тайну Компании, а также
инсайдерскую и иную конфиденциальную информацию;
 повышать свою квалификацию, насколько это необходимо для успешной и эффективной
работы в Совете директоров.
2.3.15. Совет директоров собирается на совместные заседания по мере необходимости, но
не реже одного раза в месяц. При этом не менее чем по одному заседанию в году будет
посвящено вопросам стратегии развития Компании (Холдинга) и вопросам управления
рисками, внутреннего аудита и контроля.
2.3.16. Заседания Совета директоров могут проводиться как в форме совместного
присутствия членов Совета директоров, так и в заочной форме (опросным путем). Заседания
по вопросам, указанным в п. 2.3.15., проводятся только в форме совместного присутствия.
Уставом и локальными нормативными актами могут быть предусмотрены и другие вопросы,
заседания по которым проводятся только в форме совместного присутствия.
2.3.17. Порядок созыва и подготовки к проведению заседания Совета директоров должен
обеспечить членам Совета директоров возможность надлежащим образом подготовиться к
его проведению.
2.3.18. Для обеспечения эффективной работы членов Совета директоров Компания
обеспечивает им беспрепятственный доступ ко всей необходимой информации.
2.3.19. Совет директоров возглавляется Председателем, который ответственен за
организацию эффективной работы Совета директоров, а также за создание и поддержание
доброжелательной и конструктивной атмосферы его заседаний.
2.3.20. Совет директоров и его Комитеты могут привлекать внешних консультантов по
отдельным вопросам своей деятельности. Для этих целей ежегодно при формировании
бюджета Компании должна предусматриваться соответствующая статья расходов.
2.3.21. Для предварительного и углубленного рассмотрения наиболее важных вопросов
своей компетенции Совет директоров формирует следующие комитеты: по корпоративному
управлению и стратегии, по управлению рисками и аудиту, по назначениям и
вознаграждениям. Комитет по управлению рисками и аудиту возглавляется независимым
директором. В Комитете по назначениям и вознаграждениям независимые директоры
должны составлять большинство его членов. При необходимости Совет директоров может
создавать иные комитеты, как постоянные, так и временные.
2.3.22. Комитеты действуют на основании положений, утвержденных Советом
директоров. Их персональный состав формируется Советом директоров. Компания
представляет Совету директоров подробную информацию о биографии, опыте, умениях и
навыках каждого кандидата в члены того или иного комитета.
2.3.23. Раскрытие информации о деятельности комитетов осуществляется на
официальном сайте Компании в сети "Интернет".
2.3.24. Председатель Совета директоров несет перед акционерами ответственность за
надлежащую организацию работы Совета директоров. Он обязан осуществлять руководство
Советом директоров таким образом, чтобы ни один человек или группа лиц не получили
ничем не ограниченную возможность влиять на деятельность Совета директоров.
2.3.25. Члены Совета директоров несут ответственность в соответствии с
законодательством и настоящим Кодексом.
2.3.26. Компания обеспечивает страхование ответственности членов Совета директоров.
Статья 2.4. Исполнительные органы.
2.4.1. Для обеспечения оперативного управления Компанией Совет директоров
формирует исполнительные органы, предусмотренные Уставом.
2.4.2. Исполнительные органы подотчетны Совету директоров, систематически
отчитываются перед ним о своей деятельности. Совет директоров оценивает результаты
13
деятельности исполнительных органов и отдельных их членов, в том числе соблюдение ими
требований Кодекса.
2.4.3. Исполнительные органы самостоятельны в пределах своей компетенции. Совет
директоров и акционеры не могут необоснованно вмешиваться в деятельность
исполнительных органов, ограничивая их возможности оперативно, с учетом меняющейся
экономической ситуации, решать вопросы текущей деятельности Компании.
Исполнительные органы принимают решения по всем вопросам руководства текущей
деятельностью Компании, отнесенным к их компетенции.
2.4.4. Исполнительные органы вправе представлять свои рекомендации Совету
директоров по вопросам управления Компанией.
2.4.5. Компания представляет Совету директоров подробную информацию о биографии,
опыте, умениях и навыках каждого кандидата в члены исполнительного органа.
2.4.6. При первом вступлении в должность члены исполнительных органов подписывают
письмо-представление об операциях с аффилированными сторонами, наличии иной
заинтересованности, соблюдении требований Кодекса. Содержание письма определяется
действующими требованиями представления информации в регулирующие органы,
требованиями раскрытия информации в бухгалтерской отчетности по российским и
международным стандартам, а также требованиями Кодекса. В последующем такое письмопредставление подписывается указанными лицами по состоянию на 31 декабря каждого года
нахождения в должности.
2.4.7. В случае принятия решения Общим собранием акционеров о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа Компании управляющей организации или
управляющему, последние осуществляют свою деятельность в соответствии с требованиями
Кодекса и Устава.
2.4.8. Члены исполнительных органов при осуществлении своей деятельности действуют
в интересах Компании добросовестно, разумно и компетентно.
2.4.9. Единоличный исполнительный орган обязан осуществлять руководство
остальными исполнительными органами. Он ответственен перед акционерами и Советом
директоров за организацию и результаты работы этих органов, за реализацию стратегии
развития Компании и финансовые результаты ее деятельности.
2.4.10.Исполнительные органы создают и представляют Совету директоров систему
прозрачных критериев и процедур отбора, назначения и замещения руководителей
структурных подразделений компании, эффективную систему вознаграждения и развития
руководителей и сотрудников.
2.4.11. Исполнительный орган не менее одного раза в квартал представляет на
рассмотрение Совета директоров планы своей деятельности и отчитывается перед Советом
директоров о выполнении этих планов.
2.4.12. Член исполнительного органа (коллегиального и единоличного) обязан:
 раскрывать честно и в полном объеме информацию о своей заинтересованности в
заключении сделок Компании и воздерживаться от любого участия в подготовке и
принятии любого решения, в котором он прямо или косвенно заинтересован;
 письменно уведомлять Компанию о намерении совершить сделки с ее ценными
бумагами, раскрывать информацию о совершенных сделках, а также раскрывать
информацию о владении ценными бумагами Компании;
 не разглашать и не использовать в личных интересах и в интересах третьих лиц
информацию, составляющую коммерческую или служебную тайну Компании, а также
инсайдерскую и иную конфиденциальную информацию;
 повышать свою квалификацию, насколько это необходимо для успешной и эффективной
работы в исполнительных органах.
Совмещение членом исполнительного органа должностей в органах управления других
организаций допускается только с согласия Совета директоров.
14



2.4.13. Исполнительный орган несет ответственность за:
своевременное представление необходимых сведений Совету директоров;
организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета, своевременную
подготовку и представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в
контролирующие органы, а также сведений о деятельности Компании, представляемых
акционерам, кредиторам, иным заинтересованным лицам и средствам массовой
информации;
реализацию систем управления рисками и внутреннего контроля (внутреннего аудита) и
своевременное представление Совету директоров достоверной информации о наиболее
опасных угрозах и высоких рисках с предложениями по их предотвращению или
минимизации.
Статья 2.5. Вознаграждение членов Совета директоров и исполнительных органов.
2.5.1. Условия вознаграждения устанавливаются таким образом, чтобы обеспечивать
привлечение и участие в управлении Компанией высококвалифицированных специалистов,
мотивировать их к честной и эффективной деятельности. Вознаграждение членов Совета
директоров и исполнительных органов является конкурентным в сравнении с
сопоставимыми компаниями.
2.5.2. Система вознаграждений должна быть прозрачной и понятной акционерам,
сведения о ней должны раскрываться в годовом отчете Компании.
2.5.3. Совет директоров утверждает систему и размер вознаграждения членов
исполнительных органов, а также представляет в установленном порядке Общему собранию
акционеров для утверждения систему вознаграждения членов Совета директоров.
2.5.4. Размер вознаграждений членов Совета директоров содержит постоянную и
переменную части. Переменная часть зависит от результатов деятельности Компании и
личного вклада каждого члена Совета директоров.
2.5.5. Размер вознаграждений членов исполнительного органа также содержит
постоянную и переменную части и зависит от результатов деятельности Компании, в том
числе от стоимости акций и показателя прибыльности, а также результатов деятельности
каждого члена исполнительного органа и подчиненных ему подразделений.
2.5.6. По решению Общего собрания акционеров Компании для повышения
заинтересованности членов Совета директоров и исполнительных органов в долгосрочной
стабильности и прибыльности Компании структура вознаграждения может включать в себя
возможность приобретения ими акций Компании.
Статья 2.6. Комитет по корпоративному управлению.
2.6.1. Комитет по корпоративному управлению Компании обеспечивает соблюдение
органами и должностными лицами Компании правил и процедур корпоративного
управления, направленных на обеспечение прав и интересов Компании, ее акционеров и
иных заинтересованных лиц.
В компетенцию Комитета по корпоративному управлению, в частности, входят:
 организация и обеспечение взаимодействия между Компанией, органами управления и
акционерами;
 организация подготовки и проведения общих собраний акционеров, заседаний Совета
директоров;
 оказание содействия членам Совета директоров в осуществлении ими своих
обязанностей;
15

организация хранения, раскрытия и представления документов и иной информации о
Компании, в том числе отчетности эмитента, а также сообщений, уведомлений, иной
предусмотренной законодательством информации, удостоверение копий указанных
документов;
 обеспечение контроля над надлежащим рассмотрением соответствующими органами и
подразделениями компании обращений акционеров;
 организация надлежащего разрешения конфликтных ситуаций в компании во
взаимоотношениях акционеров и органов управления, а также во взаимоотношениях
между акционерами;
 учет аффилированных лиц.
2.6.3. Комитет по корпоративному управлению назначается Советом директоров и ему
подотчетен.
2.6.4. Комитет по корпоративному управлению действует на основании и в соответствии
с Положением, утверждаемым Советом директоров.
Глава 3. Информационная политика. Раскрытие информации.
Статья 3.1. Компания:
 строит и реализует свою информационную политику, следуя принципам полноты,
регулярности, оперативности, объективности и достоверности информации о Компании,
 обеспечивает всем акционерам и иным заинтересованным лицам равный, свободный и
необременительный доступ к информации в объеме, необходимом для принятия
обоснованного решения об участии Компании или совершении иных связанных с ней
действий;
 не отдает предпочтения отдельным акционерам или заинтересованным лицам путем
предоставления им дополнительной или недоступной для других информации;
 поддерживает постоянные связи с общественностью и средствами массовой информации,
осуществляет информационный обмен посредством всех современных средств
коммуникаций, включая круглосуточную и электронную "горячую линию";
 обеспечивает своевременное и точное раскрытие информации по всем существенным
вопросам своей деятельности путем выполнения установленных законодательством
требований, взятых перед инвесторами обязательств, а также добровольно раскрывая
дополнительную информацию.
Статья 3.2. Раскрытие и представление информации о деятельности Компании
осуществляется в соответствии с ее Информационной Политикой и координируется Советом
директоров Компании и уполномоченным им комитетом. Раскрытие и представление
информации дочерними и зависимыми обществами, а также иными членами Холдинга
осуществляется в соответствии с их внутренними документами, соответствующими
Информационной Политике Компании и согласованными Советом директоров по
представлению уполномоченного комитета.
Статья 3.3. Компания постоянно совершенствует состав раскрываемой информации и
способы ее раскрытия. С этой целью Компания проводит регулярный мониторинг запросов
инвесторов и других заинтересованных лиц, а также состава информации, раскрываемой
крупными и передовыми российскими и международными нефтегазовыми и
энергетическими компаниями. Совет директоров определяет перечень экономической
отраслевой информации, подлежащей обязательному раскрытию.
Статья 3.4. Решения о раскрытии информации принимаются Советом директоров по
представлению Комитета по корпоративному управлению.
Статья 3.5. Вся раскрываемая Компанией информация размещается на корпоративном
сайте в информационной сети Интернет. Кроме того, Совет директоров обеспечивает
своевременное и полное раскрытие информации для акционеров, инвесторов и других
16
заинтересованных лиц о результатах своей деятельности и деятельности Компании в форме
годового отчета.
Статья 3.6. Состав информации, раскрываемой в годовом отчете, определяется Советом
директоров с учетом лучшей российской и международной практики и всегда включает в
себя сведения:
 о стратегии и планах Компании;
 о важных событиях и результатах деятельности Компании, включая информацию по
отдельным видам бизнеса и отдельным рынкам;
 о реализации политики социальной ответственности;
 об основных направлениях и результатах деятельности в области безопасности, охраны
здоровья и экологии;
 о крупных акционерах и институциональных инвесторах - владельцах не менее 5%
уставного капитала;
 о выплате объявленных (начисленных) дивидендов;
 о членах Совета директоров и исполнительных органов, включая информацию о
количестве принадлежащих им акций Компании, их изменении за отчетный период и
размере вознаграждения;
 о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность;
 о выполнении исполнительными органами установленных планов или причинах их
невыполнения, включая подробные комментарии финансовых результатов деятельности
Компании и финансовой отчетности;
 о рисках, связанных с деятельностью Компании, и принимаемых органами управления
мерах по их предотвращению или минимизации;
 об аффилированных лицах, включая дочерние и зависимые общества, и других членах
Холдинга;
 о соблюдении и совершенствовании Кодекса, Информационной Политики и других
основополагающих внутренних документов.
Статья 3.7. Существенная информация о деятельности Компании, дочерних и
зависимых обществ, о принадлежащих им акциях, других ценных бумагах и сделках с ними,
которая не является общедоступной и при незаконном или недобросовестном раскрытии
либо ином использовании может существенно повлиять на финансовое состояние и деловую
репутацию Компании, дочерних и зависимых обществ, а также на фондовой рынок в целом,
является инсайдерской и защищается Компанией. При этом Компания поддерживает
разумный баланс между открытостью с одной стороны, и соблюдением своих коммерческих
интересов и защитой охраняемой законом тайны, с другой стороны.
Статья 3.8. Компания также защищает иную конфиденциальную информацию,
составляющую государственную, служебную или коммерческую тайну в соответствии с
законодательством и Информационной Политикой Компании.
Статья 3.9. Порядок доступа к инсайдерской и иной конфиденциальной информации, ее
использования и защиты устанавливается действующим законодательством и
Информационной Политикой Компании.
Статья 3.10. Условия использования инсайдерской и иной конфиденциальной
информации должностными лицами и иными работниками Компании, должностные
(трудовые) обязанности которых предполагают доступ к такой информации, включаются в
заключаемый с ними трудовой договор.
Статья 3.11. Обязанность соблюдения конфиденциальности информации несут все
сотрудники, члены исполнительных органов, Совета директоров и акционеры. Контроль
осуществляется Советом директоров, его органами, исполнительными органами Компании в
пределах их компетенции.
17
Глава 4. Предотвращение и урегулирование корпоративных конфликтов.
Статья 4.1. Корпоративным конфликтом признается любое разногласие или спор между
органом управления и акционером Компании, которые возникли в связи с участием
акционера в делах Компании, либо разногласие или спор между акционерами, если это
затрагивает или может затронуть интересы Компании.
Статья 4.2. Компания стремится к предотвращению возможных корпоративных
конфликтов с помощью прозрачных правил и процедур корпоративного управления и
корпоративного поведения и неуклонного следования им.
В Компании действуют следующие требования, направленные на предотвращение
корпоративных конфликтов и иных конфликтов интересов:
 Член Совета директоров, исполнительного органа не может голосовать на любом
заседании по любому вопросу, в котором данное лицо либо лицо, с которым оно связано,
имеют какую бы то ни было прямую или косвенную заинтересованность или
обязанность, противоречащую интересам Компании или могущую привести к конфликту
с этими интересами. Указанные лица должны полностью устраниться от участия в
подготовке и принятии таких решений;
 Лица, входящие в состав органов управления Компании, обязаны декларировать наличие
и степень любого, прямого или косвенного, интереса в предполагаемых сделках или
предварительных действиях, связанных с заключением сделки с участием Компании.
Такая декларация должна быть сделана высшему исполнительному органу и Совету
директоров до заключения сделки или совершения предварительных действий;
 Лица, входящие в состав органов управления Компании, не вправе получать займы от
Компании.
Подлежат предварительному одобрению Советом директоров по представлению
Комитета по корпоративному управлению:
- любые сделки между Компанией и лицами, входящими в состав органов управления;
- любые выплаты этим лицам, помимо предусмотренных трудовым договором;
- любые сделки с участием лиц, имеющих доступ к инсайдерской информации;
- любые сделки или иные операции с акциями или активами компании, совершаемые в
особые периоды, определяемые Советом директоров.
Статья 4.3. В случае возникновения корпоративного конфликта Компания принимает
все зависящие от нее меры по его урегулированию и защите прав и законных интересов всех
участников корпоративных отношений.
Статья 4.4. В случае вынужденного отказа в удовлетворении какой-либо просьбы
акционера Компания обязуется действовать в строгом соответствии с требованиями
действующего законодательства, настоящего Кодекса, Устава и других локальных
нормативных актов и подробно разъяснить причины отказа.
Статья 4.5. В случае возникновения корпоративного конфликта Компания в
максимально короткие сроки определяет свою позицию, принимает соответствующее
решение и доводит его до сведения акционеров и других участников конфликта. При
определении своей позиции Компания основывается на требованиях законодательства и
стремится обеспечить разумное сочетание интересов Компании, всех ее акционеров и других
участников корпоративных отношений.
Статья 4.6. Компания представляет сторонам конфликта, суду, уполномоченному
органу и иным государственным органам необходимую информацию для выяснения
реального положения дел по возникшему конфликту и принятия мер по его урегулированию
в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом, Уставом и внутренними документами.
18
Статья 4.7. Организация предупреждения и учета корпоративных конфликтов
возлагается на Комитет Совета директоров по корпоративному управлению. Компетенция
других органов управления Компании по участию в рассмотрении и разрешении
корпоративных конфликтов определяется характером конфликта.
Статья 4.8. В случае возникновения корпоративного конфликта с участием органов
управления Компании или угрозы такого конфликта, любая из сторон конфликта вправе, а
орган управления обязан в срок не позднее 3 рабочих дней внести данный вопрос на
рассмотрение Комитета Совета директоров по корпоративному управлению с приложением
документов и пояснений, необходимых для принятия обоснованного решения и определения
позиции Компании.
Статья 4.9. Председатель Комитета по корпоративному управлению запрашивает
заключение исполнительного органа, мнение другой стороны конфликта и представляет все
материалы Комитету по корпоративному управлению для принятия решения.
Статья 4.10. В случае если предмет конфликта относится к компетенции Совета
директоров, Комитет по корпоративному управлению ходатайствует перед Советом
директоров об утверждении своего решения о позиции Компании по существу конфликта.
Статья 4.11. Совет директоров, рассмотрев ходатайство Комитета, вправе принять одно
из следующих решений:
1) утвердить предлагаемую Комитетом позицию Компании;
2) отказать в удовлетворении предлагаемой Комитетом позиции и определить иную
позицию Компании по существу корпоративного конфликта.
Статья 4.12. В рассмотрении вопроса об определении позиции Компании по существу
корпоративного конфликта не должны принимать участие члены исполнительного органа и
члены Совета директоров, которые являются стороной конфликта и (или) аффилированным
лицом стороны конфликта.
Статья 4.13. Позиция Компании по существу корпоративного конфликта должна быть
доведена до сведения сторон конфликта и акционеров в течение 3 рабочих дней с даты ее
определения.
Статья 4.14. В случае, если стороной конфликта является Компания, Комитет по
корпоративному управлению или Совет директоров при определении позиции Компании по
существу конфликта утверждает также перечень действий Компании по его урегулированию.
Статья 4.15. По результатам урегулирования корпоративного конфликта стороны
конфликта вправе подписать соглашение об урегулировании.
Статья 4.16. В случае возникновения корпоративного конфликта между акционерами,
способного затронуть интересы Компании, она в лице исполнительного органа вправе
обратиться к сторонам конфликта через Комитет по корпоративному управлению для
участия в разрешении и урегулировании конфликта в качестве посредника между сторонами.
Кроме того, Компания вправе предложить себя в качестве консультанта и представлять
сторонам необходимую информацию и документы, консультации по вопросам
действующего законодательства, положений внутренних документов Компании.
Статья 4.17. С согласия акционеров, являющихся сторонами в корпоративном
конфликте, Совет директоров и/или их члены могут:
 участвовать в переговорах между акционерами;
 представлять акционерам имеющиеся в их распоряжении и относящиеся к конфликту
информацию и документы;
 разъяснять нормы законодательства и внутренних документов Компании;
 давать Советы и рекомендации акционерам;
 готовить проекты документов об урегулировании конфликта для их подписания
акционерами;
19

в пределах своей компетенции принимать от имени Компании обязательства перед
акционерами в той мере, в какой это может способствовать урегулированию конфликта.
Статья 4.18. При невозможности урегулирования корпоративного конфликта иным
способом его рассмотрение может быть передано сторонами в суд или третейский суд в
соответствии с законодательством.
Глава 5. Контроль финансово-хозяйственной деятельности. Аудит.
Статья 5.1. Система внутреннего контроля финансово-хозяйственной деятельности
Компании призвана обеспечить:
 точное исполнение стратегии развития Компании;
 разумные гарантии достижения Компанией поставленных целей;
 выполнение финансово-хозяйственных планов (плана капитальных вложений, бизнесплана, бюджета);
 экономное и эффективное использование ресурсов;
 сохранность активов, защиту капиталовложений акционеров;
 полноту и достоверность финансовой, бухгалтерской, статистической, управленческой и
другой отчетности;
 соблюдение законодательных и иных нормативных правовых актов, а также внутренних
политик, регламентов и процедур;
 доверие инвесторов к Компании и ее органам.
Статья 5.2. Внутренний контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
Компании включает в себя следующие процедуры:
 определение взаимосвязанных, непротиворечащих целей и задач на различных уровнях
управления Компании;
 выявление, анализ потенциальных и существующих оперативных, финансовых,
стратегических и других рисков, которые могут помешать достижению целей
деятельности Компании;
 оценка существенных компонентов внутреннего контроля;
 определение критериев и оценки эффективности системы внутреннего контроля за
финансово-хозяйственной деятельностью;
 определение критериев и оценки эффективности работы структурных подразделений,
должностных лиц и иных сотрудников Компании;
 контроль соблюдения финансовой дисциплины в Компании;
 мониторинг соблюдения имущественных прав на активы Компании;
 мониторинг приобретения, отчуждения и реструктуризации активов;
 контроль учетной политики и соблюдения процедур формирования отчетности Компании
(бухгалтерской, управленческой, финансовой, налоговой), а также обеспечения
надежности и достоверности ведения учета;
 контроль соблюдения требований законодательства при подготовке и совершении
сделок;
 контроль за соблюдением установленных процедур раскрытия информации;
 контроль за исполнением решений, принимаемых Советом директоров и его Комитетами,
приказов, распоряжений и поручений исполнительных органов Компании;
 организация системы сбора, обработки и передачи информации, в том числе
формирования отчетов и сообщений, содержащих операционную, финансовую и другую
информацию о деятельности Компании, а также установление эффективных каналов и
средств коммуникации, обеспечивающие вертикальные и горизонтальные связи внутри
Компании;
 контроль за соблюдением установленного порядка документооборота.
Статья 5.3. Совет директоров осуществляет контроль создания, внедрения и
функционирования систем:
20
управления рисками всех видов, с которыми сталкивается Компания в своей
деятельности, направленную на предотвращение или минимизацию их негативных
последствий;
- внутреннего контроля (внутреннего аудита).
С этой целью Совет директоров создает Комитет по управлению рисками и аудиту для
эффективного осуществления контроля достоверности и полноты финансовой отчетности,
надежности и эффективности системы внутреннего контроля и системы управления рисками,
независимости внутреннего аудита и внешних аудиторов, соблюдения законодательства и
корпоративных политик, регламентов, процедур.
Статья 5.4. Совет директоров по представлению Комитета по управлению рисками и
аудиту утверждает Политику по управлению рисками и Регламент внутреннего контроля
(внутреннего аудита).
Статья 5.5. Совета директоров обеспечивает эффективное взаимодействие между
службой внутреннего аудита и аудиторскими организациями (аудиторами) Компании с
целью повышения эффективности аудита и оптимизации общих расходов на него.
Статья 5.6. Исполнительные органы обеспечивают разработку, внедрение и исполнение
процедур внутреннего контроля (внутреннего аудита) и несут за это ответственность перед
Советом директоров. Эти процедуры должны обеспечивать надежное функционирование
системы внутреннего контроля и своевременное уведомление Совета директоров о
существующих недостатках в системе внутреннего контроля, а также о планах и результатах
мероприятий по их устранению.
Статья 5.7. Исполнительные органы несут ответственность за создание и эффективное
функционирование системы управления рисками. Такая система должна предусматривать
своевременное уведомление Совета директоров о наиболее серьезных угрозах и высоких
рисках, о существенных недостатках в системе управления рисками, а также о планах и
результатах мероприятий по предотвращению или минимизации рисков и устранению
недостатков.
Статья 5.8. Внутренний аудит - составная часть системы внутреннего контроля.
Основные задачи внутреннего аудита - оценка надежности и эффективности системы
внутреннего контроля и системы управления рисками и выработка рекомендаций по
повышению их надежности и эффективности.
Статья 5.9. Совет директоров по представлению Комитета по управлению рисками и
аудиту утверждает ежегодный план деятельности, структуру и бюджет службы внутреннего
аудита и контролирует ее деятельность.
Статья 5.10. Служба внутреннего аудита проверяет представленные документы и
материалы на соответствие их процедурам внутреннего контроля и иным корпоративным
политикам, регламентам и процедурам, в том числе проверяет наличие необходимых
согласований с руководителями подразделений, а также наличие средств, предусмотренных
бюджетом Компании на совершение определенной операции.
Статья 5.11. Служба внутреннего аудита ведет учет выявленных нарушений при
осуществлении операций и представляет информацию о таких нарушениях Совету
директоров через Комитет по управлению рисками и аудиту.
Статья 5.12. Нестандартные операции (операции, выходящие за рамки бюджета, плана
капитальных вложений, бизнес-плана) проходят предварительную оценку Службой
внутреннего аудита в порядке, определенном внутренними правилами Компании. Служба
внутреннего аудита по результатам анализа такой нестандартной операции разрабатывает
рекомендации для Комитета по управлению рисками и аудиту Совета директоров
относительно целесообразности совершения такой операции.
Статья 5.13. Протоколы заседаний исполнительных органов в обязательном порядке
представляются Службе внутреннего аудита.
-
21
Статья 5.14. Руководитель Службы внутреннего аудита подотчетен Комитету по
управлению рисками и аудиту Совета директоров и административно подчиняется высшему
единоличному исполнительному органу.
Статья 5.15. Кандидатура руководителя Службы внутреннего аудита, условия
заключаемого с ним трудового договора, включая необходимые гарантии его независимости,
а также решения о поощрении, наказании, прекращении его полномочий, заключении и
расторжении трудового договора подлежат утверждению Советом директоров по
представлению Комитета по управлению рисками и аудиту.
Статья 5.16. Руководитель Службы внутреннего аудита регулярно отчитывается перед
Комитетом по управлению рисками и аудиту о результатах деятельности Службы, а также
незамедлительно представляет Комитету внеочередную информацию по его запросу или,
при наличии оснований, по своей инициативе. Отчеты и иная информация должны
содержать сведения о существенных рисках и проблемах контроля, о мерах по их
разрешению, а также другие сведения, необходимые Комитету по управлению рисками и
аудиту для выполнения своих обязанностей.
Статья 5.17. Ревизионная комиссия:
 избирается общим собранием акционеров в соответствии с Уставом;
 осуществляет контроль финансово-хозяйственной деятельности Компании;
 представляет Комитету по управлению рисками и аудиту информацию о результатах
своей деятельности;
 согласует план своей деятельности со службой внутреннего аудита.
Статья 5.18. Аудиторские проверки независимыми аудиторскими организациями
(аудиторами) проводятся с целью получения объективной и полной информации о
деятельности Компании в следующих областях:
 финансово - хозяйственная деятельность и финансовая отчетность;
 социальная ответственность;
 охрана здоровья, техника безопасности и экология.
Статья 5.19. Комитет по управлению рисками и аудиту:
 осуществляет выбор аудиторских организаций (аудиторов) на конкурсной основе из
числа специализированных организаций и/или лиц, имеющих безупречную репутацию,
не связанных имущественными интересами с Компанией или ее акционерами и ведущих
свою деятельность в соответствии с общепринятыми принципами;
 вносит их на рассмотрение Совета директоров для дальнейшего утверждения на общем
собрании акционеров;
 вырабатывает рекомендации Совету директоров по проектам договоров, заключаемых с
аудиторами, в том числе по размеру выплачиваемых им вознаграждений. Условия
соглашения подлежат предварительному утверждению Советом директоров;
 с целью обеспечения независимости аудиторов проводит обсуждение с аудиторами и
исполнительными органами всех известных отношений Компании с каждым аудитором,
включая оказание аудитором таких услуг Компании, которые способны повлиять на
объективность или независимость аудитора;
 определяет допустимые виды и объемы неаудиторских услуг, предоставляемых
аудитором, и размер вознаграждений, выплачиваемых Компанией за такие услуги;
 проводит анализ и представляет рекомендации Совету директоров в отношении объемов
и сроков проведения аудиторской проверки и процедур, которые должны быть
использованы в ходе проверки;
 по завершению проверки оценивает, была ли аудиторская проверка проведена в
соответствии с установленным порядком и на должном профессиональном уровне;
 получает и рассматривает заключение аудиторской организации (аудитора) по итогам
проверки с последующим внесением его на обсуждение Совета директоров до
представления акционерам на общем собрании;
22

осуществляет контроль над устранением выявленных нарушений и обеспечивает
достоверность представляемой акционерам информации об их устранении.
Статья 5.20. Во время аудиторской проверки аудиторские организации (аудиторы)
прилагают максимум усилий для выявления злоупотреблений или нарушений требований
законодательства и через Комитет по управлению рисками и аудиту доводят информацию об
этих нарушениях вместе с рекомендациями по их устранению до Совета директоров.
Статья 5.21. Совет директоров обеспечивает участие представителей аудиторских
организаций (аудиторов) в работе годовых общих собраний акционеров для того, чтобы
акционеры могли задать аудитору интересующие их вопросы относительно представленных
общему собранию акционеров аудиторских заключений.
Глава 6. Дивиденды.
Статья 6.1. Дивидендная политика Компании направлена на содействие росту
благосостояния акционеров путем обеспечения постепенного роста чистого дохода
(прибыли) Компании и, соответственно, размера выплачиваемых акционерам дивидендов по
акциям Компании.
Статья 6.2. Компания безусловно соблюдает право акционеров на гарантированное
получение дивидендов по привилегированным акциям Компании.
Для этого Компанией разработан механизм обеспечения выплаты гарантированного
дивиденда по привилегированным акциям, установленного Уставом.
Кроме того, Компанией сформирован резервный капитал , средства которого могут быть
направлены на выплату дивидендов по привилегированным акциям Компании в случае
отсутствия или недостаточности дохода Компании.
Статья 6.3. Компания обеспечивает создание необходимых условий для своевременного
и полного получения акционерами дивидендов путем подготовки и неукоснительного
выполнения решений общего собрания акционеров о дате начала выплаты дивидендов,
месте их получения, размере причитающихся дивидендов и других параметрах.
Кроме того, Компания обеспечивает своевременное (не позднее, чем за 5 рабочих дней до
начала выплаты) информирование акционеров о выплате дивидендов через печатные
издания и корпоративный сайт в сети Интернет, а также путем использования иных способов
оповещения акционеров Компании о выплате дивидендов.
Статья 6.4. Решение о выплате дивидендов по простым акциям и выше
гарантированного размера дивидендов по привилегированным акциям принимается годовым
общим собранием акционеров Компании по представлению Совета директоров при наличии
у компании дохода по итогам отчетного года, в размере, позволяющем осуществить такую
выплату дивидендов.
Статья 6.5. Порядок принятия решений о выплате дивидендов, определения их размера
и порядок выплаты дивидендов устанавливаются Уставом и внутренними документами
Компании в соответствии с требованиями законодательства.
Статья 6.6. Компания не осуществляет начисление и выплату дивидендов по акциям,
которые не были размещены или были выкуплены Компанией.
Статья 6.7. Определение размера прибыли Компании, предлагаемого к выплате в
качестве дивидендов, и расчет дивиденда на одну простую акцию производятся с учетом
следующих требований:
А. Размер суммы выплаты дивидендов по всем акциям Компании определяется из чистой
прибыли компании после осуществления всех расчетов потребности в формировании
собственных финансовых ресурсов, обеспечивающих в полной мере реализацию
инвестиционных возможностей компании.
Б. Если по имеющимся инвестиционным проектам уровень внутренней ставки
доходности превышает средневзвешенную стоимость капитала, то основная часть чистой
23
прибыли должна быть направлена на реализацию таких проектов. Посредством таких
инвестиций Компания стремится принести выгоду акционерам, достигая роста стоимости
Компании и ее акций.
Статья 6.8. Размер дивидендов, начисляемых по привилегированным акциям, не может
быть меньше размера дивидендов, начисляемых простым акциям Компании. В случае
превышения размера дивидендов по простым акциям Компании размера гарантированных
дивидендов по привилегированным акциям, Компания обязана осуществить
соответствующее доначисление дивидендов по привилегированным акциям Компании.
До полной выплаты дивидендов по привилегированным акциям выплата дивидендов по
простым акциям Компании не производится.
Статья 6.9. С учетом финансовых результатов по итогам года общее собрание
акционеров Компании вправе принять решение о нецелесообразности выплаты дивидендов
по простым акциям Компании.
Статья 6.10. В течение 5 рабочих дней со дня проведения общего собрания акционеров
Компания обязана в порядке, предусмотренном Уставом и внутренними документами
Компании, опубликовать объявление о решении, принятом общим собранием акционеров
Компании по вопросу о выплате дивидендов.
Статья 6.11. Решение о выплате дивидендов по простым и/или привилегированным
акциям Компании должно содержать:
 период, за который выплачиваются дивиденды;
 размер дивиденда в расчете на одну простую и/или привилегированную акцию;
 дату начала выплаты дивидендов;
 порядок и форму выплаты дивидендов;
 срок, в течение которого Компанией принимаются заявки на выплату дивидендов
ценными бумагами (в случае выплаты Компанией дивидендов ценными бумагами);
 иную информацию, которая носит существенный характер для акционеров Компании.
Статья 6.12. В случае если акционер не представил в Компанию заявление на получение
дивидендов в течение 30 календарных дней после даты начала выплаты дивидендов,
Компания имеет право без уведомления акционера осуществить выплату дивидендов без
заявления акционера путем перечисления дивидендов на действующие банковские счета
акционеров, открытые Компанией.
Статья 6.13. В случае просрочки выплаты дивидендов более, чем на 10 рабочих дней,
исполнительный орган обязан Незамедлительно поставить об этом в известность Совет
директоров через Комитет по корпоративному управлению с указанием причин просрочки
выплаты дивидендов и предпринимаемых мер по их устранению.
Статья 6.14. Совет директоров вправе при наличии оснований принять решение о
привлечении единоличного исполнительного органа и/или членов коллегиального
исполнительного органа к ответственности за ненадлежащее исполнение решения общего
собрания акционеров в части выплаты дивидендов.
Статья 6.15. Акционер вправе требовать выплаты неполученных дивидендов
независимо от срока образования задолженности Компании, В случае невыплаты дивидендов
по вине Компании в срок, установленный для их выплаты, акционеру Компании
выплачивается сумма причитающихся дивидендов и пеня, исчисляемая исходя из
официальной ставки рефинансирования ЦБ РФ на день исполнения денежного обязательства
или его соответствующей части.
Статья 6.16. Выплата дивидендов ценными бумагами может производиться в порядке и
на условиях, предусмотренных Уставом и внутренними документами Компании.
24
Глава 7. Заключительные положения.
Статья 7.1. Настоящий Кодекс вступает в силу с даты его утверждения Советом
директоров.
Статья 7.2. Локальные нормативные акты Компании приводятся в соответствие с
Кодексом после его утверждения. До внесения в них соответствующих изменений и
дополнений, в случае противоречия требований Кодекса требованиям локальных
нормативных актов, применяются требования Кодекса.
Статья 7.3.
Совет директоров по представлению Комитета по корпоративному
управлению периодически рассматривает вопрос о состоянии и практике исполнения
Кодекса, необходимости и целесообразности внесения в него изменений и дополнений с
учетом развития российской и международной корпоративной практики. Изменения и
дополнения в Кодекс вносятся Советом директоров.
Статья 7.4.
Совет директоров и исполнительные органы обеспечивают любому
заинтересованному лицу беспрепятственную возможность сообщить, в том числе на
условиях анонимности, об известных ему нарушениях требований Кодекса, а равно внести
предложения и получить консультации по вопросам корпоративной практики. Для
обеспечения этой возможности в Компании действуют телефонная и электронная “горячая
линия” и вывешиваются в доступных местах опломбированные ящики для замечаний и
предложений. Полученная информация будет своевременно и всесторонне рассмотрена с
соблюдением требований конфиденциальности, и в случае ее подтверждения будут
приниматься исчерпывающие меры по устранению нарушений.
Статья 7.5.
Какое бы то ни было преследование лиц, сообщивших информацию о
нарушениях требований Кодекса, не допускается и рассматривается как серьезное
корпоративное правонарушение, несовместимое с работой в Компании.
***
25
Приложение
к Кодексу корпоративного управления ОАО “Татнефть”
ПЕРЕЧЕНЬ
основных корпоративных политик, регламентов и процедур
Политики:
 финансовая политика;
 политика управления имущественным комплексом (в том числе объектами
интеллектуальной собственности);
 политика управления брендом;
 инвестиционная политика;
 дивидендная политика;
 политика по кадрам и вознаграждениям;
 политика безопасности;
 политика управления рисками;
 информационная политика;
 экологическая политика;
 социальная политика;
 политика корпоративного управления.
Регламенты:
 делопроизводства и документооборота;
 протокола и деловой этики;
 корпоративного контроля и внутреннего аудита;
 единого корпоративного стиля;
 управления имуществом Компании;
 управления Группой “Татнефть”.
Положения:
 О холдинговой группе;
 Об органах управления (Совете директоров, исполнительных органах, ревизионной
комиссии и проч.);
 О Комитетах при Совете директоров;
 О проведении общего собрания акционеров.
26