Первичное размещение корпоративных облигаций и акций на бирже

«Акционерное общество», №2(3), март, 2003 г., сс.65-71
А.Е. Абрамов, заместитель директора
НП «Национальный депозитарный центр»
Первичное размещение корпоративных
облигаций и акций на бирже
Кратко о теории
Первичное размещение корпоративных облигаций и акций на бирже
часто называют «IPO» (Initial Public Offering), то есть первичное публичное
размещение ценных бумаг. Типичный пример такого толкования IPO –
рекламная брошюра, выпущенная РТС «Как успешно разместить ценные бумаги
на бирже?», где IPO определяется как «… первичное публичное размещение
или просто размещение ценных бумаг на бирже». При этом «под ценными
бумагами обычно подразумеваются облигации и акции».
Строго говоря, такое весьма распространенное толкование IPO
существенно расширяет содержание данного понятия, сложившее на развитых
фондовых рынках. Например, в «Словаре финансовых и инвестиционных
терминов» под редакцией J. Downes и J.E. Goodman IPO определяется как
публичное предложение акций компании, которое совершается впервые.
Согласно словарю терминов Нью-Йоркской фондовой биржи IPO представляет
собой осуществляемый впервые выпуск новых акций частной (private)
компанией, предполагающий трансформацию этой компании в компанию
публичную.
Следовательно, IPO – это размещение не всех ценных бумаг, а
только акций; и не любое размещение – а только такое, когда компания впервые
размещает свои акции на публике. Если следовать стандартам развитых
рынков, то можно прийти к выводу, что IPO как таковых на российском
фондовом рынке еще не было.
Однако не будем больше останавливаться на формальной стороне
вопроса. Поговорим о реальном опыте проведения первичных эмиссий
корпоративных облигаций и акций на российских биржах.
В чем польза и преимущества первичного размещения ценных бумаг
на бирже для их эмитентов?
Выделим следующие доводы:
 использование отработанных и утвержденных регулирующими
органами публичных и стандартных процедур размещения ценных
бумаг эмитентом и андеррайтером;
 использование
биржевых
информационных
каналов
для
информирования потенциальных инвесторов о ценных бумагах и их
эмитенте;
 использование биржевой инфраструктуры, обеспечивающей процесс
размещения, надежные и быстрые расчеты по его результатам;
 широкая география размещения ценных бумаг среди инвесторов за
счет участия в процессе брокерских и инвестиционных компаний
различных регионов, работающих на бирже;
2



возможность быстрого получения денежных средств в случае
успешного хода размещения;
улучшение имиджа эмитента;
формирование вторичного биржевого рынка ценных бумаг,
способствующего росту капитализации и снижению стоимости
заимствований.
Особенности механизма размещения на бирже акций и облигаций
Указанные механизмы имеют существенные отличия, обусловленные
различиями форм выпуска различных ценных бумаг.
Выпуски облигаций, как правило, представлены ценными бумагами на
предъявителя с централизованной формой хранения глобального сертификата в
головном депозитарии (почти 100% всех глобальных сертификатов
корпоративных облигаций в настоящее время переданы на хранение в НДЦ).
Совмещение в лице одной организации функций хранителя глобального
сертификата и расчетного депозитария позволяет использовать простые и
эффективные биржевые технологии размещения ценных бумаг. Депозитарий
открывает эмитенту эмиссионный счет депо, на котором формируются
специальные торговые разделы для одного или для каждого из группы
андеррайтеров. На основе данных об остатках облигаций на указанных разделах
формируются торговые позиции андеррайтеров на бирже. По итогам торгов на
основе сводного поручения депо клиринговой организации, расчетный
депозитарий переводит соответствующее количество облигаций на торговые
разделы счетов депо покупателей облигаций. Все это осуществляется в рамках
единой системы электронного документооборота биржи, клиринговой
организации и расчетного депозитария.
Отметим, что акции являются исключительно именными ценными
бумагами, в связи с чем для обеспечения размещения на бирже у регистратора
открывается
лицевой счет номинального держателя на имя расчетного
депозитария.
Немного статистики о размещениях ценных бумаг
Данные о размещениях корпоративных облигаций через ММВБ
(приводятся в таблице 1).
3
Таблица 1
Итоги размещения корпоративных облигаций через ММВБ
Стоимость размещенных
облигаций (млрд. рублей)
Количество эмитентов
1999 г.
11,3
2000 г.
29,5
2001 г.
24,7
2002 г.
47,6
6
21
35
59
1999 – 2002 гг.
113,1
В течение 1999-2002 годов через ММВБ было размещено корпоративных
облигаций на сумму 113,1 млрд. рублей.
Данные НДЦ об объемах размещенных и погашенных корпоративных
облигаций за тот же период с учетом внебиржевых размещений облигаций
(приводятся на рисунке 1).
Рисунок 1
Стоимость размещенных и погашенных
корпоративных облигаций, обслуживаемых НДЦ
(млрд. руб.)
51,5
50
млрд. руб.
40
32,1
30,5
30
20
15,6
14,7
10
0
0
1999 год
1,3
3,3
2000 год
2001 год
размещение
2002 год
погашение
Общий объем корпоративных облигаций, размещенных в течение 19992002 года, составил 129,7 млрд. рублей, за это же время было погашено
облигаций на сумму 19,3 млрд. рублей.
Среднестатистический выпуск корпоративных облигаций, хранимых в
НДЦ на конец 2002 года, характеризовался следующими параметрами:
- срок обращения – 1180 дней, или 3,2 года;
- объем выпуска – 908 млн. рублей.
За этот же период времени можно привести лишь один пример
успешного биржевого размещения акций, когда в 2002 году ОАО «РБК
информационные системы» разместило через ММВБ и РТС 16 млн. акций на
сумму 13,26 млн. долларов. При этом на ММВБ было размещено 65 % выпуска
указанных акций, а в РТС - 35 % объема выпуска.
Более активное использование механизма биржевого размещения акций
сдерживается рядом факторов. Один из них связан с существенной недооценкой
акций российских компаний, включая компании роста. Эмитенты акций
4
опасаются, что размещение акций перспективных компаний по явно
заниженным ценам против рыночных цен, приведет к завышенной стоимости
привлеченного капитала. В то же время, дефицит публичной и достоверной
информации об эмитентах акций и их рыночной стоимости отпугивает
инвесторов, которые не хотят рисковать своими деньгами в случае
приобретения акций таких компаний по завышенным по сравнению с
рыночными ценам.
Схема размещения корпоративных облигаций на бирже
Процесс размещения корпоративных облигаций в ходе торгов в секции
фондовых рынков ММВБ предусматривает участие и взаимодействие
следующих участников:
 Эмитента облигаций;
 Агента по размещению (андеррайтера);
 ММВБ как организатора торговли на рынке ценных бумаг;
 НДЦ как расчетного депозитария ММВБ;
 Расчетной
палаты
ММВБ
как
кредитной
организации,
обеспечивающей проведение расчетов по торгам на ММВБ.
Схема биржевого размещения документарных облигаций на предъявителя с
обязательным централизованным хранением в НДЦ приводится на рисунке 2.
Рисунок 2
При выборе схемы размещения корпоративных облигаций эмитент с
помощью своих консультантов должен определиться по ряду вопросов.
1. Выбор схемы размещения облигаций на ММВБ: аукцион, режим
переговорных сделок или гибридный вариант.
Аукцион предполагает
5
формирование реестра заявок на покупку облигаций, их передачу торговому
агенту (эмитенту) и удовлетворение заявок по единой цене размещения с
учетом параметров поданных заявок.
В рамках режима переговорных сделок как правило размещаются
крупные пакеты облигаций путем заключения сделок по номинальной
стоимости. Здесь участники приходят к соглашению со своим контрагентом
путем выставления так называемых «адресных» (адресованных конкретному
участнику торгов) и «безадресных» (выставленных без указания конкретного
Участника) заявок. Обязательным условием приобретения облигаций при их
размещении является резервирование денежных средств на счете члена секции
фондового рынка ММВБ от имени которого подается заявка.
2. Метод определения цены размещения облигаций. Возможные варианты
ценообразования – проведение аукциона по определению цены размещения,
размещение облигаций по фиксированной цене, устанавливаемой заранее
органами управления эмитента, проведение конкурса по определению ставки
купонного дохода. Размещение облигаций по заранее фиксированной цене
размещения предпочтительнее для эмитентов, только выходящих на рынок
публичных заимствований. Определение цены размещения облигаций в ходе
аукциона выгодно для эмитентов с уже имеющейся публичной кредитной
историей. В настоящее время многие компании предпочитают использовать
конкурс по определению купона при фиксированной на уровне номинальной
стоимости цене размещения.
3. Определение схемы расчетов по итогам размещения облигаций на
бирже. Если глобальный сертификат облигаций хранится в НДЦ, итоговые
расчеты по ценным бумагам осуществляются путем внутридепозитарных
операций по счетам депо депонентов НДЦ (в том числе в случае первичного
размещения облигаций через ММВБ, РТС, СПВБ и СМВБ). Если глобальный
сертификат облигаций хранится не в НДЦ – размещение указанных облигаций
через ММВБ и СМВБ и их вторичное обращение на этих биржах не
осуществляется.
Принятие нового выпуска корпоративных облигаций на обслуживание в
НДЦ осуществляется в следующем порядке.
1. При подготовке проекта решения о выпуске облигаций и проспекта
эмиссии до утверждения их эмитентом и направления на регистрацию в ФКЦБ
России (или в Банк России для облигаций кредитных организаций) между
эмитентом, его консультантами и НДЦ проводится:
 согласование проектов указанных документов в части отражения в
них вопросов депозитарного обслуживания при размещении,
обращении (в том числе при выплате доходов, выкупе, досрочном
погашении) и погашении, а также в случае неисполнения эмитентом
обязательств по облигациям;
 подписание между НДЦ и эмитентом договора обеспечения
обязательного централизованного хранения (после окончания
согласования указанных документов), входящего в комплект
документов, направляемых эмитентом для регистрации выпуска
облигаций в ФКЦБ России;
6

подготовка к подписанию между НДЦ и эмитентом договора
эмиссионного счета депо, заключаемого после регистрации выпуска
облигации перед началом их размещения (не позже чем за 10 дней до
начала размещения).
2. После подписания договора эмиссионного счета депо в соответствии с
Регламентом к договору эмитент до начала размещения облигаций
предоставляет в НДЦ:
 комплект документов для открытия эмиссионного счета депо
(нотариально заверенные копии Устава, банковской карточки;
доверенности и т.д.);
 оригиналы решения о выпуске облигаций, проспекта эмиссии,
уведомления регистрирующего органа о регистрации выпуска.
 заявку на присвоение выпуску облигаций кода ISIN;
 календарную анкету выпуска облигаций (даты купонных выплат и
погашения и соответствующие им даты фиксации списков
депонентов/владельцев облигаций для выплат купонов и погашения).
Кроме того, депонирует сертификат, оформленный на весь объем
выпуска облигаций с обязательным централизованным хранением;
3. Помимо функций уполномоченного и расчетного депозитария НДЦ
выполняет функции и платежного агента. В случае назначения НДЦ платежным
агентом с эмитентом заключается соответствующий договор.
Схема размещения на бирже акций
Процесс первичного размещения акций в ходе торгов Фондовой секции
ММВБ предусматривает участие и взаимодействие следующих участников:

Эмитента ценных бумаг;

Агента по размещению (андеррайтера);

Регистратора, ведущего реестр владельцев именных ценных бумаг
эмитента;

ММВБ как организатора торговли на рынке ценных бумаг;

НДЦ как расчетного депозитария ММВБ;

Расчетной палаты ММВБ как кредитной организации,
обеспечивающей проведение расчетов по торгам на ММВБ.
Схема размещения на бирже акций приводится на рисунке 3.
Процедура подготовки и проведения первичного размещения акций
состоит из следующих шагов:
Рисунок 3
7
Заключение
Сложившийся порядок размещения корпоративных облигаций и акций
на биржах вряд ли можно считать неизменным. Очевидно, что по мере
совершенствования законодательства о рынке ценных бумаг и изменений в
потребностях эмитентов и инвесторов он будет видоизменяться. При этом, по
нашему мнению, роль биржевого рынка как эффективного механизма
привлечения инвестиций путем размещения ценных бумаг в ближайшие годы
неизбежно будет повышаться.