(менеджмент)x - Высшая школа экономики

Федеральное государственное автономное
учреждение высшего профессионального
образования
«Национальный исследовательский университет
«Высшая школа экономики»
Факультет менеджмента
Программа дисциплины
Программа дисциплины
КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО
для специальности 080500.62 – Менеджмент
подготовки бакалавра менеджмента
Составитель к.ю.н., доцент Попов А.В.
Рекомендована секцией УМС
Факультета ПРАВА
Председатель
__________________ А.С. Шаталов
«_____» __________________ 2011 г.
Утверждена УС факультета
_________________________________
Ученый секретарь
_________________________________
« ____» ___________________2011 г.
Москва
Одобрена на заседании кафедры
предпринимательского права
Зав. кафедрой
______________ О.М. Олейник
« 10 » мая 2011 г.
I. Введение
Значение дисциплины «Корпоративное право» в условиях продолжающейся
экономической и правовой реформы возрастает и занимает все более важную роль при
подготовке менеджера.
Это объясняется тем, что эффективный менеджмент в бизнесе невозможен без
знания основ организационно-правового построения корпоративных образований,
оптимизации выбора организационно-правовой формы юридического лица в зависимости
от конкретных функциональных задач, внутреннего построения и функционирования
корпоративных образований в российском праве. Неэффективная система корпоративного
управления, как правило, характеризуется неутешительными финансовыми результатами
хозяйственной деятельности. При этом правовые аспекты корпоративного управления
носят сложный комплексный характер, включая выявление значения уставного капитала в
процессе управления хозяйственным обществом, анализ вариантов формирования
структуры управления хозяйственным обществом и пр.
Обеспечивающая корпоративное управление правовая оболочка (корпоративное
право) находится на начальном этапе развития и, поэтому, постоянно обновляется и
совершенствуется. Исходя из этого, акцент при преподавании этой дисциплины на
Факультете менеджмента должен производиться именно на получении знаний об основах
и принципах корпоративного права, изучении его основополагающих правовых средств и
институтов, сопоставлении российского и зарубежного опыта.
Учебная дисциплина «Корпоративное право» является дисциплиной специализации в
соответствии
с
Государственным
образовательным
стандартом
высшего
профессионального образования по специальности 061100 – «Менеджмент организации».
Студенты, приступающие к изучению данной дисциплины, должны обладать знаниями и
умениями в рамках изучения учебных курсов по дисциплинам «Введение в право» и
Корпоративное право бакалавр.
Назначение программы, отражающей курс «Корпоративное право», состоит в
конкретизации
минимума квалификационных
требований, предъявляемых
к
дипломированным специалистам в рамках специальности 061100, получающим
фундаментальную и специальную подготовку в области менеджмента.
В результате изучения курса «Корпоративное право» в соответствии с настоящей
программой студент получает знания и умения, необходимые для его практической
деятельности, и должен:
- знать ключевые понятия, институты, принципы и источники корпоративного права;
- уметь толковать и применять законы и другие нормативные акты корпоративного
законодательства;
- уметь анализировать судебную и иную правоприменительную практику применения
норм корпоративного законодательства;
- иметь представление об обеспечении соблюдения корпоративного законодательства в
деятельности юридических и физических лиц;
- обладать навыками юридической квалификации фактов и обстоятельств в
корпоративных правоотношениях.
Программа рассчитана на 2 модуля и предусматривает чтение лекций (30 часов) и
работу студентов на практических занятиях (8 часов). По итогам изучения данной
дисциплины сдается итоговая форма контроля – экзамен с выставлением итоговой оценки.
В качестве формы рубежного контроля предполагается подготовка реферата по одной из
тем программы (3-4 тыс. слов). При выборе темы для написания реферата могут быть
использованы темы из раздела «Вопросы для оценки качества освоения дисциплины».
При самостоятельной работе студентов при изучении дисциплины
предусматривается
самостоятельная проработка ими материалов лекций, а также
законодательства, судебной практики и литературы, предлагаемых настоящей
программой.
II . Тематический расчет часов
№№
Название темы
Всего часов по
дисциплине
Аудиторные часы
Лекции
Самостоятельная
работа
1
Введение в корпоративное право.
15
4
Семинарские.
занятия
1
2
Общие положения о юридическом лице
16
4
2
10
3
Возникновение и прекращение
юридических лиц
15
4
1
10
4
Акционерное общество
34
12
2
20
5
Общество с ограниченной
ответственностью
15
4
1
10
6
Иные организационно-правовые формы
юридических лиц
13
2
1
10
108
30
8
70
Итого:
10
III. Базовый учебник
Корпоративное право: учебник/ отв. ред. - И. С. Шиткина. Москва: Волтерс Клувер, 2008.
IV. Формы и методы контроля
Итоговая оценка по учебной дисциплине «Корпоративное право» складывается из
следующих элементов:
Работа на семинарских занятиях (доклады, обсуждения, деловые игры).
Экзамен, проводимый в устной форме (20 минут на каждого студента).
Итоговая оценка выводится по формуле средней взвешенной с учетом введенных
весов. В зачетную книжку и в ведомость проставляется итоговая оценка.
Вес экзамена в итоговой оценке – 0,6; вес реферата – 02, вес занятий на семинарах
– 0,2.
V. Содержание программы
Тема 1.Введение в корпоративное право.
Понятие корпоративного права и его место в системе права. Принципы корпоративного
права. Система корпоративного права. Основные черты гражданского права зарубежных
стран. Источники корпоративного права.
Основная литература:
Корпоративное право: учебник/ отв. ред. - И. С. Шиткина. Москва, Волтерс Клувер ,
2007, глава 1.
Гражданское право под ред. А.П.Сергеева и Ю.К.Толстого, т.1, Проспект, 2002, гл.14.
Дополнительная литература
Долинская В.В. Акционерное право. Основные положения и тенденции. М., 2006
Roy Goode, Commercial Law, 3rd edition, Penguin Books, 2004, Chapter 1
Бандурин А.В., Зинатулин Л.Ф. Экономико-правовое регулирование деятельности
корпораций в России. М., 1999.
Голикова Н.Б. Привилегированные купеческие корпорации России 16-первой
четверти 18 вв. М., 1998.
Крапивин О.М. Трудовое корпоративное право. Учеб-практ. пособие. – М., 2000.
Лысихин И. Корпоративное право получает законные права// Рынок ценных бумаг.
М., 1996, №9.
Носов С.И. Акционерное право в России (опыт историко-правового исследования).
М.:изл-во РАГС, 2000.
Петражицкий Л. Акционерная компания. Акционерные злоупотребления и роль
акционерных компаний в народном хозяйстве. Спб., 1898.
Петухов В.Н. Корпорации в российской промышленности: законодательство и
практика: Науч.-практ. пособие / Ин-т законодательства и сравн. Правоведения при
Правительстве Рос. Федерации. – М.: Городец, 1999.
Прокопьева И.Г. Современное понимание сущности и понятия юридического лица
// Актуальные проблемы права в России. – Калининград, 1999, с. 35-40.
Сонькин Н.Б. Корпорации. Теоретические и прикладные проблемы. М., 1999.
Старовойтов М.К. Современная российская корпорация (организация, опыт,
проблемы). М.: Наука, 2001.
Черепенина Н.Ю. Некоторые характерные черты финансовой организации паевых
корпораций Англии начала 17 века. Л., 1983.
Сонькин Н.Б. Матвеев С.П. Развитие корпоративного права в России. Учеб.
пособие, Воронеж, 2000.
Степанов П.В. Корпоративные отношения в гражданском праве// Законодательство,
2002, № 6.
Тема 2. Общие положения о юридическом лице
Сущность и история юридического лица. Признаки юридического лица. Основные теории
сущности юридического лица. Классификация юридических лиц. Классификация
юрилических лиц в стрнах с развитыми правопорядками. Правосубъектность
юридического лица. Органы юридического лица. Индивидуализация юридического лица.
Представительства и филиалы.
Основная литература:
Корпоративное право: учебник/ отв. ред. - И. С. Шиткина. Москва, Волтерс Клувер ,
2007, глава 2, 11.
Гражданское право под ред. А.П.Сергеева и Ю.К.Толстого, т.1, Проспект, 2002, гл.7.
Дополнительная литература
Roy Goode, Commercial Law, 3rd edition, Penguin Books, 2004, Chapter 1
Len Sealy, Sarah Worthington, Cases and Materials in Company Law, 8th edition,
Oxford, Chapter 1
Богданов Е.В. Правовое положение органа юридического лица // Журнал
российского права, 2001, № 3.
Бушева С.Г. Орган юридического лица: правовой статус и соотношение со
смежными институтами // Законодательство, 2005, №№ 2,3.
Бараненков В.В. Юридические лица: эволюция, современное состояние и
перспективы развития. М., 2006.
Добровольский В.И. Анализ и комментарий корпоративного законодательства и
судебной практики. М.: 2007.
Дубовицкая Е.А. европейское корпоративное право: свобода перемещения
компаний в ЕС, Москва, Волтерс Клувер, 2004.
Тернер Ф. Сравнительное обозрение акционерного законодательства главнейших
европейских стран. Спб., 1871.
Агеев А.Б. Акционерное законодательство Швейцарии. Постатейный комментарий.
М., 2005.
Акционерное общество и товарищество с ограниченной ответственностью.
Сборник зарубежного законодательства /отв. редактор В.А. Туманов. – М., 1995.
Асосков А.В. Устав европейской компании: новый этап развития права
Европейского союза // Законодательство, 2002, № 8.
Батлер У.Э. Гаши-Батлер М.Е. Корпорации и ценные бумаги по праву России и США. –
М., 1997.
Жалинский А., Рерихт А. Введение в немецкое право. М., 2001.
Завидов Д.А. Становление и развитие английского корпоративного права // Журнал
российского права, 2000, № 11.
Колотушкина О.Е. Основы корпоративного права США. Ниж. Новгород, 2000.
Макарова Ю. Компании с ограниченной ответственностью в Швеции //
Иностранное право, 2002, вып.3.
Полковников Г.В. Английское право о компаниях: Закон и практика: Учеб. пос. –
М.: НИМП, 2000.
Сыроедова О.Н. Акционерное право США и России: сравнительный анализ. М.:
Спарк, 1996.
Тема 3. Возникновение и прекращение юридических лиц
Возникновение (создание) юридического лица. Учредительные документы. Прекращение
юридического лица. Прекращение юридического лица путем реорганизации.
Прекращение юридического лица путем ликвидации. Прекращение юридического лица
при банкротстве.
Основная литература:
Корпоративное право: учебник/ отв. ред. - И. С. Шиткина. Москва, Волтерс Клувер ,
2007, глава 3.
Дополнительная литература
Израэлит М.Н. Акционерные общества. М., 1927.
Каминка А.И. Акционерные компании. Спб., 1902.
Каминка А.И. Очерки торгового права, Москва, Центрюринфор, 2002.
Г.Ф. Шершеневич, Учебник торгового права, Москва, Спарк, 1994
М.И. Кулагин, Избранные труды, Москва, Статут, 1997
Тема 4. Общие положения о хозяйственных товариществах и обществах
Акционерное общество
Общие положения о хозяйственных товариществах и обществах. Общая характеристика
акционерного общества. Понятие акции. Уставный капитал. Корпоративное управление в
акционерном обществе, акционерные соглашения. Оборот акций. Поглощения.
Принудительный выкуп акций в акционерных обществах. Особый порядок совершения
сделок в акционерных обществах.
Основная литература:
Корпоративное право: учебник/ отв. ред. - И. С. Шиткина. Москва, Волтерс Клувер ,
2007, глава 2, 4, 5, 6.
С.Д. Могилевский, И.А. Самойлов, Корпорации в России. Правовой статус и основы
деятельности, Москва, Дело, 2006, главы 3, 4,5,6.
Дополнительная литература
С.Д. Могилевский Правовые основы деятельности акционерных обществ,
Москва,дело, 2004,
А.В.Габов Сделки с заинтересованностью в практике акционерных обществ:
проблемы правового регулирования, Москва, Статут, 2005,
М.М. Агарков Основы банковского права. Учение о ценных бумагах, Москва, БЕК,
1994.
Комментарий к ФЗ «Об акционерных обществах» под ред. Тихомирова М.Ю.,
Млсква, Тихомиров, 2008.
А.Ю. Бушев, О.Ю. Скворцов Акционерное право, Москва, Интел Синтез, 1997
В.А. Белов, Е.В.Пестерева Хозяйственные общества, Москва, ЦентрЮрнфоР, 2002
Л.Р. Юлдашева Правовое регулирование оборота эмиссионных ценных бумаг
(акций, облигаций), Москва, Статут,1999.
Пособие по корпоративному управлению, Москва, Альпина Бизнес Бук, 2004,
Корпорации и учреждения, сборник статей, Москва, Статут, 2007,
Долинская В.В. Акционерное право. Основные положения и тенденции. М., 2006,
Кашанина Т.В. Корпоративное (внутрифирменное) право: краткий курс. М., 2006.
Могилевский С.Д. Органы управления хозяйственными обществами: Правовой
аспект: Монография. – М.: Дело, 2001.
Петухов В.Н. Корпорации в российской промышленности: законодательство и
практика: Науч.-практ. пособие / Ин-т законодательства и сравн. Правоведения при
Правительстве Рос. Федерации. – М.: Городец, 1999.
Шиткина И.С. Предпринимательские объединения: Учебно-практическое пособие.
- М.: Юристъ,2001.
Степанов Д. Ответственность эмитента и регистратора за необоснованное списание
акций / Вестник ВАС, 2007, №3.
Мандрица В.М. Семенов М.В. Правовые основы управления предприятием //
Юридический вестник, Ростов н/Д, 1999, № 4.
Перкинс Р.Б. Принцип корпоративного управления: ключ к доверию инвесторов//
Моск. журнал международного права. М., 1996, №2.
Корпоративное управление в переходных экономиках: инсайдерский контроль и
роль банков/ Под ред Аоки Масахико и Ки Кима Хьюнг. Спб., 1997.
Корпоративное управление: Владельцы, директора и наемные работники акционерного
общества. М., 1996.
Кукура С.П. Управление крупной корпорацией. М., 1997.
Функ Я.И., Михальченко В.А., Хвалей В.В. Акционерное общество: история и
теория (Диалектика свободы).- Минск: Амалфея, 1999.
Тема 5 Общество с ограниченной ответственностью
Общая характеристика. Понятие доли. Уставный капитал. Управление в обществе с
ограниченной ответственностью. Выход из состава общества с ограниченной
ответственностью. Особый порядок совершения сделок в обществах с ограниченной
ответственностью.
Основная литература:
Корпоративное право: учебник/ отв. ред. - И. С. Шиткина. Москва, Волтерс Клувер ,
2007, глава 2, 4, 5, 6.
С.Д. Могилевский, И.А. Самойлов, Корпорации в России. Правовой статус и основы
деятельности, Москва, Дело, 2006, главы 3,4,5,7.
Дополнительная литература
С.Д. Могилевский Общества с ограниченно ответственностью, Москва, Дело, 1999.
Игнатова Е.А. Об обществах с ограниченной ответственностью: Комментарий к
федеральному закону. М.: Ось-89, 2004.
Борисов А.Н. Комментарий к Федеральному закону «Об обществах с ограниченной
ответственностью». Постатейный. М., 2006.
Новак Д. К вопросу об ограничениях на выход участника из общества с
ограниченной ответственностью // Хозяйство и право, 2003, № 2.
Общество с ограниченной ответственностью: Современные правовые и финансовоэкономические аспекты. Законодательные и другие нормативные акты. М., 2000.
Петникова О.В. Право выхода из общества с ограниченной ответственностью //
Адвокат, 2000, № 5.
Аушев И. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной
ответственностью // Российская юстиция, 2001, № 1.
Барканов А. Переход права на участие в уставном капитале хозяйственного
общества // Законность , 2002, № 6
Белоликов А. Доля в уставном капитале как объект прав участников // Право и
экономика, 2001, № 7.
Борякова С.А., Сергеева Е.В. Вопросы уставного капитала общества с
ограниченной ответственностью в практике арбитражных судов // Законодательство и
экономика, 2006, № 7.
Л. Лапач. Доля в уставном капитале как "иное имущество" в системе объектов
гражданских прав// Хозяйство и право, 2006, №12.
Рогожин Н.А. Применение обеспечительных мер при обращении взыскания на
долю участника общества с ограниченной ответственностью // Право и экономика, 2005,
№1
Тема 6 Иные организационно правовые формы юридических лиц
Полное товарищество. Товарищество на вере (коммандитное). Производственный
кооператив (артель). Унитарное предприятие. Народные предприятия. Некоммерческие
организации как юридические лица. Государственная корпорация. Некоммерческие
партнерства. Фонд. Учреждение, Дочерние и зависимые общества. Группы компаний,
холдинги. Аффилированные лица.
Основная литература:
Корпоративное право: учебник/ отв. ред. - И. С. Шиткина. Москва : Волтерс Клувер
, 2007, глава 2.
Дополнительная литература
И.С. Шиткина Холдинги. Правовое регулирование и корпоративное управление.
Москва, Волтерс Клувер, 2008
Редькин И.В. Аффилированные лица по законодательству РФ: правовое
регулирование, теория и практика // Юридический мир, 1998, № 11/12.
Храброва И.А. Корпоративное управление: вопросы интергации.
Аффилированные лица, организационное проектирование, интеграционная
динамика. – М.: Изд.Дом «Альпина», 2000.
Пенов Ю.В. Правовое положение народных предприятий, их акционеров и
работников // Правоведение, 2000, № 5.
Кушнирук А.С. Акционерные общества работников (народные предприятия) и
современное российское акционерное право // Правоведение, 2005, № 4.
Боханов Е.Н. Проблемы создания "дочек" // Акционерное общество: вопросы
корпоративного управления, 2005, № 2.
Григораш И.В. Зависимые юридические лица в гражданском праве: опыт
сравнительно-правового исследования. М.: Волтерс Клувер, 2007.
Вопросы для оценки качества освоения дисциплины
1. Понятие корпоративного права и его место в системе права
2. Источники корпоративного права
3. Понятие юридического лица и его признаки
4. Научные теории о понятии и сущности юридического лица
5. Система юридических лиц в РФ
6. Порядок создания юридических лиц в РФ
7. Учредительные документы юридического лица, виды учредительных документов
8. Формирование имущества юридического лица
9. Отличительные признаки содержания правоспособности и дееспособности
юридических лиц по сравнению с правоспособностью и дееспособностью физических лиц
10. Органы юридического лица, виды органов юридического лица
11. Реорганизация юридического лица
12. Реорганизация в форме присоединения и слияния
13. Реорганизация в форме выделения и разделения
14. Реорганизация в форме преобразования
15. Несостоятельность (банкротство) юридического лица
16. Порядок ликвидации юридических лиц
17. Правовое положение филиалов и представительств?
18. Индивидуализация юридического лица
19. Классификация хозяйственных товариществ и обществ
20. Общие признаки и различия хозяйственных товариществ и обществ
21. Открытые и закрытые акционерные общества. Понятие. Сходства и различия в
правовом статусе.
22. Характеристика органов управления акционерного общества. Обязательные и
факультативные органы. Модели формирования органов управления.
23. Процедура созыва годового общего собрания акционеров.
24. Совет директоров акционерного общества. Порядок формирования.
Компетенция.
25. Статус единоличного и коллегиального исполнительных органов. Порядок
назначения. Компетенция.
26. Контрольные органы акционерного общества. Ревизионная комиссия, служба
внутреннего аудита, служба внутреннего контроля.
27. Виды корпоративного контроля (полный, гарантирующий, блокирующий)
28. Понятие и значение уставного капитала акционерного общества. Соотношение
уставного капитала и чистых активов.
29. Увеличение и уменьшение уставного капитала акционерного общества
30. Понятие ценной бумаги. Бездокументарные ценные бумаги. Акция как
разновидность бездокументарной ценной бумаги.
31. Права акционеров – владельцев бездокументарных обыкновенных и
привилегированных акций.
32 Дивиденды и порядок их выплаты
33. Процедура эмиссии акций, порядок проведения закрытой и открытой подписки.
34. Способы защиты прав собственника акций, лишенного владения акциями помимо
своей воли.
35. Добровольное предложение о выкупе всех ценных бумаг открытого
акционерного общества: количественные пороги владения, требования к
добровольному предложению, механизм направления.
36. Обязательное предложение о выкупе всех ценных бумаг открытого акционерного
общества: количественные пороги владения, механизм направления, требования к
обязательному предложению.
37. Порядок принятия решений органами управления открытого общества после
получения добровольного или обязательного предложения.
38. Squeeze out и sell out: условия возникновения права выкупа/права требования
выкупа, процедура осуществления.
39. Государственный контроль за осуществлением поглощений на территории
Российской Федерации.
40. Ответственность членов органов управления хозяйственных обществ,
управляющей организации или управляющего.
41. Способы защиты прав и интересов акционеров. Формы защиты: самозащита,
административная и судебная.
42. Правовая природа долей в уставном капитале ООО, сделки с ними.
43. Выход участника из ООО: имущественные последствия для ООО.
44. Право на выход участника из ООО: понятие, реализация, процедура.
45. Общее собрание участников ООО: понятие, виды, компетенция, механизм
принятия решений.
46. Крупные сделки хозяйственных обществ: понятие, виды, предусмотренная
законом процедура совершения и последствия ее несоблюдения.
47. Сделки с заинтересованностью, совершаемые хозяйственными обществами:
понятие, предусмотренная законом процедура совершения и последствия ее
несоблюдения.
48. Дочерние и зависимые общества: понятие, специфика корпоративного
управления.
49. Аффилированные лица
50. Правовое положение холдинговых компаний
Список нормативных актов
Гражданский кодекс РФ. Часть 1 (в ред. ФЗ от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ).
Закон РСФСР «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на
товарных рынках» от 22 марта 1991 г. № 948-1 (в ред. ФЗ от 26 июля 2006 г. № 135-ФЗ).
Федеральный закон «О защите конкуренции» от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ (в ред. ФЗ
от 08 ноября 2008 № 195-ФЗ).
Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (в ред.
ФЗ от 30 декабря N 306-ФЗ).
Закон РФ «О банках и банковской деятельности» от 2 декабря 1990 года № 395-1 (в
редакции ФЗ от 30 декабря 2008 N 315-ФЗ).
Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998
года № 14-ФЗ (в ред. ФЗ от 30 декабря 2008 года № 312-ФЗ).
Федеральный закон «Об особенностях правового положения акционерных обществ
работников (народных предприятий)» от 19 июля 1998 года № 115-ФЗ (в ред. ФЗ от 21
марта 2002 г.).
Федеральный закон «Об инвестиционных фондах» от 29 ноября 2001 года № 156-ФЗ (в
ред. ФЗ от 23 июля 2008 N 160-ФЗ).
Федеральный закон «О приватизации государственного и муниципального имущества» от
21 декабря 2001 № 178-ФЗ (в ред. ФЗ от 19 декабря 2006 N 238ФЗ).
Федеральный закон «О государственной регистрации юридических лиц и
индивидуальных предпринимателей» от 08 августа 2001 N 129-ФЗ (ред. от 30 декабря
2008).
Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 N 39-ФЗ (ред. от
30.12.2008).
Федеральный закон «О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до
вступления в силу ФЗ «О рынке ценных бумаг» без государственной регистрации» от 10
декабря 2003 №174-ФЗ.
Временное положение о холдинговых компаниях, создаваемых при преобразовании
государственных предприятий в акционерные общества, утвержденное Указом
Президента РФ от 16 ноября 1992 года № 1392, в ред. Указа от 28 апреля 2007 г.
Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения
общего собрания акционеров, утвержденное Постановлением ФКЦБ РФ от 31 мая 2002
№17/ПС, с изм. от 7 февраля 2003 г.
Положение
о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и
осуществления депозитарной деятельности в случаях приобретения более 30 процентов
акций открытого акционерного общества, утвержденное Приказом ФСФР от 11.07.2006 N
06-74/пз-н.
Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утв. Приказом
ФСФР РФ от 25.01.2007 N 07-4/пз-н
Положение о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг, утв.
Приказом ФСФР РФ от 10.10.2006 N 06-117/пз-н.
Кодекс корпоративного поведения, рекомендованный Распоряжением ФКЦБ от 4 апреля
2002 г. N 421/р.
Судебная практика.
Определение Конституционного Суда РФ от 15.11.2007 N 758-О-О
Определения Конституционного Суда РФ от 03.07.2007 N 681-О-П, N 713-О-П, N 714-ОП.
Определение Конституционного Суда РФ от 18.06.2004 N 263-О
Постановление Конституционного Суда от 24 февраля 2004 № 3-П.
Постановление Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П
Постановление Конституционного Суда от 10 апреля 2003 № 5-П.
Постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 «О некоторых вопросах практики
применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью»
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 25.06.2009 N 131 «Обзор практики
рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения
акций закрытых акционерных обществ»
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 14.03.2006 N 106 «Обзор практики
рассмотрения арбитражными судами дел, связанных с взысканием единого социального
налога» (п. 2).
Постановление Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения
Федерального закона «Об акционерных обществах».
Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 20 ноября 2003 г. № 17 «О некоторых
вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел по трудовым спорам с
участием акционерных обществ, иных хозяйственных товариществ и обществ».
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24 июля 2003 г. N 24 "Обзор практики
принятия мер по обеспечению исков по спорам, связанным с обращением ценных бумаг».
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.07.2003 N 72 «Обзор практики
принятия арбитражными судами мер по обеспечению исков по спорам, связанным с
обращением ценных бумаг».
Постановление Пленума ВС РФ от 9 июля 2003 г. N 11 «О практике рассмотрения
арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом
проводить общие собрания акционеров».
Информационное письмо
Президиума ВАС РФ от 23 апреля 2001 г. N 63 "Обзор
практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации
выпуска акций и признанием выпуска акций недействительным".
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. N 62 "Обзор практики
разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных
сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность".
Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 21.04.1998 N 33 «Обзор практики
разрешения споров по сделкам, связанным с размещением и обращением акций».
Постановление Пленума ВС РФ от 10 октября 2001 г. N 12 «О вопросе, возникшем при
применении Федерального закона «Об акционерных обществах».
Постановление Пленума ВС РФ N 90 и Пленума ВАС РФ N 14 от 9 декабря 1999 года «О
некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной
ответственностью"».
Постановление Президиума ВАС РФ от 03.06.08, № 1176/08
Постановление Президиума ВАС РФ от 02.08.2005 №16112/03,
Постановление Президиума ВАС РФ от 20.02.2006 № 5134/02
Практические занятия по курсу «Корпоративное право» для специальности
080500.62 – Менеджмент,
подготовки бакалавра менеджмента
Занятие 1. Введение в корпоративное право. Общие положения о юридическом
лице
1. Понятие корпоративного права и его место в системе права
2. Источники корпоративного права
3.Что такое юридическое лицо и каковы его признаки
4. Какие научные теории о понятии и сущности юридического лица известны науке
5. Какова система юридических лиц в РФ?
6. Каковы отличительные признаки содержания правоспособности и дееспособности
юридических лиц по сравнению с правоспособностью и дееспособностью физических лиц
7. Как определить понятие органа юридического лица? Какие существуют виды
органов юридического лица
8. Каково правовое положение филиалов и представительств?
9. Индивидуализация юридического лица
Задачи
1. Инспекция ФНС РФ по г. Москве подала иск к ООО «Незабудка» о применении
последствий недействительной сделки, заключенной с участием указанной организации.
Основанием иска являлось то, что торговля компьютерным оборудованием не была
предусмотрена в уставе компании в видах ее деятельности. Из этого следовало, что
компания вышла за пределы своей правоспособности. Компания против иска возражала.
Решите дело.
2. В арбитражный суд поступило исковое заявление о признании недействительным
договора, заключенного с участием ответчика – Томского филиала ЗАО «Роза». Исковые
требования были обоснованы тем, что ЗАО «Роза» было ликвидировано более года назад,
до заключения договора.
Директор филиала заявил, что имущество филиала не было распределено среди
акционеров ЗАО «Роза» и поэтому филиал продолжает существовать. Кроме того,
оспариваемый договор заключен от имени самого филиала. Филиал является
налогоплательщиком, имеет штат сотрудников, имеет счет в банке, печать и бланки.
Таким образом, оснований для признания договора недействительным не имеется.
Решите дело.
Занятия 2,3. Возникновение и прекращение юридических лиц
1. Каков порядок создания юридических лиц в РФ
2. Что такое учредительные документы юридического лица? Какие виды
учредительных документов существуют?
3. Каким образом формируется имущество юридического лица?
4. Что такое реорганизация юридического лица? В каких формах может
осуществляться реорганизация?
5. Что такое несостоятельность (банкротство) юридического лица? Какова процедура
признания юридического лица несостоятельным?
6. Каков порядок ликвидации юридических лиц?
Задачи
1. Общим собранием акционеров ЗАО "Балтика" было принято решение о
реорганизации общества в форме выделения ЗАО "Нева", являющегося правопреемником
реорганизованного лица в части прав и обязанностей в соответствии с разделительным
балансом. Имеются разделительный баланс, а также акт приема-передачи имущественных
прав и обязательств между ЗАО "Балтика " и ЗАО "Нева " на основании реорганизации
последнего (далее - Акт). Согласно Акту остаток по дебиторской задолженности делится
между обществами согласно перечню по организациям-дебиторам и составляет: ЗАО
"Балтика " – 1 млн. руб. и ЗАО "Нева " – 1 млн. руб.
В Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ЗАО
"Нева" путем реорганизации ЗАО "Балтика" в форме выделения. В тот же день ЗАО
«Нева» поставлено на учет в Инспекцию Министерства Российской Федерации по
налогам и сборам.
ЗАО "Нева" обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ЗАО «Балтика»
убытков в сумме 1 млн. руб. В обоснование оно сослалось на то, что ЗАО «Балтика» не
передало ей все необходимые первичные документы, подтверждающие наличие
задолженности.
Какое решение должен вынести суд?
2. ЗАО «Блюз» обратилось в суд с заявлением о признании несостоятельным ООО
«Игл». Размер денежных требований составил 120.000 руб., из них 30.000 руб. – проценты
за пользование чужими денежными средствами. Задолженность признана должником,
имеется соответствующий акт сверки расчетов.
Какие действия должен совершить арбитражный суд.
Занятия 4,5,6. Акционерное общество
1. Общие положения о хозяйственных товариществах и обществах
- Классификация,
- Общие признаки,
- Различия,
- Формирование имущества.
2. Открытые и закрытые акционерные общества. Понятие. Сходства и различия в
правовом статусе.
3. Характеристика органов управления акционерного общества. Обязательные и
факультативные органы.
4. Процедура созыва годового общего собрания акционеров.
5. Совет директоров акционерного общества. Порядок формирования. Компетенция.
6. Статус единоличного исполнительного органа. Порядок назначения. Компетенция.
7. Понятие и значение уставного капитала акционерного общества. Соотношение
уставного капитала и чистых активов.
8. Понятие ценной бумаги. Бездокументарные ценные бумаги. Акция как
разновидность бездокументарной ценной бумаги.
9. Права акционеров – владельцев бездокументарных обыкновенных и
привилегированных акций.
10. Процедура эмиссии акций (на примере порядка размещения акций по
закрытой/открытой подписке).
11. Способы защиты прав собственника акций, лишенного владения акциями помимо
своей воли.
12. Добровольное предложение о выкупе всех ценных бумаг открытого
акционерного общества: количественные пороги владения, требования к добровольному
предложению, механизм направления.
13. Обязательное предложение о выкупе всех ценных бумаг открытого акционерного
общества: количественные пороги владения, механизм направления, требования к
обязательному предложению.
14. Порядок принятия решений органами управления открытого общества после
получения добровольного или обязательного предложения.
15.Squeeze out и sell out: условия возникновения права выкупа/права требования
выкупа, процедура осуществления.
16. Государственный контроль за осуществлением поглощений на территории
Российской Федерации.
Задачи
1. Иванов обратился с иском к гражданину Петрову о ЗАО «Предприниматель» с
иском о признании недействительным договора купли-продажи акций, заключенного
между ответчиками. В обоснование своих требований истец сослался на то, что он не был
уведомлен о предстоящей продаже акций и тем самым было нарушено преимущественное
право приобретения акций. Ответчики с иском не согласились, сославшись на то, что
уставом ЗАО предусмотрено свободное обращение акций общества без применения
преимущественного права приобретения акций.
Проведите анализ дела. Какое решение должен принять суд.
2. О. обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к ЗАО «Лютик» о
возложении на ответчика обязанности выделить в натуре земельную долю площадью 1 га
из земель сельскохозяйственного назначения ЗАО «Лютик» в деревне Большие Грязи.
Исковые требования заявлены по основаниям статей 247, 252 ГК и мотивированы
тем, что истец является учредителем ЗАО «Лютик», право пользования спорной
земельной долей было внесено в качестве вклада в уставный капитал ответчика; устав
ЗАО «Лютик» предусматривает возможность выхода из состава Акционерного общества с
выделением земельной доли в натуре; отказ ответчика выделить долю противоречит
действующему законодательству и нарушает права истца.
Решением Арбитражного суда в удовлетворении исковых требований отказано.
Отказ мотивирован тем, что истец не представил доказательств соблюдения им порядка
подачи заявления с требованием о выделе земельной доли, установленного в статье 13
Федерального закона "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" и
касающегося, в частности, необходимости получения согласия других участников долевой
собственности, решения вопроса о выплате им в установленных этим законом случаях
компенсации, а также вопросов опубликования соответствующего сообщения в средствах
массовой информации.
О. подал апелляционную жалобу.
Разрешите дело по существу
3. АО «Безопасные инвестиции» обратилось в суд с иском о применении
последствий недействительных ничтожных сделок купли-продажи обыкновенных
бездокументарных акций ОАО «Ростелеком», заключенных ООО «Рейд» с ООО
«Справедливость» и ООО «Незабудка». По утверждению истца изначально указанное
количество акций выбыло из его владения помимо воли, на основании ничтожной сделки
с ООО «Рейд» (неустановленные лица подделали депозитарное распоряжение, в
результате чего акции ОАО «Ростелеком» были списаны со счета истца на счет ООО
«Рейд»). В связи с этим истец просил признать ничтожными последующие сделки,
заключенные ООО «Рейд» в отношении указанных акций. В отзыве на исковое заявление
ООО «Рейд» просило отказать в иске, т.к. ЗАО «Безопасные инвестиции» не являлось
стороной по сделке, следовательно, не имело право заявлять требования, связанные с
недействительностью указанных сделок, а должно было использовать механизм защиты
гражданских прав, установленный ст. 301 ГК РФ. ООО «Справедливость» и ООО
«Незабудка» утверждали, что акции ими приобретались на законных основаниях, они
являлись добросовестными приобретателями, кроме того, сейчас невозможно определить,
какие именно акции должны быть возвращены на счет истца, указывали на то, что ЗАО
«Безопасные инвестиции» надлежит обратиться с иском к ОАО «Ростелеком» и
депозитарию о возмещении убытков.
Какие существуют способы защиты прав собственника акций, лишенного владения
акциями помимо своей воли? Какое решение должен принять суд?
4. Акционер М. обратился в суд с иском к ОАО «Акватрубпласт» о признании
решения совета директоров общества о выборах единоличного исполнительного органа
недействительным. В обоснование исковых требований истец указал, что в соответствии с
ФЗ «Об акционерных обществах» полномочие по формированию единоличного
исполнительного органа принадлежит общему собранию акционеров и в соответствии с
абз. 2 п. 2 ст. 48 ФЗ «Об акционерных обществах» это полномочие не может быть
передано в компетенцию совету директоров общества. В отзыве на исковое заявление
представитель общества просил суд отказать в исковых требованиях на основании того,
что полномочие по назначению единоличного исполнительного органа в соответствии с
последней редакцией устава принадлежит совету директоров.
Какое решение должен принять суд?
5. Акционер Г., владеющий 10 обыкновенными акциями ОАО «Силовые Машины»,
что составляет 0,09% от всех размещенных голосующих акций общества, обратился в
арбитражный суд с исковым заявлением об оспаривании решения внеочередного общего
собрания акционеров ОАО «Силовые Машины», связанного с одобрением крупной
сделки. В обоснование исковых заявлений Г. указал на то, что он не был уведомлен в
надлежащем порядке о проведении общего собрания акционеров (посредством
направления заказного письма, как это установлено ФЗ «Об АО») и, как следствие, его
права как акционера были нарушены, поскольку он не смог принять участие в
голосовании. В отзыве на исковое заявление ОАО «Силовые Машины» указало на то, что
порядок уведомления акционеров определен в уставе и осуществляется путем
опубликования сообщения о проведении собрания в местной газете «Гудок». Кроме того,
общество указало, что акционер Г. никак не мог повлиять на результаты голосования.
Какое решение должен принять арбитражный суд? В каких случаях акционер вправе
обращаться в арбитражный суд с правом на обжалование принятого общим собранием
акционеров решения?
6. ООО «Юниливер» обратилось в арбитражный суд ЗАО «УК «Согласие» об
обязании направить акционерам ОАО «ЗСМК» обязательное предложение о
приобретении у них ценных бумаг завода по цене 17573 рубля 03 копейки за одну
обыкновенную акцию. Требование основано на ст. 84.2 и 84.3 ФЗ «Об акционерных
обществах» и мотивировано тем, что ответчик приобрел более 30 процентов акций ОАО
«ЗСМК», поэтому в силу закона обязан направить акционерам общества обязательное
предложение о приобретении у них ценных бумаг по обозначенной цене. В отзыве на
исковое заявление ЗАО «УК «Согласие» указало, что не обязано направлять обязательное
предложение, поскольку приобрело 15% акции ОАО «ЗСМК» у генерального директора
ЗАО «УК «Согласие», 16% акций у члена совета директоров ЗАО «УК «Согласие».
Какое решение должен принять суд?
7. Компания «Мастеркрофт Лимитед» (далее – «Мастеркрофт») направило
требование о выкупе всех ценных бумаг у акционеров ОАО «Находкинский Морской
Торговый Порт» (далее – ОАО «НМТП»). На основании подтверждения оплаты
выкупаемых акций держатель реестра регистратор «Р.О.С.Т.» осуществил списание
ценных бумаг с лицевых счетов их владельцев на счет Мастеркрофт. Не согласившись с
ценой выкупаемых акций, акционеры Ц. и К. подали в арбитражный суд иск, в котором
требовали вернуть списанные с их счетов акции. Кроме того, истцы указали, что
требование о выкупе ценных бумаг сопровождалось существенными нарушениями
действующего законодательства (ФСФР, признав нарушением ФЗ «Об акционерных
обществах» непредставление Мастеркрофт копии документа, содержащего результаты
экспертизы оценки рыночной стоимости одной обыкновенной акции ОАО «НМТП»
трижды направляла в адрес компании соответствующие предписания, которые, однако, ею
исполнены не были). Представитель Мастеркрофт в отзыве просил суд в иске отказать,
ссылался на то, что бывшие акционеры в случае если они считают, что их права
нарушены, вправе оспорить проведенную независимым оценщиком оценку стоимости
одной акции и требовать взыскания убытков. Обратное списание акций на счета истцов
акций действующим законодательством не предусмотрено.
Какое решение должен принять арбитражный суд? Для решения задачи используйте
Определения КС РФ от 03.07.2007 N 681-О-П, N 713-О-П, N 714-О-П).
Занятие 7. Общество с ограниченной ответственностью
1. Общая характеристика ООО
2. Понятие доли.
3. Уставный капитал и порядок его формирования
4. Увеличение и уменьшение уставного капитала.
5. Управление в обществе с ограниченной ответственностью.
6. Выход из состава общества с ограниченной ответственностью.
7. Особый порядок совершения сделок в обществах
ответственностью.
с
ограниченной
Задачи
1. ИФНС отказала обществу с ограниченной ответственностью в государственной
регистрации изменений в учредительные документы в части изменения компетенции
органов управления. Основанием для отказа послужило то, что размер уставного капитала
ООО составляет 6.500 руб., что не соответствует минимальному размеру уставного
капитала, предусмотренному законом. Общество указало на то, что на момент
государственной регистрации размер уставного капитала соответствовал минимальному
размеру уставного капитала и перестал соответствовать только в дальнейшем при
изменении законодательства. Общество отказалось увеличивать уставный капитал и
обратилось в суд.
Решите дело
17. Общество с ограниченной ответственностью и закрытое акционерное общество
заключили договор купли - продажи имущества. Банк - кредитор общества с
ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с иском о признании
недействительным указанного договора, ссылаясь на нарушение при его заключении
требований, предусмотренных статьей 45 Закона об обществах с ограниченной
ответственностью для сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.
ООО заявило ходатайство о признании банка ненадлежащим истцом. Банк против
ходатайства возражал и ссылался на ст. 168 ГК согласно которой сделка, не
соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является
недействительной
Решите дело
Занятие 8. Иные организационно правовые формы юридических лиц
1. Полное товарищество.
2. Товарищество на вере (коммандитное).
3. Производственный кооператив (артель).
4. Унитарное предприятие.
5. Народные предприятия.
6. Некоммерческие организации как юридические лица.
Государственная
корпорация. Некоммерческие партнерства. Фонд. Учреждение.
7. Дочерние и зависимые общества.
8. Группы компаний, холдинги. Аффилированные лица.
Автор программы
А.В. Попов