Устав - Рыбообрабатывающий комбинат №1

«УТВЕРЖДЕН»
Решением общего собрания акционеров
Протокол от 20 февраля 2006 г. № 17
УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«Рыбообрабатывающий комбинат № 1»
(новая редакция)
Санкт-Петербург
2006 год
2
I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
1.1. Открытое акционерное общество «Рыбообрабатывающий комбинат №1» (далее «Общество») является коммерческой организацией, Уставный капитал которой разделен на определенное число акций, которые удостоверяют обязательственные права акционеров по отношению к обществу. Зарегистрированные в установленном законом порядке акции Общества свободно обращаются на рынке ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством.
Настоящая редакция устава, является новой редакцией устава Открытого акционерного
общества «Рыбообрабатывающий комбинат №1», учрежденного по решению Комитета по
управлению городским имуществом Мэрии Санкт-Петербурга в соответствии с Законом РСФСР
«О приватизации государственных и муниципальных предприятий в РСФСР» от 3 июля 1991
года № 1531-1 и зарегистрированного решением Регистрационной палаты мэрии СанктПетербурга № 4980 от 18 октября 1993 года. Общество является правопреемником
государственного предприятия «Рыбокомбинат №1», учрежденного в соответствии с приказом
№ 471 Министерства Рыбного хозяйства СССР от 25 декабря 1990 года.
Открытое акционерное общество «Рыбообрабатывающий комбинат №1» создано в
соответствии с действующим законодательством Российской Федерации для хозяйственной
деятельности, производства продукции, выполнения работ и оказания услуг в целях получения
прибыли.
1.2. Общество несет имущественную ответственность по своим обязательствам всем своим имуществом и выступает в суде, арбитражном суде и третейском суде от своего имени.
1.3. Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета, печать и штамп со
своим полным фирменным наименованием и указанием на место нахождения Общества. Общество может иметь товарный знак, знак обслуживания, зарегистрированные в установленном законом порядке, и включать его в изображение печати и штампа.
1.4. Общество является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации и
приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.
1.5. Место нахождения Общества: Россия, 198096, Санкт-Петербург, Элеваторная площадка, дом 16, корпус 7.
1.5.1. Почтовый адрес Общества, по которому с ним осуществляется связь: 198096. СанктПетербург, Элеваторная площадка, дом 16, корпус 7.
1.6. Полное фирменное наименование Общества:
Открытое акционерное общество «Рыбообрабатывающий комбинат № 1».
Сокращенное фирменное наименование: ОАО «РОК-1».
Полное фирменное наименование Общества на английском языке:
Open Joint-StockCompany «ROK-1».
Сокращенное фирменное наименование на английском языке: OJSC «ROK-1».
2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА.
2.1. Целью деятельности Общества является извлечение прибыли.
2.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности:
2.2.1. Переработка и реализация рыбной продукции;
2.2.2. Переработка отходов пищевых производств;
2.2.3. Оказание услуг по хранению пищевых продуктов и других материальных ценностей;
2.2.4. Осуществление
научно-исследовательской,
проектной
и
конструкторскотехнологической деятельности;
2.2.5. Торгово-закупочная деятельность, хранение произведенной и приобретенной
продукции, осуществление торгово-посреднических операций, организация оптовой и розничной
торговли;
2.2.6. Транспортные (в том числе морские перевозки грузов) и экспедиционные услуги, в
том числе ремонт транспортных средств, сдача транспортных средств в аренду;
2.2.7. Проектирование, строительство, реконструкция, реставрация и эксплуатация зданий
и сооружений, выполнение всех видов ремонтно-строительных, строительно-монтажных и
пуско-наладочных работ;
2.2.8. Оказание различного рода услуг в сфере культуры, спорта, туризма;
2.2.9. Прокат туристического снаряжения, бытовой техники, оборудования и автомобилей;
3
2.2.10. Осуществление внешнеэкономической деятельности в любой сфере, посредническая
деятельность в осуществлении экспортно-импортных операций;
2.2.11. Посредническая деятельность по совершению коммерческих операций с движимым
и недвижимым имуществом;
2.2.12. Переработка и реализация вторичного сырья, деловых отходов, отходов
химического производства, продукции сельского хозяйства, лекарственного и другого сырья,
переработка металлов, древесины и их отходов;
2.2.13. Оказание услуг по предоставлению российским и иностранным юридическим и
физическим лицам на условиях аренды офисов, представительств и оборудования;
2.2.14. Коммерческое и агентское обслуживание предприятий, организаций, граждан;
2.2.15. Оказание услуг по исследованию рынка (маркетинг);
2.2.16. Проведение рекламной деятельности, консультаций по управленческим, коммерческим вопросам, бухгалтерскому учету, разработка документации, организация и выполнение
информационной работы;
2.3. Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, не запрещенные
законодательством, направленные на достижение уставных целей;
2.4. Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными
правовыми актами.
3. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА.
3.1. Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и образуется из
средств, вырученных от размещения акций Общества, основных фондов и оборотных средств,
движимого и недвижимого имущества, ценных бумаг, полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им по другим основаниям, не запрещенным законодательством.
3.2. Общество может создавать на территории Российской Федерации и за границей дочерние и зависимые хозяйственные общества, являющиеся юридическими лицами, филиалы и
представительства.
3.3. Филиалы и представительства наделяются основными и оборотными средствами за
счет Общества. Филиалы и представительства имеют собственные балансы, которые входят в
самостоятельный баланс Общества.
После создания Филиала и (или) Представительства в настоящий Устав вносятся
соответствующие изменения, связанные с указанием местонахождения соответствующего
обособленного подразделения.
3.4. Дочерние и зависимые Общества, являющиеся юридическими лицами, не отвечают по
обязательствам Общества, а Общество отвечает по обязательствам дочерних хозяйственных
обществ в случаях и пределах, установленных законодательством.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. АКЦИОНЕРЫ ОБЩЕСТВА.
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества
и определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его
кредиторов. Уставный капитал Общества составляет 188.017 (Сто восемьдесят восемь тысяч
семнадцать) рублей и разделен на 188.017 (Сто восемьдесят восемь тысяч семнадцать)
обыкновенные именные акции номинальной стоимостью 1 (Один) рубль – каждая акция.
4.2. Уставный капитал оплачен полностью.
4.3. Акции Общества размещены среди его акционеров согласно Реестру акционеров.
4.4. Общество вправе дополнительно разместить 99.978.650 (девяносто девять миллионов
девятьсот семьдесят восемь тысяч шестьсот пятьдесят) обыкновенных именных голосующих
акций, номинальной стоимостью 1 (Один) рубль за акцию, на общую сумму 99.978.650
(девяносто девять миллионов девятьсот семьдесят восемь тысяч шестьсот пятьдесят) рублей
(объявленные акции).
Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах
количества объявленных акций. Объявленные акции предоставляют те же права, что и
размещенные акции того же типа.
4
4.5.
Одна оплаченная обыкновенная акция дает право одного голоса на Общем
собрании Акционеров.
4.6. Последствия несвоевременной оплаты акций:
4.6.1. Акционер, своевременно не исполнивший свою обязанность по оплате акций, выплачивает Обществу пеню в размере 1% от стоимости неоплаченных акций за каждый день
просрочки, но не более чем за 30 дней.
4.6.2. Акции, поступившие в распоряжение Общества, не предоставляют права голоса, не
учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны
быть реализованы обществом по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного
года после их приобретения Обществом, в противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала путем погашения указанных акций.
4.7. Акции Общества могут быть оплачены деньгами, ценными бумагами, другими вещами
или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Денежная
оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении Общества, производится по
соглашению между его учредителями. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций производится решением Совета
директоров. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости
такого имущества должен привлекаться независимый оценщик.
4.8. Общество, по решению Общего собрания акционеров вправе уменьшить Уставный
капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций и их погашения в соответствии с действующим
законодательством.
Иные основания и порядок изменений Уставного капитала регулируется действующим
законодательством.
4.9. Общество создает Резервный фонд в размере 25% от Уставного капитала путем ежегодных отчислений 5% от чистой прибыли до достижения фондом указанного размера, а также
фонды специального назначения, решения о назначении, порядке образования, использования,
размерах отчислений в которые принимаются в зависимости от конкретной финансовохозяйственной ситуации.
Средства Резервного фонда предназначены для покрытия убытков и выкупа обществом
своих акций, а так же для погашения облигаций в случае отсутствия у Общества иных средств и
используются по решению Совета директоров.
4.10. Размер отчислений в Резервный фонд может быть изменен решением Совета директоров на основании решения Общего собрания акционеров об изменении порядка распределения
прибыли.
4.11. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не
полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в
пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.
5. АКЦИИ ОБЩЕСТВА. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ.
5.1. На момент принятия новой редакции Устава акционерами приобретены обыкновенные
именные акции бездокументарной формы выпуска.
5.2. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.
5.3. Обыкновенные, размещенные акции Общества предоставляют акционерам - их владельцам следующие права:
• участвовать в управлении делами Общества в соответствии с порядком, установленным
уставом;
• получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами,
иной документацией в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом;
• принимать участие в распределении прибыли;
• получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его стоимость), оставшуюся после всех установленных законодательством расчетов пропорционально количеству и
номинальной стоимости его акций.
5.4. Акционеры обязаны:
5
• оплатить размещенные у них в установленном порядке акции;
• руководствоваться в своей деятельности договором о создании Общества, Уставом Общества и действующим законодательством;
• сохранять в тайне конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
5.5. Любой акционер, в соответствии с законом, вправе на основании письменного или
устного запроса, адресованного Генеральному директору, получать интересующую его информацию о деятельности Общества и ознакомиться с документацией Общества, указанной в пункте
10.5. настоящего Устава.
К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие
в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.
Указанные выше документы должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней
со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении Исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом
за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление
5.6. Акционеры имеют также и другие права, а также несут и другие обязанности, вытекающие из действующего законодательства и Устава Общества.
5.7. Общество должно уведомить всех лиц, включенных в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества, о возможности осуществления ими преимущественного права.
Уведомление производится в порядке, предусмотренном пунктом 8.1.4. настоящего Устава
для сообщения о проведении Общего собрания акционеров. Уведомление должно содержать
сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их
размещения или порядке определения цены размещения акционерам Общества в случае осуществления ими преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного
права, который не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления.
5.8. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в Общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате
приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения)
и количества приобретаемых им ценных бумаг.
5.9. Ведение и хранение реестра Общества поручено регистратору.
В Реестре содержится информация о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, а также иная
информация, предусмотренная действующим законодательством.
5.10. Акционеры обязаны своевременно сообщать об изменении своего места жительства
(места нахождения). Общество не несет ответственности в случае, если акционер своевременно
не сообщил о таком изменении.
6. ПОРЯДОК ОТЧУЖДЕНИЯ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА.
6.1. Акционер может отчуждать свои акции в порядке, установленном законодательством,
без согласия других Акционеров по цене, определенной соглашением сторон.
6.2. Передача акций по наследству и в иных случаях правопреемства осуществляется в
общегражданском порядке. Согласия других акционеров не требуется на совершение любых
иных законных сделок с акциями Общества.
6.3. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания
акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если иное не установлено законом. Акции,
приобретенные Обществом на основании такого решения, погашаются при их приобретении.
6.4. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров,
если иное не установлено законом. Акции Общества, приобретенные по решению Совета
6
директоров находятся на балансе Общества, не учитываются при определении кворума на Общем собрании, не дают права голоса, на них не начисляются дивиденды. Такие акции должны
быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения, в противном случае общее
собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества
путем погашения указанных акций. Решение о продаже Обществом своих акций в этом случае
принимает Совет директоров.
6.5. Каждый акционер - владелец акций, решение о приобретении которых принято, вправе
продать эти акции, а Общество обязано приобрести их.
6.6. Иные случаи приобретения Обществом своих размещенных акций определяются Законом.
6.7. Порядок приобретения и выкупа Обществом своих размещенных акций определяется в
соответствии с гл. IX Закона.
6.8. Акционеру, продавшему Обществу свои акции, их стоимость выплачивается в сроки,
предусмотренные соглашением сторон по соответствующей сделке.
6.9. Новый приобретатель акций обязан в разумные сроки сообщить о себе все необходимые сведения в целях внесения их в систему ведения реестра акционеров.
Право на акцию переходит к новому приобретателю с момента внесения приходной записи
по лицевому счету приобретателя, если иное не установлено законом.
7. ФИНАНСОВЫЙ ГОД ОБЩЕСТВА. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ.
7.1. Финансовый год для Общества определяется с 1 января по 31 декабря, если иное не
установлено законом.
7.2. Годовое собрание должно быть проведено в период с 01 марта по 30 июня и должно
утвердить итоги прошедшего финансового года.
Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров
не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего собрания.
Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской
отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.
7.3. Бухгалтерскую отчетность Общества осуществляет главный бухгалтер, назначаемый
Генеральным директором Общества. Главный бухгалтер в своей деятельности руководствуется
действующим законодательством.
7.4. Балансовая и чистая прибыль Общества определяется в порядке, установленном действующим законодательством.
7.5. Чистая прибыль Общества остается в распоряжении Общества и по решению Общего
собрания акционеров может перераспределяться между акционерами в порядке, установленном
законом, в виде дивиденда или зачисляться в фонды Общества.
Дивидендом является часть чистой прибыли Общества, распределяемая среди акционеров.
Выплата годовых дивидендов производится на основании решения Общего собрания по
окончании финансового года. Срок выплаты годовых дивидендов определяется Общим собранием акционеров, но не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых
дивидендов.
7.6. Определение размера и объявление дивидендов, а так же порядок его выплаты осуществляется в соответствии с порядком, установленным законом.
7.7. Размер годовых дивидендов в расчете на одну акцию устанавливается Общим собранием Акционеров, по предложению Совета директоров, но не может быть выше предложенного.
7.8. Право на получение годовых дивидендов имеют акционеры, внесенные в реестр акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров.
7.9. Общество вправе раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по
размещенным акциям. Ограничения на выплату дивидендов устанавливаются в соответствии с
законом.
7.10. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76
Закона;
7
- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в
результате выплаты дивидендов; если на день принятия такого решения стоимость чистых
активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над
номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных
привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого
решения;
- в иных случаях, предусмотренных Законодательством.
7.11.
Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в
соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве)
или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного
капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом
Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет
меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
- в иных случаях, предусмотренных Законодательством.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано
выплатить акционерам объявленные дивиденды.
8. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ.
8.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров (далее:
Общее собрание или Собрание). Право на участие в общем собрании акционеров осуществляется
акционером как лично так и через своего представителя.
Решение общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений
по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования. Решение
Общего собрания акционеров, принятое путем заочного голосования, считается действительным,
если в голосовании участвовали акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной
голосов размещенных голосующих акций Общества.
8.1.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое
общее собрание проводится в срок не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев
после окончания финансового года Общества. Годовое общее собрание обязано рассмотреть
вопросы, установленные законом для годового собрания.
8.1.2. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров являются внеочередными.
8.1.3. Совет директоров устанавливает дату и порядок проведения Общего собрания, решает иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания, если иное не
установлено Законом об акционерных обществах.
8.1.4. Годовое общее собрание акционеров созывается Советом директоров путем письменного уведомления, направленного каждому акционеру по адресу, указанному в Реестре акционеров, в сроки, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах».
8.1.5. Внеочередные собрания акционеров проводятся по решению Совета директоров на
основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества, либо акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов
голосующих акций на дату предъявления требования. Порядок подготовки и созыва внеочередного Собрания определяются в соответствии с Федеральным Законом «Об Акционерных обществах».
8.1.6. Внеочередное Общее собрание акционеров созывается Советом директоров в течение
40 дней с момента предъявления требования о проведении такого собрания, если больший срок
не предусмотрен Законом.
В течение пяти дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного Общего
собрания акционеров Советом директоров должно быть принято решение о созыве Внеочеред-
8
ного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Такое решение Совета
директоров пересылается лицам, требующим созыва Внеочередного Общего собрания
акционеров не позднее трех дней после его принятия.
8.1.7. В требовании о проведении Внеочередного Общего собрания акционеров должны
быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В случае, если
требование о проведении собрания содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое
предложение распространяются соответствующие положения пункта 8.1.17. настоящего Устава.
8.1.8. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров
Общества определяет:
• форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
• дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней
для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
• дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
• повестку дня Общего собрания акционеров;
• порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;
• перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
• форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.
8.1.9. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не
позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня
которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его
проведения. В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров
должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения.
8.1.10. Сообщение доставляется акционерам лично либо под расписку о получении, либо
заказным письмом, либо по факсимильной связи с подтверждением получения, либо с помощью
международной курьерской службы с уведомлением о вручении.
8.1.11. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны:
• полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества
• форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);
• дата, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для
голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;
• дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;
• повестка дня Общего собрания акционеров;
• порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при
подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней
можно ознакомиться.
8.1.12. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных Реестра. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в
Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном
пунктом 2 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», - более чем за 65 дней
до даты проведения Общего собрания акционеров.
8.1.13. В списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, указываются:
•
имя (наименование) каждого такого лица,
•
данные, необходимые для его идентификации,
•
данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно
обладает,
• почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение
о проведении Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования.
8.1.14. В случае передачи акций после даты составления списка акционеров, имеющих
право участвовать в Общем собрании акционеров и до даты проведения Общего собрания ак-
9
ционеров, акционер, включенный в список, обязан
выдать
приобретателю
акций
доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании акционеров в соответствии с
указаниями приобретателя акций.
8.1.15. Акционер вправе принимать участие и голосовать на Общем собрании акционеров
лично или делегировать вышеуказанные права своему представителю по доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения,
паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с
требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации или удостоверена нотариально.
8.1.16. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее
двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.
8.1.17. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2
процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию
Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения
должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
8.1.18. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и
предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
8.1.19. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров
должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении
кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в
который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные Уставом или внутренними документами Общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.
8.1.20. Совет директоров общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во
включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 статьи 53 Закона. Вопрос, предложенный акционерами (акционером),
подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если:
• акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 статьи 53
Закона;
• акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 статьи
53 Закона количества голосующих акций общества;
• предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 53
Закона;
• вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров
общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона и иных
правовых актов Российской Федерации.
8.2. К компетенции Собрания акционеров относится решение следующих вопросов:
8.2.1. внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
8.2.2. реорганизация общества;
8.2.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательных ликвидационных балансов;
8.2.4. определение количественного состава Совета директоров избрание его членов и
досрочное прекращение их полномочий;
10
8.2.5. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных
акций и прав, предоставляемых этими акциями;
8.2.6. увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;
8.2.7. уменьшение Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а так же путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
8.2.8. избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) и досрочное прекращение их
полномочий;
8.2.9. утверждение аудитора Общества;
8.2.10. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение
прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам
финансового года;
8.2.11. определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
8.2.12 . избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
8.2.13. дробление и консолидация акций;
8.2.14. одобрение сделок в случаях, предусмотренных ст.83 Закона об акционерных обществах;
8.2.15. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных ст.79 Закона;
8.2.16. приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом
об акционерных обществах;
8.2.17. участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
8.2.18. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
8.2.19. решение иных вопросов, предусмотренных Законом об акционерных обществах.
8.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть
переданы на решение исполнительных органов общества. Вопросы, отнесенные к компетенции
общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совета директоров общества,
за исключением вопросов, предусмотренных Законом об акционерных обществах.
8.4. Решение Общего собрания по вопросам, указанным в пунктах 8.2.2; 8.2.6; 8.2.13-8.2.18
настоящего Устава принимается Общим собранием только по предложению Совета директоров
или акционеров, обладающих в совокупности не менее, чем 10 % голосующих акций, при
условии, что этот вопрос (вопросы) будет включен в повестку дня в установленном Законом об
акционерных обществах порядке.
8.5. Решение по вопросам, указанным в пунктах 8.2.1 - 8.2.3; 8.2.5; 8.2.16 настоящего Устава, принимаются Общим собранием большинством в 3/4 голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании.
Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции)
посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания
акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных
акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции),
принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций,
принимающих участие в общем собрании акционеров.
Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25
процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению
общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции
эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции,
составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется
только по решению общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти
11
голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем
собрании акционеров.
Решения по остальным вопросам принимаются простым большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании, если иное не
установлено Законом об акционерных обществах или, в допускаемым им случаях, уставом.
Порядок принятия Общим собранием решения по порядку ведения Общего собрания
устанавливается Регламентом, утверждаемым решением Общего собрания.
8.6. Общее собрание правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в
Общем собрании акционеров зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в
совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума
для проведения внеочередного общего собрания может быть проведено повторное общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное общее собрание правомочно, если на момент
окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры (их представители),
обладающие в совокупности не менее чем 30 % голосов размещенных голосующих акций
Общества.
Сообщение о проведении нового Общего собрания акционеров осуществляется в форме и в
сроки, предусмотренные статьей 8.1.6. настоящего Устава.
При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после
несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в
несостоявшемся Общем собрании акционеров.
8.7. Голосование на Общем собрании акционеров производится по принципу: «одна голосующая акция Общества - один голос», если иное не установлено Законом об акционерных
обществах.
Если число акционеров в Обществе составляет более 100, а также в случае проведения
Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, голосование осуществляются
только бюллетенями для голосования.
Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в
списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров. При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на
участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до его проведения.
(Бюллетень для голосования должен содержать следующую информацию: полное
фирменное наименование Общества и место нахождения Общества; форма проведения Общего
собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения
Общего собрания акционеров и в случае проведения Общего собрания акционеров в форме
заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по
которому должны направляться заполненные бюллетени; формулировки решений по каждому
вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным
бюллетенем;
варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками
"за", "против" или "воздержался"; упоминание о том, что бюллетень для голосования должен
быть подписан акционером.
В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для голосования должен
содержать указание на это и разъяснение существа кумулятивного голосования.
8.8. Собрание ведет и председательствует на его заседаниях Председатель Совета директоров, если иное решение о председательствующем не приняло общее собрание. Председательствующий обеспечивает ведение документации Общего собрания.
В составе Счетной комиссии не может быть менее трех человек. В Счетную комиссию не
могут входить члены Совета директоров, члены Ревизионной комиссии, Генеральный директор,
а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.
12
Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания, разъясняет вопросы, возникающие в
связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса
и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив
бюллетени для голосования.
8.9. Решения Общего собрания оформляются протоколами в порядке установленном Законом об акционерных обществах. Протоколы Общих собраний подписываются
Председательствующим и секретарем Собрания.
8.10. Решения, принятые на собрании, а также итоги голосования оглашаются на общем
собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10
дней после составления протокола об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список
лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для
сообщения о проведении общего собрания акционеров.
Иные вопросы, связанные с организацией и проведением Общего собрания акционеров, а
так же порядок и сроки уведомления акционеров о принятых решениях и итогах голосования
определяются Законом об акционерных обществах, Регламентом, утвержденным решением Общего собрания, иными решениями Общего собрания и (или) других органов Общества в пределах их компетенции.
9. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ.
9.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего
собрания.
9.2. К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
9.2.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
9.2.2. созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров общества, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Закона об акционерных обществах;
9.2.3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
9.2.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с гл.
VII Закона об акционерных обществах и связанные с подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
9.2.5. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, в случаях
предусмотренных Законом об акционерных обществах;
9.2.6. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом об акционерных обществах;
9.2.7. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных эмиссионных
ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом «Об акционерных обществах»;
9.2.8. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества
вознаграждений и компенсаций, определение размера оплаты услуг аудитора;
9.2.9. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
9.2.10. использования Резервного и иных фондов Общества;
9.2.11. утверждение внутренних документов Общества, за исключением случая, предусмотренного п. 8.2.18. устава, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
9.2.12. создание филиалов и открытие представительств Общества;
9.2.13. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Главой X Закона «Об акционерных обществах», а также сделок, предусмотренных Главой XI названного Закона;
9.2.14. утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а также расторжение
договора с ним;
9.2.15. образование исполнительных органов Общества, досрочное прекращение их
полномочий;
13
9.2.16. иные вопросы, предусмотренные Законом об акционерных обществах и уставом
общества.
9.3. Совет директоров состоит из 5(пяти) членов. Персональный состав Совета директоров
определяется решением Общего собрания акционеров. Члены совета директоров избираются
сроком до следующего годового собрания.
Члены Совета директоров избираются кумулятивным голосованием.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
В части, не урегулированным настоящим уставом, порядок избрания Совета директоров
определяется в соответствии со ст. 66 Закона.
9.4. Совет директоров Общества возглавляет Председатель Совета директоров, который
избирается членами Совета директоров из их числа. Совет директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета директоров. Генеральный директор общества не может быть избран Председателем Совета директоров.
9.5. К компетенции Председателя Совета директоров относится решение вопросов, связанных с организацией и проведением очередных и внеочередных Общих собраний акционеров,
собраний Совета директоров, утверждение повестки дня заседания Совета директоров.
9.6. Заседания Совета директоров может быть созвано Председателем Совета директоров
по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора, исполнительного органа Общества.
Сроки уведомления членов Совета директоров, порядок созыва и проведения заседаний
Совета директоров, а так же иные положения, не урегулированные Уставом в этой части, определяются в соответствии с Законом «Об акционерных обществах» специальным Регламентом,
утвержденным Советом директоров на основании п. 1 ст. 68 Закона «Об акционерных
обществах».
9.7. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие не менее
4 (четырех) избранных членов Совета директоров Общества. При определении кворума и
результатов голосования учитывается письменное мнение по вопросу повестки дня члена Совета
директоров, отсутствующего на заседании, при условии, если такое письменное мнение
поступило до начала заседания Совета директоров.
9.8. Решения на заседании Совета директоров принимается простым большинством голосов
присутствующих, за исключением вопросов, предусмотренных п.п.9.2.1, 9.2.6, 9.2.9., 9.2.14,
9.2.15, решение по которым считается принятым, если за него проголосовало не менее 4 членов
Совета директоров, если иное не установлено законом.
Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней после
его проведения и должен содержать все реквизиты, установленные п. 4 ст. 68 Закона «Об
акционерных обществах».
Каждый член Совета директоров имеет один голос. При равенстве голосов, голос Председателя является решающим.
9.9. Допускается возможность принятия Советом директоров Общества решений заочным
голосованием.
10. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ.
10.1.
Образование единоличного исполнительного органа Общества (Генерального
директора) и досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции Совета
директоров Общества. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) в пределах
своей компетенции осуществляют руководство текущей деятельностью Общества. Права и
обязанности Генерального директора определяются в соответствии с Законом, настоящим
Уставом, а так же контрактом (трудовым договором), заключаемым с Обществом.
10.2. Генеральный директор является единоличным исполнительным органом Общества,
который представляет вовне интересы Общества и действует от имени Общества без
доверенности в силу закона, настоящего Устава, контракта между Генеральным директором и
Обществом.
14
10.2.1 Генеральный директор избирается Советом директоров из числа акционеров либо
иных лиц на срок 5 (Пять) лет.
10.3. К компетенции Генерального директора, в том числе, относится:
- оперативное руководство работой Общества в соответствии с его программами и планами;
- распоряжение имуществом Общества в пределах, установленных Законом об акционерных обществах;
- выступление без доверенности от имени Общества, представление его во всех учреждениях, предприятиях и организациях как в Российской Федерации, так и за границей;
- совершение всякого рода сделок и иных юридических действий, выдача доверенностей,
открытие в банках расчетных и других счетов Общества;
- утверждение правил внутреннего трудового распорядка и обеспечение их соблюдения;
- утверждение должностных инструкций сотрудников Общества;
- прием на работу и увольнение работников Общества, за исключением членов Дирекции,
применение к работникам мер поощрения и наложение на них взысканий соответствии с правилами внутреннего трудового распорядка Общества;
- утверждение программы финансово - хозяйственной деятельности Общества;
- утверждение штатного расписания;
- утверждение планов и мероприятий по обучению персонала Общества;
- совершение иных действий, вытекающие из Закона об акционерных обществах, настоящего Устава, решений Общего собрания и контракта.
10.4. Основания и порядок ответственности исполнительного органа Общества определяются действующим законодательством.
Генеральный директор несет ответственность за организацию, состояние и достоверность
бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества,
представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации.
10.5. Общество обязано хранить следующие документы:
• договор о создании Общества;
• Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
•
документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его
балансе;
• внутренние документы Общества;
• положение о филиале или представительстве Общества;
• годовые отчеты;
• документы бухгалтерского учета;
• документы бухгалтерской отчетности;
• протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества и Ревизионной комиссии Общества;
• бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в
Общем собрании акционеров;
• отчеты независимых оценщиков;
• списки аффилированных лиц Общества;
• списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право
на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления
акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных
обществах»;
• заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и
муниципальных органов финансового контроля;
• проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие
информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с
настоящим Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными федеральными
законами;
15
• иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных
обществах», Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего
собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также
документы, предусмотренные Законодательством.
10.6. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 10.5. Устава, по месту нахождения его Исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
10.7. Общество обязано раскрывать:
•
годовой отчет Общества, годовую бухгалтерскую Отчетность;
•
проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами
Российской Федерации;
• сообщение о проведении Общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном
Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
• иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку
ценных бумаг.
Обязательное раскрытие информации Обществом в случае публичного размещения им
облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
11. АУДИТ.
11.1. Общество, для проверки и подтверждения его финансово-хозяйственной деятельности
ежегодно привлекает профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами
с Обществом или его акционерами.
11.2. Внеочередная аудиторская проверка Общества проводится во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых в Уставном капитале составляет 10 или более
процентов, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством. Сроки проведения аудиторской проверки, регламент ее работы определяет орган, принявший решение о ее проведении.
12. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ.
12.1. Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Общества может осуществляется Ревизионной комиссией (Ревизором) - внутренним постоянно действующим органом
контроля.
12.2. Ревизионная комиссия (Ревизор) избирается общим собранием акционеров из числа
акционеров Общества или лиц, работающих по трудовым договорам. Членом Ревизионной
комиссии (Ревизором) не могут быть лица, занимающие должности в органах управления Общества, а так же материально-ответственные лица.
12.3. Общее собрание устанавливает срок полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора).
12.4. Если в течение срока действия своих полномочий член Ревизионной комиссии (Ревизор) по какой-либо причине прекращает исполнение своих обязанностей, Собрание акционеров незамедлительно осуществляет его замену.
12.5. Регламент работы и компетенция Ревизионной комиссии определяется гл. XII Закона
об акционерных обществах, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии
(Ревизоре). К компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) в частности относится:
12.5.1. Проведение ежегодных плановых ревизий по итогам деятельности за год, а так же
во всякое время в случаях, установленных п. 3 ст. 85 Закона об акционерных обществах. По итогам проверок Ревизионная комиссия (Ревизор) отчитывается перед Собранием акционеров.
12.5.2. Лица, занимающие должности в органах управления Общества обязаны представлять в распоряжение Ревизионной комиссии все материалы и документы, необходимые для
осуществления ревизий и обеспечивать условия для их проведения.
12.5.3. При серьезной угрозе интересам Общества Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе
потребовать созыва внеочередного Собрания акционеров.
16
13. ТРУДОВЫЕ ОТНОШЕНИЯ.
13.1. С Генеральным директором от имени Общества заключается трудовой контракт
Председателем Совета директоров на основании соответствующего решения Общего собрания.
13.2. На отношения между Обществом и Генеральным директором действие законодательства о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Закона об акционерных обществах.
13.3. Общество в лице Генерального директора заключает с работниками Общества трудовые контракты. Условия труда, его оплата должны соответствовать российскому законодательству.
13.4. Трудовой контракт может содержать условия о неразглашении информации, считающейся коммерческой тайной, и об ответственности за разглашение вышеуказанной информации.
13.5. Учет и хранение документов по личному составу работников Общества, а также передача указанных документов на государственное хранение при реорганизации или ликвидации
Общества осуществляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
14. ЛИКВИДАЦИЯ И РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА.
14.1. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по решению
Общего собрания акционеров.
Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации Общества определяются действующим законодательством.
14.2. Реорганизация Общества влечет за собой переход его прав и обязанностей к правопреемнику.
14.3. Ликвидация Общества производится Ликвидационной комиссией, назначенной на
основании решения органа, принявшего решение о ликвидации по согласованию с органом, зарегистрировавшим Общество.
14.4. С момента назначения Ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по
управлению делами Общества.
Ликвидационная комиссия осуществляет процедуру ликвидации в порядке, предусмотренном действующим законодательством.
14.5. Имущество Общества, оставшееся после расчетов, установленных законодательством,
распределяется между акционерами пропорционально количеству и номинальной стоимости
принадлежащих им акций.
14.6. Общество считается прекратившим свое существование с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
15. ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ В СОВЕРШЕНИИ ОБЩЕСТВОМ СДЕЛКИ.
15.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых
имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, Генерального директора Общества или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу
обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями главы
XI Федерального Закона «Об акционерных обществах».
15.2. Указанные в п. 15.1 лица признаются заинтересованными в совершении Обществом
сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и
сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
• являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
• владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций
(долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником
или представителем в сделке;
• занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной,
выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах
управления управляющей организации такого юридического лица.
15.3. Лица, указанные в пункте 15.2. Устава, обязаны довести до сведения Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества информацию:
17
• о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со
своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих акций (долей,
паев);
• о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности;
• об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть
признаны заинтересованными лицами.
15.4. Если число акционеров в Обществе 1000 и менее, решение об одобрении сделки, в
совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества
большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного статьей 9.7. Устава кворума для
проведения заседания Совета директоров, решение по данному вопросу должно приниматься
Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 83 Федерального
Закона «Об акционерных обществах».