Новая редакция № 7 - Центральный дом туриста

Утвержден
Решением Единственного акционера
Открытого акционерного общества
“ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ДОМ ТУРИСТА”
Протокол № 47
от «29» апреля 2011 года
УСТАВ
ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО
ОБЩЕСТВА
«ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ДОМ ТУРИСТА»
Closed Joint Stock Company
«CENTRAL TOURIST HOUSE»
Новая редакция № 7
Город Москва
2011 год
2
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1.
Акционерное общество «ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ДОМ ТУРИСТА» является
закрытым акционерным Обществом.
1.2.
Закрытое акционерное общество «ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ДОМ ТУРИСТА»,
именуемое в дальнейшем «Общество», создано в соответствии с Гражданским
кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об
акционерных обществах» (далее по тексту – Федеральный закон «Об акционерных
обществах»).
1. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое
акционерное общество «ЦЕНТРАЛЬНЫЙ ДОМ ТУРИСТА».
Сокращенное фирменное наименование на русском языке: ЗАО «ЦДТ».
Полное фирменное наименование на английском языке: Closed Joint Stock Company
«CENTRAL TOURIST HOUSE».
Сокращенное фирменное наименование на английском языке: CJSC «CENTRAL
TOURIST HOUSE».
2.2. Место нахождения Общества: 119526, г. Москва, Ленинский проспект, д.146.
2.3. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное
наименование на русском и английском языке и указание на место его нахождения.
Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а
также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства
визуальной идентификации.
3.
ЦЕЛИ, ЗАДАЧИ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Общество является коммерческой организацией, основными целями
деятельности которой расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.
3.2. Предметом деятельности Общества является:
- организация гостиничного сервиса;
- предоставление помещений для офисов юридических лиц и индивидуальных
предпринимателей;
- услуги бюро путешествий, туристических агентств, экскурсионных бюро и т.п.;
- реализация гражданам услуг по международному туризму, услуг гостиниц,
баров и ресторанов;
- содействие развитию предпринимательства;
- создание и участие в деятельности предприятий различных организационноправовых форм, филиалов, отделений и представительств;
- оптово-розничная торговля;
- осуществление различными способами, в том числе генподрядным,
субподрядным, подрядным «под ключ» или путем собственных инвестиций
разнообразных объектов жилищного, социально-культурного, бытового,
коммунального и другого назначения;
- производство проектных и изыскательских работ во всех отраслях народного
хозяйства;
3
- аренда,
реконструкция,
строительство с последующей
эксплуатацией гостиниц, мотелей, домов и баз отдыха, кемпингов и иных
аналогичных
объектов
и
комплексов,
культурно-спортивных
и
оздоровительных центров;
- организация общественного питания, в том числе открытие ресторанов, баров,
кафе, столовых, буфетов, палаток, лотков, закусочных;
- выпечка хлебобулочных изделий и их реализация;
- выполнение работ и оказание услуг в области автосервиса (ремонт, техническое
обслуживание и т.д.);
- организация охраняемых автомобильных стоянок;
- предоставление автотранспортных услуг;
- торговля автомобилями и автомобильной техникой;
- оказание
научно-технических,
консультационных,
инжиниринговых,
консалтинговых, маркетинговых, лизинговых, посреднических, брокерских,
инновационных,
информационно-вычислительных,
фото-видео-аудио,
выставочных, конторских и других сервисных услуг;
- приобретение, прокат, реализация оргтехники, аудио, видео, фотопродукции,
выпуск рекламных изданий;
- приобретение и реализация компьютеров, комплектующих и периферии к ним,
гарантийное обслуживание и ремонт;
- издательская и полиграфическая деятельность;
- организация проката и лизинга промышленного оборудования;
- представление научно-технических и коммерческих интересов зарубежных
фирм в Российской Федерации, оказание услуг этим фирмам в осуществлении
коммерческой деятельности в Российской Федерации;
- организация и эксплуатация бизнес-клубов и центров делового сотрудничества;
- приобретение, создание и эксплуатация стационарных и передвижных
аттракционных комплексов и культурно-досуговых центров;
- организация
спортивно-зрелищно-развлекательных
мероприятий,
залов
игровых автоматов, фестивалей, концертов, семинаров, выставок-продаж,
аукционов;
- осуществление общеобразовательной деятельности;
- осуществление
внешнеэкономической
деятельности
с
соблюдением
установленного порядка, в том числе инвестирование производственных и
финансовых программ, проведение различных операций по обмену товарами,
работами и услугами, обучение специалистов за границей, экспорт и импорт
продукции производственно-технического назначения и товаров народного
потребления, организация перевозок внешнеторговых грузов, а также иные
виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством;
- организация и проведение благотворительных программ;
- спонсорская деятельность;
- не запрещенные законодательством иные виды деятельности без внесения
изменений в настоящий Устав.
3.3. Все
вышеперечисленные
виды
деятельности
осуществляются в
соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
4
3.4. Отдельными
видами деятельности,
перечень
которых
определяется специальными Федеральными законами, Общество может заниматься
только при получении специального разрешения (лицензии).
Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на
занятие определенным видом деятельности предусмотрено
требование о занятии
такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия
специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности,
за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением
(лицензией) и им сопутствующих.
3.5. Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами.
Общество
может
иметь
гражданские права и нести гражданские обязанности,
необходимые
для осуществления любых видов деятельности, не
запрещенных
действующим законодательством и настоящим Уставом.
3.6. Общество осуществляет любые виды внешнеэкономической деятельности, не
противоречащие действующему законодательству.
3.7. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны
государственных и иных организаций не допускается, если оно не обусловлено их
правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества.
4.
ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА
4.1. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной
регистрации в установленном федеральными законами порядке.
4.2. Общество для достижения целей своей деятельности может от своего имени
приобретать и осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права,
исполнять обязанности, совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и
ответчиком в суде.
4.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его
самостоятельном
балансе.
Общество осуществляет владение, пользование и
распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и
назначением имущества.
4.4. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и
другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
4.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим
ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своего акционера. Акционер
не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков в пределах стоимости
принадлежащих ему акций.
4.6. Общество не несет ответственности по обязательствам государства, равно как
и государство не несет ответственности по обязательствам Общества.
4.7. Если
несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями
(бездействием) его акционера или других лиц, которые имеют право давать обязательные
для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия,
то на указанного акционера или других лиц в случае недостаточности имущества
Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
4.8. Общество может создавать самостоятельно или совместно с другими
Обществами,
товариществами,
кооперативами,
предприятиями, учреждениями,
5
организациями
и
гражданами
на территории
РФ
предприятия
и
организации
с правами юридического лица в любых допустимых законом
организационно-правовых формах. Общество вправе иметь дочерние и зависимые
Общества с правами юридического лица.
4.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на
территории Российской Федерации и за рубежом.
4.10. Филиалы и представительства учреждаются Советом директоров Общества и
действуют в соответствии с Положениями о них.
4.11. Создание
филиалов
и представительств
за
границей регулируется
законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.
4.12. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют
на основании учрежденного Обществом положения. Филиал и представительство
наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается на их отдельных
балансах, так и на балансе Общества.
4.13. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества.
Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.
Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на
основании доверенности, выданной Обществом.
4.14. Общество вправе иметь зависимые и дочерние Общества с правами
юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних Обществ на территории
Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории
России - в соответствии с законодательством иностранного
государства по месту
нахождения дочернего или зависимого Общества, если иное не предусмотрено
международным договором Российской Федерации.
Основания,
по
которым
Общество
не
является
дочерним
(зависимым)
устанавливаются законом.
4.15. Дочерние и зависимые Общества не отвечают по долгам Общества.
Общество несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего (зависимого)
Общества в случаях, прямо установленных законом или договором.
4.16. Общество
обязано возместить убытки дочернего (зависимого) Общества,
причиненные по его вине.
4.17. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную
деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями
продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.
4.18. Реализация
продукции,
выполнение
работ и предоставление услуг
осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.
4.19. Общество имеет право:
- участвовать в деятельности и создавать хозяйственные Общества и другие
организации с правами юридического лица;
- приобретать ценные бумаги, находящиеся в обращении;
- проводить аукционы, лотереи, выставки;
- участвовать в ассоциациях, союзах и других объединениях юридических лиц;
- участвовать в деятельности и сотрудничать в другой форме с международными,
общественными, кооперативными и иными организациями;
6
- приобретать и реализовывать продукцию (работы, услуги) предприятий,
объединений и организаций, а также иностранных фирм как в РФ, так и за рубежом в
соответствии с действующим законодательством;
- для привлечения дополнительных средств выпускать ценные бумаги различных
видов, обращение которых разрешено в соответствии с федеральными законами,
международными договорами Российской Федерации, включая именные акции,
облигации и иные ценные бумаги, самостоятельно определяя условия их выпуска и
размещения в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим
Уставом;
- осуществлять иные права и нести другие обязанности в порядке, устанавливаемом
законодательством.
4.20. Общество осуществляет:
- импорт научно-технической продукции и оборудования, необходимых для
осуществления производственно-хозяйственной деятельности, а также товаров народного
потребления;
- экспорт продукции,
товаров,
производимых Обществом,
а также
предоставляемых им услуг.
4.21. Общество
вправе привлекать для работы российских и иностранных
специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
4.22. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и
налоговой
политики
несет
ответственность
за сохранность документов
(управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает
передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое
значение, в центральные архивы.
4.23. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим
законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе.
Сделки, выходящие за пределы Уставной деятельности, но не противоречащие закону,
являются действительными.
5.
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
5.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества,
гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 8 177 297 (восемь миллионов
сто семьдесят семь тысяч двести девяносто семь) рублей.
5.2. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции в
количестве 8 000 000 (восемь миллионов) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль
каждая, и привилегированные именные акции в количестве 177 297 (сто семьдесят семь
тысяч двести девяносто семь) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.
5.3. Уставный капитал Общества может быть при необходимости увеличен
путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных
акций.
5.4. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций принимается Единственным акционером Общества.
Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения
дополнительных акций принимается Советом директоров Общества, если Федеральным
законом «Об акционерных обществах» решение данного вопроса не отнесено к
7
компетенции Единственного акционера Общества. Такое решение принимается
Советом директоров единогласно всеми членами Совета директоров, при этом не
учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.
Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных
акций осуществляется с соблюдением требований статьи 28 Федерального закона «Об
акционерных обществах».
5.5. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции
либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
5.6. Увеличение
Уставного
капитала
Общества
путем
размещения
дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества.
5.7. Увеличение Уставного капитала Общества путем увеличения номинальной
стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
5.8. Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал Общества за счет
имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов
Общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества.
5.9. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об
акционерных обществах», обязано уменьшить свой Уставный капитал.
5.10. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения
номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе
путем приобретения и погашения части акций, в случаях, предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах».
5.11. Решение об уменьшении Уставного капитала Общества и о внесении
соответствующих изменений в Устав Общества принимается Единственным акционером
Общества с соблюдением требований статей 29 и 30 Федерального закона «Об
акционерных обществах».
5.12. Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате
такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера Уставного
капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных
обществах» на дату представления документов для государственной регистрации
соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с
настоящим Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано
уменьшить свой Уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.
5.13. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об
уменьшении его Уставного капитала оно обязано сообщить о таком решении в орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с
периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых
опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц,
уведомление об уменьшении его Уставного капитала.
5.14. Кредитор общества, если его права требования возникли до опубликования
уведомления об уменьшении Уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с даты
последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества
досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его
досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим
убытков.
8
6.
АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ
ОБЩЕСТВА
6.1.
Все акции Общества выпущены и размещены в бездокументарной форме.
6.2.
Стоимость акций выражается в рублях, независимо от формы и способа их
оплаты.
6.3.
Каждая обыкновенная акция предоставляет ее владельцу - акционеру
одинаковый объем прав.
6.4.
Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если
иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».
6.5.
В случае неполной оплаты акции в установленные сроки, акция поступает в
распоряжение Общества, о чем в реестре акционеров Общества делается соответствующая
запись. Деньги и (или) иное имущество, внесенные в оплату акции, по истечении
установленного срока не возвращаются.
6.6.
Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и
иные ценные бумаги не допускается.
6.7.
Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги,
предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
6.8.
Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг
осуществляется по решению Единственного акционера Общества.
6.9.
Общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных
бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным
образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
6.10.
Выпущенные и размещенные акции Общества полностью оплачены.
6.11.
Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству
полностью оплаченных им обыкновенных акций.
6.12.
Все привилегированные именные бездокументарные акции Общества могут
по решению Единственного акционера Общества конвертироваться в обыкновенные
именные акции Общества. При этом одна привилегированная именная бездокументарная
акция Общества, номинальной стоимостью 1 (один) рубль, конвертируется в одну
обыкновенную именную бездокументарную акцию Общества, номинальной стоимостью 1
(один) рубль. Срок и иные условия конвертации, определяются решением Единственного
акционера Общества в соответствии с требованиями Федерального закона «Об
акционерных обществах».
6.13.
Конвертация привилегированных именных бездокументарных акций
Общества в облигации и иные ценные бумаги, за исключением обыкновенных именных
бездокументарных акций Общества, не допускается.
7. АКЦИОНЕР, ЕГО ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
7.1.
Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее
владельцу одинаковый объем прав:
-
участвовать в управлении делами Общества;
9
получать
информацию
о
деятельности
Общества
и
знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном
настоящим Уставом порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- получать часть прибыли (дивиденды), подлежащую распределению;
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный
эквивалент);
- отчуждать принадлежащие ему акции без согласия Общества;
- требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений органов
управления Общества.
7.2.
Размер дивидендов по привилегированным акциям Общества, а также
порядок и условия их выплаты устанавливаются ежегодно на основании решения
Единственного акционера Общества.
7.3.
Акционер обязан:
- соблюдать требования Устава и положения действующего законодательства
Российской Федерации;
- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.
7.4.
Акционер может иметь иные права и нести другие обязанности,
предусмотренные настоящим Уставом или действующим законодательством Российской
Федерации.
-
8.
ФОНДЫ И ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА
8.1.
В Обществе создается резервный фонд в размере 15 (пятнадцать)
процентов от Уставного капитала Общества.
Резервный
фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных
отчислений до достижения им размера, установленного Уставом Общества.
Размер ежегодных отчислений предусматривается Уставом Общества, но не может
быть менее 5 (пять) процентов от чистой прибыли до достижения размера,
установленного Уставом Общества.
8.2.
Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а
также выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не
может быть использован для иных целей.
8.3.
Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке,
устанавливаемых Советом директоров Общества.
8.4.
Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского
учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
8.5.
Если по окончании второго финансового года или каждого последующего
финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного
капитала, Совет директоров Общества при подготовке к годовому собранию обязан
включить в состав годового отчета Общества раздел о состоянии его чистых активов.
8.6.
Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного
капитала более чем на 25 (двадцать пять) процентов по окончании трех, шести, девяти или
двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или
10
каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых
активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество дважды с
периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в
которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц,
уведомление о снижении стоимости чистых активов Общества.
8.7.
Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования
уведомления о снижении стоимости чистых активов Общества, не позднее 30 дней с даты
последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества
досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его
досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим
убытков.
8.8.
Если по окончании второго финансового года или каждого последующего
финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше величины
минимального уставного капитала (стократной суммы минимального размера оплаты
труда) Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года
обязано принять решение о своей ликвидации.
8.9.
Если в течение сроков, установленных пунктами 8.5.-8.8. настоящего Устава,
Общество не исполнит возложенных на него обязанностей, кредиторы вправе потребовать
от Общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или при
невозможности их досрочного исполнения прекращения обязательств и возмещения,
связанных с этим убытков, а орган, осуществляющий государственную регистрацию
юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного
самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено
федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества.
9.
ПРИОБРЕТЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ
9.1.
Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению
Единственного акционера Общества об уменьшении уставного капитала Общества путем
приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.
9.2.
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала
Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их
количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, составит менее
90 процентов от Уставного капитала Общества.
9.3.
Акции, приобретенные на основании решения Единственного акционера
Общества об уменьшении уставного капитала, погашаются при их приобретении.
9.4.
Приобретенные акции не предоставляют права голоса, они не учитываются
при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть
реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их
приобретения. В противном случае Единственный акционер Общества должен принять
решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных
акций.
9.5.
Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы)
приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории
(типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого
осуществляется приобретение акций.
11
Оплата акций при их приобретении осуществляется
деньгами
или
иным
имуществом Общества. Цена приобретения определяется в соответствии со статьей 77
Федерального закона «Об акционерных обществах». Срок, в течение которого
осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.
9.6.
Приобретение акций не может быть осуществлено при наличии
обстоятельств, предусмотренных статьей 73 Федерального закона «Об акционерных
обществах».
10.
КОНСОЛИДАЦИЯ И ДРОБЛЕНИЕ АКЦИЙ
10.1.
Консолидация размещенных акций, в результате которой две или более
акции Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа), могут быть
осуществлены по решению Единственного акционера Общества. При этом в настоящий
Устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и
количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории
(типа).
10.2.
По решению Единственного акционера Общество вправе произвести
дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества
конвертируется в две или более акций Общества той же категории (типа). При этом в
настоящий Устав вносятся соответствующие изменения относительно номинальной
стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей
категории (типа).
11.
ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА
11.1.
Акционер имеет право распорядиться принадлежащими ему акциями в
порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и
настоящим Уставом.
11.2.
Акционер вправе потребовать выделения его доли в имуществе Общества
пропорционально количеству акций, которыми он владеет, только в случае принятия
решения о ликвидации Общества.
11.3.
В принудительном порядке имущество Общества может быть изъято
только по вступившему в законную силу решению суда.
11.4.
Имущество образуется за счет:
- доходов от реализации продукции, работ, услуг;
- кредитов банков;
- безвозмездных или благотворительных взносов, пожертвований российских и
иностранных организаций, предприятий, граждан;
- иных, не запрещенных законом поступлений.
11.5.
Общество может объединить часть своего имущества с имуществом иных
юридических лиц и граждан для совместного производства товаров, выполнения работ и
оказания услуг, в том числе путем организации совместных предприятий с
иностранными партнерами.
12.
ДИВИДЕНДЫ
12
12.1.
Общество
вправе
по результатам первого квартала, полугодия,
девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать
решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям.
12.2.
Решения о выплате (объявлении) дивидендов может быть принято
Единственным акционером Общества в течение трех месяцев после окончания
соответствующего периода.
12.3.
Дивиденды выплачиваются в денежной форме.
12.4.
Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после
налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по
данным бухгалтерской отчетности Общества.
12.5.
Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере
дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются
Единственным акционером Общества. Размер дивидендов не может быть больше
рекомендованного Советом директоров Общества.
12.6.
Единственный акционер Общества вправе принять решение о невыплате
дивидендов.
12.7.
Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов
по акциям, а также выплачивать объявленные дивиденды в случаях, предусмотренных
Федеральным законом «Об акционерных обществах».
13.
РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
13.1. В Реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом
зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя
каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами
Российской Федерации.
13.2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение Реестра акционеров
Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента
государственной регистрации Общества.
13.3. Держателем Реестра акционеров Общества может быть это Общество или
Регистратор.
13.4. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества
регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.
Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные
акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права,
удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка поддержания
системы ведения и составления реестра акционеров Общества, если не будет доказано, что
надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или
действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе
вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению.
13.5. Лицо, зарегистрированное в Реестре акционеров Общества, обязано
своевременно информировать держателя Реестра акционеров Общества об изменении
своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных
Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.
13.6. Внесение записи в Реестр акционеров Общества осуществляется по
требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных
13
Федеральным законом «Об акционерных обществах» случаях по требованию иных
лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных
нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми
актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения
записи в Реестр акционеров Общества.
13.7. Отказ от внесения записи в Реестр акционеров Общества не допускается, за
исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В
случае отказа от внесения записи в Реестр акционеров общества держатель указанного
Реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в
Реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи,
мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.
Отказ от внесения записи в Реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд.
По решению суда держатель Реестра акционеров Общества обязан внести в указанный
реестр соответствующую запись.
13.8. Держатель Реестра акционеров Общества по требованию акционера или
номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи
выписки из Реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.
14.
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ.
14.1. Высшим органом управления Общества является Единственный акционер.
14.2. Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров Общества,
за
исключением
решения
вопросов,
отнесенных настоящим
Уставом
к
исключительной компетенции Единственного акционера Общества.
14.3.
Руководство
текущей
деятельностью
Общества
осуществляется
единоличным исполнительным органом - Генеральным директором Общества.
15.
РЕШЕНИЯ ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА
15.1. Решения по вопросам, отнесенным к компетенции Единственного акционера,
принимаются им единолично и оформляются письменно.
15.2. Единственный акционер обязан ежегодно принимать решения по
следующим вопросам (годовое собрание, годовое решение):
 об избрании Совета директоров Общества,
 об избрании Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества,
 об утверждении Аудитора Общества,
 об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том
числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества,
 о распределении прибыли, в том числе о выплате (объявлении) дивидендов, и
убытков Общества по результатам финансового года.
На годовом собрании могут решаться и иные вопросы, отнесенные к компетенции
Единственного акционера Общества.
Годовое собрание проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через
шесть месяцев после окончания финансового года.
15.3. К компетенции Единственного акционера Общества относятся следующие
вопросы:
14
и дополнений
15.3.1.
внесение
изменений
в Устав
Общества,
утверждение Устава в новой редакции;
15.3.2.
реорганизация Общества;
15.3.3.
ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
15.3.4.
определение количественного состава Совета директоров Общества,
избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий;
15.3.5.
определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)
объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
15.3.6.
увеличение
Уставного
капитала Общества путем увеличения
номинальной стоимости акций и в иных случаях, когда принятие такого решения
Федеральным законом «Об акционерных обществах» отнесено к компетенции
Единственного акционера;
15.3.7.
уменьшение
Уставного
капитала Общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях
сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или
выкупленных Обществом акций;
15.3.8.
избрание членов ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное
прекращение их полномочий;
15.3.9.
утверждение Аудитора Общества;
15.3.10. выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала,
полугодия, девяти месяцев финансового года;
15.3.11. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том
числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также
распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением
прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала,
полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам
финансового года;
15.3.12. дробление и консолидация акций;
15.3.13. принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных
статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
15.3.14. принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях,
предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
15.3.15. приобретение
Обществом
размещенных
акций
в
случаях,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
15.3.16. принятие решения об участии в финансово-промышленных группах,
ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
15.3.17. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность
органов Общества;
15.3.18. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
15.3.19. решение о передаче полномочий единоличного исполнительного
органа Общества управляющей организации или управляющему;
15.3.20. решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и
Федеральным законом «Об акционерных обществах».
15
Вопросы,
отнесенные
к компетенции
Единственного акционера
Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества Генеральному директору.
Вопросы, отнесенные к компетенции Единственного акционера Общества, не
могут быть переданы на решение Совету директоров, за исключением вопросов,
предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
15.4. Решение по вопросам, указанным в п. 15.3.2, 15.3.6., 15.3.12. – 15.3.17.
настоящего Устава принимаются Единственным акционером Общества только по
предложению Совета директоров.
15.5. Решения Единственного акционера Общества, принимаемые им помимо
годового, являются внеочередными.
15.6. Решение по каждому из вопросов, указанных в п. 15.3.2, 15.3.6, 15.3.7., 15.3.12
настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое
решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается в порядке,
предусмотренном в пункте 8 статьи 49 Федерального закона «Об акционерных
обществах».
16.
СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
16.1. Совет
директоров
Общества
осуществляет общее руководство
деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим
Уставом
и Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции
Единственного акционера Общества.
16.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:
16.2.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;
16.2.2. увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом
дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
16.2.3. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и
выкупа
эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным
законом «Об акционерных обществах»;
16.2.4. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных
бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об
акционерных обществах»;
16.2.5. образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение
его
полномочий,
установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и
компенсаций;
16.2.6. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии
(Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты
услуг аудитора;
16.2.7. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
16.2.8. использование резервного и иных фондов Общества;
16.2.9. утверждение внутренних документов
Общества,
за исключением
внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об
акционерных обществах» к компетенции Единственного акционера Общества, а также
иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом
Общества к компетенции исполнительных органов Общества;
16
и открытие представительств Общества и их
16.2.10. создание
филиалов
ликвидация;
16.2.11. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X
Федерального закона «Об акционерных обществах»;
16.2.12. одобрение сделок в случаях предусмотренных главой XI Федерального
закона «Об акционерных обществах»;
16.2.13. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также
расторжение договора с ним;
16.2.14. принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в
других организациях;
16.2.15. иные вопросы деятельности Общества.
16.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не
могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.
16.4. Члены Совета директоров Общества избираются решением Единственного
акционера Общества.
16.5. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться
неограниченное количество раз.
По решению Единственного акционера Общества полномочия всех членов Совета
директоров могут быть прекращены досрочно.
16.6. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.
16.7. Генеральный
директор
Общества не может быть одновременно
Председателем Совета директоров Общества.
16.8. Количественный
состав
Совета
директоров
Общества определяется
решением Единственного акционера Общества, но не может быть менее чем пять членов.
16.9. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета
директоров Общества, устанавливаются Положением о Совете директоров.
16.10. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета
директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов,
которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время
переизбрать своего Председателя.
16.11. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает
заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях
ведение протокола.
16.12. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции
осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета
директоров.
16.13. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной
инициативе,
по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии
(Ревизора) или аудитора, Генерального директора Общества, а также иных лиц,
определенных настоящим Уставом. Порядок созыва и проведения заседаний Совета
директоров Общества определяется настоящим
Уставом и Положением о Совете
директоров. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием.
16.14. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет две
трети от общего числа избранных членов Совета директоров Общества.
17
При определении наличия кворума и результатов
голосования,
учитывается
письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании
Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.
16.15. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится
менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан
уведомить об этом Единственного акционера Общества для избрания нового состава
Совета директоров Общества.
16.16. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются
большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в
заседании, если настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Общества, не
предусмотрено иное.
16.17. Решения Совета директоров Общества принимаются единогласно по
следующим вопросам:
16.17.1.
о вынесении на рассмотрение Единственного акционера Общества
вопросов о реорганизации Общества или ликвидации Общества и назначении
ликвидационной комиссии;
16.17.2.
о совершении крупной сделки, предметом которой является имущество,
стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов
Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки;
16.17.3.
об увеличении уставного капитала Общества путем
размещения
дополнительных акций в пределах количества объявленных акций.
При принятии Советом директоров решений, требующих единогласия, не
учитываются голоса выбывших членов.
16.18. Квалифицированным большинством голосов – не менее две трети голосов
членов Совета директоров - принимается решение по вопросу о досрочном переизбрании
Председателя Совета директоров Общества.
При
принятии
Советом
директоров
Общества
решений,
требующих
квалифицированного большинства голосов, не учитываются голоса выбывших членов
Совета директоров.
16.19. Решения Совета директоров Общества, требующие единогласия или
квалифицированно большинства голосов, принимаются только на заседаниях Совета
директоров очным голосованием.
16.20. Иные решения могут быть приняты заочным голосованием (опросным
путем).
16.21. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый
член Совета директоров Общества имеет один голос.
16.22. Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в
том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.
16.23. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос
Председателя Совета директоров Общества является решающим.
16.24. Члены Совета директоров Общества исполняют свои обязанности, связанные
с членством в Совете директоров, лично.
Назначение членами Совета директоров или поручение подписать бюллетень для
голосования при принятии решения опросным путем какому-либо иному лицу, в том
числе другому члену Совета директоров, не допускается.
18
16.25. По решению Единственного акционера Общества
членам
Совета
директоров
Общества
в период исполнения ими своих обязанностей могут
выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с
исполнением ими функций членов Совета директоров Общества.
Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением
Единственного акционера Общества.
16.26. Член Совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или
голосовавший против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение
порядка, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными
правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества, вправе обжаловать в суд
указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные
интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда
член Совета директоров Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
16.27. Акционер вправе обжаловать в суд решение Совета директоров Общества,
принятое с нарушением требований Федерального закона «Об акционерных обществах»,
иных нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества, в случае,
если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы Общества или
этого акционера.
Заявление акционера об обжаловании решения Совета директоров Общества может
быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был
узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания
его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования
решения Совета директоров Общества в случае его пропуска восстановлению не
подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под
влиянием насилия или угрозы.
17.
ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР
17.1. Руководство
текущей
деятельностью Общества осуществляется
единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором, который
подотчетен Совету директоров и Единственному акционеру Общества.
17.2. Генеральный директор назначается Советом директоров сроком на 5 (пять)
лет и является единоличным исполнительным органом Общества.
17.3. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени
Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени
Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для
исполнения всеми работниками Общества.
17.4. Лицо считается назначенным на должность Генерального директора, если
за него проголосовало большинство от общего числа членов Совета директоров
Общества.
17.5. Генеральный директор может быть избран акционер Общества, либо любое
другое лицо, обладающее, по мнению большинства членов Совета директоров
Общества необходимыми знаниями и опытом.
17.6. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества,
за
исключением
вопросов,
отнесенных
к исключительной компетенции
Единственного акционера Общества и к компетенции Совета директоров Общества.
19
17.7. Права
и
обязанности Генерального директора по осуществлению
руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами
Российской Федерации, настоящим Уставом, Положением о Генеральном директоре,
утверждаемом Советом директоров и Договором. Договор с Генеральным директором
от имени Общества подписывает Председатель Совета директоров или лицо, его
замещающее.
17.8. Совет директоров Общества вправе в любое время принять решение о
досрочном прекращении полномочий Генерального директора, расторгнуть с ним
Договор и избрать нового Генерального директора.
17.9. Генеральный директор Общества:
17.9.1. обеспечивает выполнение решений Единственного акционера и Совета
директоров Общества;
17.9.2. распоряжается
имуществом
Общества в пределах,
установленных
настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации;
17.9.3. утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы
Общества,
определяет организационную структуру Общества, за исключением
документов, утверждаемых Единственным акционером Общества и Советом директоров
Общества;
17.9.4. утверждает
штатное
расписание
Общества,
филиалов
и
представительств;
17.9.5. принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе
назначает и увольняет своих заместителей,
главного бухгалтера, руководителей
подразделений, филиалов и представительств;
17.9.6. в порядке, установленном законодательством Российской Федерации,
настоящим Уставом и Единственным акционером Общества, поощряет работников
Общества, а также налагает на них взыскания;
17.9.7. открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества,
заключает договоры и совершает иные сделки;
17.9.8. утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
17.9.9. организует бухгалтерский учет и отчетность;
17.9.10. решает другие вопросы текущей деятельности Общества.
17.10. Заместители
(заместитель)
Генерального
директора назначаются
Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии
с
распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором.
Заместитель
(заместители)
Генерального директора в пределах
своей
компетенции без доверенности действуют от имени Общества.
При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда
Генеральный
директор не может исполнять своих обязанностей, его функции
исполняет заместитель.
18. КОНТРОЛЬ НАД ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ
18.1. Для осуществления контроля над финансово-хозяйственной деятельностью
Единственный акционер Общества избирает Ревизионную комиссию (Ревизора). Срок
полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) - 1 (один) год.
20
и порядок деятельности
Ревизионной комиссии
законодательством, настоящим Уставом и Положением о
(Ревизоре),
утверждаемым Единственным акционером
18.2. Компетенция
(Ревизора) определяются
Ревизионной комиссии
Общества.
18.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать
какие-либо должности в органах управления Общества.
Обязанности членов
Ревизионной
комиссии
(Ревизора) могут выполнять
акционер (его представитель), а также лица, не являющиеся акционерами Общества.
18.4. Проверки
(ревизии)
финансово-хозяйственной
деятельности
осуществляются
Ревизионной
комиссией (Ревизором) по итогам деятельности
Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе,
решению
Единственного акционера Общества.
18.5. По решению Единственного акционера Общества членам Ревизионной
комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей
могут
выплачиваться
вознаграждения
и
(или) компенсироваться
расходы,
связанные
с исполнением
ими
своих обязанностей.
Размеры
таких
вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Единственного акционера
Общества.
18.6. Член Ревизионной комиссии (Ревизор) вправе требовать от должностных
лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной
деятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе привлекать
к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет
Общества.
18.7. Ревизионная
комиссия (Ревизор) обязана незамедлительно уведомить
Единственного акционера Общества,
если возникла серьезная угроза интересам
Общества.
18.8. Для
проверки
финансово-хозяйственной
деятельности
Общества
Единственный акционер Общества может утвердить Аудитора. Аудитором Общества
может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей
лицензией.
Аудитор
осуществляет
проверку финансово-хозяйственной
деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на
основании заключаемого между Обществом и Аудитором договора.
18.9. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров Общества.
18.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная
комиссия (Ревизор) или Аудитор Общества составляет заключение.
19. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА
19.1.
Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую
отчетность в порядке, установленном Федеральным законом
«Об акционерных
обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации.
19.2.
Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского
учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой
отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества,
представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет
Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом «Об
21
иными правовыми актами Российской Федерации,
акционерных
обществах»,
Уставом Общества.
19.3.
Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой
бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией
(Ревизором) Общества.
19.4.
Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом
директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты принятия годового решения
Единственным акционером Общества.
19.5.
Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.
20. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА
20.1.
Общество обязано хранить следующие документы:
- договор о создании Общества;
- устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые
зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о
государственной регистрации Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его
балансе;
- внутренние документы Общества;
- положение о филиале или представительстве Общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества,
протоколы заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора)
Общества;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц Общества;
- заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества,
государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы,
содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом
в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» и другими
федеральными законами;
- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу;
- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или
участием в нем;
- иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных
обществах», Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями
Единственного акционера Общества, Совета директоров Общества, органов управления
Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской
Федерации.
20.2.
Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 20.1 настоящего
Устава, по месту нахождения его Генерального директора в порядке и в течение сроков,
22
федеральным органом исполнительной власти по рынку
которые
установлены
ценных бумаг.
20.3.
Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями
Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской
Федерации.
20.4.
Общество обязано обеспечить Единственному акционеру доступ к
документам, перечисленным в пункте 20.1. настоящего Устава, а также предоставить по
просьбе Единственного акционера Общества копии указанных документов.
21. АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА ОБЩЕСТВА
21.1.
Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями
законодательства Российской Федерации.
21.2.
Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить
Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий
(типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций.
21.3.
В случае если в результате непредставления по вине аффилированного лица
указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен
имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в
размере причиненного ущерба.
21.4.
Общество обязано вести учет его аффилированных лиц и представлять
отчетность о них в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
22. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА
22.1.
Общество
может быть добровольно
реорганизовано в порядке,
предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским
кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
22.2.
При реорганизации переход прав и обязанностей Общества к
правопреемнику
(правопреемникам)
оформляется
передаточным
актом
или
разделительным балансом.
22.3.
Общество
считается
реорганизованным,
за
исключением
случаев
реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь
возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества
первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый
государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности
присоединенного общества.
23. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
23.1.
Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном
Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона
«Об акционерных обществах» и Устава Общества. Общество может быть ликвидировано
по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской
Федерации.
23
23.2.
Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав
и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
23.3.
В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров
ликвидируемого Общества выносит на решение Единственного акционера Общества
вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
23.4.
Единственный акционер добровольно ликвидируемого Общества принимает
решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.
23.5.
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все
полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени
ликвидируемого Общества выступает в суде.
23.6.
Порядок ликвидации Общества и распределения оставшегося после
завершения расчетов с кредиторами имущества определяется Федеральным законом «Об
акционерных обществах».
23.7.
Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим
существование
с
момента
внесения
органом
государственной
регистрации
соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.