Устав Концерн ГРАНИТ 2014
advertisement
«УТВЕРЖДЕН» внеочередным общим собранием акционеров ОАО «Концерн ГРАНИТ» от «13» марта 2014 г. (протокол №26) УСТАВ Открытого акционерного общества «Концерн ГРАНИТ» (редакция №1) г. Москва, 2014 г. Устав Отрытого акционерного общества «Концерн ГРАНИТ» 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1. Открытое акционерное общество «Концерн ГРАНИТ», именуемое в дальнейшем Общество, учреждено в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом «Об акционерных обществах». 1.2. Общество является коммерческой организацией и действует на основании Федерального закона «Об акционерных обществах» и других законодательных актов Российской Федерации и настоящего Устава. 2. ФИРМЕННОЕ НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА 2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество «Концерн ГРАНИТ». 2.2. Сокращенное фирменное наименование Общества: ОАО «Концерн ГРАНИТ». 2.3. Наименование Общества на английском языке: Joint stock company «Koncern GRANIT». 2.4. Место нахождения Общества: Российская Федерация, 117152, г. Москва, Загородное шоссе, дом 10, корпус 8. 3. ЦЕЛЬ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА 3.1. Основной целью Общества является извлечение прибыли. 3.2. Для достижения цели, указанной в п. 3.1 настоящего Устава, Общество осуществляет следующие виды деятельности: 3.2.1. Научно-техническая, конструкторская, технологическая, производственная деятельность, в том числе: организация и выполнение научно-исследовательских, опытно-конструкторских, экспериментальных и технологических работ, направленных на создание новых средств и технологий инфокоммуникаций, радиотехнологий; разработка, проектирование, создание, производство и реализация средств и систем электросвязи (телекоммуникаций), включая средства и системы радиосвязи; разработка, производство и реализация технологий и оборудования навигации; разработка, производство и ремонт вооружения и военной техники, в том числе для спецтехники; деятельность, связанная с использованием сведений, составляющих государственную тайну и обеспечение ее зашиты; выполнение работ по поиску и систематизации перспективных открытий, изобретений, рационализаторских предложений; создание и внедрение передовых информационных технологий; разработка, изготовление, адаптация, усовершенствование, внедрение и обслуживание программных и аппаратных средств инфокоммуникационных технологий; проведение независимых консультаций, аттестаций, экспертиз деятельности, продукции, работ, услуг и проектов в области разработки и производства средств и систем электросвязи (телекоммуникаций), включая средства и системы радиосвязи. Указанная в настоящем пункте деятельность может осуществляться в кооперации с другими организациями. 3.2.2. Деятельность в области стандартизации, подтверждения соответствия продукции, товаров, работ и услуг в соответствии с законодательством о техническом регулировании и законодательством о связи. 3.2.3. Деятельность в области метрологии. 3.2.4. Внешнеэкономическая деятельность, в том числе: научно-техническая, производственная кооперация с зарубежными партнёрами, образование творческих коллективов с участием зарубежных специалистов. 3.2.5. Производственная деятельность, в том числе производство и реализация продукции производственно-технического назначения и товаров народного потребления. 3.2.6. Деятельность в области строительства, эксплуатации, ремонта, включая эксплуатацию, ремонт строений, сооружений, объектов и зданий. 3.2.7. Деятельность в области оказания возмездных услуг электросвязи. 3.2.8. Образовательная деятельность и повышение квалификации инженерно-технических и научных работников. 3.2.9. Издательская деятельность. 3.2.10. Деятельность в области выполнения государственного оборонного заказа, поставок продукции, выполнения работ и оказания услуг для государственных нужд. 3.2.11. Деятельность в области защиты государственной тайны. 3.2.12. Деятельность в области информационной безопасности и обеспечения оперативно-розыскной деятельности. 3.2.13. Организация и оказание услуг: инжиниринговых, консалтинговых, консультационных, маркетинговых, агентских, 2 Устав Отрытого акционерного общества «Концерн ГРАНИТ» представительских, лизинговых, сервисных, информационных, юридических, редакционноиздательских, научно-технических услуг, услуг по проведению выставок, семинаров, конференций; организация и проведение технических, квалификационных и иных экспертиз. 3.2.14. Осуществление любых других видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством. 3.3. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). 4. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА 4.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, отражаемое на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему акционерами в счет оплаты акций. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 4.2. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. 4.3. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. 4.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. 4.5. Общество должно иметь круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. 4.6. Общество может осуществлять все вилы внешнеэкономической деятельности в установленном законодательством порядке. 4.7. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством. 4.8. Общество может участвовать в деятельности и создавать на территории РФ, за ее пределами, в том числе иностранных государствах, хозяйственные общества и другие юридические лица. 4.9. Общество может на добровольных началах участвовать в союзах, ассоциациях и других объединениях. 4.10. Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными, правительственными и иными организациями. 4.11. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определять формы, системы, размеры и виды оплаты их труда. 4.12. Общество выполняет мероприятия по мобилизационной подготовке и гражданской обороне в соответствии с действующим законодательством и нормативными правовыми актами. 5. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА 5.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории РФ и за ее пределами. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность. 5.2. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, наделяются Обществом имуществом и действуют в соответствии с положением о них. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельном балансе и балансе Общества. Решения о создании филиалов и представительств и их ликвидации, утверждении положений о них принимаются Советом директоров Общества. 5.3. Решение о назначении руководителя филиала и представительства принимается Генеральным директором общества. Руководители филиалов и представительств действуют на основании Положения о филиале и доверенности, выданной Обществом. 6. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ 6.1. Размешенные и объявленные акции 6.1.1. Уставный капитал Общества составляет 5 000 000 (Пять миллионов) рублей. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций Общества одинакова. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Номинальная стоимость одной обыкновенной именной бездокументарной акции Общества составляет 1000 (Одну тысячу) рублей. Все акции Общества являются обыкновенными, именными и 3 Устав Отрытого акционерного общества «Концерн ГРАНИТ» бездокументарными. Общее количество размещенных Обществом обыкновенных именных бездокументарных акций составляет 5 000 (Пять тысяч) штук (размещенные акции). Общий объем размещенных Обществом ценных бумаг (по номинальной стоимости) составляет 5 000 000(Пять миллионов)ру6лей. 6.1.2. Акции Общества, распределенные при его учреждении, оплачиваются денежными средствами. 6.1.3. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям 10 000 (Десять тысяч) штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 1000 (Одна тысяча) рублей каждая (объявленные акция). 6.2. Увеличение уставного капитала 6.2.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. 6.2.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров. 6.2.3. Решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом. 6.2.4. Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», или изменении положений об объявленных акциях. 6.2.5. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. 6.2.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества. При этом сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества. При увеличении уставного капитала за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. 6.3. Уменьшение уставного капитала 6.3.1. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным Законом. 6.3.2. Уставный капитал может быть уменьшен путем приобретения и погашения части размещенных акций Общества как всех, так и определенных категорий (типов) в установленных в законом случаях. 6.3.3. В установленных законом случаях Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. В этом случае уменьшение уставного капитала Общества осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций. 6.3.4. В установленных законом случаях Общество не вправе уменьшать уставный капитал. 6.3.5. Не позднее 30 рабочих дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов. 6.3.6. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акции или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров. Внесение в устав Общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала, принятого Общим собранием. 6.4. Чистые активы 6.4.1. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и Федеральной службой по финансовым рынкам. 6.4.2. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины, указанной в ст. 26 Федерального закона «Об акционерных обществах», Общество обязано принять решение о своей ликвидации. 7. АКЦИИ ОБЩЕСТВА 7.1. Виды акций, размещаемых обществом. Общие права и обязанности акционеров. 7.1.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции. 7.1.2. Все акции Общества являются именными и выпускаются в бездокументарной форме. 4 Устав Отрытого акционерного общества «Концерн ГРАНИТ» 7.1.3. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при учреждении Общества. 7.1.4. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. 7.1.6. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. 7.1.7. Акционер обязан: оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом Общества и договором о создании Общества; выполнять требования Устава Общества и решения его органов; сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества; исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией. 7.1.8.Акционер Общества освобожден от обязанности, предусмотренной п. 2 ст. 80 Федерального закона «Об акционерных обществах». 7.1.9.Общиее права владельцев акций: отчуждать принадлежащие ему акции в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом; получать долю чистой прибыли (дивиденды), подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном настоящим Уставом; получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после ликвидации Общества, пропорционально числу имеющихся у нею акций соответствующей категории (типа); иметь доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом, и получать их копии за плату; передавать все права или их часть, предоставляемые акцией, представителю (представителям) на основании доверенности; обращаться с исками в суд; осуществлять иные права, предусмотренные законодательством, настоящим Уставом, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией. 7.2. Обыкновенные акции 7.2.1. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют их владельцам одинаковый объем прав. 7.2.2. Обыкновенные акции Общества являются голосующими акциями по всем вопросам компетенции Общего собрания, кроме случаев, установленных действующим законодательством. 7.2.3. Владельцы обыкновенных голосующих акций имеют следующие права: принимать участие в очном или заочном голосовании на Общих собраниях по всем вопросам его компетенции; выдвигать и избирать кандидатов в органы управления и контроля Обществом в порядке и на условиях, установленных Уставом и внутренними документами Общества; вносить предложения в повестку дня Общего собрания в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом и внутренними документами Общества; требовать для ознакомления список акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, в порядке и на условиях, предусмотренных Уставом и внутренними документами Общества; требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, внеочередной проверки Ревизором или независимым аудитором финансово-хозяйственной деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных действующим законодательством и настоящим Уставом; требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях, установленных Федеральным законом «Об акционерных обществах». 7.2.4. Размещенные акции Общества, зачисленные на его баланс, не предоставляют право голоса, не учитываются при определении кворума, дивиденды по ним не начисляются, 7.3. Консолидация и дробление акций 7.3.1. Консолидация и дробление акций осуществляются Обществом по решению Общего собрания в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах». 7.3.2. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акции приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее дробные акции). 7.3.2. Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией, в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. Дробная акция обращается наравне с целыми акциями. 5 Устав Отрытого акционерного общества «Концерн ГРАНИТ» 7.4. Общество в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ, либо само является держателем реестра акционеров, либо поручает ведение и хранение реестра акционеров специализированному регистратору. 7.5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки. 8. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЭМИССИОННЫХ БУМАГ ОБЩЕСТВА 8.1. Общество вправе проводить размещение дополнительных акций и иных эмиссионных бумаг посредством закрытой подписки и конвертации. 8.2. В случае увеличения уставного капитала за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) осуществляется посредством закрытой подписки только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. 8.3. Дополнительные акции Общества должны быть оплачены в течение срока, определенного в соответствии с решением об их выпуске. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством закрытой подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со ст.77 ФЗ «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости. Цена размещения дополнительных акций акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов. 8.4. Общество вправе размешать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах. 9. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕШЕННЫХ АКЦИЙ 9.1. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах». 9.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества. 9.3. Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций Общества, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом «Об акционерных обществах». Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала. 9.4. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях, сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении. 9.5. Акции, приобретенные Обществом, не предоставляют права голоса и не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее года с даты их приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала путем погашения указанных акций. 9.6. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. 9.7. Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными или иными правами, имеющими денежную оценку. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах». 10. ДИВИДЕНДЫ 10.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за отчетный финансовый год, распределяемая среди акционеров пропорционально числу имеющихся у них акций. 10.2.Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами. 10.3.Решение о выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты принимается общим 6 Устав Отрытого акционерного общества «Концерн ГРАНИТ» собранием акционеров Общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества. 10.4. Выплата объявленных дивидендов является обязанностью Общества. Общество несет ответственность перед акционерами за неисполнение этой обязанности в соответствии с действующим законодательством. Дивиденды выплачиваются деньгами, а с согласия акционера могут выплачиваться имуществом и/или ценными бумагами. 10.5.Срок выплаты годовых дивидендов определяется решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если решением общего собрания акционеров дата выплаты годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем собрании акционеров. 10.6.Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям: до полной оплаты уставного капитала Общества; до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст.76 Федерального закона «Об акционерных обществах»; если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов; если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения; в иных случаях, предусмотренных Федеральными законами. 10.7.Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям: если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов; если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов; в иных случаях, предусмотренных Федеральными законами. По прекращении указанных обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды. 11. ОТЧУЖДЕНИЕ АКЦИЙ ОБЩЕСТВА 11.1. Акционер вправе продать или иным образом переуступить все или часть принадлежащих ему акций. 12. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА 12.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На годовом Общем собрании акционеров Общества должны решаться вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными. 12.2. К компетенции Общего собрания акционеров Общества относятся: внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции; реорганизация Общества; ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акции иди путем размещения дополнительных акций; уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций; образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий; избрание членов ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий; утверждение аудитора Общества; 7 Устав Отрытого акционерного общества «Концерн ГРАНИТ» утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года; определение порядка ведения Общего собрания акционеров; избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; дробление и консолидация акций; принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» (статья 83); принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» (статья 79); приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества; решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах». Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. Вопросы, отнесенные к компетенции Общею собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах». Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции. 12.3. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на Общем собрании акционеров Общества по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества; Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция, предоставляющая акционеру ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. 12.4. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом «Об акционерных обществах» не установлено иное. Подсчет голосов на Общем собрании акционеров Общества по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах». 12.5. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 2. 6 и 14-19 пункта 12.2 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1-3, 5 и 17 пункта 12.2 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества. 12.6. Порядок принятия Общим собранием акционеров Общества решения по порядку веления Общего собрания акционеров может быть установлен внутренними документами Общества, утвержденными решением Общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня. 12.7. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований Федеральным законом «Об акционерных обществах», иных правовых актов РФ, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал, иди должен был узнать о принятом решении. 12.8. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров Общества и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федеральным законом «Об акционерных обществах» - более чем за 65 дней до даты проведения Общего собрания акционеров. 12.9. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в РФ, по которому 8 Устав Отрытого акционерного общества «Концерн ГРАНИТ» должно направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования. 12.10. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества, предоставляется Обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц. По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Общества. 12.11. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров Общества должно быть сделано не позднее, чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федеральным законом «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом с уведомлением о вручении. Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (печать, телевидение, радио). 12.12. В сообщении о проведении Общего собрания акционеров должны быть указаны: полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества; форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения Общего собрания акционеров, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров; повестка дня Общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. 12.13. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы Общества, Совет директоров Общества, ревизионную комиссию Общества, счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная Уставом Общества. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. 12.14. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительною органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 дней после окончания финансового года. 12.15. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания срока, установленного ст.12.14. настоящего Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюден срок, установленный ст.12.14. Устава; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного ст.12.14. Устава количества голосующих акций Общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 статьи 53 Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 9 Устав Отрытого акционерного общества «Концерн ГРАНИТ» вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Устава Общества, Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иных правовых актов РФ. 12.16. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа. Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению. 12.17. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет: форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров; повестку дня Общего собрания акционеров Общества; порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров; перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления; форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями. В повестку дня годового Общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, утверждение аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах». 12.18. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества. 12.19. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров Общества могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложения о форме проведения Общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах». Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемою по требованию ревизионной комиссии Общества аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества. 12.20. Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если: не соблюден установленный порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров; акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного ст. 12.18 настоящего Устава количества голосующих акции Общества; ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Устава Общества, Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов РФ. Решение Совета директоров Общества об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суде. 12.21. Право на участие в Общем собрании акционеров Общества осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров. 10 Устав Отрытого акционерного общества «Концерн ГРАНИТ» Представитель акционера на Общем собрании акционеров Общества действует в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные). Доверенность на голосование должна быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 Гражданского кодекса РФ или удостоверена нотариально. 12.22. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрированные для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней. Если повестка дня Общего собрания акционеров Общества включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества. 12.23. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция Общества - один голос», за исключением проведения кумулятивного голосования в случае, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах». 12.24. Голосование по вопросам повестки для Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров Общества с числом акционеров владельцев голосующих акций более 100, а также голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только бюллетенями для голосования. В бюллетене для голосования должны быть указаны: полное фирменное наименование Общества и место нахождения Общества; форма проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения Общего собрания акционеров; формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата), голосование по которому осуществляется данным бюллетенем; варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные формулировками «за», «против» или «воздержался»; упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан акционером Общества. 12.25. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом. По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров Общества или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования. Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров Общества. Решения, принятые Общим собранием акционеров Общества, а также итоги голосования должны быть оглашены на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доведены не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров Общества. 12.26. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего 11 Устав Отрытого акционерного общества «Концерн ГРАНИТ» собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров. В протоколе Общего собрания акционеров Общества указываются: место и время проведения Общего собрания акционеров; общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания. В протоколе Общего собрания акционеров Общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием. 13. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА, ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ И ДРУГИЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА 13.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров. 13.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы: определение приоритетных направлений деятельности Общества; созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»; утверждение повестки дня Общего собрания акционеров; определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров; определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; использование резервного фонда и иных фондов Общества; утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции исполнительных органов Общества; создание филиалов и открытие представительств Общества; одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»; одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»; утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах». Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества. 13.3. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в установленные сроки, полномочия Совета директоров Общества прекращаются за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества могут переизбираться неограниченное число раз. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. 13.4. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах». Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. 12 Устав Отрытого акционерного общества «Концерн ГРАНИТ» 13.5. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества. 13.6. По решению Совета директоров Общества может вводиться почетная должность Президента Общества. Положение о почетной должности президента Общества утверждается Советом директоров Общества. 13.7. Заседание Совета директоров Общества созывается председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, исполнительного органа Общества, а также иных лиц, которые могут быть определены Уставом Общества. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Уставом или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседания Совета директоров, не будет предусмотрено иное. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом. 13.8. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указываются: место и время его проведения; лица, присутствующие на заседании; повестка дня заседания; вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; принятые решения. Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола. 13.9. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором. Исполнительный орган подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров. К компетенции единоличного исполнительного органа Общества относятся вес вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества. Единоличный исполнительный орган Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества. Генеральный директор Общества избирается Общим собранием акционеров сроком на 5 лет. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества. Генеральный директор Общества несет персональную ответственность за организацию работ и создание условий по защите сведений, составляющих государственную тайну. 13.10. Образование единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляются по решению Общего собрания акционеров. Права и обязанности Генерального директора Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами РФ и договором, заключаемым им с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества. На отношения между Обществом и единоличным исполнительным органом Общества действие законодательства Российской Федерации о труде распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона. 13.11. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. 13 Устав Отрытого акционерного общества «Концерн ГРАНИТ» При определении оснований и размера ответственности Членов Совета директоров (генерального директора) Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае если в соответствии с настоящими положениями Устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной. 14. НАУЧНО-ТЕХНИЧЕСКАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА 14.1. Научно-техническая деятельность общества осуществляется в соответствии с Федеральным законом «О науке и государственной научно-технической политике». 14.2. В Обществе в качестве консультативного, совещательного органа управления Общества может создаваться научно-технический совет, на рассмотрение которого выносятся вопросы научно-технической деятельности Общества. Положение о научно-техническом совете утверждается Советом директором Общества. Состав научно-технического совета Общества утверждается Генеральным директором Общества. 15. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР) ОБЩЕСТВА 15.1. Ревизионная Комиссия (далее также - Ревизор) является органом контроля. Ревизор осуществляет функции внутреннего финансово-хозяйственного и правового контроля за деятельностью Общества, органов его управления, должностных лиц, подразделений и служб, филиалов и представительств. 15.2. В компетенцию Ревизора входит: проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета; анализ соответствия ведения бухгалтерского учета действующему законодательству и нормативным актам; анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств, чистых активов и уставного капитала, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества н выработку рекомендаций для органов управления Обществом; подтверждение достоверности данных, включаемых в бухгалтерские балансы, счет прибылей и убытков, годовые отчеты Общества, распределения его прибыли, отчетной документации для налогового органа, органов государственного управления; проверка законности заключенных договоров от имени Общества, совершаемых сделок, расчетов с контрагентами; проверка правомочности решений, принятых Советом директоров, единоличным исполнительным органом, ликвидационной комиссией и их соответствия Уставу Общества н решениям Общего собрания акционеров; анализ решений Общего собрания, внесение предложений по их изменению или неприменению при расхождениях с законодательством и нормативными актами, и Уставом Общества. 15.3. Члены ревизионной комиссии (Ревизор) избираются на Общем собрании акционеров на срок 2 года. Полномочия Ревизора действуют с момента избрания его Общим собранием до момента избрания (переизбрания) следующим через 2 года годовым Общим собранием или досрочного прекращения полномочий Ревизора. Если Ревизор не был избран по какой-либо причине, то это означает пролонгацию полномочий действующего Ревизора до момента избрания (переизбрания) Ревизора. 15.4. Полномочия Ревизора могут быть в любой момент прекращены досрочно решением Общего собрания акционеров. 15.5. Ревизором может быть любое физическое лицо. Ревизор не может одновременно являться членом Совета директоров. Генеральным директором или членом ликвидационной комиссии. 15.6. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется также во всякое время по: инициативе Ревизора; решению Общего собрания акционеров; инициативе Совета директоров Общества; требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества по всем вопросам компетенции Общего собрания на дату предъявления требования. 15.7. По требованию Ревизора Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества. 16. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА 16.1. Прибыль (доход), остающаяся у Общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет и 14 Устав Отрытого акционерного общества «Концерн ГРАНИТ» внебюджетные фонды, поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно. Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития за счет прибыли (дохода), остающейся после уплаты налогов, платежей, сборов и прочих поступлений, могут образовываться соответствующие целевые фонды, в том числе фонд акционирования работников Общества. 16.2. В Обществе создается резервный фонд в размере 5 процентов уставного капитала Общества. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений. Размер ежегодных отчислений не может быть менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения размера, установленного Уставом Общества. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигации Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей. 16.3. Общество обязано вести бухгалтерский и налоговый учет и представлять отчетность в порядке, установленном правовыми актами Российской Федерации. 16.4. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского и налогового учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества. 16.5. Учетная политика, организация документооборота в Обществе, в его филиалах и представительствах устанавливается приказом Генерального директора. 16.6. Финансовый год в Обществе устанавливается с 1 января по 31 декабря. 16.7. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизором Общества. Перед опубликованием указанных документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами. 17. АУДИТОР ОБЩЕСТВА 17.1. Общество вправе для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его участниками. 17.2. Аудиторская проверка деятельности Общества должна быть проведена во всякое время по требованию акционеров, совокупная доля которых составляет 10 или более процентов голосующих акций Общества по всем вопросам компетенции Общего собрания на дату предъявления требования. 17.3. Общее собрание акционеров утверждает аудитора Общества. Размер оплаты его услуг определяется Общим собранием акционеров. 17.4. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. 17.5. Затраты по проведению аудиторской проверки, инициируемой акционерами, оплачиваются инициаторами такой проверки. По решению Общего собрания акционеров данные затраты могут быть возмещены акционерам инициаторам проверки. 18. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА И ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ 18.1. Общество обязано хранить следующие документы: Устав, изменения и дополнения, внесенные в устав, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества; документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы Общества, утверждаемые Общим собранием акционеров и иными органами управления Общества; положения о филиалах и представительствах Общества; годовые отчеты; решения о выпуске акций и проспекты эмиссии; документы бухгалтерского учета; документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы; протоколы Общих собраний акционеров, приказы Генерального директора; списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций: заключения Ревизора Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», Уставом, решениями Общего собрания акционеров, Генерального директора, а также документы, 15 Устав Отрытого акционерного общества «Концерн ГРАНИТ» предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество хранит перечисленные документы по адресу: 117152, г. Москва, Загородное шоссе, дом 10, корпус 8. Лицом, ответственным за хранение документов, является Генеральный директор. 18.2. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, указанным в пункте 18.1 Устава, за исключением первичных и других документов бухгалтерского учета (если иное не предусмотрено действующим законодательством). По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии указанных документов и иных документов Общества, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. Размер платы устанавливается Генеральным директором и не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте. 18.3. Общество, в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики, несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научноисторическое значение, в центральные архивы Москвы в соответствии с перечнем документов, согласованных с объединением «Мосгорархив», хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу. 18.4. При реорганизации и прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансовохозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на хранение в государственные архивы. Документы по личному составу (приказы, личные дела, учетные карточки, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов. 18.5. При реорганизации, ликвидации Общества или прекращении работ, содержащих сведения, составляющую государственную тайну, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разборки и осуществления системы мер режима секретности, защиты информации, ПЛД ИТР, охраны и пожарной безопасности. 19. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ ИНФОРМАЦИИ 19.1. Техническая, научно-техническая, коммерческая, финансовая и иная информации, связанная с деятельностью Общества, считается конфиденциальной, за исключением информации: 19.1.1. определенной общим собранием акционеров. Советом директоров или Генеральным директором Общества как неконфиденциальной; 19.1.2. не являющейся конфиденциальной в соответствии с действующим законодательством РФ. 19.2. Акционеры Общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, а также в течение 5 (пяти) лет с момента выхода из Общества (прекращения владения акциями Общества). 19.3. Сохранение конфиденциальности о деятельности Общества работниками Общества обеспечивается в соответствии с условиями трудовых договоров. 19.4. Ответственность за организацию и обеспечение конфиденциальности информации об Обществе возлагается на Генерального директора Общества. 19.5. Допуск участников Общества к сведениям, составляющим государственную тайну, осуществляется только на основании допуска к сведениям, составляющим государственную тайну, оформленного в порядке, предусмотренном законодательством РФ. 19.6. Ответственность за организацию в Обществе защиты сведений, составляющих государственную тайну, возлагается на Генерального директора Общества. 20. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА 20.1. Общество может быть реорганизовано по решению Общего собрания акционеров. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами. 20.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном нормативными правовыми актами РФ. 20.3. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 20.4. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии. При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражем), который 16 Устав Отрытого акционерного общества «Концерн ГРАНИТ» определяет ее количественный состав. 20.5. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде. Ликвидационная комиссия несет по нормам гражданского законодательства РФ ответственность за вред, причиненный Обществу, его акционерам, а также третьим лицам. 20.6. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество – прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. 17