Положение о контроле за сделками, в совершении

Утверждено
Советом директоров
Открытого акционерного общества «Северсталь-авто»
22 февраля 2005 г.
Протокол № 01-2005
ПОЛОЖЕНИЕ
О КОНТРОЛЕ ЗА СДЕЛКАМИ,
В СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ,
Открытого акционерного общества
«Северсталь-авто»
г. Череповец
2005 г.
Оглавление
1. Общие положения
2. Предоставление Обществу информации о заинтересованности в совершении
Обществом сделки
3. Порядок совершения Обществом сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность
4. Учет сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, раскрытие
информации о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность
5. Последствия несоблюдения требований к совершению сделки, в совершении которой
имеется заинтересованность
2
1. Общие положения
1.1. Настоящее Положение о контроле за сделками, в совершении которых имеется
заинтересованность, (далее – «Положение») ОАО «Северсталь-авто» (далее –
«Общество») утверждено в соответствии с действующим законодательством, Уставом
Общества (далее – «Устав») и Положением о Совете директоров Общества.
1.2. Настоящее Положение утверждено с целью:
1.2.1. соблюдения прав и законных интересов Общества, акционеров и
контрагентов Общества;
1.2.2. обеспечения соответствия сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность, финансово-хозяйственным интересам Общества;
1.2.3. обеспечения выполнения требований нормативных актов о порядке
совершения Обществом сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность;
1.2.4. обеспечения выполнения Обществом требований нормативных актов о
раскрытии информации о сделках, в совершении которых имеется
заинтересованность, и их одобрении органами управления Общества;
1.2.5. обеспечения соблюдения требований нормативных актов о предоставлении
акционерами, членами органов управления Общества и лицами, имеющими
право давать Обществу обязательные для него указания, необходимой
информации.
1.3. Под сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в
настоящем Положении понимаются сделки (в том числе заем, кредит, залог,
поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета
директоров Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного
органа Общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена
коллегиального исполнительного органа Общества (если такой орган предусмотрен
Уставом Общества) или акционера Общества, имеющего совместно с его
аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также
лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания (далее «Заинтересованные лица»).
Заинтересованные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом
сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные
братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются
стороной,
выгодоприобретателем,
посредником
или
представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами
акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной,
выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица,
являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или
представителем в сделке, а также должности в органах управления
управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
Требования настоящего Положения о порядке совершения сделок не применяются
в случае, если:
все 100 % акций Обществам принадлежат одному акционеру, который
одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного
органа Общества;
к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры Общества;
3
-
при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых
Обществом акций;
при приобретении и выкупе Обществом размещенных акций;
при реорганизации Общества в форме слияния (присоединения), если
другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении), принадлежит
более чем три четверти всех голосующих акций Общества.
1.4. Положение регулирует порядок учета и совершения Обществом сделок, в
совершении которых имеется заинтересованность, а также порядок раскрытия
информации о таких сделках и их одобрении органами управления Общества.
2. Предоставление Обществу информации о заинтересованности в совершении
Обществом сделки
2.1. Заинтересованные лица обязаны довести до сведения Совета директоров
Общества, Ревизионной комиссии Общества и аудитора Общества информацию:
2.1.1. о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно
со своим аффилированным лицом (лицами) 20 или более процентами голосующих
акций (долей, паев);
2.1.2. о юридических лицах, в органах управления которых они занимают
должности;
2.1.3. об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они
могут быть признаны заинтересованными лицами.
2.2. Сведения, указанные в п. 2.1 настоящего Положения, направляются
Заинтересованным лицом в Общество на имя Секретаря Совета директоров Общества в
письменной форме за подписью Заинтересованного лица (в случае если Заинтересованное
лицо является юридическим лицом, то за подписью руководителя Заинтересованного лица
с приложением печати заинтересованного лица (при ее наличии)) не позднее 3 дней со
дня, когда они стали известны Заинтересованному лицу.
Секретарь Совета директоров Общества обеспечивает своевременное доведение в
письменной форме указанных сведений до Председателя Совета Директоров,
единоличного исполнительного органа и Ревизионной комиссии Общества.
Единоличный исполнительный орган Общества обеспечивает доведение указанных
сведений в обобщенном виде до аудитора Общества по его требованию. Сведения
представляются в письменной форме.
2.3. Помимо уведомлений, полученных от Заинтересованных лиц, Секретарь
Совета директоров в течение 30 календарных дней после окончания финансового года
направляет членам Совета директоров и лицу, исполняющему функции единоличного
исполнительного органа, а также членам коллегиального исполнительного органа (если
такой орган предусмотрен Уставом) Общества запрос с просьбой подтвердить, что в
течение финансового года данные лица соблюдали требования настоящего Положения, и
в частности требования, указанные в пункте 2.2 настоящего Положения. В течение 60
календарных дней с момента окончания года члены Совета директоров, лицо,
исполняющее функции единоличного исполнительного органа, а также члены
коллегиального исполнительного органа (если такой орган предусмотрен Уставом)
Общества предоставляют Секретарю Совета директоров в письменном виде
подтверждение о соблюдении требований настоящего Положения (далее –
Подтверждение).
4
2.4. Секретарь Совета директоров предоставляет указанные Подтверждения
Председателю Совета директоров, единоличному исполнительному органу, Ревизионной
комиссии и аудитору Общества по их требованию.
3. Порядок совершения Обществом сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность
3.1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть
одобрена до ее совершения Советом директоров или Общим собранием акционеров
Общества в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом
Общества и настоящим Положением.
3.2. Решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается большинством голосов независимых директоров, не
заинтересованных в совершении сделки. Независимым директором в указанных целях
признается член Совета директоров Общества, если он не является или не являлся в
течение одного года, предшествовавшего принятию решения:
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа
Общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального
исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах
управления управляющей организации;
лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и
сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами,
занимающими должности в указанных органах управления Общества,
управляющей организации Общества либо являющимися управляющим
Общества;
аффилированным лицом Общества, за исключением члена Совета
директоров Общества.
В случае если все члены Совета директоров Общества признаются
заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, решение об
одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть
принято Общим собранием акционеров Общества.
3.3. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается Общим собранием акционеров Общества большинством
голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в
следующих случаях:
3.3.1. если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является
имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена
предложения приобретаемого имущества) Общества составляет 2 и более
процента балансовой стоимости активов Общества по данным его
бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением
сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего
пункта;
3.3.2. если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением
посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2
процентов обыкновенных акций, ранее размещенных Обществом, и
обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее
размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
3.3.3. если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением
посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции,
5
составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных
Обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы
ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
3.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует
одобрения Общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 3.3 настоящего
Положения, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий
аналогичных сделок, которые совершались между Обществом и заинтересованным лицом
в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности Общества, имевшей
место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное
исключение распространяется только на сделки, совершенные в период с момента, когда
заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего
годового Общего собрания акционеров Общества.
3.5. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной
(сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и
иные ее существенные условия.
Общее собрание акционеров Общества может принять решение об одобрении
сделки (сделок) между Обществом и заинтересованным лицом, которая может быть
совершена в будущем в процессе осуществления Обществом его обычной хозяйственной
деятельности. При этом в решении Общего собрания акционеров должна быть также
указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки).
Такое решение имеет силу до следующего годового Общего собрания акционеров.
3.6. Для принятия Советом директоров и Общим собранием акционеров Общества
решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена
отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется Советом
директоров Общества в соответствии с требованиями ФЗ «Об акционерных обществах».
4. Учет сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, раскрытие
информации о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность
4.1. В Обществе создается система непрерывного учета:
сведений, указанных в п. 2.1 настоящего Положения;
сведений о совершенных Обществом сделках, в совершении которых
имеется заинтересованность, и об их одобрении органами управления
Общества;
сведений о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность,
одобренных органами управления Обществом, которые не были совершены.
С целью организации ведения учета лицо, осуществляющее функции единоличного
исполнительного органа Общества, назначает ответственное лицо из числа сотрудников
Общества.
Ответственность за организацию учета указанных сведений несет лицо,
осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества.
4.2. В случаях, предусмотренных нормативными актами и/или внутренними
документами Общества, Общество раскрывает информацию о сведениях, указанных в п.
2.1 настоящего Положения, сделках, в совершении которых имеется заинтересованность,
их одобрении органами управления Общества.
6
Состав, порядок и сроки раскрытия указанной информации определяются в
соответствии с нормативными актами и внутренними документами Общества (в том числе
Положением об информационной политике Общества).
5. Последствия несоблюдения требований к совершению сделки, в совершении
которой имеется заинтересованность
5.1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с
нарушением требований к сделке, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах»,
может быть признана недействительной по иску Общества или акционера Общества.
5.2. За нарушение требований о предоставлении Обществу информации
Заинтересованное лицо несет перед Обществом ответственность в размере убытков,
причиненных им Обществу. В случае если ответственность несут несколько лиц, их
ответственность перед Обществом является солидарной.
7