Сообщение об опровержении или корректировке информации

Сообщение
«О принятии решения о размещении ценных бумаг»
(публикуется в порядке изменения (корректировки) информации,
содержащейся в ранее опубликованном сообщении)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента
(для
некоммерческой
организации
–
наименование)
1.2. Сокращенное фирменное наименование
эмитента
1.3. Место нахождения эмитента
Закрытое акционерное общество «Ипотечный
агент Райффайзен 01»
ЗАО «ИА Райффайзен 01»
Российская Федерация, 125171, г. Москва,
Ленинградское шоссе, д. 16А, строение 1, 8 этаж
1127747258704
7743873840
1.4. ОГРН эмитента
1.5. ИНН эмитента
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный
80151-H
регистрирующим органом
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, http://www.eиспользуемой эмитентом для раскрытия disclosure.ru/portal/company.aspx?id=32838,
http://www.ma-raiffeisen01.ru
информации
2. Содержание сообщения
2.1. Настоящее сообщение О принятии решения о размещении ценных бумаг публикуется в
порядке изменения (корректировки) информации, содержащейся в ранее опубликованном
сообщении о принятии решения о размещении ценных бумаг (дата публикации 22.04.2013г.,
время публикации 10:07, адрес публикации http://www.edisclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=LKHpjGA7UkOpch7ujSL6YQ-B-B).
2.2. Полный текст публикуемого сообщения с учетом внесенных изменений:
2.2.1. Орган управления эмитента, принявший решение о размещении ценных бумаг, и способ принятия
решения (указывается вид общего собрания (годовое или внеочередное) в случае, если органом
управления эмитента, принявшим решение о размещении ценных бумаг, является общее собрание
участников (акционеров) эмитента, а также форма голосования (совместное присутствие и/или заочное
голосование)): внеочередное общее собрание акционеров Закрытого акционерного общества
«Ипотечный агент Райффайзен 01»; совместное присутствие.
2.2.2. Дата и место проведения собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента, на
котором принято решение о размещении ценных бумаг: 17 апреля 2013 года, Российская Федерация,
125171, г. Москва, Ленинградское шоссе, д. 16А, строение 1, 8 этаж.
2.2.3. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления
эмитента, на котором принято решение о размещении ценных бумаг: Протокол №3 от 22 апреля 2013
года.
2.2.4. Кворум и результаты по вопросу о принятии решения о размещении ценных бумаг:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладают все лица, включенные в список лиц,
имеющих право на участие в собрании – 100 (Сто) голосов.
Число голосов, которыми по данному вопросу повестки дня обладают лица, принявшие участие в
общем собрании – 100 (Сто) голосов.
Число голосов по данному вопросу, которые не подсчитывались в связи с признанием бюллетеней (в
том числе в части голосования по соответствующим вопросам) недействительными - 0 (ноль)
голосов.
Кворум для голосования по данному вопросу повестки дня имеется.
Проголосовало «ЗА» - 100 (Сто) голосов, что составляет 100 % голосов, учитываемых при
принятии решения по данному вопросу.
Проголосовало «ПРОТИВ» – 0 (ноль) голосов.
Проголосовало «ВОЗДЕРЖАЛСЯ» – 0 (ноль) голосов.
Решение принято единогласно.
2.2.5. Полная формулировка принятого решения о размещении ценных бумаг:
1


i.
ii.
Разместить неконвертируемые именные бездокументарные процентные жилищные
облигации с ипотечным покрытием класса «Б» (далее по тексту вопроса повестки дня –
«Облигации», «Облигации класса «Б»), обязательства по которым исполняются после
надлежащего исполнения обязательств Эмитента по жилищным облигациям с ипотечным
покрытием класса «А», обеспеченным залогом того же ипотечного покрытия.
Количество размещаемых Облигаций выпуска составляет 930 000 (девятьсот тридцать
тысяч) штук.
Номинальная стоимость каждой ценной бумаги выпуска:
Номинальная стоимость каждой Облигации выпуска составляет 1 000 (Одну тысячу)
рублей.
Способ размещения ценных бумаг:
Облигации выпуска размещаются по закрытой подписке.
Круг потенциальных приобретателей Облигаций выпуска:
Потенциальным приобретателем Облигаций выпуска является Закрытое акционерное
общество «Райффайзенбанк» (ОГРН 1027739326449) (далее по тексту – «Потенциальный
приобретатель Облигаций»).
Цена (цены) или порядок определения цены размещения ценных бумаг
Облигации размещаются по номинальной стоимости равной 1 000 (одной тысяче) рублей за
одну Облигацию, что соответствует 100 (ста) процентам от номинальной стоимости
Облигаций.
Порядок определения даты начала размещения:
Эмитент имеет право начинать размещение Облигаций только после обеспечения доступа
к информации, содержащейся в реестре ипотечного покрытия, в порядке, установленном
Федеральным законом № 152-ФЗ от 11 ноября 2003 г. «Об ипотечных ценных бумагах» (с
изменениями и дополнениями) (далее – «Закон об ипотечных ценных бумагах»), нормативными
правовыми актами ФСФР России.
Дата начала размещения Облигаций (далее – «Дата начала размещения Облигаций»)
определяется решением единоличного исполнительного органа Эмитента (управляющей
организации Эмитента) после государственной регистрации выпуска Облигаций и доводится до
сведения всех заинтересованных лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации
и порядком раскрытия информации, указанным в п. 11 Решения о выпуске Облигаций, путем
опубликования в следующие сроки:
в ленте новостей информационного агентства «Интерфакс», либо иных информационных
агентств, уполномоченных федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных
бумаг на осуществление распространения информации, раскрываемой на рынке ценных бумаг в
ленте новостей (далее – «в ленте новостей») – не позднее, чем за 5 (пять) дней до Даты начала
размещения Облигаций;
на странице в сети Интернет по адресу: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=32838 и
http://www.ma-raiffeisen01.ru – не позднее, чем за 4 (четыре) дня до Даты начала размещения
Облигаций.
При этом публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в ленте
новостей.
Дата
начала
размещения
Облигаций,
определенная
решением
единоличного
исполнительного органа Эмитента (управляющей организации Эмитента), может быть
изменена при условии соблюдения требований к порядку раскрытия информации об изменении
Даты начала размещения Облигаций, определенному законодательством Российской Федерации и
указанному в п. 11 Решения о выпуске Облигаций.
Порядок определения даты окончания размещения:
Датой окончания размещения Облигаций выпуска (далее – «Дата окончания размещения
Облигаций») является более ранняя из следующих дат:
дата размещения последней Облигации, или
5 (пятый) рабочий день с Даты начала размещения Облигаций.
При этом Дата окончания размещения Облигаций не может быть позднее одного года с
даты государственной регистрации выпуска Облигаций.
Размещение Облигаций выпуска траншами не предусмотрено.
Форма погашения (частичного погашения) облигаций
Погашение (частичное погашение) Облигаций осуществляется денежными средствами в
2
валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев и доверительных
управляющих Облигаций. Возможность выбора иных форм погашения (частичного погашения)
Облигаций не предусмотрена.
Порядок и условия погашения (частичного погашения) облигаций, включая срок погашения
(частичного погашения)
Погашение (частичное погашение) Облигаций производится Эмитентом самостоятельно
либо через назначенного им Платежного агента по поручению и за счет Эмитента.
Погашение (частичное погашение) Облигаций производится денежными средствами в
валюте Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев и/или номинальных
держателей Облигаций.
Не позднее, чем в 4 (четвертый) рабочий день до Даты выплаты, Держатель реестра
предоставляет Эмитенту (в случае передачи функций по ведению реестра именных ценных бумаг
Эмитента Регистратору) и Платежному агенту (в случае его назначения), Перечень владельцев
и/или номинальных держателей Облигаций.
На основании Перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, и сведений о
размере подлежащей погашению части номинальной стоимости для каждой Облигации класса
«Б», представленных Расчетным агентом, Эмитент и/или Платежный агент (в случае его
назначения), рассчитывает суммы денежных средств, подлежащих выплате каждому из лиц,
включенных в Перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций. Исполнение
обязательства (погашение/частичное погашение) владельцу и/или номинальному держателю
Облигаций класса «Б», включенному в Перечень владельцев и/или номинальных держателей
Облигаций, признается надлежащим, в том числе в случае отчуждения Облигаций класса «Б»
после Даты составления Перечня владельцев и/или номинальных держателей Облигаций.
В случае назначения Платежного агента, не позднее рабочего дня, предшествующего
соответствующей Дате выплаты, Эмитент должен перевести денежные средства, необходимые
для погашения в полном объеме подлежащей погашению части номинальной стоимости
Облигаций класса «Б», на счет Платежного агента.
В Дату выплаты Эмитент или Платежный агент, в случае его назначения, перечисляет
необходимые денежные средства на счета указанных в Перечне владельцев и/или номинальных
держателей Облигаций лиц, уполномоченных на получение сумм погашения (частичного
погашения) по Облигациям класса «Б».
Срок погашения Облигаций:
Погашение номинальной стоимости Облигаций выпуска осуществляется частями, 20
(Двадцатого) числа второго месяца каждого квартала (июня, сентября, декабря и марта каждого
года, каждая из таких дат – «Дата выплаты»), начиная с Даты выплаты, приходящейся на тот
месяц из перечисленных выше, который наступит первым по окончании первого Расчетного
периода, как он определен ниже в настоящем пункте Решения о выпуске Облигаций. Если Дата
выплаты приходится на нерабочий праздничный или выходной день – независимо от того, будет
ли это государственный выходной день или выходной день для расчетных операций в рублях, – то
выплата надлежащей суммы производится в первый рабочий день, следующий за нерабочим
праздничным или выходным днем. Владелец Облигации класса «Б» не имеет права требовать
начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в платеже.
Возможность досрочного погашения Облигаций выпуска по требованию владельцев
Облигаций и по усмотрению Эмитента установлена в п.9.5 Решения о выпуске Облигаций.
Облигации выпуска подлежат полному погашению 20 июня 2040 года.
Дата, на которую составляется список владельцев Облигаций выпуска для целей их
погашения (частичного погашения)
Исполнение Эмитентом обязательств по погашению (частичному погашению) Облигаций
выпуска производится самостоятельно или через назначенного им платежного агента (далее по
тексту – «Платежный агент»), сообщение о назначении которого раскрывается Эмитентом в
соответствии с п. 11 Решения о выпуске Облигаций, на основании перечня владельцев и/или
номинальных держателей Облигаций (далее по тексту - «Перечень владельцев и/или номинальных
держателей Облигаций»), составленного по состоянию на конец операционного дня Эмитента,
предшествующего 6 (шестому) рабочему дню до соответствующей Даты выплаты и
предоставленного Держателем реестра Эмитенту (в случае, передачи Регистратору функций по
ведению реестра владельцев именных ценных бумаг Эмитента) и Платежному агенту (в случае,
если исполнение обязательств по погашению (частичному погашению) производится Платежным
3
-
-
агентом), не позднее, чем в 4 (четвертый) рабочий день до указанной Даты выплаты.
Порядок определения стоимости, выплачиваемой по каждой Облигации выпуска при ее
погашении (частичном погашении):
Сервисный агент, уполномоченный получать исполнение от должников по обеспеченным
ипотекой обязательствам, входящим в состав ипотечного покрытия, и указанный в п.12.2.7
Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг (далее по тексту – "Сервисный агент"), после Даты
начала размещения Облигаций не позднее 5 (Пятого) рабочего дня месяца, следующего за
соответствующим Расчетным периодом (как данный термин определен ниже) (далее в
настоящем пункте – “Дата отчета”) сообщает Эмитенту и расчетному агенту, сведения
которые указаны в п. 9.6 Решения о выпуске ипотечных ценных бумаг (далее – "Расчетный
агент"), общую сумму денежных средств, полученных от должников по обеспеченным ипотекой
обязательствам, входящим в состав ипотечного покрытия, в том числе в счет возврата основной
суммы долга (включая, в случае досрочного погашения, выплату всей или части основной суммы
долга), за предыдущий Расчетный период, как он определен ниже в настоящем пункте Решения о
выпуске ипотечных ценных бумаг.
Не позднее чем через 5 (Пять) рабочих дня после Даты отчета (далее – "Дата расчета")
Расчетный агент сообщает Эмитенту размер подлежащей погашению части номинальной
стоимости для каждой Облигации выпуска, который определяется Расчетным агентом по
следующей формуле:
КБ = (ДСО + BRAA +ARAA – PAA + МБ + ES)/NБ
где:
КБ – размер подлежащей погашению части номинальной стоимости для каждой
Облигации (в рублях), который не может превышать номинальной стоимости Облигации
(остатка номинальной стоимости, если ее часть уже была выплачена в предыдущих купонных
периодах);
ДСО - сумма денежных средств, полученных в счет возврата основной суммы долга по
обеспеченным ипотекой обязательствам, входящим в состав ипотечного покрытия и
удостоверенным закладными (далее – «Закладные»), не являющимися Дефолтными закладными (в
том числе страховых выплат, относящихся к основной сумме долга по Закладным, не являющимся
Дефолтными закладными, за Расчетный период, предшествующий соответствующей Дате
расчета, и перечисленных на счет Эмитента до соотвествующей Даты расчета, а также
денежных средств, полученных в результате размещения Облигаций класса «А» и Облигаций
класса «Б» за вычетом суммарного остатка основного долга по приобретаемым Закладным, при
условии, что такая разность положительная. В случае привлечения Эмитентом финансирования
для погашения Облигаций в состав переменной ΣДСО включается также сумма такого
финансирования, направляемая Эмитентом на погашение непогашенной части номинальной
стоимости Облигаций класса «А» и Облигаций класса «Б». В составе переменной ΣДСО не
учитываются денежные средства в размере, необходимом для погашения оставшейся части
номинальной стоимости Облигаций класса «А», находящихся в обращении на соответствующую
Дату расчета. При определении переменной ΣДСО не учитываются денежные средства,
полученные Эмитентом в качестве покупной цены Закладных, в том числе в случае замены
Дефолтных закладных путем продажи.
При этом под "Дефолтной закладной" понимается закладная, в отношении которой
произошло одно или несколько из перечисленных ниже событий:
задержка заемщиком очередного ежемесячного платежа более чем на 90 (Девяносто) дней;
полная или частичная (не подлежащая восстановлению) утрата предмета ипотеки;
признание судом недействительными или незаключенными договора купли-продажи предмета
ипотеки, ипотеки, кредитного договора, договоров (полисов) страхования предмета ипотеки от
риска утраты или повреждения и / или закладной;
признание заемщика несостоятельным (банкротом);
наложение ареста или обращение взыскания на предмет ипотеки;
отсутствие в течение более чем 6 (шесть) месяцев дней действующих договоров (полисов)
страхования предмета ипотеки от риска утраты или повреждения, в том числе по причине
неисполнения заемщиком обязательств по уплате страховых премий.
Каждый «Расчетный период», за исключением первого, означает каждый период, длящийся
3 (Три) последовательных месяца:
а) период с 1 марта по 31 мая в отношении Даты выплаты, приходящейся на 20 июня;
4
б) период с 1 июня по 31 августа в отношении Даты выплаты, приходящейся на 20 сентября;
в) период с 1 сентября по 30 ноября в отношении Даты выплаты, приходящейся на 20 декабря; и
г) период с 1 декабря по 28 или 29 февраля в отношении Даты выплаты, приходящейся на 20
марта,
в каждом случае обе даты включительно.
Первый Расчетный период начинается в Дату перехода прав по закладной и оканчивается в
последний день (включительно) того из перечисленных выше периодов продолжительностью в
три календарных месяца, на который приходится Дата окончания размещения Облигаций.
ARAA – сумма денежных средств, определенная Расчетным агентом по состоянию на
соответствующую Дату расчета в соответствии с пунктом (vii) Порядка распределения
денежных средств, полученных в счет уплаты процентов по обеспеченным ипотекой
обязательствам, и иных поступлений, входящим в состав ипотечного покрытия, и иных
поступлений, приведенного в п.15 Решения о выпуске Облигаций класса «Б»;BRAA – сумма
денежных средств, определенная Расчетным агентом по состоянию на соответствующую Дату
расчета в соответствии с пунктом (viii) Порядка распределения денежных средств, полученных в
счет уплаты процентов по обеспеченным ипотекой обязательствам, входящим в состав
ипотечного покрытия, и иных поступлений, приведенного в п.15 Решения о выпуске Облигаций
класса «Б»;
PAA – сумма денежных средств, определенная Расчетным агентом по состоянию на
соответствующую Дату расчета как сумма денежных средств, полученных Эмитентом в счет
возврата основной суммы долга по обеспеченным ипотекой обязательствам, входящим в состав
ипотечного покрытия и удостоверенным закладными, не являющимися Дефолтными закладными
(в том числе страховых выплат за Расчетный период, предшествующий соответствующей Дате
расчета, и направляемая на:
- оплату расходов Эмитента, предусмотренных в пп. (i) – (iv) Порядка распределения
денежных средств, полученных в счет уплаты процентов по обеспеченным ипотекой
обязательствам, входящим в состав ипотечного покрытия, и иных поступлений, приведенного в п.
15 Решения о выпуске Облигаций класса «Б»; и/или
- выплату в порядке очередности, установленном Решением о выпуске Облигаций класса
«Б», процентного (купонного) дохода по Облигациям класса «А» и/или выплату Минимального
процентного (купонного) дохода по Облигациям класса «Б», как он определен в п. 9.3 Решения о
выпуске Облигаций класса «Б») ,
в случае недостаточности для осуществления указанных расходов и выплат денежных
средств, полученных за Расчетный период, предшествующий соответствующей Дате расчета, в
счет уплаты процентов по обеспеченным ипотекой обязательствам, входящим в состав
ипотечного покрытия, и при условии соблюдения требований к размеру ипотечного покрытия,
установленных Федеральным законом № 152-ФЗ от 11 ноября 2003 г. "Об ипотечных ценных
бумагах" (с изменениями и дополнениями).
MБ – разница в рассчитанных и выплаченных суммах погашения основного долга по
Облигациям за предыдущий Расчетный период (нераспределенный остаток в результате
округления). В первом Расчетном периоде МБ=0.
ES – сумма денежных средств, остающихся в распоряжении Эмитента после
распределения всех платежей в соответствии с пунктами (i) – (xii) Порядка распределения
денежных средств, полученных в счет уплаты процентов по обеспеченным ипотекой
обязательствам, входящим в состав ипотечного покрытия, и иных поступлений, приведенного в п.
15 Решения о выпуске Облигаций класса «Б».
NБ – количество Облигаций класса «Б», находящихся в обращении на соответствующую
Дату расчета.
В случае если расчетная величина КБ < 0, то он признается равным 0 (нулю).
В случае если расчетная величина КБ превышает непогашенную номинальную стоимость
одной Облигации, она считается равной непогашенной номинальной стоимости одной Облигации.
Размер подлежащей погашению части номинальной стоимости для каждой Облигации
определяется с точностью до одной копейки (округление производится в сторону уменьшения до
ближайшего целого числа).
Возможность и условия досрочного погашения облигаций:
Досрочное погашение Облигаций выпуска допускается только после государственной
регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг и полной оплаты Облигаций выпуска.
5
Досрочное погашение Облигаций выпуска допускается только после полного погашения
Облигаций класса «А».
Досрочное погашение Облигаций осуществляется денежными средствами в валюте
Российской Федерации в безналичном порядке в пользу владельцев Облигаций. Возможность
выбора иных форм досрочного погашения Облигаций не предусмотрена.
Облигации, погашенные Эмитентом досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение.
Досрочное погашение Облигаций по требованию владельцев Облигаций
Владельцы Облигаций вправе требовать от Эмитента досрочного погашения Облигаций в
случае, если:
- нарушены требования к размеру ипотечного покрытия, установленные статьей 13 Закона об
ипотечных ценных бумагах;
- нарушен установленный Законом об ипотечных ценных бумагах порядок замены имущества,
составляющего ипотечное покрытие;
- нарушены установленные Законом об ипотечных ценных бумагах условия, обеспечивающие
надлежащее исполнение обязательств по Облигациям;
- Эмитент осуществляет предпринимательскую деятельность или совершает сделки,
выходящие за рамки его правоспособности и нарушающие требования, установленные Законом
об ипотечных ценных бумагах;
- принято решение о ликвидации Эмитента (акционерами или судом);
- в соответствии с законодательством о банкротстве Эмитент обратился в арбитражный суд
с заявлением должника либо арбитражный суд принял к производству заявление о признании
Эмитента банкротом.
Требования владельцев Облигаций класса «Б» о досрочном погашении принадлежащих им
Облигаций класса «Б» подлежат удовлетворению только после полного погашения Облигаций
класса «А».
Срок предъявления требований о досрочном погашении Облигаций:
Срок, в течение которого владельцами Облигаций могут быть предъявлены требования о
досрочном погашении Облигаций, составляет 30 (Тридцать) дней с даты раскрытия в ленте
новостей информационного агентства "Интерфакс" информации о возникновении у владельцев
Облигаций права требовать досрочного погашения Облигаций и условиях их досрочного погашения,
а в случае, когда нарушение, послужившее основанием для возникновения у владельцев Облигаций
права требовать досрочного погашения Облигаций, устранено Эмитентом в 30-дневный срок – до
даты, следующей за датой раскрытия информации об устранении такого нарушения. Порядок и
сроки раскрытия информации о возникновении у владельцев Облигаций права требовать
досрочного погашения Облигаций указаны в настоящем пункте и в п.11 Решения о выпуске
Облигаций.
Даты, в которые возможно досрочное погашение Облигаций по требованию владельцев
Облигаций:
Досрочное погашение Облигаций по требованию владельцев Облигаций производится
только в Даты выплаты, указанные в п. 9.2 Решения о выпуске Облигаций. Если Дата выплаты, в
которую производится досрочное погашение Облигаций по требованию владельцев Облигаций,
приходится на выходной или нерабочий праздничный день, то выплата надлежащей суммы
производится в первый следующий за ним рабочий день. Владелец Облигации не имеет права
требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую задержку в
платеже.
Стоимость досрочного погашения Облигаций по требованию владельцев Облигаций:
При наступлении одного или нескольких случаев, указанных выше, досрочное погашение
Облигаций производится по цене, равной сумме номинальной стоимости Облигаций (остатка
номинальной стоимости, если ее часть уже была выплачена владельцам Облигаций в предыдущих
купонных периодах) и НКД по Облигациям, который должен быть выплачен владельцам
Облигаций из расчета количества дней, прошедших с даты начала купонного периода, в течение
которого наступил один или несколько случаев, указанных выше, и до даты выплаты такого
дохода в соответствии с настоящим пунктом. При этом, в случае осуществления Эмитентом
частичного погашения Облигаций в предыдущих купонных периодах НКД определяется исходя из
непогашенной в предыдущих купонных периодах части номинальной стоимости Облигаций.
Стоимость досрочного погашения Облигаций в расчете на одну Облигацию определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления
6
до ближайшего целого числа). При этом под правилом математического округления следует
понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется,
если следующая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если
следующая цифра равна 5 – 9.
Для досрочного погашения Облигаций по требованию владельцев Облигаций используются
все денежные средства, находящиеся на всех счетах Эмитента на дату определения размера
денежных средств (далее – «Дата определения размера денежных средств»), определяемую в
следующем порядке:
- в случае, когда осуществляется досрочное погашение Облигаций по требованиям владельцев
Облигаций, заявленным в течение 30-дневного срока с даты раскрытия информации о
возникновении у владельцев Облигаций права требовать досрочного погашения Облигаций и
условиях их досрочного погашения, Датой определения размера денежных средств является 10
(десятый) рабочий день с даты окончания указанного 30-дневного срока;
- в иных случаях Датой определения размера денежных средств является 10 (десятый) рабочий
день с даты получения Требования Эмитентом.
Порядок досрочного погашения Облигаций по требованию владельцев Облигаций:
Досрочное погашение Облигаций класса «Б» осуществляется в пользу владельцев и/или
номинальных держателей Облигаций класса «Б», уполномоченных на получение сумм досрочного
погашения по Облигациям класса «Б».
Подразумевается, что номинальные держатели – лица, зарегистрированные в системе
ведения реестра владельцев именных ценных бумаг Эмитента, надлежащим образом
уполномочены получать суммы досрочного погашения по Облигациям класса «Б» и/или совершать
иные действия необходимые для досрочного погашения Облигаций класса «Б» в пользу владельцев
Облигаций.
В случае если права владельца на Облигации класса «Б» учитываются номинальным
держателем и номинальный держатель уполномочен на получение сумм досрочного погашения по
Облигациям класса «Б», то под лицом, уполномоченным получать суммы досрочного погашения по
Облигациям класса «Б», подразумевается номинальный держатель.
В случае если права владельца на Облигации класса «Б» не учитываются номинальным
держателем или номинальный держатель не уполномочен владельцем на получение сумм
досрочного погашения по Облигациям класса «Б», то под лицом, уполномоченным получать суммы
досрочного погашения по Облигациям класса «Б», подразумевается владелец Облигаций класса «Б».
Владелец Облигаций класса «Б» либо номинальный держатель - зарегистрированное лицо в
реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента, уполномоченный владельцем Облигаций
класса «Б» совершать действия, направленные на досрочное погашение Облигаций класса «Б»,
представляет Эмитенту письменное требование о досрочном погашении Облигаций класса «Б»
(далее – «Требование о досрочном погашении Облигаций») с приложением документов, указанных в
Решении о выпуске Облигаций класса «Б».
Эмитент не несет обязательств по досрочному погашению Облигаций по отношению к
лицам, не представившим в указанный выше срок свои Требования о досрочном погашении
Облигаций.
Требование о досрочном погашении Облигаций, содержащее требование выплаты наличных
денег, не удовлетворяется.
Требование о досрочном погашении Облигаций предъявляется Эмитенту по месту
нахождения Эмитента с 10 до 17 часов в любой рабочий день с даты, в которую у владельца
Облигаций возникло право требовать досрочного погашения Облигаций, или направляется по
почтовому адресу Эмитента заказным письмом с уведомлением о вручении или срочной курьерской
службой.
Датой предоставления Требования о досрочном погашении Облигаций Эмитенту является
дата получения Эмитентом Требования о досрочном погашении Облигаций, указанная в расписке о
получении Требования о досрочном погашении Облигаций на руки (если передача происходила в
офисе Эмитента, в том числе при доставке курьерской службой) либо дата вручения Эмитенту
Требования о досрочном погашении Облигаций, указанная на почтовом уведомлении о вручении (в
случае отправления требования по почте заказным письмом с уведомлением о вручении).
В течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с даты получения вышеуказанных документов
Эмитент осуществляет их проверку.
В случае, если форма или содержание представленных владельцем Облигаций документов
7
не соответствует требованиям, установленным Решением о выпуске Облигаций класса «Б», а
также при наличии иных оснований, не позволяющих исполнить Требование о досрочном
погашении Облигаций, Эмитент обязан направить владельцу Облигаций или лицу,
уполномоченному владельцем Облигаций совершать действия, направленные на досрочное
погашение Облигаций, направившему Требование о досрочном погашении Облигаций, уведомление о
причинах непринятия указанного требования не позднее 7 (Семи) рабочих дней с даты получения
вышеуказанных документов. Получение указанного уведомления не лишает владельца Облигаций
права повторно обратиться с требованием о досрочном погашении Облигаций в течение срока,
указанного в п. 9.5 Решения о выпуске Облигаций.
Досрочное погашение Облигаций производится Эмитентом самостоятельно либо через
назначенного им Платежного агента (в случае его назначения) по поручению и за счет Эмитента.
Обязательства по досрочному погашению Облигаций класса «Б» по требованию их
владельцев должны быть исполнены Эмитентом в не позднее чем во 2 (Второй) рабочий день с
Даты определения размера денежных средств (далее по тексту - «Дата досрочного погашения»).
При этом требования владельцев Облигаций класса «Б» о досрочном погашении принадлежащих
им Облигаций класса «Б» подлежат удовлетворению только после полного погашения всех
Облигаций класса «А».
В случае назначения Платежного агента, Эмитент не позднее рабочего дня,
предшествующего соответствующей Дате досрочного погашения, должен перевести денежные
средства, необходимые для досрочного погашения Облигаций по требованию их владельцев, на счет
Платежного агента и предоставить Платежному агенту перечень лиц, уполномоченных на
получение сумм досрочного погашения Облигаций.
В Дату досрочного погашения Эмитент или Платежный агент, в случае его назначения,
перечисляет необходимые денежные средства на счета указанных в перечне лиц, уполномоченных
на получение сумм досрочного погашения Облигаций класса «Б». В случае если одно лицо
уполномочено на получение сумм досрочного погашения Облигаций класса «Б» со стороны
нескольких владельцев Облигаций класса «Б», то такому лицу перечисляется общая сумма без
разбивки по каждому владельцу Облигаций класса «Б».
Номинальные держатели Облигаций, не являющиеся владельцами Облигаций, перечисляют
денежные средства, полученные в погашение Облигаций, владельцам Облигаций в порядке,
определенном договором между номинальным держателем Облигаций и владельцем Облигаций.
Если Дата досрочного погашения, в которую производится досрочное погашение Облигаций
класса «Б», приходится на выходной день, независимо от того, будет ли это государственный
выходной день или выходной день для расчетных операций в рублях, то выплата надлежащей
суммы производится в первый рабочий день, следующий за выходным. Владелец Облигации класса
«Б» не имеет права требовать начисления процентов или какой-либо иной компенсации за такую
задержку в платеже.
Платежный агент, в случае его назначения, сообщает об осуществленной выплате
Эмитенту не позднее рабочего дня, следующего за Датой досрочного погашения.
Досрочное погашение по усмотрению Эмитента:
Приобретение Облигаций выпуска означает согласие приобретателя на осуществление
Эмитентом досрочного погашения Облигаций выпуска в порядке, предусмотренном в п.9.5
Решения о выпуске Облигаций.
Досрочное погашение Облигаций выпуска по усмотрению Эмитента осуществляется в
отношении всех Облигаций выпуска.
У Эмитента отсутствует возможность досрочного погашения Облигаций по усмотрению
Эмитента в случае снижения размера (суммы) обеспеченных ипотекой требований ниже размера,
установленного Законом об ипотечных ценных бумагах.
Эмитент имеет право осуществить досрочное погашение Облигаций после наступления
наиболее ранней из следующих дат:
 Дата выплаты, относящаяся к 40-му (Сороковому) Расчетному периоду; или
 Дата выплаты, следующая за Датой выплаты, в которую остаток основного долга по
Облигациям класса «А» станет меньше 10 (Десяти) % от совокупной номинальной стоимости
Облигаций класса «А» на Дату окончания размещения Облигаций класса «А»,
при условии полного погашения Облигаций класса «А» ранее погашения Облигаций класса
«Б».
Досрочное погашение Облигаций класса «Б» по усмотрению Эмитента допускается только
8
при условии, что на соответствующую Дату выплаты Эмитент располагает достаточными
денежными средствами для осуществления выплат, предусмотренных пунктами (i) – (x) Порядка
распределения поступлений при досрочном погашении облигаций по усмотрению эмитента, как
данный термин определен в пункте 15 Решения о выпуске Облигаций.
Эмитент должен принять решение об осуществлении досрочного погашения Облигаций не
позднее, чем за 15 (Пятнадцать) рабочих дней до соответствующей Даты выплаты, и
осуществить раскрытие информации о досрочном погашении Облигаций по усмотрению
Эмитента в порядке и сроки, указанные в настоящем пункте и в пункте 11 Решения о выпуске
Облигаций.
Эмитент не вправе осуществить досрочное погашение Облигаций класса «Б» до погашения
в полном объеме находящихся в обращении Облигаций класса «А».
Эмитент вправе осуществить досрочное погашение Облигаций класса «Б» одновременно с
досрочным погашением находящихся в обращении Облигаций класса «А», при соблюдении условий,
установленных в Решении о выпуске Облигаций класса «А» для досрочного погашения Облигаций
класса «А».
Стоимость досрочного погашения Облигаций по усмотрению Эмитента:
Досрочное погашение Облигаций по усмотрению Эмитента производится по цене, равной
номинальной стоимости Облигаций (остатка номинальной стоимости Облигаций, если ее часть
уже была выплачена владельцам Облигаций в предыдущих купонных периодах) на Дату выплаты, в
которую осуществляется досрочное погашение Облигаций в соответствии с настоящим
пунктом, и НКД, который должен быть выплачен владельцам Облигаций из расчета количества
дней, прошедших с даты начала соответствующего купонного периода и до даты выплаты такого
дохода в соответствии с настоящим пунктом. При этом, в случае осуществления Эмитентом
частичного погашения Облигаций в предыдущих купонных периодах, НКД определяется исходя из
непогашенной в предыдущих купонных периодах части номинальной стоимости Облигаций.
Стоимость досрочного погашения Облигаций в расчете на одну Облигацию определяется с
точностью до одной копейки (округление производится по правилам математического округления
до ближайшего целого числа). При этом под правилом математического округления следует
понимать метод округления, при котором значение целой копейки (целых копеек) не изменяется,
если следующая за округляемой цифра равна от 0 до 4, и изменяется, увеличиваясь на единицу, если
следующая цифра равна 5 – 9.
Распределение денежных средств Эмитента в Дату выплаты, в которую происходит
досрочное погашение Облигаций по усмотрению Эмитента, осуществляется в соответствии с
Порядком распределения денежных средств в случае досрочного погашения Облигаций по
усмотрению Эмитента, установленным в п. 15 Решения о выпуске Облигаций.
Порядок досрочного погашения Облигаций по усмотрению их Эмитента:
Порядок досрочного погашения Облигаций по усмотрению Эмитента аналогичен порядку
погашения (частичного погашения) Облигаций выпуска, установленному п.9.2 Решения о выпуске
Облигаций класса «Б»г, с учетом положений настоящего пункта.
Досрочное погашение Облигаций класса «Б» осуществляется в соответствующую Дату
выплаты в отношении всех Облигаций класса «Б» в пользу владельцев Облигаций класса «Б»,
включенных в Перечень владельцев и/или номинальных держателей Облигаций, даты составления
которого по каждому купонному периоду определены в п.9.4 Решения о выпуске Облигаций класса
«Б». Владелец Облигации класса «Б», если он не является зарегистрированным лицом в реестре
владельцев именных ценных бумаг Эмитента, может уполномочить номинального держателя зарегистрированное лицо в реестре владельцев именных ценных бумаг Эмитента, получать суммы
досрочного погашения по Облигациям класса «Б».
В случае назначения Платежного агента, не позднее рабочего дня, следующего за Датой
выплаты, в которую производится досрочное погашение Облигаций, Платежный агент сообщает
об осуществленной выплате Эмитенту.
После исполнения обязательств Эмитента по досрочному погашению Облигаций,
Держатель реестра на основании полученного от Эмитента передаточного распоряжения
производит списание погашенных Облигаций класса «Б» со счетов владельцев и/или номинальных
держателей Облигаций на раздел эмиссионного счета Эмитента, предназначенный для учета
погашенных Облигаций.
Облигации, погашенные Эмитентом досрочно, не могут быть вновь выпущены в обращение.
Расходы, связанные с внесением приходных записей:
9
Все расходы, связанные с внесением приходных записей о зачислении размещаемых
Облигаций на счета депо их первых владельцев (приобретателей), несут приобретатели таких
Облигаций.
Решение принято единогласно.
2.2.6. Факт предоставления акционерам (участникам) эмитента и/или иным лицам преимущественного права
приобретения ценных бумаг: преимущественное право приобретения ценных бумаг не
предусмотрено.
2.2.7. В случае, когда регистрация проспекта ценных бумаг осуществляется по усмотрению эмитента, – факт
принятия эмитентом обязанности раскрывать информацию после каждого этапа процедуры эмиссии ценных
бумаг: Эмитент принимает на себя обязательство раскрывать информацию после каждого этапа
процедуры эмиссии ценных бумаг.
2.3. Краткое описание внесенных изменений:
2.3.1. в п. 2.5. исправлена техническая ошибка в формуле, определяющей размер подлежащей
погашению части номинальной стоимости для каждой Облигации выпуска в соответствии с
решением о размещении, принятым внеочередным общим собранием акционеров Эмитента
17.04.2013 г. (Протокол № 3 от 22.04.2013 г.).
3. Подпись
3.1. Генеральный директор Общества с ограниченной ответственностью «ТМФ РУС»,
осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Закрытого акционерного общества
«Ипотечный агент Райффайзен 01» на основании Договора № б\н от «31» января 2013 года.
___________________ У. Т. Головенко
22.04.2013г.
М.П.
10