Проект Garson Отчет по итогам юридического аудита 25 сентября 2019 года ver. 1.00 Содержание Раздел Слайды Краткие выводы…......…....……….…………………………………..…. 3 Корпоративные вопросы……….…....……….………..…....………...... 4-5 Финансы и налоги…..………..…....……….………..…....……….…...... 6-7 Интеллектуальная собственность….………….……..…....……….…. 8 Команда………...………….……..…....……….………..…....……..……. 9 Бизнес-модель...………….……..…....……….………..…....……..……. 10 Другие вопросы..….………..…....……….………..…....……….……..... 11 Приложения…….….………..…....……….………..…....……….……..... 13-14 Project Garson LDD Buzko Legal 2 Краткие выводы § Корпоративные вопросы. Корпоративная структура состоит из одного юридического лица в России – ООО «Гарсон» (далее – «Компания»). Участниками Компании являются ее основатели, ключевые члены команды и инвесторы. Компания является убыточной по бухгалтерской отчетности. § Бизнес-модель. Компания ведет деятельность в регулируемом сегменте, есть значительные риски по двум направлениям: (а) онлайн-торговля медицинскими изделиями, (б) применение законодательства о телемедицине. Стоит принять ряд мер для снижения риска – такие меры предложены на слайде 10. Также не были приняты достаточные организационные и технические меры для соблюдения законодательства о защите персональных данных. § Финансы и налоги. Компания является убыточной. Убыток финансировался за счет заемных средств от участников и оборотного кредита в банке. У Компании отрицательная стоимость чистых активов (СЧА) в размере 4 млн. рублей. Рекомендуется предусмотреть в качестве предварительного условия сделки обязанность увеличить СЧА на эту сумму. Есть налоговый риск по налогу на прибыль на 700 тыс. руб. из-за неправильного учета расходов по упрощенной системе налогообложения. Компания может выделить функцию разработки софта в дочернюю компанию, чтобы воспользоваться льготами для IT-компаний. Это позволит сэкономить до 20% от нынешнего фонда оплаты труда. § Интеллектуальная собственность. Необходимо правильно оформить переход прав на объекты интеллектуальной собственности в пользу Компании от работников и внешних подрядчиков. Товарный знак находится в залоге у банка. Объекты интеллектуальной собственности стоит поставить на баланс (экономический эффект до 2 млн. руб. в год). § Команда. В Компании не введен режим коммерческой тайны. Пять сотрудников устроено по договорам гражданско-правового характера. Есть риск переквалификации в трудовые отношения в случае спора (объем риска не более 1,5 млн. рублей). Обязательства основателей не зафиксированы – отсутствует “founder vesting”. § Договор аренды. Действующий договор аренды на основное помещения, в котором находится главный офис компании, заканчивается через полгода спустя предположительной даты закрытия сделки. При это договор прямо исключает преимущественное право арендатора на продление договора. Арендная ставка на индексировалась три года. Необходимо учесть в переговорах – в будущем есть риск повышения операционных издержек на аренду. Project Garson LDD Buzko Legal 3 ООО «Гарсон» было учреждено в 2016 году; участниками являются члены команды и инвесторы ранней стадии 1. КОРПОРАТИВНЫЕ ВОПРОСЫ — БАЗОВАЯ ИНФОРМАЦИЯ Краткое описание бизнеса Корпоративная структура Garson занимается прямыми онлайн-продажами (D2C) безрецептурных лекарственных средств для мужчин в России и отдельных странах СНГ. В продуктовую линейку входят в основном «дженерики» – лекарственные средства, на которые истек патент оригинального правообладателя. Garson закупает свои лекарственные средства у производителей в России, самостоятельно упаковывает их и осуществляет доставку с помощью привлеченной курьерской службы. Основатели и ключевые сотрудники 65% Внешние инвесторы 35% Корпоративная информация Наименование Общество с ограниченной ответственностью «Гарсон» (ООО «Гарсон») Дата учреждения 11 июля 2016 года Место нахождения Ул. Ригачина, д. 25, Москва, Российская Федерация ОГРН 0x00000000000 ИНН 0x00000000 Уставный капитал 10 000 рублей Генеральный директор Верховенко Роман Геннадьевич Совет директоров Отсутствует Веб-сайт https://www.getgarson.com/ Project Garson LDD ООО «Гарсон» Россия Объект инвестиций Buzko Legal 4 С момента учреждения ООО «Гарсон» надлежащим образом соблюдало обязательные корпоративные процедуры 1. КОРПОРАТИВНЫЕ ВОПРОСЫ — ТАЙМЛАЙН Дата Событие Комментарий 11.07.2016 Регистрация Внесена запись о государственной регистрации ООО «Гарсон» на основании протокола об учреждении 20.08.2016 Оплата УК Произведена оплату уставного капитала в размере 10 тыс. рублей 25.11.2016 Смена ГД Сменен генеральный директор, на должность назначен действующий генеральный директор Верховенко Р. А. 15.12.2016 Увеличение УК Произведено увеличение уставного капитала за счет вклада третьего лица (инвестора) 15.03.2017 Годовой отчет Утвержден годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс 26.04.2017 Одобрение сделок Одобрена крупная сделка по привлечению кредита от банка для финансирования оборотных средств 16.09.2017 Продление полномочий ГД Полномочия действующего генерального директора продлены на 3 года 10.03.2018 Годовой отчет Утвержден годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс [dd.mm.yyyy] [xxx] [xxx] [dd.mm.yyyy] [xxx] [xxx] [dd.mm.yyyy] [xxx] [xxx] [dd.mm.yyyy] [xxx] [xxx] [dd.mm.yyyy] [xxx] [xxx] [dd.mm.yyyy] [xxx] [xxx] [dd.mm.yyyy] [xxx] [xxx] [dd.mm.yyyy] [xxx] [xxx] [dd.mm.yyyy] [xxx] [xxx] [dd.mm.yyyy] [xxx] [xxx] Project Garson LDD Buzko Legal 5 Компания в целом надлежащим образом исполняла налоговые обязанности; есть умеренные риски по переквалификации расходов 2. ФИНАНСЫ И НАЛОГИ — НАЛОГОВЫЕ РИСКИ Система налогообложения ООО «Гарсон» используется упрощенную систему налогообложения (УСН). Если рост компании продолжится такими же темпами, ООО «Гарсон» превысит порог по выручке и должно будет перейти на общую систему налогообложения (ОСН). Рекомендуется заранее провести анализ финансовых последствий перехода с УСН на ОСН. Расходы на УСН ООО «Гарсон» использует УСН с объектом налогообложения «доходы минус расходы», где при определении налоговой базы допустимо вычитать расходы, приведенные в ст. 346.16 НК РФ. Часть расходов компании за 2018 и 2019 годы, на которые была уменьшена налоговая база, могут быть переквалифицированы налоговыми органами в случае проверки. Объем риска оценивается в 700 тыс. рублей (см. Приложение 2). УДАЛЕНО ИЗ СООБРАЖЕНИЙ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ Обособленное рабочее место Два сотрудника компании работают в коворкинге вне главного офиса. Есть риск, что налоговая инспекция признает такие рабочие места в качестве обособленных подразделений, которые необходимо ставить на учет в налоговой. Чтобы минимизировать этот риск, стоит оформить этих сотрудников в качестве дистанционных работников (ст. 312.1 ТК РФ). Project Garson LDD Buzko Legal 6 Необходимо увеличить стоимость чистых активов; по кредиту перед банком заложен товарный знак Garson 2. ФИНАНСЫ И НАЛОГИ — СЧА, ЗАЛОГ И ПР. Стоимость чистых активов Компания является убыточной. Убыток финансировался за счет заемных средств от участников и оборотного кредита в банке. Это привело к тому, что стоимость чистых активов (СЧА) стала отрицательной (минус ~4 млн. руб.). В соответствии со ст. 30 ФЗ «Об ООО», если СЧА общества останется меньше его уставного капитала (УК) по окончании третьего финансового года (или любого последующего), общество обязано не позднее чем через 6 месяцев после окончания соответствующего финансового года принять одно из следующих решений: (а) об уменьшении УК общества до размера, не превышающего СЧА; или (б) о ликвидации. Чтобы избежать необходимости принятия этих решений, необходимо увеличить СЧА за счет вклада в имущество (ст. 27 ФЗ «Об ООО»). УДАЛЕНО ИЗ СООБРАЖЕНИЙ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ Такой вклад может быть внесен нынешними участниками (например, путем зачета займов перед участниками) или за счет третьего лица (инвестора, который одновременно в приобретение доли в УК сделает вклад в имущество). Залог товарного знака По оборотному кредиту перед банком был заложен товарный знак Garson. Учитывая важность этого актива для бизнеса и нетипичные условия кредитного договора, важно не допустить технического дефолта по этому кредиту. Project Garson LDD Buzko Legal 7 Есть незначительные риски в части неправильного оформления ИС; объекты ИС стоит поставить на баланс Компании 3. ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ Оформление перехода прав на объекты ИС сотрудников и внешних подрядчиков Постановка объектов ИС на баланс в качестве нематериальных активов для целей амортизации [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] УДАЛЕНО ИЗ СООБРАЖЕНИЙ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ Дополнительные классы товаров и услуг для товарного знака Garson [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] УДАЛЕНО ИЗ СООБРАЖЕНИЙ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ Project Garson LDD Buzko Legal УДАЛЕНО ИЗ СООБРАЖЕНИЙ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ 8 Работники оформлены грамотно, есть несколько сотрудников по ГПХ. Обязательства основателей не закреплены 4. КОМАНДА Трудовые договоры с сотрудниками оформлены правильно, но отсутствуют обязательные ЛНД Обязательства основателей (“founder vesting”) не оформлены – рекомендуется исправить перед закрытием сделки [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] УДАЛЕНО ИЗ СООБРАЖЕНИЙ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ Пять сотрудников устроено по договора ГПХ – есть риск переквалификации в трудовые отношения [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] УДАЛЕНО ИЗ СООБРАЖЕНИЙ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ Project Garson LDD Buzko Legal УДАЛЕНО ИЗ СООБРАЖЕНИЙ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ 9 Компания ведет деятельность в регулируемом сегменте, есть значительные риски 5. БИЗНЕС-МОДЕЛЬ Компания фактически осуществляет онлайн-торговлю медицинскими изделиями, что запрещено. Необходимо принять следующие меры К деятельности компании, вероятней всего, применяется законодательство о телемедицине. Необходимо принять следующие меры [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] УДАЛЕНО ИЗ СООБРАЖЕНИЙ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ Project Garson LDD Buzko Legal УДАЛЕНО ИЗ СООБРАЖЕНИЙ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ 10 Также необходимо обратить на следующие аспекты деятельности Компании 6. ДРУГИЕ ВОПРОСЫ Действующий договор аренды истекает через несколько месяцев Необходимо принять меры по соблюдению законодательства о защите персональных данных [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] УДАЛЕНО ИЗ СООБРАЖЕНИЙ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ УДАЛЕНО ИЗ СООБРАЖЕНИЙ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ Типовые условия купли-продажи продуктов Компании не учитывают законодательство о защите прав потребителей Договор с ключевым поставщиком содержит нетипичные условия по ограничению конкуренции (антимонопольный аспект) [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] [xxx] УДАЛЕНО ИЗ СООБРАЖЕНИЙ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ Project Garson LDD Buzko Legal УДАЛЕНО ИЗ СООБРАЖЕНИЙ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ 11 ПРИЛОЖЕНИЯ Финансовая отчетность Приложение 1 УДАЛЕНО ИЗ СООБРАЖЕНИЙ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ Project Garson LDD Buzko Legal 13 Анализ рисков по учету расходов по УСН Приложение 2 УДАЛЕНО ИЗ СООБРАЖЕНИЙ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ Project Garson LDD Buzko Legal 14
