1. Сведения об Обществе

Предварительно утвержден
Советом директоров
ОАО «Шахта Алексиевская»
(Протокол от ____________ г.)
Утвержден Годовым общим
собранием акционеров
ОАО «Шахта «Алексиевская»
(Протокол № __ от _________ г.)
Председатель Совета
директоров
Председательствующий
на годовом общем
собрании акционеров
_____________А.В. Евдосюк
____________А.В. Евдосюк
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ
Открытого акционерного общества
«Шахта «Алексиевская»
за 2011 год
Генеральный директор управляющей
организации - ООО «УК «Заречная»
______________ В.Г. Харитонов
Главный бухгалтер
ОАО «Шахта «Алексиевская»
_______________ В.А. Сергеева
дер. Красноярка
2012 г
Содержание
1. СВЕДЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ .............................................................................................................. 3
2. ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА В ОТРАСЛИ ........................................................................................ 4
3. ПРИОРИТЕТНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА ......................................... 6
4. ОТЧЕТ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ О РЕЗУЛЬТАТАХ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА ПО
ПРИОРИТЕТНЫМ НАПРАВЛЕНИЯМ ................................................................................................ 7
5. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЪЕМЕ КАЖДОГО ИЗ ИСПОЛЬЗОВАННЫХ ОБЩЕСТВОМ ВИДОВ
ЭНЕРГЕТИЧЕСКИХ РЕСУРСОВ ........................................................................................................ 14
6. ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА ................................................................................... 14
7. ОТЧЕТ О ВЫПЛАТЕ ОБЪЯВЛЕННЫХ (НАЧИСЛЕННЫХ) ДИВИДЕНДОВ ПО АКЦИЯМ
ОБЩЕСТВА ............................................................................................................................................ 16
8. ОПИСАНИЕ ОСНОВНЫХ ФАКТОРОВ РИСКА, СВЯЗАННЫХ С ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ
ОБЩЕСТВА ............................................................................................................................................ 16
9. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ.......................................................................................................................... 20
10. СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ .................................................................................... 20
11. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА ............................................................................................. 22
12. СВЕДЕНИЯ О ЛИЦЕ, ОСУЩЕСТВЛЯЮЩЕМ ФУНКЦИИ ЕДИНОЛИЧНОГО
ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА ................................................................................. 25
13. КРИТЕРИИ ОПРЕДЕЛЕНИЯ И РАЗМЕР ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ (КОМПЕНСАЦИИ
РАСХОДОВ) ЛИЦ, ВХОДЯЩИХ В СОСТАВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ................................... 26
14. СВЕДЕНИЯ О СОБЛЮДЕНИИ ОБЩЕСТВОМ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО
ПОВЕДЕНИЯ .......................................................................................................................................... 26
2
1. СВЕДЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
1.1. Полное фирменное наименование общества:
Открытое акционерное общество «Шахта «Алексиевская».
Сокращенное наименование:
ОАО "Шахта «Алексиевская".
Наименование общества на английском языке:
OJSC «Mine «Aleksievskaya».
В тексте настоящего Годового отчета именуется: Общество, Предприятие, ОАО
«Шахта
«Алексиевская»,
Открытое
акционерное
общество
«Шахта
«Алексиевская».
1.2. Место нахождения, почтовый адрес Общества и контактные телефоны:
Место нахождения: 652579, Российская Федерация, д. Красноярка Кемеровской
области.
Почтовый адрес: 652579, Российская Федерация, д. Красноярка Кемеровской
области.
Тел.: (38456) 6-77-00.
Факс: (38456) 6-77-11.
Адрес электронной почты: alexievskay@ukzarechnaya.ru
Адрес страницы в сети Интернет, используемой Обществом для раскрытия текста
годового отчета Общества: htth:// www.ukzarechnaya.ru
1.3. Сведения о государственной регистрации Общества:
Номер и дата регистрации: №133 от 29.06.1993 г.
Регистрирующий орган: Администрация г. Полысаево Кемеровской области.
ОГРН: 1024201298318.
Дата внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц:
25.07.2002 г.
Регистрирующий орган: Межрайонная инспекция Министерства Российской
Федерации по налогам и сборам №2 по Кемеровской области.
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика:
4212000433
3
1.5. Регистратор Общества:
Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Регистратор
Р.О.С.Т.».
Место нахождения: 107996, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 13.
Место нахождения Кемеровского филиала ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.»: 650004, г.
Кемерово, ул. Соборная, 6А, офисы 107, 108.
Тел./факс: (3842) 35-26-97.
Лицензия: 10-000-1-00364, дата выдачи: 03.12.2002 г.; срок действия: без
ограничения срока действия.
Лицензирующий орган: Федеральная комиссия по рынку ценных бумаг.
1.6. Информация об аудиторе Общества:
Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью
«АУДИТ-ОПТИМ-К».
Место нахождения: г. Кемерово, ул. Весенняя, 23, офис 3.
ООО «АУДИТ-ОПТИМ-К» является членом Некоммерческого партнерства
«Аудиторская палата России» (протокол №17 от 18.11.2002 года) и членом
Некоммерческого партнерства «Аудиторы Кузбасса».
2. ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА В ОТРАСЛИ
ОАО
«Шахта
«Алексиевская»
(до
2007
года
-
ОАО
«Ленинское
шахтоуправление»), введено в эксплуатацию в июле 1964 года.
В 2007 году контрольный пакет акций Общества был приобретен Обществом
с ограниченной ответственностью «Угольная компания «Заречная». ОАО «Шахта
«Алексиевская» находилось на грани закрытия. Проведенная за эти годы
масштабная реконструкция позволила добиться рекордных показателей, в том
числе многократного увеличения объема добычи угля.
Балансовые запасы угля на 01.01.12 г. составляют 8,5 млн. тонн,
на прирезаемых участках — 119,6 млн. тонн.
4
Все забои оборудованы новой техникой с использованием современных
технологий, закуплены и введены в эксплуатацию 5 проходческих комбайнов
отечественного и импортного производства.
Ведется реконструкция административно-бытового комплекса. Выполняются
проектные работы для строительства собственной обогатительной фабрики,
рассчитанной
на переработку
4 млн.
тонн
угля.
В планах
строительство
железнодорожного примыкания к магистральной станции «Проектная».
Сегодня на предприятии работают более 1000 человек. Планируется, что
с увеличением мощности и вводом в эксплуатацию обогатительного комплекса
численность персонала увеличится до 1800 человек.
Поле шахты расположено в Ленинском угленосном районе ЕгозовоКрасноярского месторождения Кемеровской области, включает угольные пласты:
Тонкий, Несложный, Красноорловский, Красногорский мощностью от 2 до 5
метров, угол падения от 9 до 15 градусов.
Шахтное поле вскрыто двумя наклонными стволами и бремсбергом,
пройденными с поверхности до горизонта + 100м пл. Несложный. Принята система
разработки – длинные столбы по простиранию с полным обрушением пород
кровли.
ОАО
наращивания
«Шахта
«Алексиевская»
объемов добычи
угля,
находится
в
механизации
состоянии
и
ежегодного
автоматизации
всех
технологических звеньев, обеспечивающих процесс добычи угля.
По итогам 2011 года Обществом поставлен рекорд по добыче угля за всю
историю существования. Из очистных и подготовительных забоев выдано 2 040
265 т. угля, план по добыче выполнен на 104,1 %. По отношению к 2010 году план
по добыче угля перевыполнен на 81,5 %. В 2011 году пройдено 6427 м.
подготовительных выработок. Выполнение плана по проходке составило 105,9 %.
Реализовано угля – 1 996 122 т. на сумму 4 139 302 тыс. руб.
В 2011 году ОАО "Шахта "Алексиевская" пополнило запасы на 110 млн.
тонн угля, получив лицензию на разведку и добычу каменного угля на участке
«Благодатный» Егозово-Красноярского каменноугольного месторождения.
5
Общество с каждым годом наращивает объемы реализации отгрузки, тем
самым укрепляет свое положение на рынке углей. Продолжается освоение
экспортного рынка, который по сравнению с внутрироссийским и региональным
рынками является наиболее трудным, т.к. на этом рынке наблюдается острая
конкуренция.
Привлечение инвестиций, применение новых технологий, ведение грамотной
логистической
политики,
повышение
квалификации
трудового
коллектива
позволяют добиваться поставленных задач, в том числе по успешному внедрению
нового
оборудования,
созданию
безопасных
условий
труда,
росту
производительности труда, снижению доли ручного труда и уменьшению
производственных затрат.
3. ПРИОРИТЕТНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
Основными направлениями деятельности Общества являются:
- добыча каменного угля подземным способом;
- реализация угольной продукции на внутрироссийском, региональном,
местном рынке и экспортирование в страны СНГ и дальнего зарубежья;
- улучшение техники безопасности, охрана труда и здоровья работников
Общества;
- соблюдение экологических стандартов, охрана окружающей среды.
Уголь является наиболее распространенным ископаемым топливом и одним
из основных энергоносителей в России и мире. Доказанных мировых запасов угля
достаточно для добычи в течение почти 160 лет. Согласно данным BP Statistical
Review, в конце 2005 года совокупный объем мировых запасов угля составлял
порядка 909 млрд. тонн. На долю первой пятерки, в которую входят США, Россия,
Китай, Индия и Австралия, приходится более 75% совокупных доказанных
запасов. Россия занимает второе, после США, место по запасам угля (17%
мирового показателя), которые можно эксплуатировать в течение 527 лет. Кроме
того, до 2020 года, согласно энергетической стратегии России, планируется
увеличить объем добычи угля на 40% и повысить его долю в производстве
6
топливно-энергетических
ресурсов
и
электроэнергии
на
20%
и
40%
соответственно.
По прогнозам Министерства энергетики США, мировая торговля углем в
предстоящие 20 лет увеличится примерно на 25 %, однако, конкуренция на данном
рынке останется достаточно острой. Одна из причин видится в низкой, по
сравнению с другими энергоносителями, степени монополизации предложения на
рынке угольной продукции. Уровень координации действий на мировом рынке у
основных экспортеров угля значительно ниже, чем у крупных поставщиков других
энергоносителей - нефтяных и газовых корпораций. Потребители заинтересованы в
сохранении дееспособной альтернативы газу и нефти в энергетике.
Политика ОАО «Шахта «Алексиевская» ориентирована на улучшение
показателей качества продукции, обеспечение стабильности отгрузки.
Для
повышения
конкурентоспособности
предприятия,
экономической
эффективности угольного производства применяется техника нового поколения.
Прогрессивные
технологии
ведения
работ
позволяют
повысить
качество
добываемого угля, при снижении его себестоимости. Это позволит ОАО «Шахта
«Алексиевская» успешно развиваться как в ближайшей, так и среднесрочной
перспективе.
4. ОТЧЕТ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ О РЕЗУЛЬТАТАХ РАЗВИТИЯ
ОБЩЕСТВА ПО ПРИОРИТЕТНЫМ НАПРАВЛЕНИЯМ
4.1. Основные достижения в производственной сфере
Основными задачами, стоявшими перед ОАО «Шахта «Алексиевская» в 2011
году, были: выполнение плановых объемов по добыче угля, отгрузке угольной
продукции, проходке горных выработок и снижению издержек производства. По
итогам 2011 года можно сделать вывод, что задачи выполнены.
Основные
показатели
производственно-хозяйственной
деятельности
Общества представлены в таблице 1:
Таблица 1
Наименование
показателей
Ед.
изм.
2010 г.
факт
2011 г.
факт
Изменения
2011/2010
7
тыс.т.
Добыча угля, всего
1124,4
2040,3
+ 915,9
3686
5747
+ 2061
1054,1
1907,0
+ 852,9
т.
4791
5642
+ 851
Добыча подготовительная
тыс.т.
70,33
121,09
+ 50,76
Поставка угля, всего
тыс.т.
1089,4
2000,8
+ 911,4
Отгрузка угля по ж.д.
тыс.т.
1017,9
1924,47
+ 906,57
т.
Среднесуточная добыча
тыс.т.
Добыча очистная
Ср.сут. нагр. на оч. забой
Подготовительные работы
п.м.
3194
6427
+3233
в т.ч. вскрывающие
п.м.
2468
4121
+1653
Ср.спис. численность, всего:
чел.
703
847
+144
Ед.
изм.
Наименование
показателей
2010 г.
2011 г.
факт
факт
Изменения
2011/2010
ППП
чел.
693
833
+140
рабочих
чел.
542
665
+123
т./мес.
172,9
255,67
+82,77
руб.
21163
30146
+ 8983
Ср.мес. производительность
рабочего по добыче угля
Ср.мес. зарплата рабочих
Себестоимость 1 т. угля
руб./т.
1303,93
1585,35
281,42
Реализованный уголь
тыс.т.
1088,7
1996,12
+ 907,42
Товарный уголь
тыс.т.
1121,4
2037,06
+ 915,66
Ср. цена 1 т. угля
руб.
1585,51
2073,67
+ 488,16
млн.руб
1559,5
4213,64
+2654,14
1835,1
4139,30
+ 2304,2
Товарная продукция
.
млн.руб
Реализованная продукция
.
За 2011 г. план по добыче угля выполнен на 104,1 %.
При плане 1960,59 тыс. тонн фактическая добыча составила 2040,265 тыс.
тонн, что на 79,675 тыс. тонн выше плана.
Объем добычи к 2010 году увеличился на 915,89 тыс. тонн.
За год объем проведения подготовительных горных выработок составил:
6427 м. (в 2010 г. -
3194 м.) при годовом плане 6070 м., вскрывающих и
подготавливающих – 4121 м. при плане 3870 м.
В 2011 году
выполнение плана
выработок составило 357 м,
по проведению подготовительных
по отношению к факту 2010 г. - увеличение
проведения подготовительных выработок на 3233 м.
8
За 2011 год объём поставки составил 1996,1 тыс. тонн угля, что выше
данного показателя 2010 года на 907,4 тыс. тонн (1088,7 тыс.т.).
Отгрузка по железной дороге составила 1924,5 тыс. тонн (за 2010 год –
1017,9 тыс. тонн), самовывоз – 71,6 тыс. тонн (70,8 тыс.тонн в 2010 году).
В 2011 году осуществлен ряд инвестиционных программ на общую сумму
543 901 тыс. руб.
Сложившаяся тенденция роста объемов производства и выручки от
реализации продукции обеспечивает устойчивое финансовое положение Общества
и дает основание для дальнейшего повышения заработной платы работникам и
качественного улучшения труда.
4.2. Финансовые результаты
Общая оценка финансового состояния ОАО «Шахта «Алексиевская»
осуществляется на основании бухгалтерской отчетности за 2011 год.
Таблица 2
Наименование показателя,
На 31.12.10
На 31.12.11
Отклонение
тыс. руб.
Абсолют.
Абсолют.
Абсолют.
Выручка от реализации
1 882 527
4 134 358
2 251 831
Себестоимость реализованной
продукции
(801 489)
(1 336 240)
534 751
Валовая прибыль
1 081 038
2 798 118
1 717 080
Коммерческие расходы
(706 331)
(1 868 275)
1 161 944
Результат от основной
деятельности
374 707
929 843
555 136
2 725
40 033
37 308
(49 689)
(30 661)
-19 028
Прочие доходы
50 339
72 560
22 221
Прочие расходы
(83 778)
(172 035)
88 257
Проценты к получению
Проценты к уплате
9
Прибыль до налогооблажения
294 304
839 740
545 436
Налог на прибыль и
обязательные платежи
(64 364)
(184 284)
119 920
Чистая прибыль (убыток)
229 940
655 456
425 516
За 2011 год доходы от реализации продукции, работ и услуг составили
4 134 358 тыс. руб., в том числе от реализации угля 4 117 483 тыс. руб., от прочей
деятельности 16 875 тыс. руб.
В отчетном периоде расходы, связанные с производством и реализацией
продукции, работ, услуг составили 3 204 515 тыс. руб.
Операционная прибыль от основной деятельности составила 929 843 тыс.
руб.
Чистая прибыль за 2011 год составила 655 456 тыс. руб.
4.3. Структура активов
Таблица 3
Наименование показателя,
тыс. руб.
На 31.12.10
На 31.12.11
Отклонение
Абсолют.
%
Абсолют.
%
Абсолют.
%
I. Внеоборотные активы
979895
45,7
1799356
61,8
819461
16,1
Основные средства
226881
10,6
561764
19,3
334883
8,7
0
0
383994
13,2
383994
13,2
Отложенные налоговые активы
144985
6,8
2410
0,08
-142575
-6,72
Прочие внеоборотные активы
608029
28,3
851188
29,22
243159
0,92
II. Оборотные активы
1164394
54,3
1110925
38,2
-53469
16,1
Запасы
174538
8,1
232613
8,0
58075
0,1
Финансовые вложения
10
Налог на добавленную
стоимость по приобретенным
ценностям
39074
1,8
74246
2,6
35172
0,8
Дебиторская задолженность
847096
39,5
537523
18,5
-309573
-21,0
Финансовые вложения
74365
3,5
124062
4,3
49697
0,8
Денежные средства
26671
1,2
142481
4,8
115810
3,6
Прочие оборотные активы
2650
0,2
0
0
-2650
-0,2
2144289
100
2910281
100
765992
0,0
АКТИВЫ ВСЕГО
Активы ОАО «Шахта «Алексиевская» за отчетный год увеличились на
765 992 тыс. руб. и составили 2 910 281 тыс. руб.
Увеличение активов произошло за счет роста внеоборотных активов на
819 461 тыс. руб., в то же время оборотные активы уменьшились на 53 469 тыс.
руб.
4.4. Структура пассивов
Таблица 4
Наименование показателя,
тыс. руб.
На 31.12.10
На 31.12.11
Отклонение
Абсолют.
%
Абсолют.
%
Абсолют.
%
-250921
-11,7
404535
13,9
655456
85,6
Уставный капитал
4220
0,2
4220
0,1
0
0
Переоценка внеоборотных
активов
17352
0,8
17352
0,6
0
0
Нераспределенная прибыль
-272493
-12,7
382963
13,2
655456
85,6
II. Долгосрочные
обязательства
868949
40,5
286778
9,9
-582171
-76,0
Заемные средства
786066
36,7
134180
4,6
-651886
-85,1
Отложенные налоговые
обязательства
82883
3,8
152598
5,3
69715
9,1
I.
Капитал и резервы
11
III. Краткосрочные
обязательства
1526261
71,2
2218968
76,2
692707
90,4
589
0,04
143033
4,9
142444
18,6
Кредиторская задолженность
1525672
71,16
2075935
71,3
550263
71,8
ПАССИВЫ ВСЕГО
2144289
100
2910281
100
765992
100
Заемные средства
В структуре собственного капитала доля нераспределенной прибыли
значительно возросла (с – 11,7% до 13,9%), доля уставного капитала и переоценка
внеоборотных активов остались на прежнем уровне.
Долгосрочные обязательства по сравнению с предыдущим годом снизились
на 582 171 тыс.руб. за счет погашения займов.
Краткосрочные обязательства за 2011 год увеличились на 692 707 тыс. руб.
Их доля в структуре пассива увеличилась с 71,2 % до 76,2 %.
Кредиторская задолженность за анализируемый период возросла на 550 263
тыс. руб. (с 1 525 672 тыс. руб. до 2 075 935 тыс. руб.) В структуре кредиторской
задолженности преобладают обязательства перед ООО «УК «Заречная» за аренду
оборудования, поставку материалов.
4.5. Социальная политика. Экология
Социальная политика в Обществе, является одним из важных факторов,
влияющих на производительность труда посредством создания благоприятного
морально-психологического климата в коллективе.
Учитывая специфику работы в горной промышленности, где практически все
виды работ связаны с вредными воздействиями на организм человека, Общество
проводит политику оздоровления работников и их семей.
Среди социальных программ, реализуемых Обществом, можно выделить
обязательное и добровольное медицинское
страхование работников. Ежегодно
Общество обеспечивает прохождение работниками медицинского осмотра.
Работники
Общества
проходят
санаторно-курортное
лечение,
выделяются
туристические путевки для отдыха на курортах за пределами России.
12
Затраты на реализацию социальной политики ОАО «Шахта «Алексиевская»:
Таблица 5
Виды расходов
Факт 2011г., тыс.руб.
ИТОГО социальные выплаты, в том числе:
27 458,5
Премия к юбилею
585,2
Бесплатный уголь пенсионерам
1 321,3
Пособие на пенсию согласно тарифного соглашения
5 038,4
Проведение спортивных мероприятий
84,0
Санаторно-курортное лечение
2 391,0
Виды расходов
Факт 2011г., тыс.руб.
Детский отдых
3,3
Проведение праздников
460,4
Пособие 2-х недельное в связи с военным призывом
10,0
Проезд согласно кол. договора
902,0
Организация проведения похорон
40,0
Туристические путевки
1 988,7
Протезирование зубов
309,1
Компенсация за уголь
325,1
Благотворительная помощь
14 000,0
Усилия Общества, направленные на обеспечение безопасности производства,
позволили сократить в 2011 году число несчастных случаев на производстве. За
2011 год допущено 4 травмы с
потерей рабочего времени. В сравнении с
аналогичным периодом 2010 года уровень производственного травматизма снижен
на 43 %. Не допущено смертельного травматизма. Используя в технологическом
процессе опасные производственные объекты, Общество несет ответственность за
сохранение жизни и здоровья работников.
Экологическая политика Общества в области охраны окружающей среды
является долгосрочной, определяющей
стратегию деятельности:
Общество
последовательно реализует комплекс мероприятий по охране окружающей среды.
4.6. Информация о деятельности Совета директоров в 2011году
Совет директоров Общества на своих заседаниях принимал решения,
руководствуясь интересами Общества, акционеров.
13
За 2011 год было проведено 7 заседаний Совета директоров, на которых
приняты решения по важным вопросам (одобрение сделок, увеличение уставного
капитала и пр.). Все решения Совета директоров приняты единогласно, что
свидетельствует о едином видении членами Совета директоров тенденций
развития, а также о высоком уровне подготовки заседаний.
Особые мнения у членов Совета директоров по принимаемым решениям
отсутствовали.
Корпоративные конфликты в Обществе в 2011 году не возникали.
5. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЪЕМЕ КАЖДОГО ИЗ ИСПОЛЬЗОВАННЫХ
ОБЩЕСТВОМ ВИДОВ ЭНЕРГЕТИЧЕСКИХ РЕСУРСОВ
В 2011 году ОАО «Шахта «Алексиевская» использовала энергетические
ресурсы в следующем объеме:
Таблица 6
Виды энергетических
ресурсов
Ед.изм
Объем в натуральном
выражении
Объем в денежном
выражении, тыс.руб.
МВт*ч
24 710
52 275
Бензин АИ - 80
литр
19 654,09
288,858
Бензин АИ - 92
литр
61 649,11
1 083,385
Бензин АИ - 95
литр
25 025,62
492,974
Топливо дизельное (зимнее)
литр
404 231,3
9 464,735
Топливо дизельное (летнее)
литр
553 511,21
10 679,005
тн
3 206
2 023
Электрическая энергия
Уголь собственный
6. ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА
14
Одними из приоритетных направлений развития Общества в 2012 году будут
являться: снижение издержек при добыче угольной продукции; обеспечение
безопасности работы горняков; внедрение технологий добычи, адаптированных к
конкретным горно-геологическим условиям.
В 2012 году инвестиционная деятельность Общества будет направлена на
увеличение
производственных
мощностей,
повышение
эффективности
технологических процессов добычи угля, повышение качества производимой
продукции, обеспечение промышленной безопасности и экологии.
В 2012 году на предприятии планируется отработка запасов в: лаве №101-2
пласта Красногорский, оборудованной механизированным комплексом КМ-800ЗР
с
очистным
комбайном
МВ-712;
лаве
№218
пласта
Красноорловский,
оборудованной механизированным комплексом «Глиник» и комбайном МВ-712;
лаве №102-1, оборудованной комплексом КМ-800ЗР с очистным комбайном МВ712.
Для подготовки запасов пласта Красноорловский в пределах лицензионного
участка «Благодатный» Егозово-Красноярского каменноугольного месторождения
планируется пройти конвейерный и вспомогательный стволы, основной и
концентрационный штреки.
Планируются начать проходческие работы
по
подготовке запасов по пласту Красногорский в пределах лицензионного участка
«Благодатный», для чего будут проходиться фланговые и панельные уклоны. При
проведении подготовительных выработок планируется применять проходческие
комбайны
КСП-33, КП-21, КПЮ-50. Наклонные стволы планируется крепить
арочной
крепью
А3-16–22
и
А3-19-27,
крепление
нарезных
выработок
горных
выработок
осуществлять анкерной крепью.
Всего
по
предприятию
планируется
проведение
протяженностью 17265 п.м. Из них 14475 п.м. горных выработок проводятся
силами предприятия, а 2790 п.м. – силами подрядных организаций.
В 2012 году будут продолжены капитальные работы по проведению горных
выработок, работы по завершению строительства подстанции ПС 110/6/6 кВ 2х16
МВА,
реконструкции
здания
административно-бытового
комбината,
строительству вентилятора главного проветривания на фланговой площадке. А
15
также будет реализован ряд иных инвестиционных программ для обеспечения
высоких производственных показателей и стабильной работы предприятия на
долгосрочную перспективу.
В 2012 завершается процедура увеличения уставного капитала ОАО «Шахта
«Алексиевская» на 101 274 000 рублей (решение об увеличении уставного капитала
было принято акционерами в августе 2011 года), что позволит привлечь
дополнительные денежные средства на развитие Общества, а также положительно
повлияет на деловую репутацию Общества.
7. ОТЧЕТ О ВЫПЛАТЕ ОБЪЯВЛЕННЫХ (НАЧИСЛЕННЫХ)
ДИВИДЕНДОВ ПО АКЦИЯМ ОБЩЕСТВА
Чистая прибыль Общества направлялась на развитие производства и
социальную сферу, дивиденды в 2011 году не объявлялись и не выплачивались.
8. ОПИСАНИЕ ОСНОВНЫХ ФАКТОРОВ РИСКА, СВЯЗАННЫХ С
ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
Отраслевые риски
Объем добычи энергетических углей имеет тенденцию ежегодного роста за
счет строительства и ввода в эксплуатацию новых угледобывающих предприятий
и модернизации угледобывающего оборудования на действующих предприятиях.
Падение объемов промышленного производства может привести к
снижению потребления тепло- и электроэнергии, для производства которой, в
том числе, используется и энергетический уголь.
В то же время, развитие железнодорожной инфраструктуры отстает от
темпов роста добычи, что приводит к трудностям с вывозом добытого угля и, как
следствие,
к снижению плановых объемов добычи и реализации угольной
продукции.
Экспортный
рынок
энергетических
углей
подвержен
колебаниям,
связанным с общемировыми ценами на энергоносители, в частности, – нефть и
газ.
16
В случае резкого увеличения поставок крупных партий угля на мировой
рынок со стороны основных угледобывающих стран (Австралия, Китай и др.),
возможен рост доли продаж энергетических углей на внутреннем рынке. Это
может привести к снижению прибыли, так как основными потребителями
энергетических углей на внутреннем рынке являются предприятия коммунальнобытового сектора, а также предприятия тепло-электроэнергетики.
На этих
предприятиях существует система государственного регулирования тарифов на
тепловую и электрическую энергию, что приводит к косвенному регулированию
цен на уголь, которые в сравнении с экспортными ценами значительно ниже.
Кризисные явления, как в экономике России, так и в мировой экономике,
приводят к спаду объемов производства, что влечет за собой снижение
потребности в электрической и тепловой энергии и, как следствие, к снижению
потребности в энергетических углях, снижению мировых цен на энергетические
угли, снижению рентабельности продаж.
Страновые и региональные риски
Общество ведет деятельность на территории Российской Федерации и
подвержено всем рискам, связанным с политической и экономической ситуацией
в стране.
Несмотря на то, что в последние годы в России происходили позитивные
изменения во всех общественных сферах – уверенно росла экономика,
достигнута политическая стабильность, проводились успешные экономические
реформы, Россия все еще представляет собой государство с развивающейся
политической, экономической и финансовой системами. С 1991 года Россия идет
по пути преобразований политической, экономической и социальной систем. В
результате
масштабных
реформ,
а
также
неудач
некоторых
из
них,
существующие в настоящий момент системы остаются уязвимыми.
Социальная обстановка в Российской Федерации также не отличается
достаточной стабильностью. Несоответствие темпов увеличения заработной
платы, социальных льгот и роста стоимости жизни могут иметь своим
следствием возникновение трудовых конфликтов и нарастания социального
напряжения.
Эти
факторы
могут
иметь
политические,
социальные
и
17
экономические последствия, выражающиеся в усилении поддержки курса на
централизацию власти, ограничении возможностей иностранного участия в
российской экономике, что может негативно отразиться на экономическом
состоянии Общества.
Финансовые риски
Так как большая часть продукции, производимой Обществом, поставляется
на экспорт, Общество подвержено рискам, связанным с изменением цен на уголь,
определяемым складывающейся рыночной конъюнктурой, как в отдельных
странах – импортерах углей, так и на общем мировом рынке энергоносителей.
Для многих экспортеров снижение цен на энергетические угли стало
неожиданностью, т.к. цены на нефть и природный газ продолжали расти, а цены
на энергетический уголь начали снижаться. На самом деле в этом и проявилась
основная особенность мирового угольного рынка, а именно – наличие реальной
конкуренции между поставщиками.
Снижение неблагоприятных
последствий влияния финансовых рисков
возможно за счет заключения долгосрочных договоров с поставщиками
материально-технических
ресурсов
и
услуг,
приобретения
собственных
погрузочно-разгрузочных площадей в портах, совершенствования и
внедрения
новых технологий переработки и складирования угольной продукции, увеличения
оборачиваемости активов (в том числе снижение запасов товарно-материальных
ценностей), оптимизации и снижения затрат на производство.
Региональные риски
Общество расположено и зарегистрировано в качестве налогоплательщика
на территории Кемеровской области.
оказывает
влияние
на
деятельность
Администрация Кемеровской области
Общества
посредством
принятия
законодательных и регулятивных мер, что может повлиять на финансовое
положение
и
результаты
деятельности.
Ухудшение
производственной
деятельности Общества может произойти в связи с общим ухудшением
экономической ситуации по России в целом.
18
Нарушение
взаимодействия
между
участниками
угледобывающего,
металлургического и транспортного сегментов в ближайшей, среднесрочной или
долгосрочной перспективе не предвидится.
Правовые риски
Учитывая систематическое проведение внутреннего контроля и внешних
аудиторских проверок, риск выявления налоговых нарушений (сокрытия налогов,
неверного начисления налогов), которые могут повлечь за собой значительное
ухудшение финансового состояния или прекращение деятельности Общества,
практически отсутствует.
В настоящее время против Общества не возбуждено судебных дел и
Общество не располагает сведениями о каких-либо предстоящих судебных делах,
которые
бы могли оказать существенное неблагоприятное влияние на его
деятельность.
В целом же законодательный процесс в Российской Федерации является
очень
активным,
вносимые
радикальные
изменения
в
действующее
законодательство могут привести к существенному преобразованию сложившихся
правоотношений. Кроме того, российскому законодательству свойственны:
несовершенная
(письма,
юридическая
разъяснения),
техника,
толкование
несоответствие
ведомственными
современному
уровню
актами
развития
общественных отношений в сфере экономики, предпринимательства, финансов.
Риски, связанные с деятельностью Общества
В настоящее время отсутствует необходимая нормативно-правовая база
недропользования, призванная обеспечить эффективное использование топливноэнергетических ресурсов страны. В частности, это касается порядка перехода на
рентные принципы налогообложения добычи минерального сырья, «прозрачные»
процедуры получения прав на разведку и разработку месторождений полезных
ископаемых, упрощение порядка и сокращение сроков выдачи лицензий, особенно
на разработку приграничных и нижезалегающих участков, смежных с горными
отводами
действующих
шахт,
переход
к
дифференцированной
шкале
19
налогообложения
на
основе
ранжирования
месторождений
по
факторам
технологии разработки, их сложности, геолого-экономических характеристик.
ОАО «Шахта «Алексиевская» большую часть добытого угля направляет на
экспорт, поэтому Общество зависит от крупных покупателей.
Отсутствие прогнозируемой национальной железнодорожной тарифной
политики на длительную перспективу, позволяющей заключать долгосрочные
договоры
и
контракты
на
поставку
продукции,
снижают
показатели
конкурентоспособности угольной продукции на внешнем и внутреннем рынках
твердого топлива.
Для потребителей стабильность и прогнозируемость цен на уголь
обеспечивает удобство планирования затрат. А рынок угля пока еще
традиционно остается рынком покупателя – предложение на нем превышает
спрос, у экспортеров, как правило, имеются значительные резервные мощности.
9. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ
Сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом Российской
Федерации «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 крупными, а
также иных сделок, на совершение которых в соответствии с Уставом Общества
распространяется
порядок
одобрения
крупных
сделок,
ОАО
«Шахта
«Алексиевская» в 2011 году не совершало.
10. СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ
Сделки, признаваемые в соответствии с Федеральным законом Российской
Федерации «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995 сделками, в
совершении которых имелась заинтересованность:
1) Годовым
Общим
собранием
акционеров
ОАО «Шахта
«Алексиевская», состоявшимся 21.06.2011г. одобрена сделка:
20
Дата
Орган,
Дата
Сведения о
лице (лицах) заинтересованных в
совершения
принявший
одобрения
совершении
сделки, предмет
сделки
решение об
сделки
сделки
и ее
существенные условия
одобрении
сделки
29.07.2011
Общее
собрание 21.06.2011
Предмет
сделки:
заключение
ОАО
«Шахта
акционеров ОАО
«Алексиевская»
«Шахта
обеспечения надлежащего исполнения ОАО
«Алексиевская»
«Заречная» обязательств по договору
невозобновляемой
договора поручительства в
кредитной
целях
«Шахта
об открытии
линии
перед
кредитором: ОАО «Сбербанк России».
Стороны по сделке: ОАО «Шахта «Алексиевская» поручитель, ОАО «Сбербанк России»- кредитор, ОАО
«Шахта «Заречная» - Заемщик.
Существенными условиями основного обязательства
будут являться:
- сумма финансирования-100 000 000 долларов США;
- срок финансирования-до 5 лет;
- процентная ставка: 6,3% годовых.
2) Внеочередным Общим собранием акционеров ОАО «Шахта «Алексиевская»,
состоявшимся 11.08.2011г. одобрена сделка:
Дата
Орган,
совершени
принявший
Дата
Сведения о лице (лицах) заинтересованных в
я сделки
решение об
одобрения
одобрении
сделки
существенные условия
11.08.11
Предмет
совершении сделки, предмет сделки и ее
сделки
31.10.
Общее
собрание
сделки:
передача
ОАО
«Шахта
2011г;
акционеров ОАО
«Алексиевская» имущества в
06.12.
«Шахта
отделению № 8615 ОАО «Сбербанк России» в целях
2011г.
«Алексиевская»
обеспечения исполнения обязательств за ОАО «Шахта
залог Кемеровскому
«Заречная» перед Банком по Договору об открытии
невозобновляемой кредитной линии.
Существенными условиями основного обязательства
будут являться:
- сумма финансирования-100 000 000 долларов США;
- срок финансирования-до 5 лет;
- процентная ставка: 6,3% годовых.
21
11. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА
Совет директоров осуществляет стратегическое руководство деятельностью
Общества, определяет видение, миссию, развитие.
В Обществе создан Совет директоров в количестве пяти членов.
Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием
акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Лица,
избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное
число раз.
Состав Совета директоров
Период: 01.01.2011 г. – 20.06.2011 г.
1.
Евдосюк Александр Владимирович (Председатель Совета директоров
Общества)
Год рождения - 1950 г.
Образование: высшее.
Доля участия в уставном капитале Общества: акциями не владеет.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: акциями не владеет.
Сделок по приобретению или отчуждению акций ОАО "Шахта " Алексиевская"
не совершал.
2 . Снижко Валерий Дмитриевич
Год рождения - 1951 г.
Образование: высшее.
Доля участия в уставном капитале Общества: акциями не владеет.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: акциями не владеет.
Сделок по приобретению или отчуждению акций ОАО "Шахта " Алексиевская"
не совершал.
3.
Шевцов Виктор Алексеевич
Год рождения - 1956 г.
Образование: высшее.
Доля участия в уставном капитале Общества: акциями не владеет.
22
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: акциями не владеет.
Сделок по приобретению или отчуждению акций ОАО "Шахта " Алексиевская"
не совершал.
4.
Тарасюк Вадим Алексеевич
Год рождения - 1962 г.
Образование: высшее.
Доля участия в уставном капитале Общества: акциями не владеет.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: акциями не владеет.
Сделок по приобретению или отчуждению акций ОАО "Шахта " Алексиевская"
не совершал.
5.
Харитонов Виталий Геннадьевич
Год рождения: 1955 г.
Образование: высшее.
Доля участия в уставном капитале Общества: 0,696 %.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: 0,52 %.
Сделок по приобретению или отчуждению акций ОАО "Шахта " Алексиевская"
не совершал.
Период: 21.06.2011 г. – 31.12.2011 г.
На годовом Общем собрании акционеров ОАО «Шахта «Алексиевская» 21
июня 2011 года Совет директоров Общества был избран в следующем составе:
2.
Евдосюк Александр Владимирович (Председатель Совета директоров
Общества)
Год рождения - 1950 г.
Образование: высшее.
Доля участия в уставном капитале Общества: акциями не владеет.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: акциями не владеет.
Сделок по приобретению или отчуждению акций ОАО "Шахта " Алексиевская"
не совершал.
23
2 . Снижко Валерий Дмитриевич
Год рождения - 1951 г.
Образование: высшее.
Доля участия в уставном капитале Общества: акциями не владеет.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: акциями не владеет.
Сделок по приобретению или отчуждению акций ОАО "Шахта " Алексиевская"
не совершал.
3.
Шевцов Виктор Алексеевич
Год рождения - 1956 г.
Образование: высшее.
Доля участия в уставном капитале Общества: акциями не владеет.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: акциями не владеет.
За отчетный период сделок по приобретению или отчуждению акций ОАО
"Шахта " Алексиевская" не совершал.
4.
Тарасюк Вадим Алексеевич
Год рождения - 1962 г.
Образование: высшее.
Доля участия в уставном капитале Общества: акциями не владеет.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: акциями не владеет.
Сделок по приобретению или отчуждению акций ОАО "Шахта " Алексиевская"
не совершал.
5.
Харитонов Виталий Геннадьевич
Год рождения: 1955 г.
Образование: высшее.
Доля участия в уставном капитале Общества: 0.7536 %.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: 0.53 %.
Информация о сделках с ценными бумагами Общества:
Дата совершения сделки: 21.11.2011 г.
Содержание сделки: купля-продажа ценных бумаг, покупатель – Харитонов
Виталий Геннадьевич.
24
Предмет
сделки:
акции
обыкновенные
именные
(21
шт.),
акции
привилегированные именные (3 шт.).
12. СВЕДЕНИЯ О ЛИЦЕ, ОСУЩЕСТВЛЯЮЩЕМ ФУНКЦИИ
ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА
Руководство
текущей
деятельностью
Общества
осуществляется
единоличным исполнительным органом Общества.
«22» августа 2008 года Внеочередным Общим собранием акционеров ОАО
«Шахта «Алексиевская» было принято решение о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Шахта
«Алексиевская»
управляющей
организации
Обществу
-
с
ограниченной
ответственностью «Угольная компания «Заречная».
«25» сентября 2008 года Совет директоров Общества утвердил условия
договора «О передаче полномочий единоличного исполнительного органа
Открытого
акционерного
общества «Шахта
«Алексиевская»
управляющей
организации - Обществу с ограниченной ответственностью «Угольная компания
«Заречная».
«03» октября 2008 года заключен договор № 2 «О передаче полномочий
единоличного исполнительного органа Открытого акционерного общества «Шахта
«Алексиевская»
управляющей
организации:
Обществу
с
ограниченной
ответственностью «Угольная компания «Заречная».
Управляющая организация
Наименование:
Общество
с
ограниченной
ответственностью
«Угольная
компания «Заречная».
Место нахождения: 652562, Кемеровская область, г. Полысаево, ул. Заречная, 1.
ОГРН 1024201299430.
ИНН 4212017500.
Доля участия в уставном капитале Общества: 58.5468 %.
Доля принадлежащих обыкновенных акций Общества: 1.82 %.
25
Сделки по приобретению или отчуждению акций ОАО "Шахта " Алексиевская"
не совершались.
13. КРИТЕРИИ ОПРЕДЕЛЕНИЯ И РАЗМЕР ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ
(КОМПЕНСАЦИИ РАСХОДОВ) ЛИЦ, ВХОДЯЩИХ В СОСТАВ ОРГАНОВ
УПРАВЛЕНИЯ
Размер вознаграждения управляющей организации согласно договору № 2 от
03.10.2008 г. «О передаче полномочий единоличного исполнительного органа
Открытого
акционерного
общества
«Шахта
«Алексиевская»
управляющей
организации: Обществу с ограниченной ответственностью «Угольная компания
«Заречная» состоит из двух частей:
- постоянная ежемесячная;
- переменная составляющая стоимости услуг, зависящая от финансовых
результатов Общества.
Порядок
определения
и
размер
подлежащей
уплате
переменной
составляющей стоимости услуг определяется дополнительным соглашением
сторон в зависимости от результатов работы Общества за период (месяц, квартал,
полугодие). При этом управляющая организация не вправе получать переменную
составляющую стоимости услуг в случае убыточной работы Общества.
Размер
вознаграждения
(компенсации
расходов),
выплаченного
управляющей организации за 2011 год: 15079608,48 руб.
В соответствии с Уставом ОАО «Шахта «Алексиевская» установление
размера вознаграждения и компенсаций членам Совета директоров относится к
компетенции Общего собрания акционеров.
За отчетный период денежное вознаграждение (компенсация расходов)
членам Совета директоров Общества не выплачивалось.
14. СВЕДЕНИЯ О СОБЛЮДЕНИИ ОБЩЕСТВОМ КОДЕКСА
КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ
26
№
1
1
2
Положение Кодекса
Соблюдается или
корпоративного поведения
не соблюдается
2
3
Общее собрание акционеров
Извещение акционеров о проведении общего
Соблюдается только в случаях
собрания акционеров не менее чем за 30 дней до
прямо
предусмотренных
даты его проведения независимо от вопросов,
законодательством.
включенных в его повестку дня, если
законодательством не предусмотрен больший срок
Наличие у акционеров возможности знакомиться со Соблюдается.
списком лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, начиная со дня сообщения о
проведении общего собрания акционеров и до
закрытия очного общего собрания акционеров, а в
случае заочного общего собрания акционеров – до
даты окончания приема бюллетеней для
голосования
Примечание
4
Список предоставляется
по требованию лиц,
включенных в этот
список и обладающих не
менее чем 1 процентом
голосов (п.8.4.
Положения об общем
собрании акционеров
Общества).
Предоставление
указанной возможности
акционерам
рассматривается.
Наличие у акционеров возможности знакомиться с
информацией (материалами), подлежащей
предоставлению при подготовке к проведению
общего собрания акционеров, посредством
электронных средств связи, в том числе
посредством сети Интернет
Наличие у акционера возможности внести вопрос в
повестку дня общего собрания акционеров или
потребовать созыва общего собрания акционеров
без предоставления выписки из реестра акционеров,
если учет его прав на акции осуществляется в
системе ведения реестра акционеров, а в случае,
если его права на акции учитываются на счете депо,
– достаточность выписки со счета депо для
осуществления вышеуказанных прав
Наличие в уставе или внутренних документах
акционерного общества требования об
обязательном присутствии на общем собрании
акционеров генерального директора, членов
правления, членов совета директоров, членов
ревизионной комиссии и аудитора акционерного
общества
Обязательное присутствие кандидатов при
рассмотрении на общем собрании акционеров
вопросов об избрании членов совета директоров,
генерального директора, членов правления, членов
ревизионной комиссии, а также вопроса об
утверждении аудитора акционерного общества
Наличие во внутренних документах акционерного
общества процедуры регистрации участников
общего собрания акционеров
Не соблюдается.
8.
Наличие в уставе акционерного общества
полномочия совета директоров по ежегодному
утверждению финансово-хозяйственного плана
акционерного общества.
Соблюдается (иная периодичность п. 33.31 Устава
планирования).
Общества.
9
Наличие утвержденной советом директоров
процедуры управления рисками в акционерном
обществе
3
4
5
6
7
Соблюдается.
п.5.4-5.7 Положения об
общем собрании
акционеров Общества.
Не предусмотрено Уставом,
внутренними документами
Общества.
Не предусмотрено Уставом,
внутренними документами
Общества.
Соблюдается.
Не соблюдается.
п.9,1, п. 11.4 Положения
об общем собрании
акционеров Общества.
Вопрос о внесении
соответствующих
изменений в
компетенцию
рассматривается.
27
10
11
12
13
14
15
16
17
18
Наличие в уставе акционерного общества права
совета директоров принять решение о
приостановлении полномочий генерального
директора, назначаемого общим собранием
акционеров
Наличие в уставе акционерного общества права
совета директоров устанавливать требования к
квалификации и размеру вознаграждения
генерального директора, членов правления,
руководителей основных структурных
подразделений акционерного общества
Наличие в уставе акционерного общества права
совета директоров утверждать условия договоров с
генеральным директором и членами правления
Наличие в уставе или внутренних документах
акционерного общества требования о том, что при
утверждении условий договоров с генеральным
директором (управляющей организацией,
управляющим) и членами правления голоса членов
совета директоров, являющихся генеральным
директором и членами правления, при подсчете
голосов не учитываются
Наличие в составе совета директоров
акционерного общества не менее 3 независимых
директоров, отвечающих требованиям Кодекса
корпоративного поведения
Отсутствие в составе совета директоров
акционерного общества лиц, которые признавались
виновными в совершении преступлений в сфере
экономической деятельности или преступлений
против государственной власти, интересов
государственной службы и службы в органах
местного самоуправления или к которым
применялись административные наказания за
правонарушения в области предпринимательской
деятельности или в области финансов, налогов и
сборов, рынка ценных бумаг
Отсутствие в составе совета директоров
акционерного общества лиц, являющихся
участником, генеральным директором
(управляющим), членом органа управления или
работником юридического лица, конкурирующего
с акционерным обществом
Наличие в уставе акционерного общества
требования об избрании совета директоров
кумулятивным голосованием
Наличие во внутренних документах акционерного
общества обязанности членов совета директоров
воздерживаться от действий, которые приведут
или потенциально способны привести к
возникновению конфликта между их интересами и
интересами акционерного общества, а в случае
возникновения такого конфликта – обязанности
раскрывать совету директоров информацию об
этом конфликте
В соответствии с Уставом
Директор назначается Советом
директоров Общества.
Соблюдается.
п. 33.22 Устава
Общества.
Соблюдается.
п. 33.22 Устава
Общества.
Данное требование в Уставе
Общества не закреплено.
Не соблюдается.
Планируется.
Соблюдается.
Соблюдается.
Соблюдается.
п. 32. 2 Устава
Общества.
Соблюдается.
п. 11.1, п. 11,2, п. 11.9,
п. 11.10 Положения о
Совете директоров
Общества.
Является правилом
корпоративного
поведения членов
Совета директоров в
рамках обязанности
действовать в интересах
Общества
добросовестно и
разумно.
28
19
20
21
22
23
24
25
26
27
28
29
30
Наличие во внутренних документах акционерного
общества обязанности членов совета директоров
письменно уведомлять совет директоров о
намерении совершить сделки с ценными бумагами
акционерного общества, членами совета
директоров которого они являются, или его
дочерних (зависимых) обществ, а также
раскрывать информацию о совершенных ими
сделках с такими ценными бумагами
Наличие во внутренних документах акционерного
общества требования о проведении заседаний
совета директоров не реже одного раза в шесть
недель
Данное требование во внутренних
документах Общества не
закреплено.
Данное требование во внутренних п.9.1 Положения о
документах Общества не
Совете директоров
закреплено.
Общества: по мере
необходимости, но не
реже одного раза в
квартал.
Проведение заседаний совета директоров
Данное требование во внутренних
акционерного общества в течение года, за который документах Общества не
составляется годовой отчет акционерного
закреплено.
общества, с периодичностью не реже одного раза в
шесть недель
Наличие во внутренних документах акционерного Соблюдается.
ст.9 Положения о
общества порядка проведения заседаний совета
Совете директоров
директоров
Общества .
Наличие во внутренних документах акционерного Указанное требование не
общества положения о необходимости одобрения предусмотрено Уставом,
советом директоров сделок акционерного
внутренними документами
общества на сумму 10 и более процентов
Общества.
стоимости активов общества, за исключением
сделок, совершаемых в процессе обычной
хозяйственной деятельности
Наличие во внутренних документах акционерного Соблюдается (кроме установления П. 11.6. Положения о
общества права членов совета директоров на
ответственности).
Совете директоров
получение от исполнительных органов и
Общества.
руководителей основных структурных
подразделений акционерного общества
информации, необходимой для осуществления
своих функций, а также ответственности за
непредоставление такой информации
Наличие комитета совета директоров по
Комитет не формировался.
стратегическому планированию или возложение
функций указанного комитета на другой комитет
(кроме комитета по аудиту и комитета по кадрам и
вознаграждениям)
Наличие комитета совета директоров (комитета по Комитет не формировался.
аудиту), который рекомендует совету директоров
аудитора акционерного общества и
взаимодействует с ним и ревизионной комиссией
акционерного общества
Наличие в составе комитета по аудиту только
Комитет не формировался.
независимых и неисполнительных директоров
Осуществление руководства комитетом по аудиту Комитет не формировался.
независимым директором
Наличие во внутренних документах акционерного Комитет не формировался.
общества права доступа всех членов комитета по
аудиту к любым документам и информации
акционерного общества при условии
неразглашения ими конфиденциальной
информации
Создание комитета совета директоров (комитета по Комитет не формировался.
кадрам и вознаграждениям), функцией которого
является определение критериев подбора
кандидатов в члены совета директоров и
выработка политики акционерного общества в
области вознаграждения
29
31
Осуществление руководства комитетом по кадрам
и вознаграждениям независимым директором
32
Отсутствие в составе комитета по кадрам и
Комитет не формировался.
вознаграждениям должностных лиц акционерного
общества
Создание комитета совета директоров по рискам
Комитет не формировался.
или возложение функций указанного комитета на
другой комитет (кроме комитета по аудиту и
комитета по кадрам и вознаграждениям)
Создание комитета совета директоров по
Комитет не формировался.
урегулированию корпоративных конфликтов или
возложение функций указанного комитета на
другой комитет (кроме комитета по аудиту и
комитета по кадрам и вознаграждениям)
Отсутствие в составе комитета по урегулированию Комитет не формировался.
корпоративных конфликтов должностных лиц
акционерного общества
Осуществление руководства комитетом по
Комитет не формировался.
урегулированию корпоративных конфликтов
независимым директором
Наличие утвержденных советом директоров
Комитеты Совета директоров не
внутренних документов акционерного общества,
формировались.
предусматривающих порядок формирования и
работы комитетов совета директоров
Наличие в уставе акционерного общества порядка Не предусмотрено Уставом
определения кворума совета директоров,
Общества.
позволяющего обеспечивать обязательное участие
независимых директоров в заседаниях совета
директоров
Исполнительные органы
Наличие коллегиального исполнительного органа Коллегиальный исполнительный
(правления) акционерного общества
орган не предусмотрен Уставом
Общества.
Наличие в уставе или внутренних документах
Коллегиальный исполнительный
акционерного общества положения о
орган не предусмотрен Уставом
необходимости одобрения правлением сделок с
Общества.
недвижимостью, получения акционерным
обществом кредитов, если указанные сделки не
относятся к крупным сделкам и их совершение не
относится к обычной хозяйственной деятельности
акционерного общества
Наличие во внутренних документах акционерного Не предусмотрено внутренними
общества процедуры согласования операций,
документами Общества.
которые выходят за рамки финансовохозяйственного плана акционерного общества
Отсутствие в составе исполнительных органов лиц, Соблюдается.
являющихся участником, генеральным директором
(управляющим), членом органа управления или
работником юридического лица, конкурирующего
с акционерным обществом
33
34
35
36
37
38
39
40
41
42
Комитет не формировался.
30
43
44
45
46
47
48
49
50
51
Отсутствие в составе исполнительных органов
Соблюдается.
акционерного общества лиц, которые признавались
виновными в совершении преступлений в сфере
экономической деятельности или преступлений
против государственной власти, интересов
государственной службы и службы в органах
местного самоуправления или к которым
применялись административные наказания за
правонарушения в области предпринимательской
деятельности или в области финансов, налогов и
сборов, рынка ценных бумаг. Если функции
единоличного исполнительного органа
выполняются управляющей организацией или
управляющим – соответствие генерального
директора и членов правления управляющей
организации либо управляющего требованиям,
предъявляемым к генеральному директору и
членам правления акционерного общества
Наличие в уставе или внутренних документах
Не соблюдается.
акционерного общества запрета управляющей
организации (управляющему) осуществлять
аналогичные функции в конкурирующем
обществе, а также находиться в каких-либо иных
имущественных отношениях с акционерным
обществом, помимо оказания услуг управляющей
организации (управляющего)
Наличие во внутренних документах акционерного Указанные положения не
общества обязанности исполнительных органов
закреплены во внутренних
воздерживаться от действий, которые приведут
документах Общества.
или потенциально способны привести к
возникновению конфликта между их интересами и
интересами акционерного общества, а в случае
возникновения такого конфликта – обязанности
информировать об этом совет директоров
Наличие в уставе или внутренних документах
Указанные положения не
акционерного общества критериев отбора
закреплены в Уставе, внутренних
управляющей организации (управляющего)
документах Общества.
Представление исполнительными органами
Соблюдается.
акционерного общества ежемесячных отчетов о
своей работе совету директоров
Установление в договорах, заключаемых
Соблюдается.
акционерным обществом с генеральным
директором (управляющей организацией,
управляющим) и членами правления,
ответственности за нарушение положений об
использовании конфиденциальной и служебной
информации
Секретарь общества
Наличие в акционерном обществе специального
Не соблюдается.
должностного лица (секретаря общества), задачей
которого является обеспечение соблюдения
органами и должностными лицами акционерного
общества процедурных требований,
гарантирующих реализацию прав и законных
интересов акционеров общества
Наличие в уставе или внутренних документах
Не соблюдается.
акционерного общества порядка назначения
(избрания) секретаря общества и обязанностей
секретаря общества
Наличие в уставе акционерного общества
Не соблюдается.
требований к кандидатуре секретаря общества
Существенные корпоративные действия
Установление указанных
ограничений не имеет
смысла: Общество
входит в одну группу лиц
с управляющей
организацией, является
дочерним по отношению
к ней.
Является правилом
корпоративного
поведения в рамках
обязанности действовать
в интересах Общества
добросовестно и
разумно.
п. 2.2. Положения о
директоре Общества.
31
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
Наличие в уставе или внутренних документах
Соблюдается.
акционерного общества требования об одобрении
крупной сделки до ее совершения
Обязательное привлечение независимого
Не соблюдается.
оценщика для оценки рыночной стоимости
имущества, являющегося предметом крупной
сделки
Наличие в уставе акционерного общества запрета Указанные положения Уставом
на принятие при приобретении крупных пакетов
Общества не предусмотрены.
акций акционерного общества (поглощении)
каких-либо действий, направленных на защиту
интересов исполнительных органов (членов этих
органов) и членов совета директоров акционерного
общества, а также ухудшающих положение
акционеров по сравнению с существующим (в
частности, запрета на принятие советом
директоров до окончания предполагаемого срока
приобретения акций решения о выпуске
дополнительных акций, о выпуске ценных бумаг,
конвертируемых в акции, или ценных бумаг,
предоставляющих право приобретения акций
общества, даже если право принятия такого
решения предоставлено ему уставом)
Наличие в уставе акционерного общества
Указанные положения Уставом
требования об обязательном привлечении
Общества не предусмотрены.
независимого оценщика для оценки текущей
рыночной стоимости акций и возможных
изменений их рыночной стоимости в результате
поглощения
Отсутствие в уставе акционерного общества
Указанные положения Уставом
освобождения приобретателя от обязанности
Общества не предусмотрены.
предложить акционерам продать принадлежащие
им обыкновенные акции общества (эмиссионные
ценные бумаги, конвертируемые в обыкновенные
акции) при поглощении
Наличие в уставе или внутренних документах
Указанные положения Уставом
акционерного общества требования об
Общества не предусмотрены.
обязательном привлечении независимого
оценщика для определения соотношения
конвертации акций при реорганизации
Раскрытие информации
Наличие утвержденного советом директоров
Не соблюдается.
внутреннего документа, определяющего правила и
подходы акционерного общества к раскрытию
информации (Положения об информационной
политике)
Наличие во внутренних документах акционерного Не соблюдается.
общества требования о раскрытии информации о
целях размещения акций, о лицах, которые
собираются приобрести размещаемые акции, в том
числе крупный пакет акций, а также о том, будут
ли высшие должностные лица акционерного
общества участвовать в приобретении
размещаемых акций общества
Наличие во внутренних документах акционерного Соблюдается.
общества перечня информации, документов и
материалов, которые должны предоставляться
акционерам для решения вопросов, выносимых на
общее собрание акционеров
Наличие у акционерного общества веб-сайта в сети Соблюдается.
Интернет и регулярное раскрытие информации об
акционерном обществе на этом веб-сайте
Регулируется гл. XI.I ФЗ
“Об акционерных
обществах».
Регулируется гл. XI.I ФЗ
“Об акционерных
обществах».
п. 23.3. Устава, п. 7.4.
Положения об общем
собрании акционеров
Общества
Раскрытие информации
осуществляется на
сайте, права на
доменное имя которого
принадлежат
32
управляющей
организации.
www.ukzarechnaya.ru
62
63
64
65
66
67
68
69
Наличие во внутренних документах акционерного Указанные положения
общества требования о раскрытии информации о
внутренними документами
сделках акционерного общества с лицами,
Общества не предусмотрены.
относящимися в соответствии с уставом к высшим
должностным лицам акционерного общества, а
также о сделках акционерного общества с
организациями, в которых высшим должностным
лицам акционерного общества прямо или косвенно
принадлежит 20 и более процентов уставного
капитала акционерного общества или на которые
такие лица могут иным образом оказать
существенное влияние
Наличие во внутренних документах акционерного Указанные положения
общества требования о раскрытии информации обо внутренними документами
всех сделках, которые могут оказать влияние на
Общества не предусмотрены.
рыночную стоимость акций акционерного
общества
Наличие утвержденного советом директоров
Не соблюдается.
внутреннего документа по использованию
существенной информации о деятельности
акционерного общества, акциях и других ценных
бумагах общества и сделках с ними, которая не
является общедоступной и раскрытие которой
может оказать существенное влияние на рыночную
стоимость акций и других ценных бумаг
акционерного общества
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
Наличие утвержденных советом директоров
Не соблюдается.
процедур внутреннего контроля за финансовохозяйственной деятельностью акционерного
общества
Наличие специального подразделения
Соблюдается.
акционерного общества, обеспечивающего
соблюдение процедур внутреннего контроля
(контрольно-ревизионной службы)
Наличие во внутренних документах акционерного Не соблюдается.
общества требования об определении структуры и
состава контрольно-ревизионной службы
акционерного общества советом директоров
Ревизионная комиссия
(ст. 41 Устава).
Решение об избрании
ревизионной комиссии
принимается Общим
собранием акционеров
Общества.
Отсутствие в составе контрольно-ревизионной
Соблюдается.
службы лиц, которые признавались виновными в
совершении преступлений в сфере экономической
деятельности или преступлений против
государственной власти, интересов
государственной
службы и службы в органах местного
самоуправления или к которым применялись
административные наказания за правонарушения в
области предпринимательской деятельности или в
области финансов, налогов и сборов, рынка
ценных бумаг
Отсутствие в составе контрольно-ревизионной
Соблюдается.
службы лиц, входящих в состав исполнительных
органов акционерного общества, а также лиц,
являющихся участниками, генеральным
директором (управляющим), членами органов
управления или работниками юридического лица,
конкурирующего с акционерным обществом
33
70
71
72
73
74
75
76
77
78
Наличие во внутренних документах акционерного Соблюдается.
общества срока представления в контрольноревизионную службу документов и материалов для
оценки проведенной финансово-хозяйственной
операции, а также ответственности должностных
лиц и работников акционерного общества за их
непредставление в указанный срок
Наличие во внутренних документах акционерного Соблюдается.
общества обязанности контрольно-ревизионной
службы сообщать о выявленных нарушениях
комитету по аудиту, а в случае его отсутствия –
совету директоров акционерного общества
Наличие в уставе акционерного общества
Указанные положения Уставом
требования о предварительной оценке контрольно- Общества не предусмотрены.
ревизионной службой целесообразности
совершения операций, не предусмотренных
финансово-хозяйственным планом акционерного
общества (нестандартных операций)
Наличие во внутренних документах акционерного Указанные положения
общества порядка согласования нестандартной
внутренними документами
операции с советом директоров
Общества не предусмотрены.
Наличие утвержденного советом директоров
Указанный документ утвержден
внутреннего документа, определяющего порядок
Общим собранием акционеров.
проведения проверок финансово-хозяйственной
деятельности акционерного общества ревизионной
комиссией
Осуществление комитетом по аудиту оценки
Комитет по аудиту не
аудиторского заключения до представления его
формировался.
акционерам на общем собрании акционеров
Дивиденды
Наличие утвержденного советом директоров
Соблюдается.
внутреннего документа, которым руководствуется
совет директоров при принятии рекомендаций о
размере дивидендов (Положения о дивидендной
политике)
Наличие в Положении о дивидендной политике
Соблюдается.
порядка определения минимальной доли чистой
прибыли акционерного общества, направляемой на
выплату дивидендов, и условий, при которых не
выплачиваются или не полностью выплачиваются
дивиденды по привилегированным акциям, размер
дивидендов по которым определен в уставе
акционерного общества
Опубликование сведений о дивидендной политике Не предусмотрено Уставом
акционерного общества и вносимых в нее
Общества.
изменениях в периодическом издании,
предусмотренном уставом акционерного общества
для опубликования сообщений о проведении
общих собраний акционеров, а также размещение
указанных сведений на веб-сайте акционерного
общества в сети Интернет
п. 3.1. Положения о
ревизионной комиссии
Общества.
п. 2.4. Положения о
ревизионной комиссии
Общества.
Положения о
ревизионной комиссии
Общества.
Положение о выплате
дивидендов Общества.
ст. 7 Положения о
выплате дивидендов
Общества.
34