Годовой отчет 2012 - Энергетическая Русская Компания

ОАО «ЭРКО»
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
МОСКВА
2013 год
ОАО «ЭРКО» 2
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
2013
ОГЛАВЛЕНИЕ
1.
Положение ОАО «ЭРКО» в отрасли»
4
2.
Приоритетные направления деятельности акционерного общества
6
2.1.
Контроль за деятельностью дочерних обществ
6
2.2.
Оптимизация бизнес-портфеля инвестиций
11
2.3.
Поиск новых направлений деятельности
11
3.
Отчет Совета директоров ОАО «ЭРКО» о результатах развития Общества
по приоритетным направлениям
12
3.1.
Структура управления
12
3.2.
Финансовые результаты деятельности
12
4.
Перспективы развития ОАО «ЭРКО»
17
5.
Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям
ОАО «ЭРКО»
17
6.
Описание факторов риска, связанных с деятельностью ОАО «ЭРКО»
18
7.
Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок,
признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об
акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок,
на совершение которых в соответствии с Уставом Общества
распространяется порядок одобрения крупных сделок
20
8.
Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок,
признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об
акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется
заинтересованность
20
9.
Состав совета директоров Общества, включая информацию об
изменениях в составе Совета директоров Общества, имевших место в
отчетном году и сведения о членах Совета директоров Общества, в том
числе их краткие биографические данные и владение акциями
Общества в течение отчетного года
21
ОАО «ЭРКО» 3
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
10.
Сведения о лице, занимающем должность единоличного
исполнительного органа Общества и членах коллегиального
исполнительного органа Общества, в том числе их краткие
биографические данные и владение акциями Общества в течение
отчетного года
22
11.
Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации
расходов)
лица,
занимающего
должность
единоличного
исполнительного органа Общества, каждого члена коллегиального
исполнительного органа Общества и каждого члена Совета директоров
(наблюдательного
совета)
Общества
или
общий
размер
вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного
или выплачиваемого по результатам отчетного года
23
12.
Сведения о
поведения
24
соблюдении
Обществом
кодекса
корпоративного
ОАО «ЭРКО» 4
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
1. ПОЛОЖЕНИЕ ОАО «ЭРКО» В ОТРАСЛИ
>
Открытое акционерное общество «Энергетическая Русская Компания» (ОАО
«ЭРКО») было учреждено 28 февраля 1992 года и зарегистрировано 15 апреля 1992
года решением Московской регистрационной палаты.
На сегодняшний день ОАО «ЭРКО» представляет собой диверсифицированную
структуру, активы которой сосредоточены в компаниях, ведущих свою деятельность в
наиболее перспективных секторах экономики. Основной задачей ОАО «ЭРКО», как
управляющей компании, является повышение эффективности деятельности дочерних
обществ с целью обеспечения максимальной доходности портфеля активов.
В сферу интересов ОАО «ЭРКО» входят такие направления как недвижимость,
малая энергетика, финансы и промышленность. Во всех дочерних компаниях ОАО
«ЭРКО» является мажоритарным акционером.
ОАО "ЭРКО"
Недвижимость
ОАО
корпорация
"Нечерноземагропромстрой"
Малая
энергетика
ЗАО "СВЕНТ"
ОАО "Малая
энергетика"
Финансы
Промышленность
ЗАО
"Гринкомбанк"
ЗАО "ИНПК
"РЭТ"
Концентрируя внимание на развитии уже существующих направлений, ОАО
«ЭРКО» постоянно ищет новые пути развития, исследует новые инвестиционные
возможности, направленные на увеличение акционерной стоимости компании и
обеспечение максимальной доходности на вложенный капитал.
ОАО «ЭРКО» 5
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
СТРУКТУРА АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА ОАО «ЭРКО»
Уставный капитал ОАО «ЭРКО» состоит из 10 350 000 обыкновенных именных
акций номинальной стоимостью 1 рубль. Все акции Общества являются простыми
именными и имеют одинаковую номинальную стоимость.
Акций в Федеральной собственности и собственности субъектов РФ нет.
Акции ОАО «ЭРКО» находятся в обращении на Фондовой бирже ММВБ-РТС в
форме обыкновенных акций под тикером «ERCO».
По состоянию на 31.12.2012 года в реестре акционеров ОАО «ЭРКО» было
зарегистрировано 81 747 акционеров, их них 81 654 - физических лиц и 93 владельцев –
юридических лиц, включая двух номинальных держателей.
Количество
держателей
Количество
акций
% от общего
количества
акций
81 654
6 046 453
58,42%
Юридические лица
91
4 286 291
41,41%
Номинальные
держатели
2
17 256
0,17%
81 747
10 350 000
100%
Тип держателя акций
Физические лица
ВСЕГО:
Структура акционерного капитала
Номинальные
держатели
0,17%
Юридические
лица
41,4%
Физические лица
58,4%
ОАО «ЭРКО» 6
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
2. ПРИОРИТЕТНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
>
Основными направлениями деятельности ОАО «ЭРКО» являются:
- контроль за деятельностью дочерних обществ;
- оптимизация бизнес-портфеля инвестиций;
- поиск новых перспективных направлений деятельности.
2.1. КОНТРОЛЬ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ДОЧЕРНИХ ОБЩЕСТВ
ОАО «ЭРКО» владеет и управляет пакетами акций и долей компаний,
осуществляющих свою деятельность в различных сферах экономики.
Приоритетными направлениями являются:
- недвижимость
- малая энергетика
- финансы
-промышленность.
Основная задача заключается в повышении эффективности деятельности
дочерних обществ, обеспечении роста доходности этих направлений.
2.1.1 Недвижимость
Данное направление представлено
предприятиями ОАО корпорация
«Нечерноземагропромстрой» и ЗАО
«СВЕНТ».
Корпорация «Нечерноземагропромстрой» была создана в соответствии с Указом
Президента Российской Федерации от 07 июля 1992 года №748 и приобретена ОАО
«ЭРКО» в марте 2003 года.
ОАО «ЭРКО» 7
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
Корпорация является собственником действующего офисного комплекса в
Центральном округе Москвы, занимающим земельный участок площадью 0,45 га,
предоставленный в аренду ОАО корпорация «Нечерноземагропромстрой» сроком на
49 лет для реконструкции существующих зданий и их дальнейшей эксплуатации.
Основной вид деятельности в настоящее время - эксплуатация здания и сдача
помещений
в
аренду.
Крупнейшими
арендаторами
ОАО
корпорация
«Нечерноземагропромстрой» являются: Филиал ОАО "Концерн Росэнергоатом"
"Дирекция строящихся плавучих атомных теплоэлектростанций", КБ "Русский Торговый
Банк"
ООО,
Некоммерческое
партнерство
"СТОЛИЧНОЕ
СТРОИТЕЛЬНОЕ
ОБЪЕДИНЕНИЕ" САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ, ОАО АКБ «Урал ФД». В 2012 году
арендная ставка увеличилась в среднем на 10%.
Проведены работы по ремонту крыши, завершены работы по благоустройству
внутренней территории, регулярно производится косметический текущий ремонт.
Разработан и согласован с МОСКОМАРХИТЕКТУРЫ колористический проект фасада
здания.
Офисный комплекс ЗАО «СВЕНТ» по
адресу г.Москва, ул.Старообрядческая,
д.46А.
ЗАО «СВЕНТ» создано в 1992 году. Организация является собственником
офисного
комплекса
в
Юго-Восточном
округе
г.
Москвы
по
адресу:
ул.
Старообрядческая д.46А. На территории комплекса имеются складские и гаражные
помещения. Здание полностью сдано в аренду.
ОАО «ЭРКО» 8
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
2.1.2
Малая энергетика
Данное направление
представлено предприятием
ОАО «Малая энергетика».
ОАО «Малая энергетика» - современная динамичная компания, реализующая
проекты в области энергетики от стадии ТЭО до сдачи объектов «под ключ». Компания
была создана в июле 1991 года и за 20 лет своей деятельности накопила огромный
опыт разработки и реализации энергоэффективных проектов.
В 2012 году деятельность осуществлялась на основании Свидетельства о
допуске к работам, которые оказывают влияние на безопасность объектов
капитального строительства от 19 мая 2011 года, регистрационный номер С-3-11-1381,
выданного саморегулируемой организацией Некоммерческое партнерство СРО
«Объединение генеральных подрядчиков в строительстве» и Свидетельства о допуске
к определенному виду или видам работ, которые оказывают влияние на безопасность
объектов капитального строительства № СОП-00159-7719010970-00035/4, выданного
23 марта 2012 года НП СРО «Столичное объединение проектировщиков».
В 2013 году предприятие будет продолжать деятельность по оказанию
генподрядных услуг и поставке оборудования и планирует принять участие в
конкурсных торгах на осуществление строительно-монтажных работ и поставку
оборудования.
ОАО «ЭРКО» 9
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
2.1.3
Финансы
Данное направление представлено
коммерческим банком ЗАО «Гринкомбанк».
ЗАО «Гринкомбанк» создан в 1990 году. Банк осуществляет обслуживание
клиентов на основании лицензий на привлечение денежных средств юридических и
физических лиц в рублях и иностранной валюте и размещение их от своего имени и за
свой счёт; открытие и ведение банковских счетов юридических лиц и физических лиц;
осуществление расчётов по поручению юридических и физических лиц, инкассацию
денежных средств, векселей, платёжных и расчётных документов и кассовое
обслуживание физических и юридических лиц; покупку-продажу иностранной валюты
в наличной и безналичной формах; выдачу банковских гарантий; осуществление
переводов денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских
счетов (за исключением почтовых переводов); привлечение во вклады и размещение
драгоценных металлов; осуществление иных операций с драгоценными металлами.
Также Банк имеет лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг,
выданных Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг на
осуществление
брокерской деятельности, дилерской деятельности, деятельности по управлению
ценными бумагами.
Банк является участником системы страхования вкладов.
В состав подразделений Банка входят головной офис, три дополнительных и два
операционных офиса, три операционные кассы вне кассового узла, действующие в
Иркутском регионе. В Москве открыты представительство и филиал банка.
Финансовый год (2012) банк завершил успешно: прибыль составила 17,6
млн.руб.,
что
существенно
превышает
результаты
2011
года.
Основным
доходоприносящими видами деятельности банка являются кредитование, расчетное и
кассовое обслуживание, операции с иностранной валютой. Кредитный портфель банка
по состоянию на 01.01.2013 составил 1 118 млн.руб., вклады населения 842 млн.руб.,
ОАО «ЭРКО» 10
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
остатки на расчетных и текущих счетах 209 млн.руб.
В настоящее время банк видит свои перспективы развития в освоении новых для
Банка видов банковских услуг и направлений деятельности: расчеты с использованием
пластиковых карт, развитие валютных операций, увеличение доли Банка в расчетах
населения путем использования сети терминалов и банкоматов, а также в расширении
клиентской базы, в том числе за счет привлечения на обслуживание клиентов других
регионов, предложения новых кредитных продуктов и индивидуальных условий
обслуживания.
2.1.4 Промышленность
Данное направление представлено
предприятием ЗАО ИНПК «РЭТ».
Закрытое акционерное общество Инвестиционная Научно – Производственная
Компания “Русские Энергетические Технологии”, созданное в 2001 году, –
многопрофильная научно – производственная компания, объединяет специалистов
научно – исследовательских институтов, проводит инвестиционные проекты и внедряет
наукоемкие технологии в различные отрасли промышленности. Занимается научными
исследованиями в области естественных и технических наук, разработкой и
изготовлением оборудования для тепловой и атомной энергетики.
На сегодняшний день в компании разработано и успешно внедрено следующее
оборудование:
1. Оборудование системы контроля концентрации водорода (СККВ) для АЭС.
Система предназначена для контроля содержания водорода кислорода на АЭС и
объектах водородной энергетике в режиме нормальной эксплуатации, а также при
проектных и запроектных авариях.
2. Пассивные каталитические рекомбинаторы водорода типа РВК для АЭС.
Оборудование предназначено для предотвращения взрывоопасных скоплений
ОАО «ЭРКО» 11
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
водорода в герметичных помещениях защитной оболочки АЭС и на промышленных
объектах.
3. Оборудование “Система испытаний герметичного ограждения блоков АЭС с
ВВЭР-1000 СИГО-1”.
Оборудование предназначено для оценки герметичности помещений объемом
70 тыс. м3 и более. Методика измерений аттестована по ГОСТ 8.563 и включает в себя
три независимых метода измерений.
4. Калориметры сжигания АБК-1,Тантал ТА-5, АБК-1В.
Оборудование предназначено для контроля качества топлива (жидкого,
твердого, газообразного) на ТЭС.
В рамках федеральных программ разработан и изготовлен Государственный
первичный эталон единицы энергии сгорания.
Государственный первичный эталон единицы энергии сгорания нового
поколения является важной государственной задачей, направленной на обеспечение
единства измерений калорийности всех видов топлив.
Потребителями продукции ЗАО «ИНПК «РЭТ» являются предприятия атомной
отрасли.
2.2. ОПТИМИЗАЦИЯ БИЗНЕС-ПОРТФЕЛЯ ИНВЕСТИЦИЙ
Основная задача ОАО «ЭРКО», как управляющей компании, сделать структуру
финансовых вложений наиболее сбалансированной. В течение прошлого года ОАО
«ЭРКО» реструктуризировало свои финансовые вложения, уменьшив долю влияния в
менее эффективных компаниях, что позволило высвободить дополнительные
финансовые и управленческие ресурсы для укрепления и развития других более
перспективных направлений.
2.3. ПОИСК НОВЫХ НАПРАВЛЕНИЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
Компания активно продолжает поиск новых возможностей в различных сферах
деятельности, рассматривает участие в других перспективных проектах, в частности, в
области
малой
энергетики,
которые
принесут
в
дальнейшем
значительные
стратегические и финансовые выгоды и создадут прочную базу для долгосрочного
роста.
ОАО «ЭРКО» 12
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
3. ОТЧЕТ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОАО «ЭРКО»
О РЕЗУЛЬТАТАХ РАЗВИТИЯ ОБЩЕСТВА ПО
ПРИОРИТЕТНЫМ НАПРАВЛЕНИЯМ
>
3.1. СТРУКТУРА УПРАВЛЕНИЯ
Высшим органом управления ОАО «ЭРКО» является Общее собрание
акционеров, деятельность которого регламентирована Положением об Общем
собрании акционеров, определяющем порядок его созыва и регистрации участников,
рабочие органы собрания и порядок его проведения.
Деятельность Совета директоров регламентирована Положением о Совете
директоров ОАО «ЭРКО». В сферу его компетенции входит определение стратегии
развития общества, контроль за деятельностью исполнительных органов, решение
ключевых финансово-хозяйственных вопросов, обеспечение прав и соблюдение
интересов акционеров.
Оперативное управление компанией осуществляет Генеральный директор,
который является единоличным исполнительным органом ОАО «ЭРКО» и действует в
соответствии с Положением о Генеральном директоре.
Генеральный директор избирается Общим собранием акционеров Общества и
подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.
Контроль
за
финансово-хозяйственной
деятельностью
осуществляет
Ревизионная комиссия общества, функции которой определены Положением о
Ревизионной комиссии ОАО «ЭРКО». Основной задачей Ревизионной комиссии
(Ревизора) является обеспечение наблюдения за соответствием совершаемых
Обществом
финансово-хозяйственных
операций
законодательству
Российской
Федерации и Уставу Общества.
3.2. ФИНАНСОВЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
ВЫРУЧКА
Основным источником дохода в 2012 году были доход от продажи активов,
процентный доход по векселям и займам, проценты по депозитам и полученные
дивиденды, а также доход от предоставления услуг управляющей организации.
ОАО «ЭРКО» 13
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
СТРУКТУРА РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ВЫРУЧКИ
Наименование
Продажа доли в ООО
Реализация векселей
% к получению по векселям
Продажа акций
% к получению по займам
Дивиденды к получению
Услуги управляющей
организации
% к получению по депозитам
Прочие
Итого
Продажа
акций
2%
% к получению по
векселям
4%
Сумма, тыс. руб.
187 194
98 884
14 098
6 024
5 688
5 615
5 092
3 590
111
326 295
Дивиденды
к получению
Услуги
2%
Управляющей
% к получению
организации
по займам
2%
2%
% к получению по
депозитам
1%
Реализация
векселей
30%
Продажа активов
57%
СТОИМОСТЬ ЧИСТЫХ АКТИВОВ
тыс. руб.
Наименование
показателя
Стоимость чистых
активов
2008
2009
1 365 846
1 369 623
2010
1 373 413
2011
2012
1 395 390
1 401 563
ОАО «ЭРКО» 14
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
Динамика роста стоимости чистых активов
1,410,000
1,400,000
1,390,000
1,380,000
1,370,000
1,360,000
1,350,000
1,340,000
2008
2009
2010
2011
2012
На протяжении последних 5 лет компания сохраняет стабильный рост стоимости
чистых активов, что обеспечивает возможность ежегодной выплаты дивидендов в
размере 100%.
СТРУКТУРА АКТИВОВ
тыс. руб.
АКТИВЫ
На 31 декабря
2012 года
На 31 декабря
2011 года
На 31 декабря
2010 года
I. Внеоборотные активы
Основные средства
Финансовые вложения
Итого по разделу I
II. Оборотные активы
Запасы
Дебиторская задолженность
Финансовые вложения
Денежные средства
Прочие оборотные активы
Итого по разделу II
ИТОГО АКТИВЫ:
2 141
2 365
2 649
947 075
949 216
1 137 804
1 140 169
1 040 250
1 042 900
398
40 469
360 095
62 583
25
463 569
1 412 785
220
21 652
269 473
783
25
292 154
1 432 322
239
97 621
254 455
449
202
352 967
1 395 867
ДИНАМИКА РОСТА НЕРАСПРЕДЕЛЕННОЙ ПРИБЫЛИ
тыс. руб.
Наименование показателя
2008
2009
2010
2011
2012
Нераспределенная прибыль 1 353 913 1 357 690 1 361 479 1 383 457 1 389 630
ОАО «ЭРКО» 15
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
Динамика роста нераспределенной
прибыли
1,400,000
1,390,000
1,380,000
1,370,000
1,360,000
1,350,000
1,340,000
1,330,000
2008
2009
2010
2011
2012
ИНВЕСТИЦИОННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ
По состоянию на 31 декабря 2012 года ОАО «ЭРКО» является владельцем акций
и долей на сумму 917 075 тысяч рублей.
Структура распределения финансовых вложений:
Наименование организации
ОАО корпорация
«Нечерноземагропромстрой»,
ЗАО «Свент»
ЗАО «Гринкомбанк»
Отрасль
Организации,
владеющие
объектами нежилого
фонда
Финансовая
деятельность
ОАО «Малая энергетика»
Малая энергетика
Другие предприятия
Другие отрасли
экономики
ИТОГО
Объем
долгосрочных
финансовых
вложений,
тыс. руб.
Структура
долгосрочных
финансовых
вложений, %
634 506
69%
147 163
16%
135 223
15%
182
0%
917 075
100%
ОАО «ЭРКО» 16
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
Структура распределения финансовых
вложений
Малая энергетика
15%
Финансовая
деятельность
16%
Организации,
владеющие
объектами
нежилого фонда
69%
В целях формирования сбалансированной по рискам и доходности структуры
активов и реализации задачи по эффективному управлению этими активами в течение
2012 года ОАО «ЭРКО» произвело реструктуризацию своих финансовых вложений.
В частности, ОАО «ЭРКО» признало нецелесообразным вложение в уставный
капитал ЗАО «Реестр-С» и реализовало принадлежащий ему пакет акций в количестве
873 шт. номинальной стоимостью 3 492 000,00 рублей по цене 6 023 700,00 рублей.
Кроме этого, были проданы доли в ООО «Лаомедея», ООО «Галимеда», ООО
«Сикоракса», ООО «Тринкуло», ООО «Псамафа», в качестве взноса в уставный капитал
которых была передана доля участия ОАО «ЭРКО» в КБ «Рублевский» ООО по цене 187
194 000,00 рублей.
Освободившиеся в результате продажи средства ОАО «ЭРКО» планирует
направить на развитие других направлений, которые компания считает наиболее
перспективными.
ОАО «ЭРКО» 17
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
ДИВИДЕНДЫ ОТ ДОЧЕРНИХ КОМПАНИЙ
Политика, проводимая ОАО «ЭРКО» в отношении распределения прибыли
дочерних компаний, направлена на поддержание оптимального баланса между
средствами, направляемыми на выплату дивидендов и средствами, необходимыми
для дальнейшего устойчивого развития.
В 2012 году ОАО «ЭРКО» получило дивиденды от дочерних компаний в размере
5 614 505,00 рублей:
Контрагент
ЗАО «ИНПК «РЭТ»
ЗАО «Гринкомбанк» (на
привилегированные акции)
ИТОГО
Сумма, руб.
5 610 000,00
4 505,00
5 614 505,00
4. ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ ОАО «ЭРКО»
>
Стратегия ОАО «ЭРКО» на ближайший период заключается в повышении
доходности финансовых вложений за счет увеличения темпов развития основных
направлений бизнеса – недвижимости, малой энергетики и финансов, а также
внедрения новых проектов, которые принесут значительные стратегические и
финансовые выгоды и создадут прочный фундамент для долгосрочного роста.
5. ОТЧЕТ О ВЫПЛАТЕ ОБЪЯВЛЕННЫХ
(НАЧИСЛЕННЫХ) ДИВИДЕНДОВ ПО
АКЦИЯМ ОАО «ЭРКО»
>
Дивидендная политика ОАО «ЭРКО» направлена на установление компромисса
между необходимостью наращивания собственного капитала и регулярной выплатой
дивидендов в целях поддержания инвестиционной привлекательности компании.
ОАО «ЭРКО» 18
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
Решение о выплате дивидендов по итогам 2011 года было принято на годовом
общем собрании акционеров ОАО «ЭРКО» 26 апреля 2012 года. В соответствии с
решением Общего собрания акционеров на выплату дивидендов было направлено
10 350 000,00 рублей, что соответствует дивиденду в размере 1,00 рубль на каждую
обыкновенную именную акцию ОАО «ЭРКО».
В 2012 г. было выплачено дивидендов на сумму 11 171 756 рублей, в том числе
за 2011 год – 7 532 543 рубля.
Основной причиной невыплаты дивидендов является отсутствие необходимой
информации о получателях дивидендов для перечисления соответствующих сумм.
6. ОПИСАНИЕ ФАКТОРОВ РИСКА,
СВЯЗАННЫХ С ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОАО
«ЭРКО»
>
Риск — потенциальная возможность возникновения неблагоприятных ситуаций
и связанных с ними последствий в виде потерь и убытков. Задачей ОАО «ЭРКО»
является минимизация негативных последствий рисков в деятельности Общества и его
дочерних компаний.
СТРАНОВЫЕ РИСКИ
Риски, связанные с политической и экономической обстановкой в России,
являются существенными для ОАО «ЭРКО», так как компания ведет свой бизнес на
территории Российской Федерации. В данный момент политическая и экономическая
ситуации в Российской Федерации оценивается как стабильная, поэтому риск
негативных изменений минимальный.
ФИНАНСОВЫЕ РИСКИ
В числе наиболее значимых факторов риска, оказывающих влияние на
деятельность Общества в сфере корпоративных финансов, можно выделить
следующие:
1) Процентные риски.
В настоящий момент, изменение процентных ставок на рынке капитала не
приведет к существенному повышению издержек, поскольку доля заемных средств в
ОАО «ЭРКО» 19
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
структуре активов ОАО «ЭРКО» незначительна. Однако в будущем, при дальнейшем
привлечении ресурсов для инвестиционного развития, компания может столкнуться с
ситуацией удорожания финансирования. Такая перспектива зависит, в частности, от
уровня будущего кредитного рейтинга Российской Федерации, процентных ставок на
рынках капитала, а также уровня ликвидности, как в Российской Федерации, так и в
мировой финансовой системе.
Согласно оценкам Общества, процентные ставки в текущий момент и на
перспективу адекватно отражают ситуацию на мировых финансовых рынках, в связи с
чем Общество не ожидает существенного изменения уровня процентного риска.
2) Риски, связанные с изменением темпов инфляции.
Отрицательное влияние инфляции на финансово-экономическую деятельность
Общества может быть вызвано следующими рисками:
- риск потерь в реальной стоимости дебиторской задолженности при
существенной отсрочке или задержке платежа;
- риск увеличения процентов к уплате;
- риск увеличения расходов из-за увеличения цены на энергоносители,
транспортных расходов, заработной платы и т.п.
В случае существенного превышения прогнозных уровней инфляции Общество
примет меры по оптимизации затрат.
ПРАВОВЫЕ РИСКИ
Основные существенные правовые риски включают:
1) Риск изменения валютного регулирования.
2) Риск изменения налогового законодательства, в частности, увеличение
налоговой нагрузки, усложнение процедур оформления налоговых документов, а
также изменение трактовки существующих норм налогового законодательства.
3) Риск изменения законодательства, регулирующего деятельность дочерних
компаний ОАО «ЭРКО» (банковская деятельность).
4) Риск изменения законодательства о рынке ценных бумаг.
5) Неустойчивость и недостаточная развитость судебно-правовой системы
Российской Федерации.
ОАО «ЭРКО» 20
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
7. ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ ОБЩЕСТВОМ В
ОТЧЕТНОМ ГОДУ СДЕЛОК, ПРИЗНАВАЕМЫХ В
СООТВЕТСТВИИ С ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ «ОБ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВОМ» КРУПНЫМИ
СДЕЛКАМИ, А ТАКЖЕ ИНЫХ СДЕЛОК, НА
СОВЕРШЕНИЕ КОТОРЫХ В СООТВЕТСТВИИ С
УСТАВОМ ОБЩЕСТВА РАСПРОСТРАНЯЕТСЯ
ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ КРУПНЫХ СДЕЛОК
>
Крупные сделки в 2012 году не заключались.
8. ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ ОБЩЕСТВОМ В
ОТЧЕТНОМ ГОДУ СДЕЛОК, ПРИЗНАВАЕМЫХ В
СООТВЕТСТВИИ С ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ «ОБ
АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВОМ» СДЕЛКАМИ, В
СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ
ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
Дата
Контрагент
совершения
по сделке
сделки
№
Предмет
сделки
1
Договор займа
23.04.2012
2
Договор займа
16.05.2012
3
Договор займа
22.06.2012
4
Договор займа
18.07.2012
5
Договор займа
13.09.2012
6
Договор займа
19.09.2012
7
Договор займа
21.09.2012
8
Договор куплипродажи
01.10.2012
ОАО "Малая
энергетика"
ОАО "Малая
энергетика"
ОАО "Малая
энергетика"
ОАО "Малая
энергетика"
ОАО "Малая
энергетика"
ОАО "Малая
энергетика"
Орган
управления,
Сумма
принявший
сделки,
решение об
руб.
одобрении
сделки
3 000 000
2 000 000
5 500 000
20 000 000
2 000 000
10 000 000
ОАО
"Нечернозем- 20 700 000
агропромстрой"
Иванов С.Н.
2 000 000
Совет
директоров
Совет
директоров
Совет
директоров
Совет
директоров
Совет
директоров
Совет
директоров
Совет
директоров
Совет
директоров
>
Заинтересованные лица
Иванов Сергей
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич,
Горбунов Игорь
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич
ОАО «ЭРКО» 21
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
векселей
Договор
поручительства
02.10.2012
10 Договор займа
03.10.2012
11 Договор займа
09.10.2012
12 Договор займа
12.10.2012
13 Договор займа
25.10.2012
14 Договор займа
30.10.2012
15 Договор займа
01.11.2012
16 Договор займа
12.11.2012
17 Договор займа
15.11.2012
18 Договор займа
19.11.2012
19 Договор займа
22.11.2012
20 Договор займа
26.11.2012
21 Договор займа
06.12.2012
9
ЗАО
"Гринкомбанк"
ОАО "Малая
энергетика"
ОАО "Малая
энергетика"
ОАО "Малая
энергетика"
ОАО "Малая
энергетика"
ЗАО "ИНПК
"РЭТ"
ОАО "Малая
энергетика"
ОАО "Малая
энергетика"
ОАО "Малая
энергетика"
ОАО "Малая
энергетика"
ОАО "Малая
энергетика"
ОАО "Малая
энергетика"
ОАО "Малая
энергетика"
5 000 000
3 030 000
1 500 000
1 000 000
10 000 000
18 000 000
7 000 000
3 000 000
10 000 000
1 000 000
4 500 000
250 000
4 500 000
Совет
директоров
Совет
директоров
Совет
директоров
Совет
директоров
Совет
директоров
Совет
директоров
Совет
директоров
Совет
директоров
Совет
директоров
Совет
директоров
Совет
директоров
Совет
директоров
Совет
директоров
Иванов Сергей
Николаевич,
Горбунов Игорь
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич
9. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА,
ВКЛЮЧАЯ ИНФОРМАЦИЮ ОБ ИЗМЕНЕНИЯХ В
СОСТАВЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА,
ИМЕВШИХ МЕСТО В ОТЧЕТНОМ ГОДУ И СВЕДЕНИЯ
О ЧЛЕНАХ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА, В ТОМ
ЧИСЛЕ КРАТКИЕ БИОГРАФИЧЕСКИЕ ДАННЫЕ И
ВЛАДЕНИЕ АКЦИЯМИ ОБЩЕСТВА В ТЕЧЕНИЕ
ОТЧЕТНОГО ПЕРИОДА
>
ОАО «ЭРКО» 22
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
ФИО
Алганов
Владимир
Петрович
Горбунов
Игорь
Николаевич
Иванов
Сергей
Николаевич
Кольжанов
Виктор
Федорович
Поздышев
Эрик
Николаевич
Сорокин
Петр
Николаевич
Стрельцов
Геннадий
Анатольеви
ч
Цуканова
Марина
Николаевна
Щикунова
Лариса
Владимиров
на
Год
рождения
Наименование
организации
Должность
Доля
участия в
уставном
капитале
эмитента
1952
ОАО «ИНТЕР РАО
ЕЭС»
Руководитель группы
советников Председателя
Правления
Долей не
имеет
1964
ОАО «ЭРКО»
Первый заместитель
Генерального директора
Долей не
имеет
1961
ОАО «ЭРКО»
Генеральный директор
11.774 %
1951
ЗАО «ИНЭСС»
Директор
0.21%
1937
ОАО «Концерн
Росэнергоатом»
Советник Генерального
директора
1.57%
1954
1970
Филиал ОАО
«Концерн
Председатель
Росэнергоатом»
профсоюзного комитета
«Балаковская атомная
станция»
Заместитель
ОАО
управляющего директора
«Мосэнергосбыт»
по коммерческим
вопросам
1971
1975
ОАО «ЭРКО»
Первый заместитель
Генерального директора
Закрытое
акционерное
общество
Генеральный директор
«БалаковоЭнергоМон
таж»
Долей не
имеет
0.16%
0.09%
Долей не
имеет
10. СВЕДЕНИЯ О ЛИЦЕ, ЗАНИМАЮЩЕМ ДОЛЖНОСТЬ
ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА
ОБЩЕСТВА
Иванов Сергей Николаевич
Год рождения: 1961
Образование: высшее;
>
ОАО «ЭРКО» 23
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
Должности, занимаемые данным лицом за последние 5 лет:
Период
с
по
Наименование организации
2006
2008
ЗАО "ИНТЕР РАО ЕЭС"
2008
2009
ОАО "ФСК ЕЭС"
2009
2010
ОАО "ФСК ЕЭС"
2010
2011
ОАО "ЭРКО"
2011
Наст.вр.
ОАО «ЭРКО»
Должность
Заместитель
Генерального
директора по
стратегиям и
инвестициям
Первый Заместитель
Председателя
Правления
Член Правления
Временно
исполняющий
обязанности
Генерального
директора
Генеральный директор
Доля в уставном капитале эмитента: 11,774%
11. КРИТЕРИИ ОПРЕДЕЛЕНИЯ И РАЗМЕР
ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ (КОМПЕНСАЦИИ РАСХОДОВ)
ЛИЦА, ЗАНИМАЮЩЕГО ДОЛЖНОСТЬ
ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА
ОБЩЕСТВА, КАЖДОГО ЧЛЕНА КОЛЛЕГИАЛЬНОГО
ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА И
КАЖДОГО ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
(НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА ИЛИ
ОБЩИЙ РАЗМЕР ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ
(КОМПЕНСАЦИИ РАСХОДОВ) ВСЕХ ЭТИХ ЛИЦ,
ВЫПЛАЧЕННОГО ИЛИ ВЫПЛАЧИВАЕМОГО ПО
РЕЗУЛЬТАТАМ ОТЧЕТНОГО ГОДА
>
Вознаграждение Генерального директора определяется трудовым контрактом,
подписанным между Генеральным директором и Обществом.
Размер
вознаграждения
членам
Совета
директоров
определяется
в
соответствии с Положением о порядке расчета вознаграждения членам Совета
ОАО «ЭРКО» 24
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
директоров и Ревизионной комиссии, утвержденным Советом директоров ОАО
«ЭРКО».
>
12. СВЕДЕНИЯ О СОБЛЮДЕНИИ ОАО «ЭРКО»
РЕКОМЕНДАЦИЙ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО
ПОВЕДЕНИЯ
Одной из своих важнейших задач ОАО «ЭРКО» считает совершенствование
корпоративного
управления,
обеспечение
надежной
защиты
законных
прав
инвесторов, обеспечение высокой степени прозрачности всех аспектов деятельности.
В своей работе ОАО «ЭРКО» следует основным принципам и рекомендациям,
закрепленным
в
Кодексе
корпоративного
поведения,
рекомендованного
распоряжением ФКЦБ РФ от 04.04.2002 г., и строит свою деятельность на следующих
основополагающих принципах корпоративного поведения:
Акционеры компании имеют реальную возможность осуществлять свои права,
связанные с участием в Обществе, путем принятия решений по наиболее важным
вопросам деятельности Общества на Общем собрании акционеров.
Компания обеспечивает равное отношение к акционерам, владеющим равным
количеством акций, включая миноритарных акционеров.
Компания обеспечивает соблюдение и защиту прав акционеров.
Вышеуказанные принципы обеспечивают:
-
возможность
всем
заинтересованным
лицам
свободного
доступа
к
информации о компании;
- обеспечение прозрачности деятельности компании. Начиная с 1999 года аудит
бухгалтерской отчетности проводит аудиторская фирма «АК Консалтинг»;
- гарантирование акционерам надежной системы учета прав акционеров. Реестр
акционеров ведет независимый реестродержатель – профессиональный участник
рынка ценных бумаг - ОАО «Реестр»;
- соблюдение компанией установленных законодательством и уставом
компании процедур подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров.
Процедура созыва и проведения общих собраний акционеров, гарантирующая защиту
интересов акционеров компании, регламентирована Положением «Об общем
собрании акционеров ОАО «ЭРКО». При подготовке к общему собранию акционеров
ОАО «ЭРКО» 25
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
компания предоставляет акционерам возможность ознакомиться с материалами в
любой удобной для них форме, в том числе на веб-сайте в сети Интернет;
- проведение дивидендной политики. При принятии Советом директоров
решений о рекомендациях по размеру выплачиваемых дивидендов учитываются как
интересы акционеров, так и долгосрочные интересы компании;
-
осуществление
Советом
директоров
стратегического
управления
деятельностью Общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью
исполнительных органов Общества. К компетенции Совета директоров отнесены
наиболее приоритетные вопросы деятельности компании. Процедура созыва и
проведения заседаний Совета директоров регламентирована Положением «О Совете
директоров ОАО «ЭРКО».
- обеспечение исполнительным органам возможности разумно, добросовестно
осуществлять руководство текущей деятельностью компании, а также подотчетность
исполнительных органов Совету директоров Общества и его акционерам.
- своевременное раскрытие полной и достоверной информации о компании.
Компания раскрывает информацию в форме ежеквартальных отчетов, списков
аффилированных лиц, сообщений о существенных фактах и фактах, способных оказать
существенное влияние на стоимость ценных бумаг Общества, в сроки и порядке,
предусмотренных законодательством. Компания также раскрывает информацию на
веб-сайте в сети Интернет.
ОАО «ЭРКО» 26
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
>
13. ПРИЛОЖЕНИЯ
СВЕДЕНИЯ О СОБЛЮДЕНИИ ОБЩЕСТВОМ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО
ПОВЕДЕНИЯ
№
Соблюдается
или не
соблюдается
Общее собрание акционеров
Положение Кодекса
корпоративного поведения
Извещение акционеров о проведении общего
собрания акционеров не менее чем за 30 дней
до даты его проведения независимо от
1
вопросов, включенных в его повестку дня, если
законодательством не предусмотрен больший
срок.
Не
соблюдается
Наличие у акционеров возможности
знакомиться со списком лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, начиная
со дня сообщения о проведении общего
2 собрания акционеров и до закрытия очного
Соблюдается
общего собрания акционеров, а в случае
заочного общего собрания акционеров – до
даты окончания приема бюллетеней для
голосования.
Наличие у акционеров возможности
знакомиться с информацией (материалами),
подлежащей предоставлению при подготовке к
3
Соблюдается
проведению общего собрания акционеров,
посредством электронных средств связи, в том
числе посредством сети Интернет.
Наличие у акционера возможности внести
вопрос в повестку дня общего собрания
акционеров или потребовать созыва общего
собрания акционеров без предоставления
выписки из реестра акционеров, если учет его
4
Соблюдается
прав на акции осуществляется в системе
ведения реестра акционеров, а в случае, если
его права на акции учитываются на счете депо, –
достаточность выписки со счета депо для
осуществления вышеуказанных прав.
Примечание
В соответствии со ст.52 ФЗ «Об
акционерных обществах» и п.9.3.1
«Положения об Общем собрании
акционеров» сообщение о проведении
Общего собрания акционеров
производится за 20 дней до даты его
проведения.
В соответствии со ст.51 ФЗ «Об
акционерных обществах» и п.7.5
«Положения об Общем собрании
акционеров» список лиц, имеющих
право на участие в Общем собрании
акционеров, предоставляется
обществом для ознакомления по
требованию лиц, включенных в этот
список, и обладающих не менее чем
1% голосов.
При подготовке к общему собранию
акционеров компания предоставляет
акционерам возможность
ознакомиться с материалами в любой
удобной для них форме, в том числе на
веб-сайте в сети Интернет.
В соответствии с п.4.1.3 «Положения
об Общем собрании акционеров»
Совет директоров Общества по
собственной инициативе получает
сведения из реестра о количестве
акций, принадлежащих акционеру,
подписавшему предложение о
внесении вопросов в повестку дня.
Акционер, подавший предложение о
внесении вопросов в повестку дня,
вправе представить Обществу
выписку из реестра владельцев
именных ценных бумаг,
подтверждающую владение им
соответствующим количеством
голосующих акций Общества на дату
внесения предложения.
ОАО «ЭРКО» 27
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
Наличие в уставе или внутренних документах
акционерного общества требования об
обязательном присутствии на общем собрании
5 акционеров генерального директора, членов
правления, членов совета директоров, членов
ревизионной комиссии и аудитора
акционерного общества.
Соблюдается
Обязательное присутствие кандидатов при
рассмотрении на общем собрании акционеров
вопросов об избрании членов совета
6 директоров, генерального директора, членов
Соблюдается
правления, членов ревизионной комиссии, а
также вопроса об утверждении аудитора
акционерного общества.
Наличие во внутренних документах
акционерного общества процедуры
7
Соблюдается
регистрации участников общего собрания
акционеров.
Совет директоров
В соответствии с п.8.2 «Положения об
Общем собрании акционеров»
Генеральный директор Общества, не
менее половины членов Совета
директоров Общества, не менее
половины членов Ревизионной
комиссии (Ревизор) и Аудитор
Общества в обязательном порядке
должны присутствовать и вправе
участвовать в обсуждении вопросов
повестки дня Общего собрания
акционеров Общества.
Данное положение не закреплено в
документах общества, но в практике
управления кандидаты присутствуют
на Общем собрании акционеров.
Процедура регистрации участников
Общего собрания акционеров
закреплена в п.11 «Положения об
Общем собрании акционеров»
Данное положение не закреплено в
Наличие в уставе акционерного общества
документах общества, но на практике
полномочия совета директоров по ежегодному
8
Соблюдается Совет директоров утверждает
утверждению финансово-хозяйственного плана
финансово-хозяйственный план
акционерного общества.
общества на текущий период.
Данное положение не закреплено в
Наличие утвержденной советом директоров
Не
документах общества, но компания
9 процедуры управления рисками в акционерном
соблюдается отводит должное внимание
обществе.
минимизации рисков.
Наличие в уставе акционерного общества права
В соответствии с п.9.2 Устава Общества
совета директоров принять решение о
вопрос приостановления полномочий
Не
10 приостановлении полномочий генерального
Генерального директора относится к
соблюдается
директора, назначаемого общим собранием
компетенции Общего собрания
акционеров.
акционеров.
Наличие в уставе акционерного общества права
совета директоров устанавливать требования к
квалификации и размеру вознаграждения
Не
Данное положение в уставе и во
11
генерального директора, членов правления,
соблюдается внутренних документах не закреплено.
руководителей основных структурных
подразделений акционерного общества.
Наличие в уставе акционерного общества права
совета директоров утверждать условия
Не
Данное положение в уставе и во
12
договоров с генеральным директором и
соблюдается внутренних документах не закреплено.
членами правления.
ОАО «ЭРКО» 28
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
13
14
15
16
Наличие в уставе или внутренних документах
акционерного общества требования о том, что
при утверждении условий договоров с
генеральным директором (управляющей
организацией, управляющим) и членами
правления голоса членов совета директоров,
являющихся генеральным директором и
членами правления, при подсчете голосов не
учитываются.
Наличие в составе совета директоров
акционерного общества не менее 3
независимых директоров, отвечающих
требованиям Кодекса корпоративного
поведения.
Отсутствие в составе совета директоров
акционерного общества лиц, которые
признавались виновными в совершении
преступлений в сфере экономической
деятельности или преступлений против
государственной власти, интересов
государственной службы и службы в органах
местного самоуправления или к которым
применялись административные наказания за
правонарушения в области
предпринимательской деятельности или в
области финансов, налогов и сборов, рынка
ценных бумаг.
Отсутствие в составе совета директоров
акционерного общества лиц, являющихся
участником, генеральным директором
(управляющим), членом органа управления или
работником юридического лица,
конкурирующего с акционерным обществом.
Не
Данное положение в уставе и во
соблюдается внутренних документах не закреплено.
В составе Совета директоров ОАО
Не
«ЭРКО» только 2 члена Совета
соблюдается
директоров являются независимым.
Соблюдается
В составе Совета директоров такие
лица отсутствуют.
Соблюдается
В составе Совета директоров такие
лица отсутствуют.
В соответствии со ст.66 ФЗ «Об
акционерных обществах» и п.2.3
Наличие в уставе акционерного общества
«Положения о Совете директоров»
17 требования об избрании совета директоров
Соблюдается
избрание членов Совета директоров
кумулятивным голосованием.
Общества осуществляется
кумулятивным голосованием.
В соответствии с п.2.3 «Положения
о Совете директоров» члены Совета
Наличие во внутренних документах
директоров обязаны
акционерного общества обязанности членов
воздерживаться от действий,
совета директоров воздерживаться от действий,
которые приведут или могут
которые приведут или потенциально способны
потенциально привести к
18 привести к возникновению конфликта между их Соблюдается
возникновению конфликта между
интересами и интересами акционерного
их интересами и интересами
общества, а в случае возникновения такого
Общества, а в случае
конфликта – обязанности раскрывать совету
возникновения такого конфликта –
директоров информацию об этом конфликте.
обязаны сообщить Совету
директоров об этом конфликте.
ОАО «ЭРКО» 29
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
Наличие во внутренних документах
акционерного общества обязанности членов
совета директоров письменно уведомлять совет
директоров о намерении совершить сделки с
ценными бумагами акционерного общества,
Не
Данное положение в уставе и во
19
членами совета директоров которого они
соблюдается внутренних документах не закреплено.
являются, или его дочерних (зависимых)
обществ, а также раскрывать информацию о
совершенных ими сделках с такими ценными
бумагами.
Согласно п.7.2 «Положения о Совете
Наличие во внутренних документах
директоров» заседания Совета
акционерного общества требования о
Не
20
директоров проводятся по мере
проведении заседаний совета директоров не
соблюдается
необходимости, но не реже 1 (Одного)
реже одного раза в шесть недель.
раза в квартал.
Проведение заседаний совета директоров
акционерного общества в течение года, за
Заседания СД в отчетном году
Не
21 который составляется годовой отчет
проводились с периодичностью один
соблюдается
акционерного общества, с периодичностью не
раз в два месяца.
реже одного раза в шесть недель
Порядок проведения заседаний Совета
Наличие во внутренних документах
директоров регламентируется
22 акционерного общества порядка проведения
Соблюдается
«Положением о Совете директоров
заседаний совета директоров.
ОАО «ЭРКО»».
Наличие во внутренних документах
В соответствии со ст.65 ФЗ «Об
акционерного общества положения о
акционерных обществах» и п.10.2
необходимости одобрения советом директоров
Устава к компетенции Совета
Не
23 сделок акционерного общества на сумму 10 и
директоров относится одобрение
соблюдается
более процентов стоимости активов общества,
сделок, на сумму 25 и более
за исключением сделок, совершаемых в
процентов балансовой стоимости
процессе обычной хозяйственной деятельности.
активов общества.
Согласно п.4.1.1 «Положения о
Совете директоров» Член Совета
директоров вправе получать
информацию о деятельности
Наличие во внутренних документах
Общества, в том числе
акционерного общества права членов совета
составляющую коммерческую тайну
директоров на получение от исполнительных
Общества, знакомиться со всеми
органов и руководителей основных структурных
24
Соблюдается
документами Общества, а также
подразделений акционерного общества
документами, поступившими в
информации, необходимой для осуществления
Общество. Во внутренних
своих функций, а также ответственности за
документах Общества отсутствуют
непредставление такой информации.
положения, устанавливающие
ответственность за не
предоставление информации.
Наличие комитета совета директоров по
стратегическому планированию или
25 возложение функций указанного комитета на
другой комитет (кроме комитета по аудиту и
комитета по кадрам и вознаграждениям).
Советом директоров ОАО «ЭРКО»
сформирован Комитет по разработке
Соблюдается
концепции стратегического развития
компании.
ОАО «ЭРКО» 30
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
37
38
Наличие комитета совета директоров (комитета
по аудиту), который рекомендует совету
директоров аудитора акционерного общества и
взаимодействует с ним и ревизионной
комиссией акционерного общества.
Наличие в составе комитета по аудиту только
независимых и неисполнительных директоров.
Осуществление руководства комитетом по
аудиту независимым директором.
Наличие во внутренних документах
акционерного общества права доступа всех
членов комитета по аудиту к любым
документам и информации акционерного
общества при условии неразглашения ими
конфиденциальной информации.
Создание комитета совета директоров
(комитета по кадрам и вознаграждениям),
функцией которого является определение
критериев подбора кандидатов в члены совета
директоров и выработка политики
акционерного общества в области
вознаграждения.
Осуществление руководства комитетом по
кадрам и вознаграждениям независимым
директором.
Отсутствие в составе комитета по кадрам и
вознаграждениям должностных лиц
акционерного общества.
Создание комитета совета директоров по
рискам или возложение функций указанного
комитета на другой комитет (кроме комитета по
аудиту и комитета по кадрам и
вознаграждениям).
Создание комитета совета директоров по
урегулированию корпоративных конфликтов
или возложение функций указанного комитета
на другой комитет (кроме комитета по аудиту и
комитета по кадрам и вознаграждениям).
Отсутствие в составе комитета по
урегулированию корпоративных конфликтов
должностных лиц акционерного общества.
Осуществление руководства комитетом по
урегулированию корпоративных конфликтов
независимым директором.
Наличие утвержденных советом директоров
внутренних документов акционерного
общества, предусматривающих порядок
формирования и работы комитетов совета
директоров.
Наличие в уставе акционерного общества
порядка определения кворума совета
директоров, позволяющего обеспечивать
Решение Совета директоров о
Не
создании Комитета по аудиту не
соблюдается
принималось.
Не
соблюдается
Не
соблюдается
В связи с отсутствием Комитета по
аудиту.
В связи с отсутствием Комитета по
аудиту.
Не
В связи с отсутствием Комитета по
соблюдается аудиту.
Решение Совета директоров о
Не
создании Комитета по кадрам и
соблюдается
вознаграждениям не принималось.
Не
В связи с отсутствием Комитета по
соблюдается кадрам и вознаграждениям
Не
В связи с отсутствием Комитета по
соблюдается кадрам и вознаграждениям
Решение Совета директоров о
Не
создании Комитета по рискам не
соблюдается
принималось.
Решение Совета директоров о
Не
создании Комитета по урегулированию
соблюдается корпоративных конфликтов не
принималось.
В связи с отсутствием Комитета по
Не
урегулированию корпоративных
соблюдается
конфликтов.
В связи с отсутствием Комитета по
Не
урегулированию корпоративных
соблюдается
конфликтов.
Не
Данное положение в уставе и во
соблюдается внутренних документах не закреплено
Не
Данное положение в уставе и во
соблюдается внутренних документах не закреплено.
ОАО «ЭРКО» 31
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
обязательное участие независимых директоров
в заседаниях совета директоров.
Исполнительные органы
39
Наличие коллегиального исполнительного
органа (правления) акционерного общества.
В соответствии с п.11.1 Устава
руководство текущей деятельностью
Не
Общества осуществляется
соблюдается
единоличным исполнительным
органом – Генеральным директором.
Наличие в уставе или внутренних документах
акционерного общества положения о
необходимости одобрения правлением сделок
с недвижимостью, получения акционерным
Не
В связи с отсутствием коллегиального
40
обществом кредитов, если указанные сделки не соблюдается исполнительного органа.
относятся к крупным сделкам и их совершение
не относится к обычной хозяйственной
деятельности акционерного общества.
Наличие во внутренних документах
акционерного общества процедуры
Не
Данное положение в уставе и во
41 согласования операций, которые выходят за
соблюдается внутренних документах не закреплено.
рамки финансово-хозяйственного плана
акционерного общества.
Данные лица в составе
исполнительных органов
отсутствуют, информация
подтверждается анкетными
данными членов исполнительного
Отсутствие в составе исполнительных органов
органа. Кроме того, п. 1.7
лиц, являющихся участником, генеральным
«Положения о единоличном
директором (управляющим), членом органа
исполнительном органе»
42
Соблюдается
управления или работником юридического
определено, что Совмещение
лица, конкурирующего с акционерным
лицом, осуществляющим функции
обществом.
Генерального директора,
должностей в органах управления
других организаций, допускается
только с согласия Совета
директоров Общества.
Отсутствие в составе исполнительных органов
акционерного общества лиц, которые
признавались виновными в совершении
преступлений в сфере экономической
деятельности или преступлений против
государственной власти, интересов
государственной службы и службы в органах
43 местного самоуправления или к которым
применялись административные наказания за
правонарушения в области
предпринимательской деятельности или в
области финансов, налогов и сборов, рынка
ценных бумаг. Если функции единоличного
исполнительного органа выполняются
управляющей организацией или управляющим
Соблюдается
Согласно п. 3.1 «Положения о
единоличном исполнительном
органе» единоличным
исполнительным органом Общества
не может быть лицо, которое
признавалось виновным в
совершении преступлений в сфере
экономической деятельности или
преступлений против
государственной власти, интересов
государственной службы и службы
в органах местного
самоуправления.
ОАО «ЭРКО» 32
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
– соответствие генерального директора и
членов правления управляющей организации
либо управляющего требованиям,
предъявляемым к генеральному директору и
членам правления акционерного общества
Наличие в уставе или внутренних документах
акционерного общества запрета управляющей
организации (управляющему) осуществлять
аналогичные функции в конкурирующем
44 обществе, а также находиться в каких-либо
иных имущественных отношениях с
акционерным обществом, помимо оказания
услуг управляющей организации
(управляющего)
Не
Данное положение в уставе и во
соблюдается внутренних документах не закреплено.
Согласно п. 1.4 «Положения о
Наличие во внутренних документах
единоличном исполнительном
акционерного общества обязанности
органе» Генеральный директор обязан
исполнительных органов воздерживаться от
воздерживаться от действий, которые
действий, которые приведут или потенциально
приведут или могут потенциально
45 способны привести к возникновению конфликта Соблюдается
привести к возникновению конфликта
между их интересами и интересами
между его интересами и интересами
акционерного общества, а в случае
Общества, а в случае возникновения
возникновения такого конфликта – обязанности
такого конфликта – обязан сообщить
информировать об этом совет директоров
совету директоров об этом конфликте.
Наличие в уставе или внутренних документах
Не
Данное положение в уставе и во
46 акционерного общества критериев отбора
соблюдается внутренних документах не закреплено.
управляющей организации (управляющего)
Данное положение в уставе и во
внутренних документах не закреплено.
Представление исполнительными органами
Не
Рассмотрение отчетов
47 акционерного общества ежемесячных отчетов о
соблюдается исполнительного органа о
своей работе совету директоров
деятельности проводится на каждом
заседании Совета директоров.
Установление в договорах, заключаемых
акционерным обществом с генеральным
директором (управляющей организацией,
48 управляющим) и членами правления,
Соблюдается
ответственности за нарушение положений об
использовании конфиденциальной и служебной
информации
Секретарь общества
ОАО «ЭРКО» 33
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
Наличие в акционерном обществе
специального должностного лица (секретаря
общества), задачей которого является
обеспечение соблюдения органами и
Не
Наличие должности секретаря
49
должностными лицами акционерного общества соблюдается Общества не предусмотрено.
процедурных требований, гарантирующих
реализацию прав и законных интересов
акционеров общества.
Наличие в уставе или внутренних документах
акционерного общества порядка назначения
Не
Данное положение в уставе и во
50
(избрания) секретаря общества и обязанностей соблюдается внутренних документах не закреплено.
секретаря общества.
51
Наличие в уставе акционерного общества
требований к кандидатуре секретаря общества.
Не
Данное положение в уставе и во
соблюдается внутренних документах не закреплено.
Существенные корпоративные действия
Наличие в уставе или внутренних документах
Не
Данное положение в уставе и во
52 акционерного общества требования об
соблюдается внутренних документах не закреплено.
одобрении крупной сделки до ее совершения.
Обязательное привлечение независимого
оценщика для оценки рыночной стоимости
Не
Данное положение в уставе и во
53
имущества, являющегося предметом крупной
соблюдается внутренних документах не закреплено.
сделки
Наличие в уставе акционерного общества
запрета на принятие при приобретении крупных
пакетов акций акционерного общества
(поглощении) каких-либо действий,
направленных на защиту интересов
исполнительных органов (членов этих органов)
и членов совета директоров акционерного
общества, а также ухудшающих положение
Не
Данное положение в уставе и во
54 акционеров по сравнению с существующим (в
соблюдается внутренних документах не закреплено.
частности, запрета на принятие советом
директоров до окончания предполагаемого
срока приобретения акций решения о выпуске
дополнительных акций, о выпуске ценных
бумаг, конвертируемых в акции, или ценных
бумаг, предоставляющих право приобретения
акций общества, даже если право принятия
такого решения предоставлено ему уставом)
Наличие в уставе акционерного общества
требования об обязательном привлечении
независимого оценщика для оценки текущей
Не
Данное положение в уставе и во
55
рыночной стоимости акций и возможных
соблюдается внутренних документах не закреплено.
изменений их рыночной стоимости в результате
поглощения
ОАО «ЭРКО» 34
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
Отсутствие в уставе акционерного общества
освобождения приобретателя от обязанности
предложить акционерам продать
56 принадлежащие им обыкновенные акции
общества (эмиссионные ценные бумаги,
конвертируемые в обыкновенные акции) при
поглощении
Соблюдается
Наличие в уставе или внутренних документах
акционерного общества требования об
57 обязательном привлечении независимого
оценщика для определения соотношения
конвертации акций при реорганизации
Не
Данное положение в уставе и во
соблюдается внутренних документах не закреплено.
Данное положение в уставе и во
внутренних документах не закреплено.
Раскрытие информации
58
59
60
61
62
Данное положение в уставе и во
внутренних документах не закреплено.
Наличие утвержденного советом директоров
Раскрытие Обществом информации
внутреннего документа, определяющего
производится в соответствии с
Не
правила и подходы акционерного общества к
«Положением о раскрытии
соблюдается
раскрытию информации (Положения об
информации эмитентами эмиссионных
информационной политике)
ценных бумаг», утвержденным
Приказом ФСФР РФ от 04.10.2011 №1146/пз-н (ред. от 24.04.2012).
Наличие во внутренних документах
Данное положение в уставе и во
акционерного общества требования о
внутренних документах не закреплено.
раскрытии информации о целях размещения
Раскрытие Обществом информации
акций, о лицах, которые собираются приобрести
производится в соответствии с
Не
размещаемые акции, в том числе крупный
«Положением о раскрытии
соблюдается
пакет акций, а также о том, будут ли высшие
информации эмитентами эмиссионных
должностные лица акционерного общества
ценных бумаг», утвержденным
участвовать в приобретении размещаемых
Приказом ФСФР РФ от 04.10.2011 №11акций общества
46/пз-н (ред. от 24.04.2012).
Данное положение в уставе и во
внутренних документах не закреплено.
Наличие во внутренних документах
В соответствии с Уставом Общества
акционерного общества перечня информации,
перечень информации, (материалов),
документов и материалов, которые должны
Не
представляемой акционерам при
предоставляться акционерам для решения
соблюдается
подготовке к проведению Общего
вопросов, выносимых на общее собрание
собрания акционеров, и порядок ее
акционеров
предоставления определяются
Советом директоров.
Наличие у акционерного общества веб-сайта в
Обществом осуществляется
сети Интернет и регулярное раскрытие
Соблюдается регулярное раскрытие информации на
информации об акционерном обществе на этом
веб-сайте Общества: erco.ru.
веб-сайте
Наличие во внутренних документах
Данное положение в уставе и во
акционерного общества требования о
внутренних документах не закреплено.
раскрытии информации о сделках
Не
Раскрытие Обществом информации
акционерного общества с лицами,
соблюдается производится в соответствии с
относящимися в соответствии с уставом к
«Положением о раскрытии
высшим должностным лицам акционерного
информации эмитентами эмиссионных
ОАО «ЭРКО» 35
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
общества, а также о сделках акционерного
общества с организациями, в которых высшим
должностным лицам акционерного общества
прямо или косвенно принадлежит 20 и более
процентов уставного капитала акционерного
общества или на которые такие лица могут
иным образом оказать существенное влияние.
Наличие во внутренних документах
акционерного общества требования о
63 раскрытии информации обо всех сделках,
которые могут оказать влияние на рыночную
стоимость акций акционерного общества.
64
65
66
67
68
ценных бумаг», утвержденным
Приказом ФСФР РФ от 04.10.2011 №1146/пз-н (ред. от 24.04.2012).
Данное положение в уставе и во
внутренних документах не закреплено.
Раскрытие Обществом информации
производится в соответствии с
Не
«Положением о раскрытии
соблюдается
информации эмитентами эмиссионных
ценных бумаг», утвержденным
Приказом ФСФР РФ от 04.10.2011 №1146/пз-н (ред. от 24.04.2012).
Наличие утвержденного советом директоров
внутреннего документа по использованию
существенной информации о деятельности
акционерного общества, акциях и других
ценных бумагах общества и сделках с ними,
Не
Данное положение в уставе и во
которая не является общедоступной и
соблюдается внутренних документах не закреплено.
раскрытие которой может оказать
существенное влияние на рыночную стоимость
акций и других ценных бумаг акционерного
общества.
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
Процедуры внутреннего контроля за
Наличие утвержденных советом директоров
финансово-хозяйственной
процедур внутреннего контроля за финансовоСоблюдается деятельностью общества закреплены в
хозяйственной деятельностью акционерного
«Положении о Ревизионной
общества.
комиссии»
Наличие специального подразделения
акционерного общества, обеспечивающего
Соблюдается
соблюдение процедур внутреннего контроля
(контрольно-ревизионной службы).
Наличие во внутренних документах
акционерного общества требования об
Не
Данное положение в уставе и во
определении структуры и состава контрольнособлюдается внутренних документах не закреплено.
ревизионной службы акционерного общества
советом директоров.
Отсутствие в составе контрольно-ревизионной
службы лиц, которые признавались виновными
в совершении преступлений в сфере
экономической деятельности или преступлений
против государственной власти, интересов
Подобные лица в составе контрольногосударственной службы и службы в органах
Соблюдается
ревизионной службы отсутствуют.
местного самоуправления или к которым
применялись административные наказания за
правонарушения в области
предпринимательской деятельности или в
области финансов, налогов и сборов, рынка
ОАО «ЭРКО» 36
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
ценных бумаг.
69
70
71
72
73
Отсутствие в составе контрольно-ревизионной
службы лиц, входящих в состав исполнительных
органов акционерного общества, а также лиц,
являющихся участниками, генеральным
директором (управляющим), членами органов
управления или работниками юридического
лица, конкурирующего с акционерным
обществом.
Наличие во внутренних документах
акционерного общества срока представления в
контрольно-ревизионную службу документов и
материалов для оценки проведенной
финансово-хозяйственной операции, а также
ответственности должностных лиц и работников
акционерного общества за их непредставление
в указанный срок.
Наличие во внутренних документах
акционерного общества обязанности
контрольно-ревизионной службы сообщать о
выявленных нарушениях комитету по аудиту, а
в случае его отсутствия – совету директоров
акционерного общества.
Наличие в уставе акционерного общества
требования о предварительной оценке
контрольно-ревизионной службой
целесообразности совершения операций, не
предусмотренных финансово-хозяйственным
планом акционерного общества (нестандартных
операций).
Наличие во внутренних документах
акционерного общества порядка согласования
нестандартной операции с советом директоров.
Наличие утвержденного советом директоров
внутреннего документа, определяющего
74 порядок проведения проверок финансовохозяйственной деятельности акционерного
общества ревизионной комиссией.
Соблюдается
Подобные лица в составе контрольноревизионной службы отсутствуют.
Данное положение в уставе и во
Не
соблюдается внутренних документах не закреплено.
Не
Данное положение в уставе и во
соблюдается внутренних документах не закреплено.
Не
Данное положение в уставе и во
соблюдается внутренних документах не закреплено.
Не
Данное положение в уставе и во
соблюдается внутренних документах не закреплено.
Порядок проведения проверок
финансово-хозяйственной
деятельности акционерного общества
Соблюдается
ревизионной комиссией определен в
«Положении о Ревизионной
комиссии»
Осуществление комитетом по аудиту оценки
Не
В связи с отсутствием комитета по
75 аудиторского заключения до представления его
соблюдается аудиту.
акционерам на общем собрании акционеров.
Дивиденды
Наличие утвержденного советом директоров
внутреннего документа, которым
Не
Данное положение в уставе и во
76 руководствуется совет директоров при
соблюдается внутренних документах не закреплено.
принятии рекомендаций о размере дивидендов
(Положения о дивидендной политике).
ОАО «ЭРКО» 37
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2012
Наличие в Положении о дивидендной политике
порядка определения минимальной доли
чистой прибыли акционерного общества,
направляемой на выплату дивидендов, и
Не
В связи с отсутствием Положения о
77 условий, при которых не выплачиваются или не
соблюдается дивидендной политике.
полностью выплачиваются дивиденды по
привилегированным акциям, размер
дивидендов по которым определен в уставе
акционерного общества.