2013 - Энергетическая Русская Компания

1:
ОАО «ЭРКО»
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ 2013
МОСКВА
2014 год
2
ОГЛАВЛЕНИЕ
1.
Положение ОАО «ЭРКО» в отрасли»
4
2.
Приоритетные направления деятельности акционерного общества
6
2.1.
Контроль за деятельностью дочерних обществ
6
2.2.
Поиск новых направлений деятельности
10
3.
Отчет Совета директоров ОАО «ЭРКО» о результатах развития Общества
по приоритетным направлениям
11
3.1.
Структура управления
11
3.2.
Финансовые результаты деятельности
11
3.3.
Использование энергетических ресурсов
14
4.
Перспективы развития ОАО «ЭРКО»
14
5.
Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям
ОАО «ЭРКО»
14
6.
Описание факторов риска, связанных с деятельностью ОАО «ЭРКО»
15
7.
Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок,
признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об
акционерных обществах» крупными сделками, а также иных сделок,
на совершение которых в соответствии с Уставом Общества
распространяется порядок одобрения крупных сделок
17
8.
Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок,
признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об
акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется
заинтересованность
17
9.
Состав совета директоров Общества, включая информацию об
изменениях в составе Совета директоров Общества, имевших место в
отчетном году и сведения о членах Совета директоров Общества, в том
числе их краткие биографические данные и владение акциями
Общества в течение отчетного года
20
3
10.
Сведения о лице, занимающем должность единоличного
исполнительного органа Общества и членах коллегиального
исполнительного органа Общества, в том числе их краткие
биографические данные и владение акциями Общества в течение
отчетного года
21
11.
Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации
расходов)
лица,
занимающего
должность
единоличного
исполнительного органа Общества, каждого члена коллегиального
исполнительного органа Общества и каждого члена Совета директоров
(наблюдательного
совета)
Общества
или
общий
размер
вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного
или выплачиваемого по результатам отчетного года
21
12.
Сведения о
поведения
21
13
Приложения
соблюдении
Обществом
кодекса
корпоративного
Приложение №1. Сведения о соблюдении кодекса
корпоративного поведения
24
25
4
1. ПОЛОЖЕНИЕ ОАО «ЭРКО» В ОТРАСЛИ
Открытое акционерное общество «Энергетическая Русская Компания» (ОАО
«ЭРКО») было учреждено 28 февраля 1992 года и зарегистрировано 15 апреля 1992 года
решением Московской регистрационной палаты.
На сегодняшний день ОАО «ЭРКО» представляет собой диверсифицированную
структуру, активы которой сосредоточены в компаниях, ведущих свою деятельность в
наиболее перспективных секторах экономики. Основной задачей ОАО «ЭРКО», как
управляющей компании, является повышение эффективности деятельности дочерних
обществ с целью обеспечения максимальной доходности портфеля активов.
В сферу интересов ОАО «ЭРКО» входят такие направления как недвижимость,
финансы и промышленность. Во всех дочерних компаниях ОАО «ЭРКО» является
мажоритарным акционером.
ОАО "ЭРКО"
Недвижимость
ОАО корпорация
"Нечерноземагропромстрой"
ЗАО "СВЕНТ"
Финансы
Промышленность
ЗАО "Гринкомбанк"
ЗАО "ИНПК "РЭТ"
Концентрируя внимание на развитии уже существующих направлений, ОАО
«ЭРКО» постоянно ищет новые пути развития, исследует новые инвестиционные
возможности, направленные на увеличение акционерной стоимости компании и
обеспечение максимальной доходности на вложенный капитал.
5
СТРУКТУРА АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА ОАО «ЭРКО»
Уставный капитал ОАО «ЭРКО» состоит из 10 350 000 обыкновенных именных
акций номинальной стоимостью 1 рубль. Все акции Общества являются простыми
именными и имеют одинаковую номинальную стоимость.
Акций в Федеральной собственности и собственности субъектов РФ нет.
Акции ОАО «ЭРКО» находятся в обращении на Фондовой бирже ММВБ-РТС в
форме обыкновенных акций под тикером «ERCO».
По состоянию на 31 декабря 2013 года в реестре акционеров ОАО «ЭРКО» было
зарегистрировано 81 735 акционеров, их них 81 645 владельцев - физических лиц и 90
владельцев – юридических лиц, включая двух номинальных держателей.
Количество
держателей
Количество
акций
% от общего
количества
акций
81 645
5 966 535
57.65%
Юридические лица
88
4 366 209
42.19%
Номинальные
держатели
2
17 256
0.17%
81 735
10 350 000
100%
Тип держателя акций
Физические лица
ВСЕГО:
Структура распределения акций
Юридические
лица
42.19%
Номинальные
держатели
0.17%
Физические
лица
57.65%
6
2. ПРИОРИТЕТНЫЕ НАПРАВЛЕНИЯ
ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
Основными направлениями деятельности ОАО «ЭРКО» являются:
- контроль за деятельностью дочерних обществ;
- оптимизация бизнес-портфеля инвестиций;
- поиск новых перспективных направлений деятельности.
2.1. КОНТРОЛЬ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ДОЧЕРНИХ ОБЩЕСТВ
ОАО «ЭРКО» владеет и управляет пакетами акций и долей компаний,
осуществляющих свою деятельность в различных сферах экономики.
Приоритетными направлениями являются:
- недвижимость
- финансы
-промышленность.
Основная задача заключается в повышении эффективности деятельности дочерних
обществ, обеспечении роста доходности этих направлений.
2.1.1. Недвижимость
Офисный комплекс ОАО
корпорация
«Нечерноземагропромстрой»
по адресу: г.Москва.
ул.Л.Толстого, д.5/1
7
Корпорация «Нечерноземагропромстрой» была создана в соответствии с Указом
Президента Российской Федерации от 07 июля 1992 года №748 и приобретена ОАО
«ЭРКО» в марте 2003 года.
Корпорация является собственником действующего офисного комплекса в
Центральном округе Москвы, занимающим земельный участок площадью 0,45 га,
предоставленный в аренду ОАО корпорация «Нечерноземагропромстрой» сроком на 49
лет для реконструкции существующих зданий и их дальнейшей эксплуатации.
Основной вид деятельности в настоящее время - эксплуатация здания и сдача
помещений
в
аренду.
«Нечерноземагропромстрой»
Крупнейшими
являются:
арендаторами
Филиал
ОАО
ОАО
«Концерн
корпорация
Росэнергоатом»
«Дирекция строящихся плавучих атомных теплоэлектростанций», Московский филиал
ОАО АКБ «Урал ФД», КБ «Русский Торговый Банк» ООО, Некоммерческое партнерство
"СТОЛИЧНОЕ СТРОИТЕЛЬНОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ" САМОРЕГУЛИРУЕМАЯ ОРГАНИЗАЦИЯ,
Офисный комплекс ЗАО «СВЕНТ» по
адресу: г.Москва, ул.Старообрядческая,
д.46А.
ЗАО «СВЕНТ» создано в 1992 году. Организация является собственником офисного
комплекса в Юго-Восточном округе г. Москвы по адресу: ул. Старообрядческая д.46А. На
территории комплекса имеются складские и гаражные помещения. Здание полностью
сдано в аренду.
8
2.1.2. Финансы
Данное направление представлено
коммерческим банком ЗАО
«Гринкомбанк».
ЗАО «Гринкомбанк» создан в 1990 году. Банк осуществляет обслуживание клиентов
на основании лицензий на привлечение денежных средств юридических и физических
лиц в рублях и иностранной валюте и размещение их от своего имени и за свой счёт;
открытие и ведение банковских счетов юридических лиц и физических лиц;
осуществление расчётов по поручению юридических и физических лиц, инкассацию
денежных средств, векселей, платёжных и расчётных документов и кассовое
обслуживание физических и юридических лиц; покупку-продажу иностранной валюты в
наличной и безналичной формах; выдачу банковских гарантий; осуществление переводов
денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских счетов (за
исключением почтовых переводов); привлечение во вклады и размещение драгоценных
металлов; осуществление иных операций с драгоценными металлами.
Также Банк имеет лицензии профессионального участника рынка ценных бумаг,
выданных Федеральной комиссией по рынку ценных бумаг на осуществление брокерской
деятельности, дилерской деятельности, деятельности по управлению ценными бумагами.
Банк является участником системы страхования вкладов.
В состав подразделений Банка входят головной офис, три дополнительных и пять
операционных офисов, действующие в Иркутском регионе. В Москве открыт филиал
банка.
Финансовый год (2013) банк завершил успешно. Основными доходоприносящими
видами деятельности банка являются кредитование, расчетное и кассовое обслуживание,
9
операции с иностранной валютой. Кредитный портфель банка по состоянию на 01.01.2014
составил 1 200,7 млн.руб., вклады населения 958,7 млн.руб., остатки на расчетных и
текущих счетах 201,7 млн.руб., прибыль составила 7,3 млн.руб.
В настоящее время банк видит свои перспективы в дальнейшем развитии
банковских услуг и направлений деятельности: расчеты с использованием пластиковых
карт, развитие валютных операций, увеличение доли Банка в расчетах населения путем
использования сети терминалов и банкоматов, а также в расширении клиентской базы, в
том числе за счет привлечения на обслуживание клиентов других регионов, предложения
новых кредитных продуктов и индивидуальных условий обслуживания.
2.1.3. Промышленность
Данное направление представлено
предприятием ЗАО ИНПК «РЭТ».
Закрытое акционерное общество Инвестиционная Научно – Производственная
Компания
«Русские
Энергетические
Технологии»,
созданное
в
2001
году,
–
многопрофильная научно – производственная компания, объединяет специалистов
научно – исследовательских институтов, проводит инвестиционные проекты и внедряет
наукоемкие технологии в различные отрасли промышленности. Занимается научными
исследованиями
в
области
естественных
и
технических
наук,
разработкой
и
изготовлением оборудования для тепловой и атомной энергетики.
В 2013 году ЗАО ИНПК "РЭТ»:
1. Продолжило оснащать системами аварийного удаления водорода и системами
контроля концентрации водорода действующие российские и строящиеся энергоблоки
АЭС в соответствии с мероприятиями ОАО «Концерн Росэнергоатом» по снижению
последствий запроектных аварий на российских АЭС с учетом уроков АЭС «Фукусима».
10
2. Приняло участие в реконструкции стенда с моделью смешивающего
подогревателя питательной воды для реакторной установки БРЕСТ-ОД-300.
3. Совместно с ОАО «Всероссийский Теплотехнический Институт» окончило
выполнение работ по государственному контракту с Министерством науки и образования
РФ на выполнение научно-исследовательских работ в рамках федеральной целевой
программы «Исследования и разработки по приоритетным направлениям развития
научно-технологического комплекса России на 2007-2012 годы» в части «Разработка и
создание оборудования для каталитической рекомбинации и сжигания водорода для
обеспечения взрывобезопасности в энергетике и промышленности».
4. Продолжило оснащать российские энергоблоки системой испытания на
герметичность гермооболочки АЭС с реакторами ВВЭР-1000.
5. Разработало новый бомбовый калориметр АБК-1В для контроля качества
топлива (газ, мазут, угли) и продолжило оснащать российские энергоблоки ТЭЦ.
6. Провело подготовку для участия в ФЦП Министерства науки и образования РФ
"Исследования
и
разработки
по
приоритетным
направлениям развития
научно-
технологического комплекса России на 2014-2020 годы» и начало перспективную
разработку технологии
очистки
дымовых
газов
от
оксидов
азота
для
эксплуатации объектов энергетики и промышленности.
Потребителями продукции ЗАО «ИНПК «РЭТ» являются предприятия атомной
отрасли.
2.2. ПОИСК НОВЫХ НАПРАВЛЕНИЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
Компания активно продолжает поиск новых возможностей в различных сферах
деятельности, рассматривает участие в других перспективных проектах, которые принесут
в дальнейшем значительные стратегические и финансовые выгоды и создадут прочную
базу для долгосрочного роста.
11
3. ОТЧЕТ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОАО
«ЭРКО» О РЕЗУЛЬТАТАХ РАЗВИТИЯ
ОБЩЕСТВА ПО ПРИОРИТЕТНЫМ
НАПРАВЛЕНИЯМ
3.1. СТРУКТУРА УПРАВЛЕНИЯ
Высшим органом управления ОАО «ЭРКО» является Общее собрание акционеров,
деятельность которого регламентирована Положением об Общем собрании акционеров,
определяющем порядок его созыва и регистрации участников, рабочие органы собрания
и порядок его проведения.
Деятельность Совета директоров регламентирована Положением о Совете
директоров ОАО «ЭРКО». В сферу его компетенции входит определение стратегии
развития общества, контроль за деятельностью исполнительных органов, решение
ключевых финансово-хозяйственных вопросов, обеспечение прав и соблюдение
интересов акционеров.
Оперативное управление компанией осуществляет Генеральный директор,
который является единоличным исполнительным органом ОАО «ЭРКО» и действует в
соответствии с Положением о Генеральном директоре. Генеральный директор
подотчетен Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью осуществляет Ревизионная
комиссия общества, функции которой определены Положением о Ревизионной комиссии
ОАО «ЭРКО». Основной задачей Ревизионной комиссии (Ревизора) является обеспечение
наблюдения за соответствием совершаемых Обществом финансово-хозяйственных
операций законодательству Российской Федерации и Уставу Общества.
3.2. ФИНАНСОВЫЕ РЕЗУЛЬТАТЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
ВЫРУЧКА
Основным источником дохода в 2013 году были доход от продажи активов,
процентный доход по векселям и займам, проценты по депозитам и полученные
12
дивиденды, доход от реализации векселей, а также доход от предоставления услуг
управляющей организации. Общий объем выручки составил 1 643 746 тыс.руб.
СТОИМОСТЬ ЧИСТЫХ АКТИВОВ
тыс. руб.
Наименование
показателя
2009
Стоимость чистых
активов
1 369 623
2010
1 373 413
2011
2012
2013
1 395 390
1 401 563
1 447 309
Динамика роста стоимости чистых
активов
1,460,000
1,440,000
1,420,000
1,400,000
1,380,000
1,360,000
1,340,000
1,320,000
2009
2010
2011
2012
2013
На протяжении последних 5 лет компания сохраняет стабильный рост стоимости
чистых активов, что обеспечивает возможность ежегодной выплаты дивидендов в
размере 100%.
ДИНАМИКА РОСТА НЕРАСПРЕДЕЛЕННОЙ ПРИБЫЛИ
тыс. руб.
Наименование показателя
2009
2010
2011
2012
2013
Нераспределенная прибыль 1 357 690 1 361 479 1 383 457 1 389 630 1 435 375
13
Динамика роста нераспределенной
прибыли
1,460,000
1,440,000
1,420,000
1,400,000
1,380,000
1,360,000
1,340,000
1,320,000
1,300,000
2009
2010
2011
2012
2013
ИНВЕСТИЦИОННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ
По состоянию на 31 декабря 2013 года ОАО «ЭРКО» является владельцем акций и
долей на сумму 736 171 тыс.руб.
Структура распределения финансовых вложений:
Наименование организации
ОАО корпорация
«Нечерноземагропромстрой»,
ЗАО «Свент»
ЗАО «Гринкомбанк»
Другие предприятия
Отрасль
Организации,
владеющие
объектами нежилого
фонда
Финансовая
деятельность
Другие отрасли
экономики
ИТОГО
Объем
долгосрочных
финансовых
вложений,
тыс. руб.
Структура
долгосрочных
финансовых
вложений, %
634 506
86,19%
101 431
13,78%
234
0,03%
736 171
100%
14
3.3. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЪЕМЕ КАЖДОГО ИЗ ИСПОЛЬЗОВАННЫХ
АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ В ОТЧЕТНОМ ГОДУ ВИДОВ
ЭНЕРГЕТИЧЕСКИХ РЕСУРСОВ (АТОМНАЯ ЭНЕРГИЯ, ТЕПЛОВАЯ
ЭНЕРГИЯ, ЭЛЕКТРИЧЕСКАЯ ЭНЕРГИЯ, ЭЛЕКТРОМАГНИТНАЯ ЭНЕРГИЯ,
НЕФТЬ, БЕНЗИН АВТОМОБИЛЬНЫЙ, ТОПЛИВО ДИЗЕЛЬНОЕ, МАЗУТ
ТОПОЧНЫЙ, ГАЗ ЕСТЕСТВЕННЫЙ (ПРИРОДНЫЙ), УГОЛЬ, ГОРЮЧИЕ
СЛАНЦЫ, ТОРФ И ДР.) В НАТУРАЛЬНОМ ВЫРАЖЕНИИ И В ДЕНЕЖНОМ
ВЫРАЖЕНИИ
В 2013 году использован бензин автомобильный – 16 551,16 л, на сумму 528 978
руб.
4. ПЕРСПЕКТИВЫ РАЗВИТИЯ ОАО «ЭРКО»
Стратегия ОАО «ЭРКО» на ближайший период заключается в повышении
доходности финансовых вложений за счет увеличения темпов развития основных
направлений бизнеса – недвижимости, финансов и промышленности, а также внедрения
новых проектов, которые принесут значительные стратегические и финансовые выгоды и
создадут прочный фундамент для долгосрочного роста.
5. ОТЧЕТ О ВЫПЛАТЕ ОБЪЯВЛЕННЫХ
(НАЧИСЛЕННЫХ) ДИВИДЕНДОВ ПО
АКЦИЯМ ОАО «ЭРКО»
Дивидендная политика ОАО «ЭРКО» направлена на установление компромисса
между необходимостью наращивания собственного капитала и регулярной выплатой
дивидендов в целях поддержания инвестиционной привлекательности компании.
Решение о выплате дивидендов по итогам 2012 года было принято на годовом
общем собрании акционеров ОАО «ЭРКО» 18 апреля 2013 года. В соответствии с
решением Общего собрания акционеров на выплату дивидендов было направлено 10 350
000,00 рублей, что соответствует дивиденду в размере 1,00 рубль на каждую
обыкновенную именную акцию ОАО «ЭРКО».
15
В 2013 г. было выплачено дивидендов на сумму 4 475 506 рублей, в том числе за
2012 год – 4 393 935 рублей.
Основной причиной невыплаты дивидендов является отсутствие необходимой
информации о получателях дивидендов для перечисления соответствующих сумм.
6. ОПИСАНИЕ ФАКТОРОВ РИСКА,
СВЯЗАННЫХ С ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОАО
«ЭРКО»
Риск — потенциальная возможность возникновения неблагоприятных ситуаций и
связанных с ними последствий в виде потерь и убытков. Задачей ОАО «ЭРКО» является
минимизация негативных последствий рисков в деятельности Общества и его дочерних
компаний.
СТРАНОВЫЕ РИСКИ
Риски, связанные с политической и экономической обстановкой в России, являются
существенными для ОАО «ЭРКО», так как компания ведет свой бизнес на территории
Российской Федерации. В данный момент политическая и экономическая ситуации в
Российской Федерации оценивается как стабильная, поэтому риск негативных изменений
минимальный.
ФИНАНСОВЫЕ РИСКИ
В числе наиболее значимых факторов риска, оказывающих влияние на
деятельность Общества в сфере корпоративных финансов, можно выделить следующие:
1) Процентные риски.
В настоящий момент, изменение процентных ставок на рынке капитала не
приведет к существенному повышению издержек, поскольку доля заемных средств в
структуре активов ОАО «ЭРКО» незначительна. Однако в будущем, при дальнейшем
привлечении ресурсов для инвестиционного развития, компания может столкнуться с
ситуацией удорожания финансирования. Такая перспектива зависит, в частности, от
уровня будущего кредитного рейтинга Российской Федерации, процентных ставок на
16
рынках капитала, а также уровня ликвидности, как в Российской Федерации, так и в
мировой финансовой системе.
Согласно оценкам Общества, процентные ставки в текущий момент и на
перспективу адекватно отражают ситуацию на мировых финансовых рынках, в связи с чем
Общество не ожидает существенного изменения уровня процентного риска.
2) Риски, связанные с изменением темпов инфляции.
Отрицательное влияние инфляции на финансово-экономическую деятельность
Общества может быть вызвано следующими рисками:
- риск потерь в реальной стоимости дебиторской задолженности при существенной
отсрочке или задержке платежа;
- риск увеличения процентов к уплате;
- риск увеличения расходов из-за увеличения цены на энергоносители,
транспортных расходов, заработной платы и т.п.
В случае существенного превышения прогнозных уровней инфляции Общество
примет меры по оптимизации затрат.
ПРАВОВЫЕ РИСКИ
Основные существенные правовые риски включают:
1) Риск изменения валютного регулирования.
2) Риск изменения налогового законодательства, в частности, увеличение
налоговой нагрузки, усложнение процедур оформления налоговых документов, а также
изменение трактовки существующих норм налогового законодательства.
3) Риск изменения законодательства, регулирующего деятельность дочерних
компаний ОАО «ЭРКО» (банковская деятельность).
4) Риск изменения законодательства о рынке ценных бумаг.
5) Неустойчивость и недостаточная развитость судебно-правовой системы
Российской Федерации.
17
7. ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ ОБЩЕСТВОМ В
ОТЧЕТНОМ ГОДУ СДЕЛОК, ПРИЗНАВАЕМЫХ В
СООТВЕТСТВИИ С ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ
«ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВОМ» КРУПНЫМИ
СДЕЛКАМИ, А ТАКЖЕ ИНЫХ СДЕЛОК, НА
СОВЕРШЕНИЕ КОТОРЫХ В СООТВЕТСТВИИ С
УСТАВОМ ОБЩЕСТВА РАСПРОСТРАНЯЕТСЯ
ПОРЯДОК ОДОБРЕНИЯ КРУПНЫХ СДЕЛОК
Крупные сделки в 2013 году не заключались.
8. ПЕРЕЧЕНЬ СОВЕРШЕННЫХ ОБЩЕСТВОМ В
ОТЧЕТНОМ ГОДУ СДЕЛОК, ПРИЗНАВАЕМЫХ В
СООТВЕТСТВИИ С ФЕДЕРАЛЬНЫМ ЗАКОНОМ
«ОБ АКЦИОНЕРНЫХ ОБЩЕСТВАХ» СДЕЛКАМИ, В
СОВЕРШЕНИИ КОТОРЫХ ИМЕЕТСЯ
ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ
№
1
2
Предмет
сделки
Договор
займа
Договор
займа
Дата
Контрагент по
совершения
сделке
сделки
09.01.13
16.01.13
3
Депозитный
договор
24.01.13
4
Договор
поручительст
ва
25.02.13
ОАО "Малая
энергетика"
ОАО "Малая
энергетика"
Усольский
акционерный
коммерческий
банк
"Гринкомбанк"
ЗАО
Усольский
акционерный
коммерческий
банк
Сумма
сделки,
руб.
20 000 000
10 000 000
Орган
управления,
принявший Заинтересорешение об ванные лица
одобрении
сделки
Совет
директоров
Совет
директоров
Иванов Сергей
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич
30 000 000
Общее
Горбунов Игорь
собрание
Николаевич
акционеров
5 000 000
Совет
Горбунов Игорь
директоров
Николаевич
18
5
6
Договор
займа
Договор
займа
7
Договор
займа
8
Договор
займа
Договор
займа
Договор
10
займа
Договор
11 поручительст
ва
Договор
12 поручительст
ва
9
Договор
13 поручительст
ва
14
15
16
17
18
19
Договор
куплипродажи
акций
Договор
куплипродажи
акций
Договор
куплипродажи
акций
Договор
куплипродажи
акций
Договор
куплипродажи
акций
Договор
куплипродажи
акций
26.02.13
03.04.13
19.04.13
29.04.13
"Гринкомбанк"
ЗАО
ОАО "Малая
энергетика"
ОАО "Малая
энергетика"
ОАО корпорация
"Нечерноземагро
промстрой"
ОАО корпорация
"Нечерноземагро
промстрой"
15 000 000
Совет
директоров
Совет
директоров
Совет
директоров
Иванов Сергей
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич
4 000 000
Совет
директоров
Иванов Сергей
Николаевич
Совет
директоров
Совет
директоров
Совет
директоров
Иванов Сергей
Николаевич
Иванов Сергей
Николаевич
Копыленко
Георгий
Юрьевич
Копыленко
Георгий
Юрьевич
5 600 000
6 400 000
04.06.13
Иванов С.Н.
1 000 000
10.06.13
ОАО "Малая
энергетика"
7 000 000
18.06.13
ЗАО КБ "КЕДР"
25 000 000
12.08.13
ЗАО КБ "КЕДР"
21 932 858
Совет
директоров
Общее
собрание
акционеров
Копыленко
Георгий
Юрьевич
12.08.13
ЗАО КБ "КЕДР"
130 307 10
1
24.09.13
Иванов С.Н.
19 445 000
Совет
директоров
Иванов Сергей
Николаевич
24.09.13
ООО "Амальтея"
19 445 000
Совет
директоров
Иванов Сергей
Николаевич
24.09.13
ООО "Лиситея"
19 445 000
Совет
директоров
Иванов Сергей
Николаевич
24.09.13
ООО "Метида"
19 445 000
Совет
директоров
Иванов Сергей
Николаевич
24.09.13
ООО "Оберон"
19 445 000
Совет
директоров
Иванов Сергей
Николаевич
24.09.13
ООО "Пасифе"
19 445 000
Совет
директоров
Иванов Сергей
Николаевич
19
20
21
22
23
24
25
26
Расторжение
договора
куплипродажи
акций
Расторжение
договора
куплипродажи
акций
Расторжение
договора
куплипродажи
акций
Расторжение
договора
куплипродажи
акций
Расторжение
договора
куплипродажи
акций
Расторжение
договора
куплипродажи
акций
Договор
куплипродажи
ценных
бумаг
11.11.13
Иванов С.Н.
19 445 000
Совет
директоров
Иванов Сергей
Николаевич
11.11.13
ООО "Амальтея"
19 445 000
Совет
директоров
Иванов Сергей
Николаевич
11.11.13
ООО "Лиситея"
19 445 000
Совет
директоров
Иванов Сергей
Николаевич
11.11.13
ООО "Метида"
19 445 000
Совет
директоров
Иванов Сергей
Николаевич
11.11.13
ООО "Оберон"
19 445 000
Совет
директоров
Иванов Сергей
Николаевич
11.11.13
ООО "Пасифе"
19 445 000
Совет
директоров
Иванов Сергей
Николаевич
24.12.13
ОАО корпорация
"Нечерноземагро
промстрой"
7 083 616
Совет
директоров
Иванов Сергей
Николаевич
20
9. СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА,
ВКЛЮЧАЯ ИНФОРМАЦИЮ ОБ ИЗМЕНЕНИЯХ В
СОСТАВЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА,
ИМЕВШИХ МЕСТО В ОТЧЕТНОМ ГОДУ, И
СВЕДЕНИЯ О ЧЛЕНАХ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
ОБЩЕСТВА, В ТОМ ЧИСЛЕ КРАТКИЕ
БИОГРАФИЧЕСКИЕ ДАННЫЕ И ВЛАДЕНИЕ
АКЦИЯМИ ОБЩЕСТВА В ТЕЧЕНИЕ ОТЧЕТНОГО
ПЕРИОДА
ФИО
Алганов
Владимир
Петрович
Иванов
Сергей
Николаевич
Амелина
Марина
Евгеньевна
Шестаков
Дмитрий
Юрьевич
Копыленко
Георгий
Ипатова
Анна
Павловна
Фильченков
Вячеслав
Алексеевич
Год
рождения
Наименование
организации
Должность
Доля
участия в
уставном
капитале
эмитента
1952
ОАО «ИНТЕР РАО
ЕЭС»
Руководитель группы
советников Председателя
Правления
Долей не
имеет
1961
ОАО «ЭРКО»
Генеральный директор
11.774 %
1960
ОАО «Атомный
страховой брокер»
Заместитель Генерального
директора
Долей не
имеет
1963
Московская коллегия
Председатель
адвокатов
Долей не
имеет
1969
ЗАО «Инвестиционная Руководитель
компания
инвестиционного
«РУСРЕГИОНБИЗНЕС» департамента
Долей не
имеет
1985
ООО «Лотос»
Заместитель Генерального
директора
Долей не
имеет
Заместитель Генерального
директора
Долей не
имеет
1956
ООО «Проминвест»
Сорокин
Петр
Николаевич
1954
Филиал ОАО
«Концерн
Председатель
Росэнергоатом»
профсоюзного комитета
«Балаковская атомная
станция»
Цуканова
Марина
Николаевна
1971
ОАО «ЭРКО»
Первый заместитель
Генерального директора
Долей не
имеет
0.09%
21
10. СВЕДЕНИЯ О ЛИЦЕ, ЗАНИМАЮЩЕМ
ДОЛЖНОСТЬ ЕДИНОЛИЧНОГО
ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА
Иванов Сергей Николаевич
Год рождения: 1961
Образование: высшее;
Должности, занимаемые данным лицом за последние 5 лет:
Период
с
по
Наименование организации
2008
2009
ОАО "ФСК ЕЭС"
2009
2010
ОАО "ФСК ЕЭС"
2010
2011
ОАО "ЭРКО"
2011
Наст.вр.
ОАО «ЭРКО»
Должность
Первый Заместитель
Председателя
Правления
Член Правления
Временно
исполняющий
обязанности
Генерального
директора
Генеральный директор
Доля в уставном капитале эмитента: 11,774%
11. КРИТЕРИИ ОПРЕДЕЛЕНИЯ И РАЗМЕР
ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ (КОМПЕНСАЦИИ РАСХОДОВ)
ЛИЦА, ЗАНИМАЮЩЕГО ДОЛЖНОСТЬ
ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА
ОБЩЕСТВА, КАЖДОГО ЧЛЕНА КОЛЛЕГИАЛЬНОГО
ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА ОБЩЕСТВА И
КАЖДОГО ЧЛЕНА СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
(НАБЛЮДАТЕЛЬНОГО СОВЕТА) ОБЩЕСТВА ИЛИ
ОБЩИЙ РАЗМЕР ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ
(КОМПЕНСАЦИИ РАСХОДОВ) ВСЕХ ЭТИХ ЛИЦ,
ВЫПЛАЧЕННОГО ИЛИ ВЫПЛАЧИВАЕМОГО ПО
РЕЗУЛЬТАТАМ ОТЧЕТНОГО ГОДА
22
Вознаграждение Генерального директора определяется трудовым контрактом,
подписанным между Генеральным директором и Обществом.
Размер вознаграждения членам Совета директоров определяется в соответствии с
Положением о порядке расчета вознаграждения членам Совета директоров и
Ревизионной комиссии, утвержденным Советом директоров ОАО «ЭРКО». В 2013 году
вознаграждение членам Совета директоров и Ревизионной комиссии не выплачивалось.
12. СВЕДЕНИЯ О СОБЛЮДЕНИИ ОАО «ЭРКО»
РЕКОМЕНДАЦИЙ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОГО
ПОВЕДЕНИЯ
Одной из своих важнейших задач ОАО «ЭРКО» считает совершенствование
корпоративного управления, обеспечение надежной защиты законных прав инвесторов,
обеспечение высокой степени прозрачности всех аспектов деятельности.
В своей работе ОАО «ЭРКО» следует основным принципам и рекомендациям,
закрепленным в Кодексе корпоративного поведения, рекомендованного распоряжением
ФКЦБ РФ №421/р от 04.04.2002 г., и строит свою деятельность на следующих
основополагающих принципах корпоративного поведения:
Акционеры компании имеют реальную возможность осуществлять свои права,
связанные с участием в Обществе, путем принятия решений по наиболее важным
вопросам деятельности Общества на Общем собрании акционеров.
Компания обеспечивает равное отношение к акционерам, владеющим равным
количеством акций, включая миноритарных акционеров.
Компания обеспечивает соблюдение и защиту прав акционеров.
Вышеуказанные принципы обеспечивают:
- возможность всем заинтересованным лицам свободного доступа к информации о
компании;
- обеспечение прозрачности деятельности компании. Начиная с 1999 года аудит
бухгалтерской отчетности проводит аудиторская фирма «АК Консалтинг»;
- гарантирование акционерам надежной системы учета прав акционеров. Реестр
акционеров ведет независимый реестродержатель – профессиональный участник рынка
ценных бумаг - ОАО «Реестр»;
23
- соблюдение компанией установленных законодательством и уставом компании
процедур подготовки, созыва и проведения общих собраний акционеров. Процедура
созыва и проведения общих собраний акционеров, гарантирующая защиту интересов
акционеров компании, регламентирована Положением «Об общем собрании акционеров
ОАО «ЭРКО». При подготовке к общему собранию акционеров компания предоставляет
акционерам возможность ознакомиться с материалами в любой удобной для них форме,
в том числе на веб-сайте в сети Интернет;
- проведение дивидендной политики. При принятии Советом директоров решений
о рекомендациях по размеру выплачиваемых дивидендов учитываются как интересы
акционеров, так и долгосрочные интересы компании;
- осуществление Советом директоров стратегического управления деятельностью
Общества и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных
органов Общества. К компетенции Совета директоров отнесены наиболее приоритетные
вопросы деятельности компании. Процедура созыва и проведения заседаний Совета
директоров регламентирована Положением «О Совете директоров ОАО «ЭРКО».
- обеспечение исполнительным органам возможности разумно, добросовестно
осуществлять руководство текущей деятельностью компании, а также подотчетность
исполнительных органов Совету директоров Общества и его акционерам.
- своевременное раскрытие полной и достоверной информации о компании.
Компания раскрывает информацию в форме ежеквартальных отчетов, списков
аффилированных лиц, сообщений о существенных фактах и фактах, способных оказать
существенное влияние на стоимость ценных бумаг Общества, в сроки и порядке,
предусмотренных законодательством. Компания также раскрывает информацию на вебсайте в сети Интернет.
24
13. ПРИЛОЖЕНИЯ
25
ПРИЛОЖЕНИЕ №1. СВЕДЕНИЯ О СОБЛЮДЕНИИ ОБЩЕСТВОМ КОДЕКСА
КОРПОРАТИВНОГО ПОВЕДЕНИЯ
№
Соблюдается
или не
соблюдается
Общее собрание акционеров
Положение Кодекса
корпоративного поведения
Извещение акционеров о проведении общего
собрания акционеров не менее чем за 30 дней
до даты его проведения независимо от
1
вопросов, включенных в его повестку дня, если
законодательством не предусмотрен больший
срок.
Не
соблюдается
Наличие у акционеров возможности
знакомиться со списком лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, начиная
со дня сообщения о проведении общего
2 собрания акционеров и до закрытия очного
Соблюдается
общего собрания акционеров, а в случае
заочного общего собрания акционеров – до
даты окончания приема бюллетеней для
голосования.
Наличие у акционеров возможности
знакомиться с информацией (материалами),
подлежащей предоставлению при подготовке к
3
Соблюдается
проведению общего собрания акционеров,
посредством электронных средств связи, в том
числе посредством сети Интернет.
Наличие у акционера возможности внести
вопрос в повестку дня общего собрания
акционеров или потребовать созыва общего
собрания акционеров без предоставления
выписки из реестра акционеров, если учет его
4
Соблюдается
прав на акции осуществляется в системе
ведения реестра акционеров, а в случае, если
его права на акции учитываются на счете депо, –
достаточность выписки со счета депо для
осуществления вышеуказанных прав.
Примечание
В соответствии со ст.52 ФЗ «Об
акционерных обществах» и п.9.3.1
«Положения об Общем собрании
акционеров» сообщение о проведении
Общего собрания акционеров
производится за 20 дней до даты его
проведения.
В соответствии со ст.51 ФЗ «Об
акционерных обществах» и п.7.5
«Положения об Общем собрании
акционеров» список лиц, имеющих
право на участие в Общем собрании
акционеров, предоставляется
обществом для ознакомления по
требованию лиц, включенных в этот
список, и обладающих не менее чем
1% голосов.
При подготовке к общему собранию
акционеров компания предоставляет
акционерам возможность
ознакомиться с материалами в любой
удобной для них форме, в том числе на
веб-сайте в сети Интернет.
В соответствии с п.4.1.3 «Положения
об Общем собрании акционеров»
Совет директоров Общества по
собственной инициативе получает
сведения из реестра о количестве
акций, принадлежащих акционеру,
подписавшему предложение о
внесении вопросов в повестку дня.
Акционер, подавший предложение о
внесении вопросов в повестку дня,
вправе представить Обществу
выписку из реестра владельцев
именных ценных бумаг,
подтверждающую владение им
соответствующим количеством
голосующих акций Общества на дату
внесения предложения.
26
Наличие в уставе или внутренних документах
акционерного общества требования об
обязательном присутствии на общем собрании
5 акционеров генерального директора, членов
правления, членов совета директоров, членов
ревизионной комиссии и аудитора
акционерного общества.
Соблюдается
Обязательное присутствие кандидатов при
рассмотрении на общем собрании акционеров
вопросов об избрании членов совета
6 директоров, генерального директора, членов
Соблюдается
правления, членов ревизионной комиссии, а
также вопроса об утверждении аудитора
акционерного общества.
Наличие во внутренних документах
акционерного общества процедуры
7
Соблюдается
регистрации участников общего собрания
акционеров.
Совет директоров
В соответствии с п.8.2 «Положения об
Общем собрании акционеров»
Генеральный директор Общества, не
менее половины членов Совета
директоров Общества, не менее
половины членов Ревизионной
комиссии (Ревизор) и Аудитор
Общества в обязательном порядке
должны присутствовать и вправе
участвовать в обсуждении вопросов
повестки дня Общего собрания
акционеров Общества.
Данное положение не закреплено в
документах общества, но в практике
управления кандидаты присутствуют
на Общем собрании акционеров.
Процедура регистрации участников
Общего собрания акционеров
закреплена в п.11 «Положения об
Общем собрании акционеров»
Данное положение не закреплено в
Наличие в уставе акционерного общества
документах общества, но на практике
полномочия совета директоров по ежегодному Соблюдается
8
Совет директоров утверждает
утверждению финансово-хозяйственного плана
частично
финансово-хозяйственный план
акционерного общества.
общества на текущий период.
Данное положение не закреплено в
Наличие утвержденной советом директоров
Соблюдается документах общества, но компания
9 процедуры управления рисками в акционерном
частично отводит должное внимание
обществе.
минимизации рисков.
Наличие в уставе акционерного общества права
В соответствии с п.9.2 Устава Общества
совета директоров принять решение о
вопрос приостановления полномочий
Не
10 приостановлении полномочий генерального
Генерального директора относится к
соблюдается
директора, назначаемого общим собранием
компетенции Общего собрания
акционеров.
акционеров.
Наличие в уставе акционерного общества права
совета директоров устанавливать требования к
квалификации и размеру вознаграждения
Не
Данное положение в уставе и во
11
генерального директора, членов правления,
соблюдается внутренних документах не закреплено.
руководителей основных структурных
подразделений акционерного общества.
27
Наличие в уставе акционерного общества права
совета директоров утверждать условия
Не
Данное положение в уставе и во
12
договоров с генеральным директором и
соблюдается внутренних документах не закреплено.
членами правления.
13
14
15
16
Наличие в уставе или внутренних документах
акционерного общества требования о том, что
при утверждении условий договоров с
генеральным директором (управляющей
организацией, управляющим) и членами
правления голоса членов совета директоров,
являющихся генеральным директором и
членами правления, при подсчете голосов не
учитываются.
Наличие в составе совета директоров
акционерного общества не менее 3
независимых директоров, отвечающих
требованиям Кодекса корпоративного
поведения.
Отсутствие в составе совета директоров
акционерного общества лиц, которые
признавались виновными в совершении
преступлений в сфере экономической
деятельности или преступлений против
государственной власти, интересов
государственной службы и службы в органах
местного самоуправления или к которым
применялись административные наказания за
правонарушения в области
предпринимательской деятельности или в
области финансов, налогов и сборов, рынка
ценных бумаг.
Отсутствие в составе совета директоров
акционерного общества лиц, являющихся
участником, генеральным директором
(управляющим), членом органа управления или
работником юридического лица,
конкурирующего с акционерным обществом.
Наличие в уставе акционерного общества
17 требования об избрании совета директоров
кумулятивным голосованием.
Не
Данное положение в уставе и во
соблюдается внутренних документах не закреплено.
В составе Совета директоров ОАО
Не
«ЭРКО» менее 3-х членов Совета
соблюдается
директоров являются независимыми.
Соблюдается
В составе Совета директоров такие
лица отсутствуют.
Соблюдается
В составе Совета директоров такие
лица отсутствуют.
В соответствии со ст.66 ФЗ «Об
акционерных обществах» и п.2.3
«Положения о Совете директоров»
Соблюдается
избрание членов Совета директоров
Общества осуществляется
кумулятивным голосованием.
28
В соответствии с п.2.3 «Положения о
Наличие во внутренних документах
Совете директоров» члены Совета
акционерного общества обязанности членов
директоров обязаны воздерживаться
совета директоров воздерживаться от действий,
от действий, которые приведут или
которые приведут или потенциально способны
могут потенциально привести к
18 привести к возникновению конфликта между их Соблюдается возникновению конфликта между их
интересами и интересами акционерного
интересами и интересами Общества, а
общества, а в случае возникновения такого
в случае возникновения такого
конфликта – обязанности раскрывать совету
конфликта – обязаны сообщить Совету
директоров информацию об этом конфликте.
директоров об этом конфликте.
19
20
21
22
23
24
Данное положение во внутренних
документах не закреплено, но в
Наличие во внутренних документах
соответствии с пп.40 п.6.1.
акционерного общества обязанности членов
«Положения о раскрытии информации
совета директоров письменно уведомлять совет
эмитентами эмиссионных ценных
директоров о намерении совершить сделки с
бумаг», утвержденным Приказом
ценными бумагами акционерного общества,
Соблюдается ФСФР РФ от 04.10.2011 №11-46/пз-н
членами совета директоров которого они
(ред. от 24.04.2012) Общество обязано
являются, или его дочерних (зависимых)
раскрывать информацию об
обществ, а также раскрывать информацию о
изменении размера доли участия лиц,
совершенных ими сделках с такими ценными
являющихся членами совета
бумагами.
директоров в уставном капитале
эмитента.
Согласно п.7.2 «Положения о Совете
Наличие во внутренних документах
директоров» заседания Совета
акционерного общества требования о
Не
директоров проводятся по мере
проведении заседаний совета директоров не
соблюдается
необходимости, но не реже 1 (Одного)
реже одного раза в шесть недель.
раза в квартал.
Проведение заседаний совета директоров
акционерного общества в течение года, за
Не
В течение 2012 года было проведено 5
который составляется годовой отчет
соблюдается заседаний Совета директоров.
акционерного общества, с периодичностью не
реже одного раза в шесть недель
Порядок проведения заседаний Совета
Наличие во внутренних документах
директоров регламентируется
акционерного общества порядка проведения
Соблюдается
«Положением о Совете директоров
заседаний совета директоров.
ОАО «ЭРКО»».
Наличие во внутренних документах
В соответствии со ст.65 ФЗ «Об
акционерного общества положения о
акционерных обществах» и п.10.2
необходимости одобрения советом директоров
Устава к компетенции Совета
Не
сделок акционерного общества на сумму 10 и
директоров относится одобрение
соблюдается
более процентов стоимости активов общества,
сделок, на сумму 25 и более
за исключением сделок, совершаемых в
процентов балансовой стоимости
процессе обычной хозяйственной деятельности.
активов общества.
Наличие во внутренних документах
Согласно п.4.1.1 «Положения о Совете
акционерного общества права членов совета
директоров» Член Совета директоров
директоров на получение от исполнительных
вправе получать информацию о
Соблюдается
органов и руководителей основных структурных
деятельности Общества, в том числе
подразделений акционерного общества
составляющую коммерческую тайну
информации, необходимой для осуществления
Общества, знакомиться со всеми
29
своих функций, а также ответственности за
непредставление такой информации.
25
26
27
28
29
30
31
32
33
34
Наличие комитета совета директоров по
стратегическому планированию или
возложение функций указанного комитета на
другой комитет (кроме комитета по аудиту и
комитета по кадрам и вознаграждениям).
Наличие комитета совета директоров (комитета
по аудиту), который рекомендует совету
директоров аудитора акционерного общества и
взаимодействует с ним и ревизионной
комиссией акционерного общества.
Наличие в составе комитета по аудиту только
независимых и неисполнительных директоров.
Осуществление руководства комитетом по
аудиту независимым директором.
Наличие во внутренних документах
акционерного общества права доступа всех
членов комитета по аудиту к любым
документам и информации акционерного
общества при условии неразглашения ими
конфиденциальной информации.
Создание комитета совета директоров
(комитета по кадрам и вознаграждениям),
функцией которого является определение
критериев подбора кандидатов в члены совета
директоров и выработка политики
акционерного общества в области
вознаграждения.
Осуществление руководства комитетом по
кадрам и вознаграждениям независимым
директором.
Отсутствие в составе комитета по кадрам и
вознаграждениям должностных лиц
акционерного общества.
Создание комитета совета директоров по
рискам или возложение функций указанного
комитета на другой комитет (кроме комитета по
аудиту и комитета по кадрам и
вознаграждениям).
Создание комитета совета директоров по
урегулированию корпоративных конфликтов
или возложение функций указанного комитета
на другой комитет (кроме комитета по аудиту и
комитета по кадрам и вознаграждениям).
документами Общества, а также
документами, поступившими в
Общество. Во внутренних документах
Общества отсутствуют положения,
устанавливающие ответственность за
не предоставление информации.
Решение о создании комитета Совета
Не
директоров по стратегическому
соблюдается
планированию не принималось.
Решение Совета директоров о
Не
создании Комитета по аудиту не
соблюдается
принималось.
Не
соблюдается
Не
соблюдается
В связи с отсутствием Комитета по
аудиту.
В связи с отсутствием Комитета по
аудиту.
Не
В связи с отсутствием Комитета по
соблюдается аудиту.
Решение Совета директоров о
Не
создании Комитета по кадрам и
соблюдается
вознаграждениям не принималось.
Не
В связи с отсутствием Комитета по
соблюдается кадрам и вознаграждениям
Не
В связи с отсутствием Комитета по
соблюдается кадрам и вознаграждениям
Решение Совета директоров о
Не
создании Комитета по рискам не
соблюдается
принималось.
Решение Совета директоров о
Не
создании Комитета по урегулированию
соблюдается корпоративных конфликтов не
принималось.
30
Отсутствие в составе комитета по
Не
35 урегулированию корпоративных конфликтов
соблюдается
должностных лиц акционерного общества.
Осуществление руководства комитетом по
Не
36 урегулированию корпоративных конфликтов
соблюдается
независимым директором.
Наличие утвержденных советом директоров
внутренних документов акционерного
Не
37 общества, предусматривающих порядок
соблюдается
формирования и работы комитетов совета
директоров.
Наличие в уставе акционерного общества
порядка определения кворума совета
Не
38 директоров, позволяющего обеспечивать
соблюдается
обязательное участие независимых директоров
в заседаниях совета директоров.
Исполнительные органы
39
Наличие коллегиального исполнительного
органа (правления) акционерного общества.
В связи с отсутствием Комитета по
урегулированию корпоративных
конфликтов.
В связи с отсутствием Комитета по
урегулированию корпоративных
конфликтов.
Данное положение в уставе и во
внутренних документах не закреплено
Данное положение в уставе и во
внутренних документах не закреплено.
В соответствии с п.11.1 Устава
руководство текущей деятельностью
Не
Общества осуществляется
соблюдается
единоличным исполнительным
органом – Генеральным директором.
Наличие в уставе или внутренних документах
акционерного общества положения о
необходимости одобрения правлением сделок
с недвижимостью, получения акционерным
Не
В связи с отсутствием коллегиального
40
обществом кредитов, если указанные сделки не соблюдается исполнительного органа.
относятся к крупным сделкам и их совершение
не относится к обычной хозяйственной
деятельности акционерного общества.
Наличие во внутренних документах
акционерного общества процедуры
Не
Данное положение в уставе и во
41 согласования операций, которые выходят за
соблюдается внутренних документах не закреплено.
рамки финансово-хозяйственного плана
акционерного общества.
Данные лица в составе
исполнительных органов отсутствуют,
информация подтверждается
анкетными данными членов
Отсутствие в составе исполнительных органов
исполнительного органа. Кроме того,
лиц, являющихся участником, генеральным
п. 1.7 «Положения о единоличном
директором (управляющим), членом органа
42
Соблюдается исполнительном органе» определено,
управления или работником юридического
что Совмещение лицом,
лица, конкурирующего с акционерным
осуществляющим функции
обществом.
Генерального директора, должностей
в органах управления других
организаций, допускается только с
согласия Совета директоров Общества.
31
Отсутствие в составе исполнительных органов
акционерного общества лиц, которые
признавались виновными в совершении
преступлений в сфере экономической
деятельности или преступлений против
государственной власти, интересов
государственной службы и службы в органах
местного самоуправления или к которым
применялись административные наказания за
правонарушения в области
43
предпринимательской деятельности или в
области финансов, налогов и сборов, рынка
ценных бумаг. Если функции единоличного
исполнительного органа выполняются
управляющей организацией или управляющим
– соответствие генерального директора и
членов правления управляющей организации
либо управляющего требованиям,
предъявляемым к генеральному директору и
членам правления акционерного общества
Наличие в уставе или внутренних документах
акционерного общества запрета управляющей
организации (управляющему) осуществлять
аналогичные функции в конкурирующем
44 обществе, а также находиться в каких-либо
иных имущественных отношениях с
акционерным обществом, помимо оказания
услуг управляющей организации
(управляющего)
Согласно п. 3.1 «Положения о
единоличном исполнительном
органе» единоличным
исполнительным органом Общества не
может быть лицо, которое
признавалось виновным в совершении
Соблюдается преступлений в сфере экономической
деятельности или преступлений
против государственной власти,
интересов государственной службы и
службы в органах местного
самоуправления.
Данное положение в уставе и во
внутренних документах не закреплено,
Не
т.к. функции единоличного
соблюдается
управляющего органа осуществляет
Генеральный директор.
Согласно п. 1.4 «Положения о
Наличие во внутренних документах
единоличном исполнительном
акционерного общества обязанности
органе» Генеральный директор обязан
исполнительных органов воздерживаться от
воздерживаться от действий, которые
действий, которые приведут или потенциально
приведут или могут потенциально
45 способны привести к возникновению конфликта Соблюдается
привести к возникновению конфликта
между их интересами и интересами
между его интересами и интересами
акционерного общества, а в случае
Общества, а в случае возникновения
возникновения такого конфликта – обязанности
такого конфликта – обязан сообщить
информировать об этом совет директоров
совету директоров об этом конфликте.
Наличие в уставе или внутренних документах
Не
Данное положение в уставе и во
46 акционерного общества критериев отбора
соблюдается внутренних документах не закреплено.
управляющей организации (управляющего)
Данное положение в уставе и во
внутренних документах не закреплено.
Представление исполнительными органами
Не
Рассмотрение отчетов
47 акционерного общества ежемесячных отчетов о
соблюдается исполнительного органа о
своей работе совету директоров
деятельности проводится на каждом
заседании Совета директоров.
32
Установление в договорах, заключаемых
акционерным обществом с генеральным
директором (управляющей организацией,
48 управляющим) и членами правления,
Соблюдается
ответственности за нарушение положений об
использовании конфиденциальной и служебной
информации
Секретарь общества
Наличие в акционерном обществе
специального должностного лица (секретаря
общества), задачей которого является
обеспечение соблюдения органами и
Не
49
должностными лицами акционерного общества соблюдается
процедурных требований, гарантирующих
реализацию прав и законных интересов
акционеров общества.
Наличие в уставе или внутренних документах
акционерного общества порядка назначения
Не
50
(избрания) секретаря общества и обязанностей соблюдается
секретаря общества.
51
Наличие в уставе акционерного общества
требований к кандидатуре секретаря общества.
Наличие должности секретаря
Общества не предусмотрено.
Данное положение в уставе и во
внутренних документах не закреплено.
Не
Данное положение в уставе и во
соблюдается внутренних документах не закреплено.
Существенные корпоративные действия
Наличие в уставе или внутренних документах
Не
Данное положение в уставе и во
52 акционерного общества требования об
соблюдается внутренних документах не закреплено.
одобрении крупной сделки до ее совершения.
Обязательное привлечение независимого
оценщика для оценки рыночной стоимости
Не
Данное положение в уставе и во
53
имущества, являющегося предметом крупной
соблюдается внутренних документах не закреплено.
сделки
Наличие в уставе акционерного общества
запрета на принятие при приобретении крупных
пакетов акций акционерного общества
(поглощении) каких-либо действий,
направленных на защиту интересов
исполнительных органов (членов этих органов)
и членов совета директоров акционерного
общества, а также ухудшающих положение
Не
Данное положение в уставе и во
54 акционеров по сравнению с существующим (в
соблюдается внутренних документах не закреплено.
частности, запрета на принятие советом
директоров до окончания предполагаемого
срока приобретения акций решения о выпуске
дополнительных акций, о выпуске ценных
бумаг, конвертируемых в акции, или ценных
бумаг, предоставляющих право приобретения
акций общества, даже если право принятия
такого решения предоставлено ему уставом)
33
Наличие в уставе акционерного общества
требования об обязательном привлечении
независимого оценщика для оценки текущей
Не
Данное положение в уставе и во
55
рыночной стоимости акций и возможных
соблюдается внутренних документах не закреплено.
изменений их рыночной стоимости в результате
поглощения
Отсутствие в уставе акционерного общества
освобождения приобретателя от обязанности
предложить акционерам продать
Данное положение в уставе и во
56 принадлежащие им обыкновенные акции
Соблюдается
внутренних документах не закреплено.
общества (эмиссионные ценные бумаги,
конвертируемые в обыкновенные акции) при
поглощении
Наличие в уставе или внутренних документах
акционерного общества требования об
57 обязательном привлечении независимого
оценщика для определения соотношения
конвертации акций при реорганизации
Не
Данное положение в уставе и во
соблюдается внутренних документах не закреплено.
Раскрытие информации
Наличие утвержденного советом директоров
внутреннего документа, определяющего
58 правила и подходы акционерного общества к
раскрытию информации (Положения об
информационной политике)
Не
соблюдается
Наличие во внутренних документах
акционерного общества требования о
раскрытии информации о целях размещения
акций, о лицах, которые собираются приобрести
Не
59 размещаемые акции, в том числе крупный
соблюдается
пакет акций, а также о том, будут ли высшие
должностные лица акционерного общества
участвовать в приобретении размещаемых
акций общества
Наличие во внутренних документах
акционерного общества перечня информации,
документов и материалов, которые должны
60
предоставляться акционерам для решения
вопросов, выносимых на общее собрание
акционеров
Соблюдается
Наличие у акционерного общества веб-сайта в
61 сети Интернет и регулярное раскрытие
Соблюдается
информации об акционерном обществе на этом
Данное положение в уставе и во
внутренних документах не закреплено.
Раскрытие Обществом информации
производится в соответствии с
«Положением о раскрытии
информации эмитентами эмиссионных
ценных бумаг», утвержденным
Приказом ФСФР РФ от 04.10.2011 №1146/пз-н (ред. от 24.04.2012).
Данное положение в уставе и во
внутренних документах не закреплено.
Раскрытие Обществом информации
производится в соответствии с
«Положением о раскрытии
информации эмитентами эмиссионных
ценных бумаг», утвержденным
Приказом ФСФР РФ от 04.10.2011 №1146/пз-н (ред. от 24.04.2012).
Перечень информации (материалов),
подлежащей предоставлению лицам,
имеющим право на участие в общем
собрании акционеров, определяется в
соответствии с Федеральным законом
от 26.12.1995 г. №208-ФЗ «Об
акционерных обществах».
Обществом осуществляется
регулярное раскрытие информации на
веб-сайте Общества: erco.ru.
34
веб-сайте
Наличие во внутренних документах
акционерного общества требования о
раскрытии информации о сделках
акционерного общества с лицами,
относящимися в соответствии с уставом к
высшим должностным лицам акционерного
62 общества, а также о сделках акционерного
общества с организациями, в которых высшим
должностным лицам акционерного общества
прямо или косвенно принадлежит 20 и более
процентов уставного капитала акционерного
общества или на которые такие лица могут
иным образом оказать существенное влияние.
Данное положение в уставе и во
внутренних документах не закреплено.
Раскрытие Обществом информации
производится в соответствии с
Не
«Положением о раскрытии
соблюдается
информации эмитентами эмиссионных
ценных бумаг», утвержденным
Приказом ФСФР РФ от 04.10.2011 №1146/пз-н (ред. от 24.04.2012).
Наличие во внутренних документах
акционерного общества требования о
63 раскрытии информации обо всех сделках,
которые могут оказать влияние на рыночную
стоимость акций акционерного общества.
Данное положение в уставе и во
внутренних документах не закреплено.
Раскрытие Обществом информации
производится в соответствии с
Не
«Положением о раскрытии
соблюдается
информации эмитентами эмиссионных
ценных бумаг», утвержденным
Приказом ФСФР РФ от 04.10.2011 №1146/пз-н (ред. от 24.04.2012).
64
65
66
67
Наличие утвержденного советом директоров
Данное положение в уставе и во
внутреннего документа по использованию
внутренних документах не закреплено.
существенной информации о деятельности
Раскрытие Обществом информации
акционерного общества, акциях и других
производится в соответствии с
ценных бумагах общества и сделках с ними,
Не
«Положением о раскрытии
которая не является общедоступной и
соблюдается
информации эмитентами эмиссионных
раскрытие которой может оказать
ценных бумаг», утвержденным
существенное влияние на рыночную стоимость
Приказом ФСФР РФ от 04.10.2011 №11акций и других ценных бумаг акционерного
46/пз-н (ред. от 24.04.2012).
общества.
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
Процедуры внутреннего контроля за
Наличие утвержденных советом директоров
финансово-хозяйственной
процедур внутреннего контроля за финансовоСоблюдается деятельностью общества закреплены в
хозяйственной деятельностью акционерного
«Положении о Ревизионной
общества.
комиссии»
Наличие специального подразделения
акционерного общества, обеспечивающего
В Обществе создана служба
Соблюдается
соблюдение процедур внутреннего контроля
внутреннего аудита и контроля
(контрольно-ревизионной службы).
Наличие во внутренних документах
акционерного общества требования об
Не
Данное положение в уставе и во
определении структуры и состава контрольнособлюдается внутренних документах не закреплено.
ревизионной службы акционерного общества
советом директоров.
35
68
69
70
71
72
73
Отсутствие в составе контрольно-ревизионной
службы лиц, которые признавались виновными
в совершении преступлений в сфере
экономической деятельности или преступлений
против государственной власти, интересов
государственной службы и службы в органах
местного самоуправления или к которым
применялись административные наказания за
правонарушения в области
предпринимательской деятельности или в
области финансов, налогов и сборов, рынка
ценных бумаг.
Отсутствие в составе контрольно-ревизионной
службы лиц, входящих в состав исполнительных
органов акционерного общества, а также лиц,
являющихся участниками, генеральным
директором (управляющим), членами органов
управления или работниками юридического
лица, конкурирующего с акционерным
обществом.
Наличие во внутренних документах
акционерного общества срока представления в
контрольно-ревизионную службу документов и
материалов для оценки проведенной
финансово-хозяйственной операции, а также
ответственности должностных лиц и работников
акционерного общества за их непредставление
в указанный срок.
Наличие во внутренних документах
акционерного общества обязанности
контрольно-ревизионной службы сообщать о
выявленных нарушениях комитету по аудиту, а
в случае его отсутствия – совету директоров
акционерного общества.
Наличие в уставе акционерного общества
требования о предварительной оценке
контрольно-ревизионной службой
целесообразности совершения операций, не
предусмотренных финансово-хозяйственным
планом акционерного общества (нестандартных
операций).
Наличие во внутренних документах
акционерного общества порядка согласования
нестандартной операции с советом директоров.
Наличие утвержденного советом директоров
внутреннего документа, определяющего
74 порядок проведения проверок финансовохозяйственной деятельности акционерного
общества ревизионной комиссией.
Соблюдается
Подобные лица в составе контрольноревизионной службы отсутствуют.
Контрольно-ревизионная служба
Соблюдается
является внутренним подразделением
частично
эмитента.
Сроки представления в контрольноревизионную службу документов и
Соблюдается материалов для оценки проведенной
частично финансово-хозяйственной операции
устанавливаются Генеральным
директором общества.
Данное положение во внутренних
документах не закреплено, но вся
Соблюдается
информация о выявленных
частично
нарушениях доводится до сведения
Совета директоров.
Данное положение в уставе не
Соблюдается закреплено, но служба внутреннего
частично аудита рассматривает все операции
Общества перед их совершением.
Не
Данное положение в уставе и во
соблюдается внутренних документах не закреплено.
Порядок проведения проверок
финансово-хозяйственной
деятельности акционерного общества
Соблюдается
ревизионной комиссией определен в
«Положении о Ревизионной
комиссии»
36
Осуществление комитетом по аудиту оценки
Служба внутреннего аудита и контроля
Соблюдается
75 аудиторского заключения до представления его
производит оценку аудиторского
частично
акционерам на общем собрании акционеров.
заключения.
Дивиденды
Наличие утвержденного советом директоров
внутреннего документа, которым
Не
76 руководствуется совет директоров при
соблюдается
принятии рекомендаций о размере дивидендов
(Положения о дивидендной политике).
Наличие в Положении о дивидендной политике
порядка определения минимальной доли
чистой прибыли акционерного общества,
направляемой на выплату дивидендов, и
Не
77 условий, при которых не выплачиваются или не
соблюдается
полностью выплачиваются дивиденды по
привилегированным акциям, размер
дивидендов по которым определен в уставе
акционерного общества.
Данное положение во внутренних
документах не закреплено.
В связи с отсутствием Положения о
дивидендной политике.
37
ДЛЯ ЗАМЕТОК