СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА И ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ

«УТВЕРЖДЕНО»
Решением общего
собрания акционеров
04 апреля 2008 года.
Председатель совета директоров
_________________
В.С. Красиков
ПОЛОЖЕНИЕ
о совете директоров
открытого акционерного общества
«Новоаннинский завод
электромедицинской аппаратуры»
г. Новоаннинский
1
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ.
1.1.
Настоящее Положение разработано в соответствии с Уставом Общества,
требованиями Федерального закона РФ «Об акционерных обществах» и является
внутренним документом Общества.
1.2.
В
своей
деятельности
Совет
директоров
руководствуется
законодательством РФ, уставом Общества, настоящим Положением и прочими
внутренними документами общества в части, относящейся к деятельности Совета
директоров, утверждаемыми общим собранием и советом директоров.
1.3.
По решению общего собрания акционеров членам Совета директоров
Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться
вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнениями ими функций
членов Совета директоров по итогам работы Общества за квартал. Размер вознаграждения
и компенсации Совету директоров в процентах от чистой прибыли устанавливается
решением Общего собрания акционеров.
1.4.
Для обеспечения деятельности Совета директоров из числа членов Совета
директоров избирается секретарь Совета директоров.
2. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.
2.1. В компетенцию совета директоров общества входит решение вопросов общего
руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных уставом к
компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров общества относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением
случаев, предусмотренных пунктом 12.8.7. устава;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров
Общества в соответствии с уставом общества и связанные с подготовкой и проведением
общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом
дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
6) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа
акций;
7) приобретение размещенных обществом акций;
8) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его
полномочий;
9) определение размера оплаты услуг аудитора;
10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
11) использование резервного фонда и иных фондов общества;
12) утверждение внутренних документов общества, за исключением внутренних
документов, утверждение которых уставом отнесено к компетенции общего собрания
акционеров, а также иных внутренних документов общества, утверждение которых
отнесено уставом общества к компетенции исполнительных органов общества;
13) создание филиалов и открытие представительств общества;
14) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных п.31 устава;
15) одобрение сделок, предусмотренных п.34 устава;
16) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также
расторжение договора с ним;
17) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом и уставом общества.
2
2.2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров общества, не могут
быть переданы на решение исполнительному органу общества.
3. ПОРЯДОК И СРОКИ ВЫДВИЖЕНИЯ КАНДИДАТОВ
В СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ.
3.1. Акционеры, являющиеся владельцами в совокупности не менее чем 2 процентов
голосующих акций общества по всем вопросам компетенции общего собрания на дату
подачи предложения в срок не позднее 30 календарных дней после окончания
финансового года ежегодно вправе выдвинуть для избрания на годовом общем собрании
кандидатов в совет директоров.
Число кандидатов в одной заявке не может превышать количественного состава этих
органов, определенных в уставе.
3.2. Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме. Путем
направления ценного письма в адрес общества или сдается в канцелярию общества.
Дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее
сдачи в канцелярию общества.
3.3. В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) указывается:
- Ф.И.О. кандидата в случае, если кандидат является акционером общества, то
количество принадлежащих ему акций;
- Ф.И.О. акционеров, выдвигающих кандидата, количество принадлежащих им
акций.
Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом. Если предложение
подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.
Если инициатива исходит от акционера – юридического лица, подпись представителя
юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности,
заверяется печатью данного юридического лица. Если требование подписано
представителем юридического лица, действующего от его имени по доверенности, к
требованию прилагается доверенность.
3.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки принять и решение о
включении в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров
выдвинутых кандидатов или об отказе во включении не позднее 5 рабочих дней после
окончания срока подачи предложений, установленного уставом общества.
3.5. Решение об отказе о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур
для голосования может быть принято советом директоров в следующих случаях:
- не соблюден срок подачи заявок, установленного уставом общества;
- в заявке указаны неполные сведения и (или) не представлены документы,
приложение которых к данной заявке предусмотрено уставом общества;
- акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами
необходимого для этого количества голосующих акций общества;
- заявка не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных
обществах» и иных правовых актов Российской Федерации;
- не соблюден, установленный Федеральным законом «Об акционерных обществах»
порядок выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества.
3.6. Мотивированное решение совета директоров об отказе во включении кандидата
в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров общества
направляется акционеру (акционерам), внесшему предложения не позднее 3-х рабочих
дней с даты его принятия.
3.7. Если внеочередное общее собрание досрочно прекратило полномочия всего
совета директоров, то функции совета директоров по подготовке и проведению общего
собрания для избрания нового совета директоров осуществляет исполнительная дирекция.
В течение не более 3-х рабочих дней с момента принятия решения о досрочном
прекращении полномочий совета директоров исполнительная дирекция обязана принять
3
решение о созыве внеочередного общего собрания с пунктом повестки дня об избрании
нового совета директоров.
Этим же решением исполнительная дирекция устанавливает срок внесения
предложений по кандидатам в состав совета директоров.
Вносить предложения по кандидатам в совет директоров могут акционеры, имеющие
в соответствии с уставом право на выдвижение кандидатов в органы управления и
контроля общества на годовом общем собрании.
Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном уставом для
выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества для избрания на
годовом общем собрании.
При проведении внеочередного общего собрания в очной форме информация о
сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного
общего собрания.
3.8. Если выборы совета директоров не состоялись, то в течение не более 3-х рабочих
дней с момента признания их несостоявшимися действующий совет директоров обязан
принять решение о созыве внеочередного общего собрания с пунктом с пунктом повестки
дня об избрании нового совета директоров.
Совет директоров устанавливает срок внесения предложений по кандидатам в члены
совета директоров. Дата окончания срока внесения предложений (заявок) не может быть
установлена позднее 20 календарных дней до даты информирования акционеров о
проведении внеочередного общего собрания.
Вносить предложения по кандидатам в члены совета директоров могу акционеры,
имеющие в соответствии с уставом право на выдвижение кандидатов в органы управления
и контроля общества на годовом общем собрании.
Выдвижение кандидатов осуществляется в порядке, предусмотренном уставом для
выдвижения кандидатов в органы управления и контроля общества для избрания на
годовом общем собрании.
При проведении внеочередного общего собрания в очной форме информация о
сроках выдвижения кандидатов включается в текст сообщения о созыве внеочередного
общего собрания.
4. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.
4.1. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров в
порядке, предусмотренном уставом общества, на срок до следующего годового общего
собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в
сроки, установленные пунктом 12.7.1. устава, полномочия совета директоров общества
прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению
годового общего собрания акционеров.
Лица, избранные в состав совета директоров общества, могут переизбираться
неограниченное число раз.
По решению общего собрания акционеров полномочия всех членов совета
директоров общества могут быть прекращены досрочно.
4.2. Членом совета директоров общества может быть только физическое лицо. Член
совета директоров общества может не быть акционером общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут составлять более
одной четвертой состава совета директоров общества. Лицо, осуществляющее функции
генерального директора, не может быть одновременно председателем совета директоров
общества.
4.3. Количество членов совета директоров общества составляет 5 человек.
4.4. Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным
голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому
акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров
4
общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за
одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав совета директоров общества считаются кандидаты, набравшие
наибольшее число голосов.
5. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.
5.1. Председатель совета директоров общества избирается членами совета
директоров общества из их числа большинством голосов от общего числа членов совета
директоров.
Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя
большинством голосов от общего числа членов совета директоров.
5.2. Председатель совета директоров общества организует его работу, созывает
заседания совета директоров общества и председательствует на них, организует на
заседаниях ведение протокола, председательствует на общем собрании акционеров.
5.3. В случае отсутствия председателя совета директоров общества его функции
осуществляет один из членов совета директоров общества по решению совета директоров.
6. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА.
6.1. Заседание совета директоров общества созывается председателем совета
директоров общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета
директоров, ревизионной комиссии общества или аудитора общества, исполнительного
органа Общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров общества
определяется внутренними документами общества. При определении наличия кворума и
результатов голосования может быть предусмотрена возможность учета письменного
мнения члена совета директоров общества, отсутствующего на заседании совета
директоров общества, по вопросам повестки дня.
6.2. Кворум для проведения заседания совета директоров общества не должен быть
менее половины от числа избранных членов совета директоров общества. В случае, когда
количество членов совета директоров общества становится менее количества,
составляющего указанный кворум, совет директоров общества обязан принять решение о
проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания нового состава
совета директоров общества. Оставшиеся члены совета директоров общества вправе
принимать решение только о созыве такого внеочередного общего собрания акционеров.
6.3. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством
голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании. При
решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета
директоров общества обладает одним голосом.
Передача права голоса членом совета директоров общества иному лицу, в том числе
другому члену совета директоров общества, не допускается.
В случае равенства голосов при принятии решения советом директоров право
решающего голоса принадлежит председателю совета директоров общества.
6.4. На заседании совета директоров общества ведется протокол.
Протокол заседания совета директоров общества составляется не позднее трех дней
после его проведения.
В протоколе заседания указываются:
- место и время его проведения;
- лица, присутствующие на заседании;
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
5
Протокол заседания совета директоров общества подписывается председательствующим
на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.
7. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЧЛЕНАМ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ И КОМПЕНСАЦИЯ
РАСХОДОВ В ПЕРИОД ИСПОЛНЕНИЯ ИМИ СВОИХ ОБЯЗАННОСТЕЙ.
7.1. Членам Совета директоров, в период исполнения ими своих обязанностей могут
выплачиваться вознаграждения и компенсироваться расходы, связанные с исполнением
ими функций членов Совета директоров.
7.2. Вознаграждение членам Совета директоров выплачивается по итогам работы
общества за квартал.
Размер вознаграждения и компенсаций совету директоров в процентах от чистой
прибыли за квартал устанавливается решением Общего собрания акционеров,
избирающего данный состав Совета директоров.
Распределение вознаграждения между членами Совета директоров определяется на
первом, после его избрания, заседании Совета директоров.
7.3. Общество определяет, удерживает и уплачивает налог на доходы физических
лиц в связи с выплатой членам Совета директоров вознаграждения и компенсаций.
7.4. Срок полномочий члена Совета директоров, в течении которого ему
выплачивается вознаграждение и компенсации в соответствии с настоящим Положением,
составляет один год, который начинается с момента избрания персонального состава
Совета директоров на годовом общем собрании акционеров и завершается моментом
проведения последующего годового собрания акционеров.
В случае досрочного прекращения полномочий, а так же избрания членов Совета
директоров на внеочередном общем собрании акционеров, расчет суммы вознаграждения
производиться с учетом фактического времени работы члена Совета директоров.
7.5. Компенсация расходов, связанных с выполнением членами Совета директоров
своих функций, осуществляется в полном объеме с предоставлением ими
подтверждающих документов.
7.6. При отсутствии чистой прибыли, вознаграждение членам Совета директоров не
выплачивается.
8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ.
8.1. Члены совета директоров общества при осуществлении своих прав и исполнении
обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и
исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
8.2. Члены совета директоров общества несут ответственность перед обществом за
убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные
основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом в
совете директоров и правлении общества не несут ответственности члены, голосовавшие
против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие
участия в голосовании.
8.3. При определении оснований и размера ответственности членов совета
директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и
иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
8.4. В случае, если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед
обществом является солидарной.
8.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1
процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском
к члену совета директоров общества о возмещении убытков, причиненных обществу, в
случае, предусмотренном пунктом 30.2. устава.
6