1 - Ярославский шинный завод

УТВЕРЖДЕН
УТВЕРЖДЕН
Общим собранием
акционеров ОАО "ЯШЗ"
"15" июня 2007г.
Протокол б/н от «22» июня 2007 г.
Советом директоров ОАО «ЯШЗ»
«07» мая 2007 г.
Протокол № 8 от «7» мая 2007г.
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ
Открытого акционерного общества
"Ярославский ордена Ленина и ордена Октябрьской Революции шинный
завод"
(По итогам деятельности за 2006 год)
Генеральный директор
_____________________
В.Ю.Ионов
Главный бухгалтер
______________________
Л.А.Овчинникова
Содержание:
1. Общие сведения об Обществе.
2. Деятельность открытого акционерного общества "Ярославский ордена Ленина и ордена
Октябрьской Революции шинный завод" в 2006 году.
2.1. Положение ОАО "ЯШЗ" в отрасли.
2.2. Приоритетные направления деятельности ОАО "ЯШЗ" в отчетном периоде и
результаты развития Общества по приоритетным направлениям.
2.3. Перспективы развития ОАО "ЯШЗ".
2.4. Основные факторы риска, связанные с деятельностью Общества
3. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов.
4. Отчет о совершенных Обществом сделках.
5. Состав Совета директоров ОАО "ЯШЗ" и его изменения в отчетном периоде.
5.1. Совет директоров с 17.06.2005 по 30.01.2006.
5.2. Совет директоров с 30.01.2006 по 15.06.2006.
5.3. Совет директоров с 15.06.2006.
6. Исполнительный орган.
7. Критерии определения и размер вознаграждения членов исполнительного органа.
8. Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения.
8.1. Акционеры Общества
8.2. Совет директоров Общества.
8.3. Генеральный директор Общества
2
1. Общие сведения об Обществе.
1. Полное фирменное наименование: Открытое акционерное общество «Ярославский ордена
Ленина и ордена Октябрьской Революции шинный завод» (Зарегистрировано:
Регистрационно-лицензионной палатой мэрии г. Ярославля № 9745 от 15.05.1996).
ОГРН: 1027600842972 от 15.10.2002г. Инспекция Министерства РФ по налогам и сборам по
Ленинскому району г. Ярославля.
КОДЫ: ОКПО 05766824; ОКОНХ 13351; БИК 047888670 ИНН: 7601001509
Правоустанавливающие документы (внутренние): Устав ОАО «ЯШЗ», Положение об общем
собрании акционеров ОАО «ЯШЗ», Положение о Совете директоров ОАО «ЯШЗ»,
Положение о Ревизионной комиссии ОАО «ЯШЗ».
2. Краткое фирменное наименование: ОАО «Ярославский шинный завод», ОАО «ЯШЗ»
3. Юридический адрес: Россия, г. Ярославль
Почтовый адрес: Россия, 150040, г. Ярославль, ул. Советская, д.81
4. Телефон: (4852) 30-54-43, 30-54-33 Факс: (4852) 79-10-04
E-mail: direct@yashz.ru; http:\\www.yashz.yaroslavl.ru
5. Сведения о руководящем составе предприятия:
Генеральный директор: Ионов Владислав Юрьевич
Дата рождения: 19.04.1962 г.
Стаж работы в должности генерального директора ОАО «ЯШЗ»: с 04.11.2005.
Главный бухгалтер: Овчинникова Лариса Александровна
Дата рождения: 01.07.1964 г.
Стаж работы в должности главного бухгалтера ОАО «ЯШЗ»: с 16.07.2003.
6. Уставный капитал: 1 004 536 300 (Один миллиард четыре миллиона пятьсот тридцать
шесть тысяч триста) рублей.
По состоянию на 31.12.2006 года:
Количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров – 331.
В том числе:
- номинальные держатели – 9;
- юридические лица (владельцы) – 16;
- физические лица (владельцы) – 306;
Акционеры (участники), владеющие не менее чем 5 процентами уставного капитала
Общества и 5% обыкновенных акций:
1) Полное наименование: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
"СИБУР – РУССКИЕ ШИНЫ"
Сокращенное наименование: ООО "Сибур – Русские шины"
Место нахождения: 121165, г. Москва, Кутузовский пр-т, д.26, стр. 1
ИНН: 7730156282
Доля в уставном капитале Общества: 75,51 %
Доля обыкновенных акций: 75,95 %
2)
Полное
наименование:
ЗАКРЫТОЕ
АКЦИОНЕРНОЕ
ОБЩЕСТВО
"ДЕПОЗИТАРНО-КЛИРИНГОВАЯ КОМПАНИЯ" (номинальный держатель)
3
Сокращенное наименование: ЗАО "ДКК"
Место нахождения: РФ, 115162, г. Москва, ул. Шаболовка, д.31, стр. Б
ИНН: 7710021150
Доля в уставном капитале Общества: 8,59 %
Доля обыкновенных акций: 8,26 %
3) Полное наименование: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
"САЙФ"
Сокращенное наименование: ООО "САЙФ"
Место нахождения: 117292, г. Москва, ул.Профсоюзная, д.16/10
ИНН: 7728541336
Доля в уставном капитале эмитента: 12,24 %
Доля обыкновенных акций: 12,62%
7. Состав Совета директоров (по состоянию на 31.12.2006):
15 июня 2006 года решением годового общего собрания акционеров ОАО «ЯШЗ» был
избран Совет директоров в количестве 5 человек в следующем составе:
№
Фамилия, имя, отчество
Место работы, должность
п/п
ООО «СИБУР – Русские шины», Генеральный
1. Гуринов Вадим Александрович
директор
ООО «СИБУР – Русские шины», Начальник
2. Зайченко Михаил Николаевич
отдела корпоративного развития
3. Ионов Владислав Юрьевич
ОАО «ЯШЗ», Генеральный директор
ООО
«СИБУР
–
Русские
шины»,
4. Хлупин Анатолий Дмитриевич
Председатель Научно-технического совета
ООО «СИБУР – Русские шины», Заместитель
5. Яковлев Вадим Владиславович
Генерального директора
Единоличный исполнительный орган – Ионов Владислав Юрьевич – генеральный директор
ОАО «ЯШЗ»
Коллегиальный исполнительный орган не сформирован - не предусмотрен уставом
Общества.
8. Сведения об аудиторе Общества.
Полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество «ПАКК-аудит»
Сокращенное фирменное наименование: ЗАО «ПАКК-аудит»
Место нахождения: 123610, РФ, г. Москва, Краснопресненская набережная, д.12, Центр
международной торговли, 3 подъезд, 7 этаж
Тел.: (495) 258-19-91 Факс: (495) 258-19-90; E-mail: pacc@pacc.ru
Номер лицензии: Е 003629
Дата выдачи: 04.03.2003
Срок действия: 5 лет
Орган, выдавший лицензию: Министерство финансов Российской Федерации
Миссия общества: Мы работаем для обеспечения Вашего безопасного и
комфортного передвижения на любых дорогах.
4
2. Деятельность открытого акционерного общества "Ярославский ордена
Ленина и ордена Октябрьской Революции шинный завод" в 2006 году.
2.1. Положение ОАО "ЯШЗ" в отрасли.
В 2002-2006 гг. российский рынок шин рос ежегодно на 5% при среднегодовых
темпах роста в странах Евросоюза в 3% за тот же период. В объеме российского рынка шин в
натуральном выражении 69% занимают шины российского производства, остальное
приходится на импортную продукцию и продукцию заводов иностранных производителей,
действующих в России.
В структуре рынка по видам продукции 82% приходится на шины для легковых
автомобилей и легких грузовиков, 14% – на шины для грузовых автомобилей и автобусов,
остальную долю занимают шины для сельскохозяйственных машин и шины для
спецтехники, в том числе для тяжелых грузовиков и самосвалов.
Российский рынок шин, как и аналогичные рынки в других странах, делится на три
крупных
сегмента:
премиальный
(класс
А),
представленный
иностранными
производителями, среднеценовой (класс В), представленный как российскими, так и
некоторыми иностранными производителями, и экономичный (класс С), который является
самым массовым и охватывает продажи недорогих шин от российских производителей или
импортируемых из СНГ.
В России шины производятся на 14 заводах, 9 из них контролируются тремя
крупными холдинговыми компаниями: СИБУР – Русские шины), Амтел-Фредештайн и
Нижнекамскшина. На 3 холдинговые компании приходится 85% производства шин в России.
В 2006 году в РФ произведено 39,9 млн. шт. (без учета шин для мотоциклов и
мотороллеров) шин. С 1998 года, впервые за 8 лет, произошло падение объемов
производства шин и при чем очень резкое. Так, если в 1998 году падение составило – 0,6
млн. шт., то в 2007 году – 1 млн. шт. против предыдущего периода. Основное сокращение
производства пришлось на легковые и легкогрузовые шины (-0,7 млн. шт.) и
сельскохозяйственные и индустриальные шины (-0,4 млн. шт.). Производство грузовых шин
выросло всего на 0,1 млн. шт.
В 2006 году ОАО «Ярославский шинный завод» снизил объемы производства на 1,1 млн.
шт. по сравнению с 2005 годом, в том числе производство легковых и легкогрузовых шин
сократилось на 0,65 млн. шт., грузовых шин – на 0,2 млн. шт. Одновременно с этим было
прекращено производство сельскохозяйственных шин (0,2 млн. шт. в год).
Основной причиной снижения объемов является проведенная в конце 2005 года
программа специализации шинных заводов в рамках холдинга «СИБУР – Русские шины».
2.2. Приоритетные направления деятельности ОАО "ЯШЗ" в отчетном периоде
и результаты развития Общества по приоритетным направлениям.
В технической политике завод ориентируется на удовлетворение потребительского
спроса рынка на продукцию шинной промышленности, значительное расширение ее
ассортимента, как для отечественных автомобилей так и иномарок, повышение ее
конкурентоспособности.
Через дилерскую сеть холдинга «СИБУР – Русские шины» продукция поставляются
на комплектацию УАЗ, АвтоВАЗ, ПАЗ, ЛИАЗ, Челябинского завода строительно-дорожной
техники и др.
5
Основные производственно-экономические показатели
№п/п
Показатели
Использование мощностей (всего по предприятию)
Объем переработки сырья
Объем производства продукции
Объем производства продукции,услуг - всего
товар.прод.по основной деят-ти
собств.товарной продукции
по процессингу ОАО «Сибур Холдинг»
прочей продукции
прочих услуг
С/ст-ть производства продукции,услуг - всего
товар.прод.по основной деят-ти
собств.товарной продукции
по процессингу ОАО «Сибур Холдинг»
прочей продукции
прочих услуг
Прибыль от произв.деятельности - всего
товар.прод.по основной деят-ти
собств.товарной продукции
по процессингу ОАО «Сибур Холдинг»
прочей продукции
прочих услуг
Выручка от реализации - всего
товар.прод.по основной деят-ти
собств.товарной продукции
по процессингу ОАО «Сибур Холдинг»
прочей продукции
прочих товаров, продукции, работ, услуг
перепродаж
Затраты реализации (С/ст-ть+коммерч.+управл.)
товар.прод.по основной деят-ти
собств.товарной продукции
по процессингу ОАО «Сибур Холдинг»
прочей продукции
прочих товаров, продукции, работ, услуг
перепродаж
Себестоимость проданных
товаров,продукции,работ,услуг
9
Прибыль от реализации (от продаж)
9.1 товар.прод.по основной деят-ти
9.1.1 собств.товарной продукции
9.1.2 по процессингу ОАО «Сибур Холдинг»
9.2 прочей продукции
9.3 прочих услуг
9.4 перепродаж
10 Балансовая прибыль
1
2
3
4
4.1
4.1.1
4.1.2
4.2
4.3
5
5.1
5.1.1
5.1.2
5.2
5.3
6
6.1
6.1.1
6.1.2
6.2
6.3
7
7.1
7.1.1
7.1.2
7.2
7.3
7.4
8
8.1
8.1.1
8.1.2
8.2
8.3
8.4
8.5
Ед.
измер.
%
нат.выр.
нат.выр.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
факт
72,53
88 939
5 440
2 744 336
2 686 132
159 949
2 526 184
план*
82,00
57 667
4 369
2 514 841
2 473 762
298 628
2 175 134
факт
82,13
58 545
4 376
2 542 545
2 467 686
242 258
2 225 428
+,- к
2005
%
13,2%
-34,2%
-19,6%
-7,4%
-8,1%
51,5%
-11,9%
58 204
2 615 711
2 563 197
197 093
2 366 104
41 079
2 532 342
2 460 834
281 292
2 179 543
74 859
2 450 262
2 379 899
278 826
2 101 073
28,6%
-6,3%
-7,2%
41,5%
-11,2%
52 514
128 625
122 935
-37 144
160 080
0
5 690
2 826 973
2 759 693
233 509
2 526 184
71 508
-17 501
12 928
17 337
-4 409
0
-30 429
2 485 965
2 444 886
269 752
2 175 134
70 363
92 283
87 787
-36 568
124 355
0
4 496
2 608 496
2 534 802
309 373
2 225 428
34,0%
-28,3%
-28,6%
-1,6%
-22,3%
67 280
41 079
73 694
9,5%
2 670 419
2 603 882
237 778
2 366 104
2 532 343
2 460 834
281 292
2 179 543
2 440 678
2 371 623
270 550
2 101 073
-8,6%
-8,9%
13,8%
-11,2%
66 537
71 508
69 055
3,8%
2 189 839
156 554
155 811
-4 268
160 080
0
742
2 051 236
-46 378
-15 948
-11 540
-4 409
0
-30 429
1 979 800
-9,6%
167 818
7,2%
163 179
4,7%
38 823 -1009,6%
124 355 -22,3%
0
4 639 524,8%
-25 531
-86 485
160 410 -728,3%
2005
2006
6
-21,0%
-7,7%
-8,1%
32,5%
-11,9%
№п/п
11
12
13
14
15
Ед.
измер.
Показатели
Чистая прибыль
Стоимость оборотных фондов (по первонач.ст-ти)
Стоимость основных фондов (по первонач.ст-ти)
Износ основных фондов
Износ основных фондов
2005
факт
-89 012
281 221
1 570 977
695 490
44,3%
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
тыс.руб.
%
+,- к
2005
%
-155,7%
2,1%
12,0%
16,4%
3,8%
2006
план*
-86 485
309 735
1 697 107
804 098
47,4%
факт
49 589
287 045
1 760 086
809 202
46,0%
*Проставлены показатели текущего плана
Оценочные финансовые показатели
Показатели
Расчет
Ед. изм.
2005 г.
2006 г.
1
Отношение суммы
привлеченных
средств к капиталу
и резервам
Отношение суммы
краткосрочных
обязательств к
капиталу и
резервам
2
3
4
5
(Долгоср. обязат-ва
+ краткосроч.обязат-ва)/Капитал
и резервы
%
93,62
73,13
Краткоср. обязат-ва
/ Капитал и резервы
%
85,38
22,13
Покрытие платежей
по обслуживанию
долгов
(Чистая прибыль
+ Амортиз. отчисл.) /
(Обязательства + Проценты)
%
0,02
801,36
Уровень
просроченной
задолжености
Просроч. задол-ть /
(Долгосроч.обязат-ва
+Краткосроч.обязат-ва)
%
7,72
9,56
Оборачиваемость
дебиторской
задолжености
Выручка / (Дебит. Задол. - Задол.
участников по вкладам в устав.
капитал)
раз
6,06
0,62
Амортизация к
объему выручки
Амортиз. Отчисл. /Выручка
%
3,74
3,95
Рентабельность
собственного
капитала
Чистая прибыль / (Капитал и
резервы +Доходы будущих
периодов - Собственные акции,
выкупл. у акцион.)
%
-6,12
0,28
Рентабельность
активов
Чистая прибыль / Балансов. т-ть
активов
%
-3,16
0,56
Рентабельность
продаж
Прибыль от продаж / Выручка
%
5,54
6,43
7
Показатели
1
Коэффициент
чистой
прибыльности
Расчет
Ед. изм.
2005 г.
2006 г.
2
3
4
5
Чистая прибыль / Выручка
%
-3,15
1,90
Коэффициент
автономии
собственных
средств
(Капитал и резервы Собственные акции, выкупл. у
акцион. - Целев. финан-ния +
Доходы Будущих периодов) /
(Внеоборот. активы + Оборот.
активы)
коэфф.
0,52
0,58
Коэффициент
текущей
ликвидности
(Оборт. активы долгосроч.дебитор. задол.) /
(Краткосроч. обяязат-ва - Доходы
будущих периодов)
коэфф.
1,19
2,23
Коэффициент
быстрой
ликвидности
(Оборот. активы - Запасы - НДС Долгоср. дебитор. задол.) /
(Краткосроч. обязат-ва - Доходы
будущих периодов)
коэфф.
0,531
1,22
Обеспеченность
запасов
оборотными
средствами
Собств. оборот. средс-ва / Запасы
коэфф.
-0,002
-1,24
2.3.
Перспективы развития ОАО "ЯШЗ".
С
целью
дальнейшего
роста
объема
производства
перспективных,
конкурентоспособных размеров и моделей шин, технического обновления производственных
фондов завода, на предприятии реализуется программа инвестиционных мероприятий по
комплексной реконструкции основных переделов производства: подготовительного,
сборочного и вулканизационного.
2.4. Основные факторы риска, связанные с деятельностью Общества
В условиях жесткой конкуренции на шинном рынке (приход на российский рынок
зарубежных производителей шин) существует риск потери конкурентоспособности
выпускаемой продукции, риск нерентабельности производства.
На протяжении последних 5 лет как в России, так и в других странах СНГ наблюдается
устойчивый экономический рост. Кроме того, опережающими темпами по сравнению с ВВП
растут реальные доходы населения, что способствует быстрому росту потребления товаров
длительного пользования, включая автомобили. Политическая ситуация в России в
настоящий момент также является относительно стабильной.
8
Экономическая нестабильность в России может оказать неблагоприятное воздействие
на потребительский спрос, что существенным и неблагоприятным образом может повлиять
на сбыт продукции ОАО «ЯШЗ», и как следствие, на деятельность ОАО «ЯШЗ».
В случае сужения спроса на производимую продукцию на отдельных сегментах
внутреннего рынка эмитент намерен принять следующие меры:
1. производить переориентацию производства на другие сегменты рынка шин;
2. увеличить конкурентоспособность продукции путем улучшения ее качества при
одновременном снижении затрат на производство путем реорганизации производственных
процессов и устранения излишних и избыточных затрат.
Ярославская область (регион, где зарегистрирован эмитент) расположена в
Центральном районе РФ и занимает выгодное во всех отношениях географическое
положение. ОАО «ЯШЗ» расположено в 200 метрах от Транссибирской магистрали и, тем
самым, связан железнодорожным сообщением с подавляющим числом регионов России и
стран СНГ.
Завод находится на берегу Волги – мощной водной артерии России, что имеет свои
преимущества в получении грузов и отправке продукции.Мягкий микроклимат обеспечивает
нормальные, во всех отношениях, условия деятельности.
Риски связанные со стихийными бедствиями практически отсутствуют.
Но даже в этих условиях ОАО «ЯШЗ» осуществляет свою договорную деятельность с
учетом возможных форс-мажорных обстоятельств.
Риски, связанные с возможными военными конфликтами, введением чрезвычайного
положения и забастовками, отсутствуют, т.к. Общество осуществляет свою деятельность в
экономически и социально стабильном регионе вдали от возможных мест возникновения
вооруженных (военных) конфликтов.
Одним из наиболее важных факторов риска для эмитента считаются риски, связанные с
отсутствием патентной защиты объектов интеллектуальной собственности.
Объектами интеллектуальной собственности, разработанными на ОАО «ЯШЗ» и
имеющими защиту являются изобретения, промышленные образцы, полезные модели,
объекты авторского права и товарные знаки.
Срок действия российского патента на изобретение 20 лет. При естественном
истечении срока действия патента на изобретение фактор риска от прекращения его действия
невелик в виду морального старения запатентованного технического решения, срок старения
которого в среднем соответствует сроку действия патента. Другое дело досрочное
прекращение срока действия патента. При досрочном прекращении патентов любое
заинтересованное лицо может беспрепятственно производить определенную продукцию и
кроме того конкурент может получить патент на свое имя и запретить изготовление товарной
продукции.
Срок действия российского патента на промышленный образец 10 лет. Его можно
продлить еще на 5 лет.
9
3. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов.
15 июня 2006 года состоялось годовое общее собрание акционеров, которое приняло
следующее решение: в связи с отсутствие прибыли: «Дивиденды за 2005 год по
обыкновенным и привилегированным акциям не выплачивать».
10
4. Отчет о совершенных Обществом сделках.
В 2006 году сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом "Об
акционерных обществах" и уставом ОАО "ЯШЗ" крупными сделками, не совершалось.
Сведения о сделках, признаваемых в соответствии с законодательством
сделками, в совершении который имеется заинтересованность
Показатель
Общая сумма сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренных
решением Совета директоров ОАО «ЯШЗ», руб.
Общая сумма сделок, в совершении которых имелась заинтересованность, одобренных
решением Общего собрания ОАО «ЯШЗ», руб.
Общий объем в денежном выражении сделок с заинтересованностью, совершенных
эмитентом за 2006 год, руб.
2006 год
8 778 342,00
10 004 056 600,00
10 012 834 942,00
Перечень сделок, признаваемых в соответствии с Федеральным законом «Об
акционерных обществах» сделками, в совершении которых имеется
заинтересованность.
Заинтересованное лицо
Существенные условия сделки
Орган управления
ОАО «ЯШЗ»,
принявший решение
о ее одобрении
Общество с
Заключение Договора поставки
Совет директоров
ограниченной
оборудования (экструдер) между Открытым ОАО «ЯШЗ»
ответственностью
акционерным обществом «Ярославский
(Протокол №2 от
«СИБУР – Русские
ордена Ленина и ордена Октябрьской
09.02.2006)
шины» (Акционер
Революции шинный завод» (Продавец) и
ОАО «ЯШЗ»,
Открытым акционерным обществом
имеющий более 20%
«Саранский завод «Резинотехника»
голосующих акций
(Покупатель) на общую сумму 160000,00
ОАО «ЯШЗ»,
(Сто шестьдесят тысяч рублей 00 коп.)
аффилированное лицо рублей, что составляет 0,01% балансовой
которого (ОАО
стоимости активов ОАО «ЯШЗ» по данным
«СЗРТ») является
его бухгалтерской отчетности на
стороной в сделке)
последнюю отчетную дату (30.09.2005).
Общество с
Заключение Договора на разработку
Совет директоров
ограниченной
конструкторской документации между
ОАО «ЯШЗ»
ответственностью
Обществом с ограниченной
(Протокол №2 от
«СИБУР – Русские
ответственностью «СИБУР – Русские
12.07.2006)
шины» (Акционер
шины» (Заказчик) и Открытым
ОАО «ЯШЗ»,
акционерным обществом «Ярославский
имеющий более 20%
ордена Ленина и ордена Октябрьской
голосующих акций
Революции шинный завод» (Исполнитель)
ОАО «ЯШЗ»,
на общую сумму 8618342,00 (Восемь
являющийся стороной миллионов шестьсот восемнадцать
в сделке) и
тысяч триста сорок два рубля 00 копеек)
Председатель Совета
рублей.
директоров ОАО
«ЯШЗ» Гуринов В.А.,
занимающий
11
должность
Генерального
директора ООО
«СИБУР – Русские
шины», являющегося
стороной в сделке
Общество с
ограниченной
ответственностью
«Сибур - Русские
шины» (Акционер
ОАО «ЯШЗ»,
имеющий более 20%
голосующих акций
ОАО «ЯШЗ»,
являющийся стороной
в сделке)
Общество с
ограниченной
ответственностью
«Сибур - Русские
шины» (Акционер
ОАО «ЯШЗ»,
имеющий более 20%
голосующих акций
ОАО «ЯШЗ»,
являющийся стороной
в сделке)
Общество с
ограниченной
ответственностью
«Сибур - Русские
шины» (Акционер
ОАО «ЯШЗ»,
имеющий более 20%
голосующих акций
ОАО «ЯШЗ»,
являющийся стороной
в сделке)
Общество с
ограниченной
ответственностью
«Сибур - Русские
шины» (Акционер
ОАО «ЯШЗ»,
имеющий более 20%
голосующих акций
ОАО «ЯШЗ»,
являющийся стороной
в сделке)
Общество с
Заключение сделок которые могут быть
совершены в будущем в процессе
осуществления ОАО «ЯШЗ» обычной
хозяйственной деятельности – договора
переработки на давальческих условиях
сырья и дополнительных соглашений к
нему между ООО "Сибур – Русские шины"
("Заказчик") и ОАО "ЯШЗ" ("Подрядчик"),
Предельная сумма сделок (стоимость услуг
по переработке) – 3.500.000.000 (Три
миллиарда пятьсот миллионов) рублей.
Заключение сделок, которые могут быть
совершены в будущем в процессе
осуществления Обществом обычной
хозяйственной деятельности – договора
поставки ОАО «ЯШЗ» материальных
ресурсов (сырье) и дополнительных
соглашений к ним между ООО "Сибур –
Русские шины" ("Продавец") и ОАО "ЯШЗ"
("Покупатель").
Предельная сумма сделок – 1.100.000.000
(Один миллиард сто миллионов) рублей.
Заключение сделок, которые могут быть
совершены в будущем в процессе
осуществления Обществом обычной
хозяйственной деятельности – договора
поставки ООО "Сибур - Русские шины"
материальных ресурсов (сырье) и
дополнительных соглашений к ним между
ОАО "ЯШЗ" ("Продавец") и ООО "Сибур Русские шины" ("Покупатель").
Предельная сумма сделок – 500 000 000,00
(Пятьсот миллионов) рублей.
Заключение сделок, которые могут быть
совершены в будущем в процессе
осуществления
Обществом
обычной
хозяйственной деятельности – договоров
займа между ООО "Сибур – Русские шины"
("Займодавец") и ОАО "ЯШЗ" ("Заемщик").
Предельная сумма сделок (займов) –
7.200.000.000 (Семь миллиардов двести
миллионов ) рублей.
Общее собрание
акционеров
(Протокол б/н от
19.06.2006)
Общее собрание
акционеров
(Протокол б/н от
19.06.2006)
Общее собрание
акционеров
(Протокол б/н от
19.06.2006)
Общее собрание
акционеров
(Протокол б/н от
19.06.2006)
Заключение сделки - Договора поставки Общее собрание
12
ограниченной
ответственностью
«СИБУР – Русские
шины» (Акционер
ОАО «ЯШЗ»,
имеющий более 20%
голосующих акций
ОАО «ЯШЗ»,
аффилированное лицо
которого (ОАО
«СЗРТ») является
стороной в сделке)
Общество с
ограниченной
ответственностью
«Сибур - Русские
шины»,
аффилированное лицо
которого является
стороной в сделке,
владеющее более 20%
голосующих акций
ОАО «ЯШЗ»,
Общество с
ограниченной
ответственностью
«Сибур - Русские
шины»,
аффилированное лицо
которого является
стороной в сделке,
владеющее более 20%
голосующих акций
ОАО «ЯШЗ», и члены
Совета директоров
Гуринов В.А.,
Зайченко М.Н.,
Хлупин А.Д., Яковлев
В.В, которые являются
одновременно членами
Совета директоров
стороны сделки
товаров между ОАО "ЯШЗ" ("Продавец") и акционеров
ОАО "СЗРТ" ("Покупатель").
(Протокол б/н от
Сумма сделки – 100.000.000 (Сто 19.06.2006)
миллионов) рублей.
Срок действия договора – с даты его
подписания и по 31 декабря 2006 года
Заключение сделок, которые могут быть
совершены в будущем в процессе
осуществления Обществом обычной
хозяйственной деятельности – договора
поставки материальных ресурсов между
ОАО "СИБУР Холдинг" ("Поставщик") и
ОАО "ЯШЗ" ("Покупатель")
Предельная сумма сделок – 1.100.000.000
(Один миллиард сто миллионов) рублей.
Общее собрание
акционеров
(Протокол б/н от
17.08.2006)
Заключение сделки - Договора поставки
оборудования между ОАО «Ярославский
шинный завод» ("Поставщик") и ОАО
«Омскшина» (“Покупатель”).
Цена сделки – 556.600 (Пятьсот пятьдесят
шесть тысяч шестьсот) рублей
Общее собрание
акционеров
(Протокол б/н от
17.08.2006)
13
5. Состав Совета директоров ОАО "ЯШЗ" и его изменения в
отчетном периоде.
5.1. Совет директоров с 17.06.2005 по 30.01.2006
Годовое общее собрание акционеров 17 июня 2005 года избрало Совет директоров в
количестве 5 человек, в который вошли: Баранов Виталий Витальевич, Бродович Андрей
Игоревич, Игнатьев Сергей Евгеньевич, Костыгин Дмитрий Валентинович, Михайлов
Михаил Владимирович.
5.2. Совет директоров с 30.01.2006 по 15.06.2006
Внеочередное общее собрание акционеров 30 января 2006 года избрало Совет
директоров в количестве 5 человек, в который вошли: Баранов Виталий Витальевич, Гуринов
Вадим Александрович, Ионов Владислав Юрьевич, Хлупин Анатолий Дмитриевич, Яковлев
Вадим Владиславович.
5.3. Совет директоров с 15.06.2006
Годовое общее собрание акционеров 15 июня 2006 года избрало Совет директоров в
количестве 5 человек, в который вошли:
Ф.И.О.
Год
рождения
Гуринов
Вадим
Александрович
1971
Зайченко
Михаил
Николаевич
1952
Занимаемые должности за последние 5 лет
Доля в
уставном
капитале
эмитента
Дата начала работы: 1999
Дата окончания работы: 2003
Наименование
организации:
ЗАО
«Петроимпорт»
Должность:
Заместитель
Генерального
директора
Дата начала работы: 2003
Дата окончания работы: 2003
Наименование организации: ООО «Сибур –
Русские шины»
Должность: Первый заместитель Генерального
Не имеет
директора
Дата начала работы: 2003
Дата окончания работы: 2007
Наименование организации: ООО «Сибур –
Русские шины»
Должность: Генеральный директор
Дата начала работы: 2007
Дата окончания работы: н/вр
Наименование организации: «ОАО «СИБУРРусские шины»
Должность: Генеральный директор
Дата начала работы: 2005
Дата окончания работы: 2006
Не имеет
Наименование организации: ОАО «СИБУР
14
Холдинг»
Должность: Заместитель начальника отдела
по работе с дочерними и зависимыми
обществами Управления корпоративных
отношений
Дата начала работы: 2006
Дата окончания работы: 2007
Наименование организации: ООО «Сибур Русские шины»
Должность: Начальник отдела корпоративного
развития, заместитель начальника
юридического отдела
Дата начала работы: 2007
Дата окончания работы: н/вр
Наименование организации: ОАО «СИБУР Русские шины»
Должность: Заместитель начальника
юридического отдела
Период: 2001 - 2004
Организация: ООО «Тадем – Холдинг»
Должность: Вице-президент, Директор по
развитию
Ионов
Владислав
Юрьевич
1962
Период: 2004 - 2005
Организация: ООО «Группа компаний Тадем»
Должность: Руководитель департамента
технического развития
Период: 2005 – 2005
Организация: ОАО «Саранский завод
«Резинотехника»
Должность: Директор по производству,
Генеральный директор
Не имеет
Период: 2005 – наст.время
Организация: ОАО «Ярославский шинный завод»
Должность: Генеральный директор
Хлупин
Анатолий
Дмитриевич
1947
Дата начала работы: 1992
Дата окончания работы: 2003
Наименование организации: ОАО «Кировский
шинный завод»
Должность: Коммерческий директор
Дата начала работы: 2003
Дата окончания работы: 2005
Наименование организации: ООО ««СибурХолдинг»
Должность: Заместитель Руководителя
Дирекции шин по производству шин и РТИ
Дата начала работы: 2006
Дата окончания работы: 2007
Наименование организации: ООО «СибурРусские шины»
Должность: Председатель научно-технического
Не имеет
15
совета
Дата начала работы: 2007
Дата окончания работы: н/вр
Наименование организации: ОАО «СИБУРРусские шины»
Должность: Председатель научно-технического
совета
Яковлев Вадим
Владиславович
1970
Дата начала работы: 2001
Дата окончания работы: 2003
Наименование организации: ЗП «Юкос»
Должность: Заместитель финансового
директора
Дата начала работы: 2003
Дата окончания работы: 2005
Наименование организации: ОАО
«Юганскнефтегаз»
Должность: Финансовый директор
Дата начала работы: 2005
Дата окончания работы: 2005
Наименование организации: ООО «АК «Сибур»
Должность: Заместитель Руководителя
Дирекции шин по экономике
Дата начала работы: 2006
Дата окончания работы: 2007
Наименование организации: ООО «Сибур–
Русские шины»
Должность: Заместитель Генерального
директора по экономике
Дата начала работы: 2007
Дата окончания работы: н/вр
Наименование организации: ОАО «Газпром
нефть»
Должность: Начальник управления
Не имеет
16
6. Исполнительный орган.
В соответствии с уставом ОАО "Ярославский шинный завод" руководство текущей
деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом
(Генеральным директором).
Ионов Владислав Юрьевич – Генеральный директор ОАО «ЯШЗ» с 04.11.2005 по
наст.время.
Год рождения: 1962
Должности за последние 5 лет:
Период: 1985 - 2001
Организация: ЗАО «Уралэластотехника» (г. Екатеринбург)
Должность: Технолог, зам.начальника цеха, директор по качеству, начальник
производства, коммерческий директор
Период: 2001 - 2004
Организация: ООО «Тадем – Холдинг» (г. Москва)
Должность: Вице-президент, директор по развитию
Период: 2004 – 2005
Организация: ООО «Группа компания Тадем»
Должность: Руководитель департамента технического развития
Период: 2005 – 2005
Организация: ОАО "Саранский завод «Резинотехника"
Должность: Генеральный директор
Период: 2005 – наст.время
Организация: ОАО "Ярославский шинный завод"
Должность: Генеральный директор
Доля в уставном капитале эмитента: доли не имеет
17
7. Критерии определения и размер вознаграждения членов
исполнительного органа.
Расходы, связанные с подготовкой и проведением заседаний Совета директоров
Общества, а также участия в них членов Совета директоров, осуществляются за счет средств
Общества на основании утвержденной решением Совета директоров сметы расходов.
По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в
период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета
директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются
решением Общего собрания акционеров.
Оплата труда Генерального директора производится на основе должностного оклада
установленного в штатном расписании на основании трудового договора.
Также, в соответствии с Положением производится выплата вознаграждения по
итогам работы предприятия за год.
Компенсаций каких-либо дополнительных расходов в 2006 году не производилось.
18
8. Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного
поведения.
В ОАО "Ярославский шинный завод" пока не разработан внутренний документ в
соответствии с Кодексом корпоративного поведения (Распоряжение ФКЦБ РФ от 04.04.2002
№421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения»). Однако
Устав Общества (новая редакция 2) и его внутренние документы (Положения "Об общем
собрании акционеров", "О Совете директоров Общества", "О ревизионной комиссии
Общества") разрабатывались с учетом рекомендаций Кодекса.
Корпоративное поведение ОАО "ЯШЗ" есть система отношений между акционерами
Общества, членами Совета директоров, Генеральным директором, а также другими
заинтересованными лицами – служащими, потребителями, поставщиками, кредиторами,
органами государственной власти и т.д. Эти отношения основаны на управлении и
подотчетности, контроле и ответственности. Соблюдение норм корпоративного поведения
обеспечивает защиту интересов всех акционеров, независимо от размера пакета акций,
которыми они владеют.
Высшим органом управления ОАО "ЯШЗ" является Общее собрание акционеров.
Основные полномочия по управлению Обществом делегируются акционерами Совету
директоров. Совет директоров в целях обеспечения оперативного управления Обществом
избирает Генерального директора.
8.1. Акционеры Общества
Акционеры, являясь собственниками Общества, обладают совокупностью прав в
отношении акционерного общества, соблюдение и защиту которых обязаны обеспечить
Совет директоров и Генеральный директор.
1. Акционеры имеют право на защиту их права собственности на акции от любых
нарушений.
ОАО "ЯШЗ" способствует обеспечению этого права тем, что регистрация прав
собственности, ведение и хранение реестра акционеров осуществляется независимым
регистратором (ЗАО "СР-ДРАГа"), имеющим лицензию, надлежащие технические средства и
системы контроля, безупречную репутацию на рынке ценных бумаг.
2. Акционеры имеют право по своему усмотрению свободно распоряжаться
принадлежащими им акциями, совершать любые действия, не противоречащие закону.
3. Акционеры имеют право на получение информации о деятельности Общества в
соответствии с действующим законодательством:
4. Акционеры, владельцы голосующих акций, имеют право на участие в общих
собраниях акционеров с правом голосования по всем вопросам их компетенции.
5. Акционеры имеют право на получение части чистой прибыли ОАО "ЯШЗ" по
итогам финансового года в виде дивидендов.
8.2. Совет директоров Общества.
Деятельность Совета директоров ОАО "ЯШЗ" регулируется Уставом Общества (новая
редакция 2) и Положением "О Совете директоров Общества".
Целями деятельности Совета директоров являются: обеспечение достижения
максимальной прибыли и увеличение активов Общества, защита прав и законных интересов
акционеров, осуществление постоянного контроля за исполнительным органом, обеспечение
полноты, достоверности и объективности публичной информации об Обществе.
Для реализации целей своей деятельности Совет директоров в пределах своей
компетенции, установленной Уставом, решает следующие задачи:
19
-
организует исполнение решений Общего собрания акционеров;
определяет направление деятельности Общества;
оценивает политические, финансовые и иные риски, влияющие на деятельность
Общества;
определяет подходы к осуществлению инвестиций и участию в иных
организациях;
проводит оценку результатов деятельности Общества и его органов;
определяет условия выплаты дивидендов;
обеспечивает раскрытие информации об Обществе;
осуществляет надзор за деятельностью исполнительных органов Общества;
обеспечивает соблюдение Обществом действующего законодательства;
обеспечивает соблюдение принципов корпоративного управления.
8.3. Генеральный директор Общества
Руководство текущей деятельностью ОАО "ЯШЗ" осуществляет Генеральный
директор Общества, который назначается Советом директоров сроком на 1 год, если
решением Совета директоров не предусмотрен иной срок.
Генеральный директор подотчетен Общему собранию акционеров и Совету
директоров Общества.
К компетенции Генерального директора относятся все вопросы руководства текущей
деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего
собрания акционеров и Совета директоров Общества.
Генеральный директор организует выполнение решений Общего собрания
акционеров и Совета директоров Общества.
Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе
представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества в пределах, установленных
Законом и Уставом, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для
исполнения всеми работниками Общества.
Права и обязанности, сроки и размеры оплаты услуг Генерального директора
определяются договором, заключаемым Генеральным директором с Обществом. Договор от
имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества.
20