В 2011 ГОДУ - Группа &quot

УТВЕРЖДЕН
годовым общим собранием акционеров
ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
Протокол № б/н от « 29 » июня 2012г.
ПРЕДВАРИТЕЛЬНО УТВЕРЖДЕН
Советом директоров
ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
Протокол № 4 от « 16 » мая 2012г.
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ
ПО ИТОГАМ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
В 2011 ГОДУ
Наименование общества:
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
Генеральный директор
_________________ М.А. Галуев
Главный бухгалтер
_________________ С.Н. Ляшко
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
СОДЕРЖАНИЕ:
Общие сведения
Положение общества в отрасли
Приоритетные направления деятельности общества
Отчет совета директоров общества о результатах развития общества по приоритетным
направлениям его деятельности
5. Информация об объеме каждого из использованных Обществом в отчетном году видов
энергетических ресурсов (атомная энергия, тепловая энергия, электрическая энергия,
электромагнитная энергия, нефть, бензин автомобильный, топливо дизельное, мазут
топочный, газ естественный (природный), уголь, горючие сланцы, торф и др.) в
натуральном выражении и в денежном выражении;
6. Перспективы развития общества
7. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества
8. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества
9. Перечень совершенных обществом в отчетном году крупных сделок
10. Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, в совершении которых имеется
заинтересованность
11. Состав совета директоров общества
12. Сведения о генеральном директоре общества и членах правления общества
13. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) генерального
директора общества, каждого члена правления общества и каждого члена совета директоров
общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц,
выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года
14. Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения
1.
2.
3.
4.
2
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное
«РАЗГУЛЯЙ»
наименование:
Открытое
акционерное
общество
«Группа
1.2. Годовой отчет предварительно утвержден Советом директоров Общества.
1.3. Идентификационный номер налогоплательщика: 7721235763
1.4. Сведения о государственной регистрации
1.4.1. Дата государственной регистрации общества: 25.12.2001
1.4.2. Номер свидетельства о государственной регистрации (иного документа,
подтверждающего государственную регистрацию общества): свидетельство о
регистрации ОГРН № 1027700159607.
1.4.3. Орган, осуществивший государственную регистрацию: Управление МНС России по г.
Москве
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (до 12 сентября 2005 г. - ЗАО
«Агрокоинвест») создано в результате преобразования в него общества с ограниченной
ответственностью «Агрокоинвест» 25 декабря 2001 года.
2. Положение общества в отрасли
В настоящее время производственная база Группы «Разгуляй» (здесь и далее под Группой
«Разгуляй» понимаются ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ», ЗАО «Зерновая компания «Разгуляй»,
ЗАО «Сахарная компания «Разгуляй», ООО «Разгуляй-Агро» и их аффилированные лица)
включает 10 сахарных заводов, 12 зерновых элеваторов, 3 крупяных и 7 мукомольных заводов,
1 молочно-консервный комбинат, 23 агропредприятия, расположенных во всех основных
аграрных регионах России, от Краснодара до Алтая.
Основные виды деятельности.
Основным видом деятельности ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (далее также «Общество») в 2011
году являлось привлечение финансовых ресурсов на внешних рынках для последующего
предоставления финансирования деятельности производственных предприятий и элеваторов
зернового и сахарного направлений, а также сельскохозяйственных товаропроизводителей
через дочерние общества ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» (код ОКВЭД 65.22.2).
Кроме того, в 2011 году Общество осуществляло предоставление собственных помещений и
оборудования в аренду, с согласия собственника - в субаренду части офисных помещений,
оказывало консультационные услуги, услуги по ведению делопроизводства и кадровому
обслуживанию, прочие услуги.
Выручка от обычных видов деятельности без НДС составила 928 200 тыс. руб., в т.ч.:
- доход от предоставления займов в денежной форме – 858 422 тыс. руб. (92,5% в общем объеме
выручки);
- арендные и субарендные услуги – 24 106 тыс. руб. (2,6% в общем объеме выручки);
- консультационные и прочие услуги – 45 672 тыс. руб. (4,9% в общем объеме выручки).
3. Приоритетные направления деятельности общества
ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» является корпоративным центром и управляющей компанией
Группы «Разгуляй». Целью деятельности ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» является обеспечение
нормального функционирования Группы в целом, контроль за деятельностью дочерних и
зависимых обществ зернового (ЗАО «Зерновая компания «Разгуляй»), сахарного (ЗАО
«Сахарная компания «Разгуляй»), сельскохозяйственного (ООО «Разгуляй-Агро») и торгового
3
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
(ООО «Разгуляй-Маркет») направлений, путем владения контрольными пакетами акций
управляющих компаний.
4. Отчет совета директоров о результатах развития общества по приоритетным
направлениям его деятельности.
В процессе своего развития ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» удалось создать один из крупнейших
вертикально-интегрированных агропромышленных холдингов. ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
планирует в будущем сохранить имеющиеся направления деятельности, а именно продолжать
оказывать услуги по сдаче в аренду недвижимого имущества и осуществлять выдачу займов
своим дочерним и зависимым обществам, входящим в агропромышленную Группу «Разгуляй»,
за счет привлеченного финансирования на финансовом рынке и, соответственно, источники
будущих доходов.
В связи с тем, что ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» не осуществляет производственную
деятельность, у него нет планов, касающихся организации нового производства, расширения
или сокращения производства, разработки новых видов продукции, модернизации и
реконструкции основных средств.
5. Информация об объеме каждого из использованных Обществом в отчетном году видов
энергетических ресурсов (атомная энергия, тепловая энергия, электрическая энергия,
электромагнитная энергия, нефть, бензин автомобильный, топливо дизельное, мазут
топочный, газ естественный (природный), уголь, горючие сланцы, торф и др.) в
натуральном выражении и в денежном выражении.
ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» не
энергетические ресурсы.
использовала
в
своей
деятельности
значительные
6. Перспективы развития общества.
Ключевыми направлениями среднесрочной стратегии Группы являются:
- повышение операционной эффективности компаний Группы «Разгуляй»;
- контроль за расходами;
- повышение отдачи от инвестиционных вложений.
7. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям общества.
Дивиденды по акциям общества в отчетном году не начислялись и не выплачивались.
8. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества
Риски, связанные с приобретением размещаемых (размещенных) эмиссионных ценных
бумаг
Анализ факторов риска, связанных с приобретением эмиссионных ценных бумаг общества, в
частности:
- отраслевые риски;
- страновые и региональные риски;
- финансовые риски;
- правовые риски;
- риски, связанные с деятельностью общества.
Политика общества в области управления рисками:
4
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
В целях снижения рисков общество при осуществлении текущей деятельности, производит
оценку, направленную на выявление существенных рисков на ранней стадии, и принимает
меры по их минимизации.
Следует учитывать, что в настоящем отчете описаны риски, которые, по мнению общества,
представляются существенными лишь на данный момент. Предположения, сделанные в
настоящем отчете, не исключают наличия в деятельности общества и иных рисков, о которых
общество в настоящее время не знает или считает их незначительными и которые могут
привести к снижению доходов, увеличению затрат или к другим негативным последствиям.
Отраслевые риски
Влияние возможного ухудшения ситуации в отрасли Общества на его деятельность и
исполнение обязательств по ценным бумагам. Наиболее значимые, по мнению Общества,
возможные изменения в отрасли (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), а также
предполагаемые действия Общества в этом случае.
Основной деятельностью Общества являются инвестиции в дочерние и зависимые общества,
осуществляющие управление производственными предприятиями и элеваторами зернового и
сахарного направлений. Финансовое положение Общества, в том числе его способность
исполнять свои обязательства по ценным бумагам, существенно зависит от
платежеспособности и финансового положения дочерних обществ. Поэтому Общество в
высокой степени подвержено влиянию рисков его дочерних компаний.
К наиболее значимым отраслевым рискам дочерних компаний можно отнести:
• усиление конкуренции в сельскохозяйственном секторе;
• риски, связанные с государственным регулированием в секторе;
• изменение цен на закупаемое сырье;
• снижение потребительского спроса на продукцию, производимую дочерними и
зависимыми обществами.
Группа «Разгуляй» принадлежит к потребительскому сектору экономики, и в целом,
критическое ухудшение ситуации в отрасли представляется маловероятным, т.к. зерно и сахар
являются компонентами продуктов первой необходимости. Для снижения негативных
последствий отраслевых рисков Группа «Разгуляй» продолжает осуществлять политику
создания вертикально интегрированного холдинга с выходом на конечного потребителя
продукции.
Риски, связанные с возможным изменением цен на сырье, услуги, используемые Обществом в
своей деятельности (отдельно на внутреннем и внешнем рынках), и их влияние на деятельность
Общества и исполнение обязательств по ценным бумагам.
Конъюнктура внутреннего рынка сельскохозяйственного сырья зависит от целого ряда
факторов, среди которых наибольшее влияние имеют: погодные условия и государственное
регулирование рынка.
На внешних рынках большое влияние имеет изменение цен на мировых товарных биржах.
Неблагоприятное изменение цен может негативно отразиться на финансовых результатах
деятельности Группы «Разгуляй». Группа «Разгуляй» в целом обладает определенным уровнем
финансовой стабильности, чтобы преодолевать краткосрочные негативные ценовые изменения.
Риски, связанные с возможным изменением цен на продукцию и/или услуги Общества
(отдельно на внутреннем и внешнем рынках), их влияние на деятельность Общества и
исполнение обязательств по ценным бумагам.
Большинство факторов потребительских предпочтений на внутреннем рынке трудно
прогнозируемы, что может приводить к неблагоприятному уровню цен реализации продукции
на рынке.
На внешнем рынке изменения цен на мировых товарных биржах также трудно прогнозируемы,
что может приводить к значительным колебаниям цен на производимую дочерними и
зависимыми обществами продукцию. Неблагоприятное изменение цен (в том числе и за счет
5
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
дисбаланса между ценами на ресурсы и готовую продукцию) может негативно отразиться на
финансовых результатах деятельности Группы «Разгуляй».
Страновые и региональные риски
Риски, связанные с политической и экономической ситуацией в стране (странах) и регионе, в
которых общество зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет
основную деятельность при условии, что основная деятельность общества в такой стране
(регионе) приносит 10 и более процентов доходов за последний завершенный отчетный период,
предшествующий дате окончания отчетного квартала.
Общество зарегистрировано в г. Москве и осуществляет свою деятельность на территории
Российской Федерации, поэтому ситуация в стране оказывает влияние на деятельность
общества и Группы «Разгуляй».
Российская Федерация является федеративным государством, состоящим из 83 субъектов.
Наличие этнических, религиозных, исторических и иных различий в субъектах Российской
Федерации может приводить к возникновению напряженности, а в некоторых случаях и к
вооруженным конфликтам. На социальную обстановку в Российской Федерации также
оказывают влияние высокий уровень безработицы, нерегулярность и несвоевременность
выплаты некоторыми российскими компаниями заработной платы.
Перспективы экономической стабильности в Российской Федерации в значительной степени
зависят от эффективности экономических мер, предпринимаемых Правительством, а также от
развития законодательной базы и политической ситуации.
Роль Российской Федерации как крупнейшего производителя и экспортера газа и нефти
определяет зависимость российской экономики от цен на указанные ресурсы на мировых
рынках. В связи с этим, снижение цен на нефть и газ в настоящее время приводит к замедлению
или прекращению темпов роста российской экономики, ограничению доступа российских
компаний к источникам заимствований и оказывает существенное неблагоприятное
воздействие на хозяйственную деятельность, финансовое положение и перспективы развития
общества и Группы «Разгуляй». Негативные тенденции на мировых рынках, продолжающийся
мировой финансовый кризис, ограничивают доступ к иностранному капиталу российских
компаний.
Риски, связанные с возможными военными конфликтами, введением чрезвычайного положения
и забастовками в стране (странах) и регионе, в которых общество зарегистрировано в качестве
налогоплательщика и/или осуществляет основную деятельность:
Общество, как и Группа «Разгуляй» в целом, находятся вне зоны военных конфликтов.
Регионы, где осуществляет свою деятельность общество, а также Группа «Разгуляй», являются
достаточно стабильными в социально-политическом плане. За последние годы не было
зафиксировано фактов забастовки на предприятиях Группы «Разгуляй». Предприятия ведут
активную работу с персоналом, установлен конкурентоспособный уровень зарплат для рабочих
и служащих.
Риски, связанные с географическими особенностями страны (стран) и региона, в которых
общество зарегистрирован в качестве налогоплательщика и/или осуществляет основную
деятельность, в том числе повышенная опасность стихийных бедствий, возможное
прекращение транспортного сообщения в связи с удаленностью и/или труднодоступностью и
т.п.:
Общество и Группа «Разгуляй» расположены в средней полосе России, это достаточно
спокойные регионы с точки зрения риска стихийных бедствий, возможного прекращения
транспортного сообщения в связи с удаленностью и/или труднодоступностью и пр.
Предполагаемые действия общества на случай отрицательного влияния изменения ситуации в
стране (странах) и регионе на его деятельность:
6
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
Общество и Группа «Разгуляй» в целом обладают определенным уровнем финансовой
стабильности, чтобы преодолевать краткосрочные негативные изменения в стране.
В случае возникновения существенной политической нестабильности в России или в отдельно
взятом регионе, которая негативно повлияет на деятельность и доходы общества и Группы
«Разгуляй», общество предполагает принятие ряда мер по антикризисному управлению с целью
мобилизации бизнеса и максимального снижения возможности оказания негативного
воздействия политической ситуации в стране и регионе на бизнес общества и Группы
«Разгуляй».
Финансовые риски
Подверженность общества рискам, связанным с изменением процентных ставок, курса обмена
иностранных валют, в связи с деятельностью общества либо в связи с хеджированием,
осуществляемым обществом в целях снижения неблагоприятных последствий влияния
вышеуказанных рисков:
Поскольку в своей деятельности общество использует заемные средства, рост ставки процента
по банковским кредитам или иным инструментам заемного финансирования увеличивает
расходы общества, связанные с обслуживанием долговых обязательств, а также ограничивает
возможности общества по привлечению кредитно-финансовых ресурсов для финансирования
инвестиционных программ, проектов и текущей деятельности, что в целом негативно влияет на
финансовое положение общества.
В то же время увеличение процентных ставок может снижать стоимость обслуживания в
реальном выражении уже существующих займов, ставки по которым фиксированы.
Общество не осуществляет хеджирование.
Подверженность финансового состояния общества, его ликвидности, источников
финансирования, результатов деятельности и т.п. изменению валютного курса (валютные
риски):
Общество осуществляет свою хозяйственную деятельность на территории Российской
Федерации. Однако хозяйственная деятельность общества также подвержена риску изменения
обменного курса, так как компании Группы «Разгуляй» экспортируют часть своей продукции.
Также Группа «Разгуляй» является стороной импортных контрактов.
Предполагаемые действия общества на случай отрицательного влияния изменения валютного
курса и процентных ставок на деятельность общества:
В случае неблагоприятных изменений валютного курса Группа «Разгуляй» предполагает
повысить степень соответствия структуры активов и обязательств, доходов и затрат по валютам
и срокам.
В случае неблагоприятного изменения процентных ставок предполагается использовать
возможности рефинансирования и досрочного погашения задолженности. Также в случае
наступления неблагоприятных изменений процентных ставок общество предполагает
осуществлять привлечение долгосрочных кредитных ресурсов с фиксированными ставками с
целью снижения негативного влияния краткосрочных колебаний процентных ставок.
Влияние инфляции на выплаты по ценным бумагам, приводятся критические, по мнению
общества, значения инфляции, а также предполагаемые действия общества по уменьшению
указанного риска:
Так как ценные бумаги общества номинированы в национальной валюте, доход по ним
подвержен влиянию инфляции. Инвесторы должны учитывать риск изменения покупательной
способности рубля при принятии решения о покупке ценных бумаг общества.
По мнению общества, критические значения инфляции (25-30%) лежат значительно выше
темпов инфляции, прогнозируемой Правительством РФ на ближайшие годы. Риск превышения
указанных критических значений оценивается обществом как низкий.
7
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
Показатели финансовой отчетности общества, наиболее подверженные изменению в результате
возможного негативного влияния указанных финансовых рисков:
Риски
Вероятность
их Характер изменений в отчетности
возникновения
общества
Увеличение
процентных выше среднего
увеличение расходов
ставок по займам и кредитам
Неблагоприятные изменения средняя
1. снижение доходных показателей
валютного курса
2. увеличение расходов
Правовые риски
В обозримой перспективе риски, связанные с изменением валютного, налогового, таможенного
и лицензионного регулирования, которые могут повлечь ухудшение финансового состояния
общества, являются незначительными. Общество строит свою деятельность на четком
соответствии налоговому, таможенному и валютному законодательству, отслеживает и
своевременно реагирует на изменение в них, а также стремится к конструктивному диалогу с
регулирующими органами в вопросах интерпретации норм законодательства.
Риски, связанные с изменением валютного регулирования:
Валютное регулирование в РФ осуществляется на основании Федерального закона от 10
декабря 2003 года №173-ФЗ «О валютном регулировании и валютном контроле», положения
которого являются элементами валютного администрирования в Российской Федерации,
следовательно, требуют от общества исключительно планово-организационных действий.
Изменение валютного регулирования зависит от состояния внешнего и внутреннего валютных
рынков, ситуация на которых позволяет оценить риск изменения валютного регулирования как
незначительный. Поэтому риск изменения валютного регулирования, рассматривается
обществом как минимальный.
Риски, связанные с изменением налогового законодательства:
Как и любой иной субъект хозяйственной деятельности, общество является участником
налоговых отношений. Нормативные правовые акты в области налогов и сборов нередко
содержат нечеткие формулировки и пробелы регулирования. Кроме того, различные органы
государственной власти (например, федеральная налоговая служба и ее территориальные
подразделения) и их представители зачастую дают различные толкования тех или иных
налоговых норм, что создает определенные противоречия и неясность. Как следствие,
налоговые органы могут оспорить правильность применения налогового законодательства, и
субъектам хозяйственной деятельности могут быть начислены дополнительные налоги, пени и
штрафы, сумма которых может оказаться значительной. Период, в течение которого отчетность
может быть проверена налоговыми и таможенными органами, составляет три года.
Определенные процессы в рамках деятельности Группы «Разгуляй» в некоторых случаях могли
использоваться как элемент налогового планирования. По мнению руководства общества,
обществом в полной мере соблюдается действующее налоговое законодательство. Вместе с тем
российские государственные органы в прошлом с успехом оспаривали различные схемы
налогового планирования, применявшиеся другими российскими компаниями. В этой связи, нет
полной уверенности в том, что аналогичные действия со стороны российских государственных
органов не приведут к возникновению у Группы «Разгуляй» налоговых и иных обязательств (а
также начислению соответствующих штрафов и пеней), что может оказать существенное
влияние на финансовое положение и деятельность общества и Группы «Разгуляй». Руководство
Группы «Разгуляй», тем не менее, считает вероятность возникновения фактических расходов,
связанных с такими действиями, незначительной и не создавало каких-либо резервов по
соответствующим платежам.
8
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
В целом, налоговые риски, связанные с деятельностью общества, характерны для большей
части субъектов предпринимательской деятельности, осуществляющих свою деятельность на
территории Российской Федерации, и могут рассматриваться как общестрановые.
Риски, связанные с изменением правил таможенного контроля и пошлин:
Для общества риск изменения таможенного законодательства существует и связан, прежде
всего, с повышением таможенных пошлин на импортное сырье, используемое обществом и
компаниями Группы «Разгуляй» в производстве, а также с изменениями, направленными на
ужесточение пропускного режима импортного сырья, что приведет к повышению цен на
указанное сырье, а также повысит транзакционные издержки. На внутреннем рынке указанные
риски влияния не оказывают.
Риски, связанные с изменением требований по лицензированию основной деятельности
общества либо лицензированию прав пользования объектами, нахождение которых в обороте
ограничено (включая природные ресурсы):
Основная деятельность, осуществляемая обществом, не является лицензируемой, и поэтому
риск изменения правил лицензирования не влияет на его деятельность. В случае изменений
требований законодательства по лицензированию, в результате которых возникнет
необходимость в получении лицензий, общество предполагает предпринимать все
необходимые действия для соответствия лицензионным требованиям и получения
соответствующих лицензий.
В то же время некоторым компаниям Группы «Разгуляй» для отдельных видов деятельности
требуется лицензирование. Риск изменения требований по лицензированию оценивается как
несущественный.
Изменения судебной практики по вопросам, связанным с деятельностью общества (в том числе
по вопросам лицензирования), которые могут негативно сказаться на результатах его
деятельности, а также на результаты текущих судебных процессов, в которых участвует
общество:
В настоящее время общество не является участником судебных процессов, способных оказать
существенное влияние на его деятельность, поэтому риск изменения судебной практики также
не является существенным.
Риски, связанные с деятельностью общества
Риски, связанные с текущими судебными процессами, в которых участвует общество:
В отчетном квартале общество не принимал участие (как в качестве истца, так и в качестве
ответчика) в судебных разбирательствах, результаты которых могли бы существенно
отразиться на результатах его деятельности или на результатах деятельности Группы
«Разгуляй».
Риски, связанные с отсутствием возможности продлить действие лицензии общества на ведение
определенного вида деятельности либо на использование объектов, нахождение которых в
обороте ограничено (включая природные ресурсы):
Поскольку основная деятельность общества не является лицензируемой, указанные риски не
являются существенными.
Риски, связанные с возможной ответственностью общества по долгам третьих лиц, в том числе
дочерних обществ общества:
Гражданский кодекс РФ, а также законодательство об акционерных обществах определяет, что
акционеры российского акционерного общества не отвечают по долгам этого общества и несут
только риск утраты своих инвестиций в пределах стоимости своих вкладов. Вместе с тем,
исключение из этого правила действует тогда, когда компания - основной акционер («основное
9
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
общество») имеет право давать дочернему обществу, в том числе по договору с ним,
обязательные для него указания. При определенных обстоятельствах (например, при наличии
соответствующих договорных обязательств) и по решению суда на основное общество может
возлагаться солидарная с дочерним обществом ответственность по сделкам, заключенным
последним во исполнение указанных решений. Кроме того, основное общество несет
субсидиарную ответственность по долгам дочернего общества в случае его несостоятельности
(банкротства) в результате действия или бездействия со стороны основного общества.
Соответственно, при положении общества как основного общества дочерних обществ, более
50% уставного капитала которых прямо или косвенно принадлежит обществу или в которых
общество имеет возможность определять решения, не исключен риск возникновения
ответственности общества по долгам дочерних обществ. Ответственность, которая может быть
возложена на общества и которая является субсидиарной в случае банкротства дочерней
компании и солидарной в случае возникновения ответственности в связи со сделками,
заключенными во исполнение обязательных указаний общества, может существенно повлиять
на хозяйственную деятельность общества.
Ответственность общества по долгам третьих лиц может также наступать в случае
неисполнения третьим лицом обязательства, обеспеченного поручительством общества.
Общество предоставлял обеспечения по некоторым долговым обязательствам компаний
Группы «Разгуляй». Неисполнение ими соответствующих обязательств может оказать влияние
на финансовое положение общества.
Риски, связанные с возможностью потери потребителей, на оборот с которыми приходится не
менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг) общества:
Поскольку основной деятельностью общества является инвестирование в дочерние и зависимые
общества, риски связанные с возможностью потери потребителей на оборот с которыми
приходится не менее чем 10 процентов общей выручки от продажи продукции (работ, услуг)
непосредственно у общества отсутствуют.
Данные риски имеют место у дочерних компаний общества, что в свою очередь может оказать
влияние на финансовое положение ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ».
Банковские риски
Сведения не указываются, т.к. общество не является кредитной организацией.
11. Перечень совершенных обществом в отчетном году крупных сделок.
В отчетном периоде крупные сделки не совершались.
12. Перечень совершенных обществом в отчетном году сделок, в совершении которых
имеется заинтересованность.
В отчетном периоде сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, не
совершались.
13. Состав совета директоров Общества.
До 30 июня 2011 года в Обществе был сформирован совет директоров в составе:
1. Бунтяков Алексей Александрович;
2. Валитов Ильгиз Наилевич;
3. Миргалимов Рустем Габдулхакович;
4. Поляков Андрей Александрович;
5. Потапенко Игорь Владимирович;
6. Тюхтенко Дмитрий Сергеевич;
7. Штейнсапир Дмитрий Юрьевич.
10
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
На годовом общем собрании акционеров 30 июня 2011 г. был избран совет директоров
Общества в составе:
1. Бунтяков Алексей Александрович;
2. Валитов Ильгиз Наилевич;
3. Маслов Владимир Васильевич;
4. Миргалимов Рустем Габдулхакович;
5. Потапенко Игорь Владимирович;
6. Шварцкопф Александр;
7. Штейнсапир Дмитрий Юрьевич.
Сведения о членах совета директоров:
ФИО: Бунтяков Алексей Александрович
Год рождения: 1961.
Образование: высшее.
Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5
лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству
Период
с
2007
30.04.2010
по
наст. вр.
наст. вр.
Наименование организации
ГК Внешэкономбанк
ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ"
Должность
Управляющий директор
Член Совета директоров
Доли участия в уставном капитале Общества/обыкновенных акций: не имеет.
Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ: не имеет.
Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов
управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью
Общества: указанных родственных связей нет.
Сведений о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области
финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной
власти: к указанным видам ответственности не привлекался.
Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций
в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве
и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской
Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал.
ФИО: Валитов Ильгиз Наилевич
Год рождения: 1964.
Образование: высшее.
Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5
лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству
Период
Наименование организации
с
07.2007
по
08.2007
ОАО Банк ВТБ
08.2007
07.2010
ВНЕШЭКОНОМБАНК
Должность
Вице-президент-управляющий
директор
Директор Департамента
11
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
09.2008
наст. вр.
04.2009
наст. вр.
04.2009
06.2009
30.06.2009
12.2009
06.2010
07.2010
наст. вр.
наст. вр.
наст. вр.
наст. вр.
наст. вр.
12.2011
03.2011
наст. вр.
12.2011
12.2011
наст. вр.
наст. вр.
ОАО "Корпорация развития
Калужской области"
Московское открытое акционерное
общество "Слава" (Второй часовой
завод)
ОАО "Новинский бульвар, 31"
ОАО "Группа ЛСР"
ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ"
ООО "Титан-Агро"
ЗАО "Краслесинвест"
ВНЕШЭКОНОМБАНК
ОАО "Корпорация развития
Красноярского края"
ООО "ВЭБ Управление Проектами"
ВНЕШЭКОНОМБАНК
развития регионов
Член Совета директоров
Член Наблюдательного совета
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Директор департамента
природных ресурсов
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Директор дирекции природных
ресурсов и строительства
Доли участия в уставном капитале Общества/обыкновенных акций: не имеет.
Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ: не имеет.
Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов
управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью
Общества: указанных родственных связей нет.
Сведений о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области
финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной
власти: к указанным видам ответственности не привлекался.
Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций
в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве
и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской
Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал.
ФИО: Маслов Владимир Васильевич
Год рождения: 1979.
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5
лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству
Период
с
01.04.2005
Наименование организации
01.10.2010
по
10.04.2008 ООО "Дистрибьюторская Компания
"Мираторг"
30.12.2009 ООО "Агропромышленный холдинг
"Мираторг"
наст.вр.
ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ"
30.06.2011
наст. вр.
11.04.2008
ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ"
Должность
Финансовый директор
Вице - президент
Первый заместитель
генерального директора
Член Совета директоров
12
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
15.12.2011
наст. вр.
ООО "УК ТАВРОС"
Генеральный директор
Доли участия в уставном капитале Общества/обыкновенных акций: не имеет.
Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ: не имеет.
Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов
управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью
Общества: указанных родственных связей нет.
Сведений о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области
финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной
власти: к указанным видам ответственности не привлекался.
Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций
в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве
и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской
Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал.
ФИО: Миргалимов Рустем Габдулхакович
Год рождения: 1974.
Образование: высшее.
Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5
лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству
Период
с
03.2007
04.2007
04.2008
10.2008
30.04.2010
30.06.2010
30.06.2010
12.02.2011
25.02.2011
25.02.2011
21.07.2011
21.07.2011
по
04.2008
Наименование организации
ЗАО "Управляющая Компания
АВАНГАРД ЭССЕТ
МЕНЕДЖМЕНТ"
04.2008
ООО "РусПромДевелопмент"
09.2010
ООО "РусПромДевелопмент"
11.2010
ЗАО «Управляющая Компания
АВАНГАРД ЭССЕТ
МЕНЕДЖМЕНТ»
наст. вр.
ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ"
наст. вр.
ЗАО "Орский МК"
наст. вр.
ЗАО "ЦЕНТРПТИЦЕПРОМ"
наст. вр.
ООО "Разгуляй-Агро"
наст. вр.
ЗАО "Сахарная компания "Разгуляй"
наст. вр.
ЗАО "Зерновая компания "Разгуляй"
19.03.2012 ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ"
19.03.2012 ООО "Разгуляй Менеджмент"
Должность
Председатель Совета
директоров
Управляющий партнер
Генеральный директор
Генеральный директор
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Правления
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Генеральный директор
Генеральный директор
(совместительство)
Доли участия в уставном капитале Общества/обыкновенных акций: не имеет.
Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ: не имеет.
Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов
управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью
Общества: указанных родственных связей нет.
13
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
Сведений о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области
финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной
власти: к указанным видам ответственности не привлекался.
Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций
в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве
и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской
Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал.
ФИО: Потапенко Игорь Владимирович
Год рождения: 1966
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5
лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству
Период
с
05.05.2003
14.01.2008
03.06.2008
29.10.2002
03.06.2004
Наименование организации
Должность
по
11.01.2008
02.06.2008
11.01.2011
наст. вр.
18.08.2009
ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ"
Президент
ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ"
Президент (совместительство)
ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ"
Президент
ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ"
Член Совета директоров
Член Совета директоров
ЗАО "Мясная Индустриальная
Компания"
14.06.2004 15.02.2008 ЗАО "Дон Агро"
Член Совета директоров
28.06.2004 10.03.2011 ЗАО "ЦЕНТРПТИЦЕПРОМ"
Член Совета директоров
30.06.2004 наст. вр.
ЗАО "Сахарная компания "Разгуляй" Член Совета директоров
14.01.2008 02.06.2008 ЗАО "Сахарная компания "Разгуляй" Генеральный директор
20.08.2004 25.02.2011 ЗАО "Зерновая компания "Разгуляй" Член Совета директоров
14.10.2008 11.02.2009 ООО "Разгуляй-Агро"
Член Совета директоров
16.02.2009 11.02.2011 ООО "Разгуляй-Агро"
Член Правления
17.04.2009 10.03.2011 ЗАО "Орский МК"
Член Совета директоров
16.05.2011 наст. вр.
ООО "АГРОКО"
Член Совета директоров
Доли участия в уставном капитале Общества/обыкновенных акций: не имеет.
Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ: не имеет.
Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов
управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью
Общества: указанных родственных связей нет.
Сведений о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области
финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной
власти: к указанным видам ответственности не привлекался.
Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций
в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве
и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской
Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал.
14
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
ФИО: Шварцкопф Александр
Год рождения: 1970.
Образование: высшее.
Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5
лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству
Период
Наименование организации
Должность
с
по
2005
наст. вр.
Altima
Сотрудник
Доли участия в уставном капитале Общества/обыкновенных акций: не имеет.
Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ: не имеет.
Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов
управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью
Общества: указанных родственных связей нет.
Сведений о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области
финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной
власти: к указанным видам ответственности не привлекался.
Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций
в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве
и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской
Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал.
ФИО: Штейнсапир Дмитрий Юрьевич
Год рождения: 1966.
Образование: высшее
Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5
лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству
Период
с
Наименование организации
2006
2006
по
2007
2007
ЗАО "АК Барс Финанс"
ОАО "АК БАРС" БАНК
2008
2008
ОАО "ИК Проспект"
2009
наст. вр.
2009
2009
30.04.2010
30.06.2010
30.06.2010
13.10.2010
12.02.2011
2010
2010
наст. вр.
наст. вр.
наст. вр.
наст. вр.
наст. вр.
ЗАО "Управляющая Компания
АВАНГАРД ЭССЕТ
МЕНЕДЖМЕНТ"
ООО "Бухгалтерский центр "Профи"
ЗАО "Русские Фонды"
ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ"
ЗАО "Орский МК"
ЗАО "ЦЕНТРПТИЦЕПРОМ"
ЗАО КЦ "Константа"
ООО "Разгуляй-Агро"
Должность
Генеральный директор
Директор департамента
инвестиционного бизнеса
Советник Генерального
директора
Зам. генерального директора
Зам. генерального директора
Зам. генерального директора
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Член Совета директоров
Генеральный директор
Член Правления
15
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
Доли участия в уставном капитале Общества/обыкновенных акций: не имеет.
Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ: не имеет.
Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов
управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью
Общества: указанных родственных связей нет.
Сведений о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области
финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной
власти: к указанным видам ответственности не привлекался.
Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций
в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве
и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской
Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал.
14. Сведения о генеральном директоре общества и членах правления общества.
Генеральный директор Общества:
Сухинов Виктор Евгеньевич (по 20.07.2011г.)
Миргалимов Рустем Габдулхакович (с 21.07.2011г. по 19.03.2012г.)
Галуев Михаил Аркадевич (с 20.03.2012г.)
Правление в Обществе не сформировано.
Сведения о генеральном директоре.
ФИО: Галуев Михаил Аркадевич
Год рождения: 1966.
Образование: высшее.
Все должности, занимаемые данным лицом в эмитенте и других организациях за последние 5
лет и в настоящее время в хронологическом порядке, в том числе по совместительству
Период
Наименование организации
с
01.12.2006
03.03.2008
01.04.2008
13.02.2009
01.05.2009
14.01.2012
по
29.02.2008
31.03.2008
12.02.2009
30.04.2009
16.12.2011
наст. вр.
ОАО "Тверьмолоко"
ОАО "Компания Юнимилк"
ОАО "Компания Юнимилк"
ОАО "Компания Юнимилк"
ОАО "Компания Юнимилк"
ООО "Разгуляй-Агро"
20.03.2012
наст. вр.
ООО "Разгуляй Менеджмент"
20.03.2012
наст. вр.
ОАО "Группа "РАЗГУЛЯЙ"
Должность
Генеральный директор
Управляющий директор
Директор представительства
Управляющий директор
Операционный директор
Генеральный директор
(совместительство)
Генеральный директор
(совместительство)
Генеральный директор
Доли участия в уставном капитале Общества/обыкновенных акций: не имеет.
Доли участия лица в уставном (складочном) капитале (паевом фонде) дочерних и зависимых
обществ: не имеет.
Сведения о характере любых родственных связей с иными лицами, входящими в состав органов
управления эмитента и/или органов контроля за финансово-хозяйственной деятельностью
Общества: указанных родственных связей нет.
16
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
Сведений о привлечении к административной ответственности за правонарушения в области
финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг или уголовной ответственности (наличии
судимости) за преступления в сфере экономики или за преступления против государственной
власти: к указанным видам ответственности не привлекался.
Сведений о занятии таким лицом должностей в органах управления коммерческих организаций
в период, когда в отношении указанных организаций было возбуждено дело о банкротстве
и/или введена одна из процедур банкротства, предусмотренных законодательством Российской
Федерации о несостоятельности (банкротстве): указанных должностей не занимал.
15. Критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов)
генерального директора общества, каждого члена правления общества и каждого члена
совета директоров общества или общий размер вознаграждения (компенсации расходов)
всех этих лиц, выплаченного или выплачиваемого по результатам отчетного года.
Вознаграждение Генеральному директору Общества выплачивается на основании
утвержденного Советом директоров Общества трудового договора.
Вознаграждение членам Совета директоров выплачиваются на основании решений собрания
акционеров. Порядок и сроки выплаты вознаграждения членам совета директоров установлены
Положением о вознаграждениях и компенсациях, выплачиваемых членам совета директоров
(Утверждено 24 декабря 2010г. решением Совета директоров. Протокол № 24 от 24 декабря
2010г.)
По итогам 2011 года совокупный размер вознаграждений, выплаченных всем членам органов
управления Обществом – членам Совета директоров и исполнительных органов Общества –
составил 29 657 447,41 рублей.
16. Сведения о соблюдении обществом Кодекса корпоративного поведения.
Кодекс корпоративного поведения Общества утвержден решением внеочередного общего
собрания акционеров ОАО «Группа «РАЗГУЛЯЙ» 6 февраля 2006 года (Протокол б/н от
13.02.2006г.). Его положения соблюдаются Обществом полностью.
№
Положение
поведения1
Кодекса
корпоративного Соблюдается Примечание
или
не
2
соблюдается
Общее собрание акционеров
1
Извещение акционеров о проведении общего Соблюдается
собрания акционеров не менее чем за 30
дней до даты его проведения независимо от
вопросов, включенных в его повестку дня,
если законодательством не предусмотрен
больший срок
Пункт 13.11. Устава Общества
(далее – Устав) и п. 3.1.
Положения
об
общем
собрании
акционеров
Общества (далее – Положение
об
общем
собрании):
Положения Кодекса корпоративного поведения указаны в соответствии с Методическими рекомендациями по
составу и форме представления сведений о соблюдении кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах
акционерных обществах (распоряжение ФКЦБ от 30 апреля 2003 г. N 03-849/р)
2
Для целей настоящего отчета под «соблюдается/не соблюдается» понимается исполнение/неисполнение
Обществом основной (существенной) части Методических рекомендаций по составу и форме представления
сведений о соблюдении кодекса корпоративного поведения в годовых отчетах акционерных обществах
(распоряжение ФКЦБ от от 30 апреля 2003 г. N 03-849/р), а не Кодекса корпоративного поведения, принятого в
Обществе, положения которого соблюдаются полностью. Не соблюдение отдельных требований Методических
рекомендаций связано с нахождением акций Общества в котировальном списке «Б» фондовых бирж, для которого
установлено меньше требований, чем для котировального списка «А». Под «не применимо» понимается не
применение данной рекомендации к Обществу в силу отсутствия в Обществе соответствующего
института/процедуры, к которой относится данная рекомендация.
17
1
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
2
3
4
Наличие
у
акционеров
возможности Соблюдается
знакомиться со списком лиц, имеющих
право на участие в общем собрании
акционеров, начиная со дня сообщения о
проведении общего собрания акционеров и
до закрытия очного общего собрания
акционеров, а в случае заочного общего
собрания акционеров – до даты окончания
приема бюллетеней для голосования
Наличие
у
акционеров
возможности Соблюдается
знакомиться с информацией (материалами),
подлежащей
предоставлению
при
подготовке к проведению общего собрания
акционеров,
посредством
электронных
средств связи, в том числе посредством сети
Интернет
Наличие у акционера возможности внести Соблюдается
вопрос в повестку дня общего собрания
акционеров или потребовать созыва общего
собрания акционеров без предоставления
выписки из реестра акционеров, если учет
его прав на акции осуществляется в системе
ведения реестра акционеров, а в случае, если
его права на акции учитываются на счете
депо, – достаточность выписки со счета депо
для осуществления вышеуказанных прав
«Сообщение о проведении
Общего собрания акционеров
должно быть сделано не
позднее, чем за 30 дней до
даты его проведения».
Пункт 4.4. Положения об
общем собрании: «Список
предоставляется Обществом
для
ознакомления
по
требованию лиц, включенных в
список и обладающих не менее
чем 1 процентом голосов».
Пункт
3.5.
Кодекса
корпоративного
поведения
Общества: «Общество также
стремится сделать указанную
информацию доступной на
сайте Общества в сети
Интернет».
Статья 9. Положения об
информационной
политике
Общества: «В случае наличия
запрашиваемых документов в
электронном
формате,
допускается предоставление
копий
соответствующих
документов
средствами
электронной
почты
при
условии,
что
Обществу
известен адрес электронной
почты
обратившегося
с
запросом заинтересованного
лица, и заинтересованное лицо
не
возражает
против
предоставления
копий
документов
в
данном
формате».
Пункт
3.8.
Кодекса
корпоративного
поведения
Общества:
«Для
подтверждения наличия у
акционеров Общества акций в
необходимом
количестве
акционеры не предоставляют
выписку из реестра владельцев
именных
ценных
бумаг
Общества в том случае, если
учет их прав на акции
Общества осуществляется в
системе ведения реестра (в
18
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
этом случае проверку наличия
необходимого
количества
акций у акционеров Общество
проводит самостоятельно).
Если же права акционеров на
акции
Общества
учитываются на счетах депо
в депозитариях, достаточным
доказательством
наличия
необходимого
количества
акций является выписка со
счета депо акционера».
5
Наличие
в
уставе
или
внутренних Не соблюдается Указанные
лица
обычно
документах
акционерного
общества
присутствуют на проводимых
требования об обязательном присутствии на
общих собраниях акционеров
общем собрании акционеров генерального
Общества, однако в Уставе и
директора, членов правления, членов совета
внутренних
документах
директоров, членов ревизионной комиссии и
Общества
отсутствует
аудитора акционерного общества
требование об обязательном
их присутствии на общих
собраниях акционеров.
6
Обязательное присутствие кандидатов при Соблюдается Указанные
лица
обычно
рассмотрении
на
общем
собрании
присутствуют на проводимых
акционеров вопросов об избрании членов
общих собраниях акционеров
совета директоров, генерального директора,
Общества, однако в Уставе и
членов правления, членов ревизионной
внутренних
документах
комиссии, а также вопроса об утверждении
Общества
отсутствует
аудитора акционерного общества
требование об обязательном
их присутствии на общих
собраниях акционеров.
Пункт
3.13.
Кодекса
корпоративного
поведения
Общества:
«Общество
стремится
обеспечить
присутствие
на
Общем
собрании
акционеров
кандидатов
в
Совет
директоров,
Ревизионную
комиссию
Общества
и
представителей
аудитора
Общества».
7
Наличие
во
внутренних
документах Соблюдается Статья 7 Положения об общем
акционерного
общества
процедуры
собрании:
«Регистрация
регистрации участников общего собрания
участников Общего собрания
акционеров
акционеров».
Совет директоров
8
Наличие в уставе акционерного общества Соблюдается Пункт 14.2. Устава: «К
полномочия
совета
директоров
по
компетенции
Совета
ежегодному
утверждению
финансоводиректоров
относятся
хозяйственного
плана
акционерного
следующие
вопросы:
2)
общества
утверждение
годового
финансово-хозяйственного
19
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
плана Общества».
9
10
11
12
13
14
Наличие утвержденной советом директоров Не соблюдается Кодексом
корпоративного
процедуры
управления
рисками
в
поведения Общества наличие
акционерном обществе
указанного требования не
предусмотрено.
Наличие в уставе акционерного общества Не применимо Согласно
пункту
14.2.6.
права совета директоров принять решение о
Устава Генеральный директор
приостановлении полномочий генерального
Общества избирается Советом
директора, назначаемого общим собранием
директоров Общества
акционеров
Наличие в уставе акционерного общества Соблюдается Пункт 14.2. Устава: «К
права совета директоров устанавливать
компетенции
Совета
требования к квалификации и размеру
директоров
относятся
вознаграждения генерального директора,
следующие
вопросы:
38)
членов правления, руководителей основных
утверждение требований к
структурных подразделений акционерного
квалификации
и
размеру
общества
вознаграждения генерального
директора,
руководителей
основных
структурных
подразделений Общества».
Наличие в уставе акционерного общества Соблюдается Пункт 14.2. Устава: «К
права совета директоров утверждать условия
компетенции
Совета
договоров с генеральным директором и
директоров
относятся
членами правления
следующие
вопросы:
7)
утверждение
условий
договора
с
лицом,
осуществляющим полномочия
Единоличного
исполнительного
органа
Общества».
Наличие
в
уставе
или
внутренних Соблюдается Пункт 14.16. Устава: «При
документах
акционерного
общества
утверждении
условий
требования о том, что при утверждении
договора
с
генеральным
условий
договоров
с
генеральным
директором
голос
члена
директором (управляющей организацией,
совета
директоров,
управляющим) и членами правления голоса
являющегося
генеральным
членов совета директоров, являющихся
директором, при подсчете
генеральным
директором
и
членами
голосов не учитывается»
правления, при подсчете голосов не
учитываются
Наличие в составе совета директоров Соблюдается
акционерного общества не менее 3
независимых
директоров,
отвечающих
требованиям
Кодекса
корпоративного
поведения
20
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
15
16
17
18
19
Отсутствие в составе совета директоров Соблюдается
акционерного общества лиц, которые
признавались виновными в совершении
преступлений в сфере экономической
деятельности или преступлений против
государственной
власти,
интересов
государственной службы и службы в органах
местного самоуправления или к которым
применялись административные наказания
за
правонарушения
в
области
предпринимательской деятельности или в
области финансов, налогов и сборов, рынка
ценных бумаг
Отсутствие в составе совета директоров Соблюдается
акционерного общества лиц, являющихся
участником,
генеральным
директором
(управляющим), членом органа управления
или работником юридического лица,
конкурирующего с акционерным обществом
Наличие в уставе акционерного общества Соблюдается
требования об избрании совета директоров
кумулятивным голосованием
Наличие
во
внутренних
документах Соблюдается
акционерного общества обязанности членов
совета директоров воздерживаться от
действий,
которые
приведут
или
потенциально
способны
привести
к
возникновению конфликта между их
интересами и интересами акционерного
общества, а в случае возникновения такого
конфликта – обязанности раскрывать совету
директоров информацию об этом конфликте
Наличие
во
внутренних
документах Соблюдается
акционерного общества обязанности членов
совета директоров письменно уведомлять
совет директоров о намерении совершить
сделки с ценными бумагами акционерного
общества, членами совета директоров
которого они являются, или его дочерних
(зависимых) обществ, а также раскрывать
информацию о совершенных ими сделках с
такими ценными бумагами
Пункт 14.4. Устава: «Члены
Совета
директоров
избираются
Общим
собранием
акционеров
кумулятивным голосованием».
Пункт 8.3. Положения о
Совете директоров «Члены
Совета
Директоров
не
должны
использовать
возможности Общества или
допускать их использование в
личных целях».
Пункт 8.5. Положения о
Совете директоров: «Член
Совета директоров обязан
своевременно
сообщать
Обществу информацию о
владении ценными бумагами
Общества,
а также о
продаже и (или) покупке
ценных бумаг Общества».
Пункт 8.6. Положения о
Совете директоров: «Член
Совета директоров обязан
своевременно
сообщать
Обществу информацию об
изменении размера его доли
участия в уставном капитале
дочерних
и
зависимых
обществ Общества, и/или об
21
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
изменении
размера
доли
принадлежащих
ему
обыкновенных акций дочерних
и
зависимых
обществ
Общества».
20
Наличие
во
внутренних
документах Соблюдается
акционерного общества требования о
проведении заседаний совета директоров не
реже одного раза в шесть недель
21
Проведение заседаний совета директоров Соблюдается
акционерного общества в течение года, за
который
составляется
годовой
отчет
акционерного общества, с периодичностью
не реже одного раза в шесть недель
22
Наличие
во
внутренних
документах Соблюдается
акционерного общества порядка проведения
заседаний совета директоров
23
Наличие
во
внутренних
документах Соблюдается
акционерного общества положения о
необходимости
одобрения
советом
директоров сделок акционерного общества
на сумму 10 и более процентов стоимости
активов общества, за исключением сделок,
совершаемых
в
процессе
обычной
хозяйственной деятельности
24
Наличие
во
внутренних
документах Соблюдается
акционерного общества права членов совета
директоров на получение от исполнительных
органов
и
руководителей
основных
Статья 3.1. Регламента работы
Совета директоров:
«Заседания
Совета
директоров
Общества
проводятся
на
плановой
основе.
Периодичность
проведения заседаний Совета
директоров Общества - не
реже 1 раза в 6 недель»
В течение 2011 года Совет
директоров
Общества
собирался на заседания 24
раза, с периодичностью не
реже одного раза в шесть
недель.
Статья 4 Положения о Совете
директоров:
«Порядок
подготовки
и
проведения
заседания
Совета
директоров».
Пункт 14.2 Устава Общества:
«К
компетенции
Совета
директоров
относятся
следующие вопросы:
34)
одобрение
сделок,
связанных с приобретением,
отчуждением
или
возможностью отчуждения
Обществом
прямо
или
косвенно
имущества,
стоимость
которого
составляет 10 и более
процентов
балансовой
стоимости
активов
Общества, определенной по
данным его бухгалтерской
отчетности на последнюю
отчетную
дату,
за
исключением
сделок,
совершаемых
в
процессе
обычной
хозяйственной
деятельности Общества»
Пункт 8.1. Положения о
Совете директоров: «Члены
Совета
директоров
Общества
вправе
22
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
структурных подразделений акционерного
общества информации, необходимой для
осуществления своих функций, а также
ответственности за не предоставление такой
информации
25
26
27
Наличие комитета совета директоров по Соблюдается
стратегическому
планированию
или
возложение функций указанного комитета на
другой комитет (кроме комитета по аудиту и
комитета по кадрам и вознаграждениям)
Наличие комитета совета директоров Соблюдается
(комитета по аудиту), который рекомендует
совету директоров аудитора акционерного
общества и взаимодействует с ним и
ревизионной
комиссией
акционерного
общества
Наличие в составе комитета по аудиту Соблюдается
только независимых и неисполнительных
директоров
запрашивать у единоличного
исполнительного
органа
Общества
(Генерального
директора) или указанных им
лиц полную и достоверную
информацию, документы и
материалы, необходимые для
выполнения членами Совета
директоров их обязанностей,
при этом в предоставлении
такой информации не может
быть отказано».
Статья 22. Положения об
информационной политике:
«2. Должностные
лица
Общества
обязаны
своевременно предоставлять
полную
и
достоверную
информацию по вопросам
повестки
дня
заседаний
совета директоров и по
запросам
члена
совета
директоров.
Неисполнение
указанной обязанности влечет
ответственность
упомянутых
лиц
в
соответствии
с
действующим
трудовым
законодательством
и
внутренними
документами
Общества»
Решением Совета директоров
от 20.10.2010г. утверждено
Положение о комитете по
стратегии Совета директоров.
Решением Совета директоров
от 26.12.2006г. утверждено
Положение о комитете по
аудиту в Совете директоров
Решением Совета директоров
от 20.07.2011г. избран комитет
по аудиту.
Решением Совета директоров
от
20.07.2011г.
избран
комитет по аудиту в составе:
1. Штейнсапир Д.Ю.независимый директор;
2. Бунтяков А.А.-независимый
директор;
3. Маслов В.В.неисполнительный директор.
23
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
28
29
30
31
32
33
Осуществление руководства комитетом по Соблюдается
аудиту независимым директором
Председатель комитета по
аудиту – Штейнсапир Д.Ю.–
независимый директор.
Наличие
во
внутренних
документах Соблюдается Пункт 3.7. Положения о
акционерного общества права доступа всех
комитете по аудиту: «Члены
членов комитета по аудиту к любым
Комитета по аудиту имеют
документам и информации акционерного
беспрепятственный доступ к
общества при условии неразглашения ими
любым
документам
и
конфиденциальной информации
информации Общества, если
иное
не
предусмотрено
законом
или
иными
нормативными
или
ненормативными
актами,
обязательными
для
Общества».
Пункт 8.2. Положения о
Совете директоров «Члены
Совета
директоров
при
осуществлении своих прав и
исполнении
обязанностей
должны
действовать
в
интересах
Общества,
осуществлять свои права и
исполнять обязанности в
отношении
Общества
добросовестно и разумно, не
разглашать
ставшую
известной им коммерческую
тайну
и
другую
конфиденциальную
информацию о деятельности
Общества или полученную ими
в связи с осуществлением ими
своих прав»
Создание комитета совета директоров Не соблюдается Кодексом
корпоративного
(комитета по кадрам и вознаграждениям),
поведения Общества наличие
функцией которого является определение
указанного требования не
критериев подбора кандидатов в члены
предусмотрено.
совета директоров и выработка политики
акционерного
общества
в
области
вознаграждения
Осуществление руководства комитетом по Не применимо В Обществе не создан комитет
кадрам и вознаграждениям независимым
Совета директоров по кадрам
директором
и вознаграждениям
Отсутствие в составе комитета по кадрам и Не применимо В Обществе не создан комитет
вознаграждениям
должностных
лиц
Совета директоров по кадрам
акционерного общества
и вознаграждениям
Создание комитета совета директоров по Не соблюдается Кодексом
корпоративного
рискам или возложение функций указанного
поведения Общества наличие
комитета на другой комитет (кроме комитета
указанного требования не
по аудиту и комитета по кадрам и
предусмотрено.
вознаграждениям)
24
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
Создание комитета совета директоров по Не соблюдается Кодексом
корпоративного
урегулированию корпоративных конфликтов
поведения Общества наличие
или возложение функций указанного
указанного требования не
комитета на другой комитет (кроме комитета
предусмотрено.
по аудиту и комитета по кадрам и
вознаграждениям)
35 Отсутствие
в составе комитета по Не применимо В Обществе не создан комитет
урегулированию корпоративных конфликтов
Совета
директоров
по
должностных лиц акционерного общества
урегулированию
корпоративных конфликтов
36 Осуществление руководства комитетом по Не применимо В Обществе не создан комитет
урегулированию корпоративных конфликтов
Совета
директоров
по
независимым директором
урегулированию
корпоративных конфликтов
37 Наличие утвержденных советом директоров Соблюдается Решением Совета директоров
внутренних
документов
акционерного
от 20.10.2010г. утверждено
общества, предусматривающих порядок
Положение о комитете по
формирования и работы комитетов совета
стратегии Совета директоров.
директоров
Решением Совета директоров
от 26.12.2006г. утверждено
Положение о комитете по
аудиту в Совете директоров.
38 Наличие в уставе акционерного общества Не соблюдается Кодексом
корпоративного
порядка определения кворума совета
поведения Общества наличие
директоров, позволяющего обеспечивать
указанного требования не
обязательное
участие
независимых
предусмотрено.
директоров в заседаниях совета директоров
Исполнительные органы
39 Наличие коллегиального исполнительного Не соблюдается Кодексом
корпоративного
органа (правления) акционерного общества
поведения Общества наличие
указанного требования не
предусмотрено.
40 Наличие
в
уставе
или
внутренних Не применимо В
Обществе
не
создан
документах
акционерного
общества
коллегиальный
положения о необходимости одобрения
исполнительный орган.
правлением сделок с недвижимостью,
получения
акционерным
обществом
кредитов, если указанные сделки не
относятся к крупным сделкам и их
совершение не относится к обычной
хозяйственной деятельности акционерного
общества
41 Наличие
во
внутренних
документах Не соблюдается Кодексом
корпоративного
акционерного
общества
процедуры
поведения Общества наличие
согласования операций, которые выходят за
указанного требования не
рамки финансово-хозяйственного плана
предусмотрено.
акционерного общества
42 Отсутствие в составе исполнительных Соблюдается
органов лиц, являющихся участником,
генеральным директором (управляющим),
членом органа управления или работником
юридического лица, конкурирующего с
34
25
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
43
44
45
46
акционерным обществом
Отсутствие в составе исполнительных Соблюдается
органов акционерного общества лиц,
которые
признавались
виновными
в
совершении
преступлений
в
сфере
экономической
деятельности
или
преступлений
против
государственной
власти, интересов государственной службы и
службы в органах местного самоуправления
или
к
которым
применялись
административные
наказания
за
правонарушения
в
области
предпринимательской деятельности или в
области финансов, налогов и сборов, рынка
ценных бумаг. Если функции единоличного
исполнительного
органа
выполняются
управляющей
организацией
или
управляющим – соответствие генерального
директора и членов правления управляющей
организации
либо
управляющего
требованиям,
предъявляемым
к
генеральному директору и членам правления
акционерного общества
Наличие
в
уставе
или
внутренних Не применимо Полномочия
единоличного
документах акционерного общества запрета
исполнительного
органа
управляющей организации (управляющему)
Общества
не
переданы
осуществлять аналогичные функции в
управляющей
организации
конкурирующем
обществе,
а
также
(управляющему).
находиться
в
каких-либо
иных
имущественных отношениях с акционерным
обществом,
помимо
оказания
услуг
управляющей организации (управляющего)
Наличие
во
внутренних
документах Соблюдается П.
4.4.
Положения
о
акционерного
общества
обязанности
Генеральном
директоре
исполнительных органов воздерживаться от
Общества:
«Генеральный
действий,
которые
приведут
или
директор
Общества
не
потенциально
способны
привести
к
должен
использовать
возникновению конфликта между их
возможности Общества или
интересами и интересами акционерного
допускать их использование в
общества, а в случае возникновения такого
личных целях».
конфликта – обязанности информировать об
этом совет директоров
Наличие
в
уставе
или
внутренних Не соблюдается Кодексом
корпоративного
документах
акционерного
общества
поведения Общества наличие
критериев отбора управляющей организации
указанного требования не
(управляющего)
предусмотрено.
Полномочия
единоличного
исполнительного
органа
Общества
не
переданы
управляющей
организации
(управляющему).
26
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
47
48
Представление исполнительными органами Соблюдается
акционерного
общества
ежемесячных
отчетов о своей работе совету директоров
Установление в договорах, заключаемых Соблюдается
акционерным обществом с генеральным
директором (управляющей организацией,
управляющим) и членами правления,
ответственности за нарушение положений об
использовании
конфиденциальной
и
служебной информации
Секретарь общества
49 Наличие
в
акционерном
обществе Соблюдается
специального должностного лица (секретаря
общества), задачей которого является
обеспечение соблюдения органами и
должностными
лицами
акционерного
общества
процедурных
требований,
гарантирующих
реализацию
прав
и
законных интересов акционеров общества
Пункт
5.4.6.
Трудового
договора
с
Генеральным
директором
«Генеральный
директор
обязан
не
разглашать
коммерческую,
служебную и иную тайну
Общества, в том числе в
течение двух лет с момента
расторжения
настоящего
договора и обеспечивать ее
неразглашение
другими
работниками Общества».
Пункт
6.1.
Кодекса
корпоративного
поведения
Общества: «Корпоративный
секретарь
Общества
обеспечивает
соблюдение
органами и должностными
лицами
Общества
процедурных
требований,
гарантирующих реализацию
прав и законных интересов
акционеров
Общества.
Функции
Корпоративного
секретаря
выполняет
назначаемый
Советом
директоров
Секретарь
Совета
директоров
Общества или, в случае если
Секретарь
Совета
директоров Общества не
будет назначен, - Секретарь
общего собрания акционеров».
Решением Совета директоров
от 24.12.2010г. Секретарем
общего собрания акционеров
назначена Сидорова О.А.
Решением Совета директоров
от 29.12.2011г. Сидорова О.А.
назначена Секретарем общего
собрания акционеров на новый
срок.
Решением Совета директоров
от 29.12.2011г. Секретарем
совета директоров назначена
Сидорова О.А.
27
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
50
Наличие
в
уставе
или
внутренних Соблюдается
документах акционерного общества порядка
назначения (избрания) секретаря общества и
обязанностей секретаря общества
Пункт 13.5. Устава Общества:
«Секретарь Общего собрания
акционеров
назначается
решением Совета директоров
на срок, указанный в таком
решении».
Раздел
6
Кодекса
корпоративного
поведения
Общества
«Корпоративный
секретарь Общества»
51
Наличие в уставе акционерного общества Соблюдается
требований
к
кандидатуре
секретаря
общества
Пункт 13.5. Устава Общества:
«Секретарь Общего собрания
акционеров должен обладать
знаниями
и
опытом,
необходимыми
для
осуществления возложенных
на него функций, а также
пользоваться
доверием
акционеров и членов Совета
директоров Общества».
Существенные корпоративные действия
52 Наличие
в
уставе
или
внутренних Соблюдается
документах
акционерного
общества
требования об одобрении крупной сделки до
ее совершения
53
54
Пункт 18.4. Устава Общества:
«Крупная сделка должна быть
одобрена до ее совершения
Советом
директоров
Общества
или
Общим
собранием
акционеров
Общества в соответствии с
положениями
Главы
Х
Федерального закона «Об
акционерных обществах».
Обязательное привлечение независимого Не применимо В отчетном году сделки,
оценщика для оценки рыночной стоимости
предметом которых является
имущества,
являющегося
предметом
имущество,
подлежащее
крупной сделки
оценке, не совершались.
Наличие в уставе акционерного общества Не соблюдается Кодексом
корпоративного
запрета на принятие при приобретении
поведения Общества наличие
крупных пакетов акций акционерного
указанного требования не
общества
(поглощении)
каких-либо
предусмотрено.
действий,
направленных
на
защиту
интересов исполнительных органов (членов
этих органов) и членов совета директоров
акционерного
общества,
а
также
ухудшающих положение акционеров по
сравнению с существующим (в частности,
запрета на принятие советом директоров до
окончания
предполагаемого
срока
приобретения акций решения о выпуске
дополнительных акций, о выпуске ценных
бумаг, конвертируемых в акции, или ценных
бумаг,
предоставляющих
право
28
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
приобретения акций общества, даже если
право
принятия
такого
решения
предоставлено ему уставом)
Наличие в уставе акционерного общества Не соблюдается Акции Общества торгуются на
требования об обязательном привлечении
ведущих фондовых биржах
независимого оценщика для оценки текущей
России, где и определяется их
рыночной стоимости акций и возможных
текущая рыночная стоимость.
изменений их рыночной стоимости в
результате поглощения
56 Отсутствие в уставе акционерного общества Соблюдается Решением Годового общего
освобождения приобретателя от обязанности
собрания
акционеров
предложить
акционерам
продать
Общества от 28.06.2006г. из
принадлежащие им обыкновенные акции
Устава Общества исключен
общества (эмиссионные ценные бумаги,
пункт 8.8. об освобождении
конвертируемые в обыкновенные акции) при
приобретателя от обязанности
поглощении
предложить
акционерам
продать принадлежащие им
обыкновенные
акции
общества при поглощении.
57 Наличие
в
уставе
или
внутренних Не соблюдается Кодексом
корпоративного
документах
акционерного
общества
поведения Общества наличие
требования об обязательном привлечении
указанного требования не
независимого оценщика для определения
предусмотрено.
соотношения конвертации акций при
реорганизации
Раскрытие информации
58 Наличие утвержденного советом директоров Соблюдается Положение
об
внутреннего документа, определяющего
информационной
политике
правила и подходы акционерного общества к
утверждено
Советом
раскрытию информации (Положения об
директоров
Общества
информационной политике)
30.09.2011г.
59 Наличие
во
внутренних
документах Не соблюдается Кодексом
корпоративного
акционерного общества требования о
поведения Общества наличие
раскрытии информации о целях размещения
указанного требования не
акций, о лицах, которые собираются
предусмотрено.
приобрести размещаемые акции, в том числе
крупный пакет акций, а также о том, будут
ли высшие должностные лица акционерного
общества участвовать в приобретении
размещаемых акций общества
60 Наличие
во
внутренних
документах Соблюдается Пункт
13.13.
Устава
акционерного
общества
перечня
Общества: «К информации
информации, документов и материалов,
(материалам),
подлежащей
которые
должны
предоставляться
предоставлению
лицам,
55
29
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
акционерам
для
решения
вопросов,
выносимых на общее собрание акционеров
имеющим право на участие в
Общем собрании акционеров,
при подготовке к проведению
Общего собрания акционеров
Общества,
относятся
годовые отчеты, годовая
бухгалтерская отчетность, в
том
числе
заключение
аудитора,
заключение
ревизионной
комиссии
по
результатам
проверки
годовой
бухгалтерской
отчетности,
сведения
о
кандидате (кандидатах) в
исполнительные
органы
Общества, Совет директоров
и
Счетную
комиссию
Общества, в ревизионную
комиссию
и
аудиторы
Общества, проект изменений
и дополнений, вносимых в
Устав Общества, или проект
Устава Общества в новой
редакции,
проекты
внутренних
документов
Общества,
утверждаемых
Общим собранием акционеров,
проекты решений Общего
собрания акционеров, а также
иные
документы
в
соответствии
с
требованиями
закона,
утвержденные
решением
Совета директоров»
Пункт 3.4. Положения об
общем собрании акционеров:
«К информации (материалам),
подлежащей предоставлению
лицам, имеющим право на
участие в Общем собрании
акционеров, при подготовке к
проведению
собрания,
относятся (в зависимости от
вопросов
повестки
дня
собрания):
 годовая
бухгалтерская
отчетность,
а
также
заключение
аудитора,
заключение
Ревизионной
комиссии
Общества
по
результатам
проверки
годовой
бухгалтерской
30
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
61
Наличие у акционерного общества веб-сайта Соблюдается
в сети Интернет и регулярное раскрытие
информации об акционерном обществе на
этом веб-сайте
отчетности;
 сведения о кандидатах на
должность
единоличного
исполнительного
органа
Общества
(Генерального
директора), в члены Совета
директоров,
Ревизионной
комиссии
и
Счетной
комиссий Общества, в том
числе
о
наличии
их
письменного согласия на
избрание
на
соответствующую
должность;
 сведения о предлагаемом
аудиторе Общества;
 проект
изменений
и
дополнений,
вносимых
в
Устав Общества, или проект
Устава Общества в новой
редакции;
 проекты
внутренних
документов Общества;
 проекты решений Общего
собрания акционеров;
 рекомендации
Совета
директоров Общества по
распределению прибыли, в
том числе по размеру
дивидендов
по
акциям
Общества и порядку их
выплаты,
и
убытков
Общества по результатам
финансового года;
 иная
информация
(материалы),
предусмотренная
Федеральным законом «Об
акционерных
обществах»,
иными
нормативными
актами, Уставом Общества
или
решением
Совета
директоров о созыве Общего
собрания акционеров».
http://www.raz.ru/
Раздел
"Раскрытие
информации"
31
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
Наличие
во
внутренних
документах Не соблюдается Кодексом
корпоративного
акционерного общества требования о
поведения Общества наличие
раскрытии
информации
о
сделках
указанного требования не
акционерного
общества
с
лицами,
предусмотрено.
относящимися в соответствии с уставом к
высшим должностным лицам акционерного
общества, а также о сделках акционерного
общества с организациями, в которых
высшим должностным лицам акционерного
общества прямо или косвенно принадлежит
20 и более процентов уставного капитала
акционерного общества или на которые
такие лица могут иным образом оказать
существенное влияние
63 Наличие
во
внутренних
документах Не соблюдается Кодексом
корпоративного
акционерного общества требования о
поведения Общества наличие
раскрытии информации обо всех сделках,
указанного требования не
которые могут оказать влияние на рыночную
предусмотрено,
однако
стоимость акций акционерного общества
Общество
раскрывает
указанную информацию
64 Наличие утвержденного советом директоров Соблюдается Решением Совета директоров
внутреннего документа по использованию
от 06.04.2012г. утверждено
существенной информации о деятельности
Положение об инсайдерской
акционерного общества, акциях и других
информации.
ценных бумагах общества и сделках с ними,
которая не является общедоступной и
раскрытие
которой
может
оказать
существенное
влияние
на
рыночную
стоимость акций и других ценных бумаг
акционерного общества
Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью
65 Наличие утвержденных советом директоров Соблюдается Решением Совета директоров
процедур
внутреннего
контроля
за
от 28.10.2011г. утверждено
финансово-хозяйственной
деятельностью
«Положение о внутреннем
акционерного общества
контроле
за
финансовохозяйственной деятельностью
Общества».
66 Наличие
специального
подразделения Соблюдается Пункт 3.3. Положения о
акционерного общества, обеспечивающего
внутреннем контроле:
соблюдение процедур внутреннего контроля
«Непосредственная
оценка
(контрольно-ревизионной службы)
адекватности,
достаточности
и
эффективности
системы
внутреннего
контроля,
а
также
контроль
за
соблюдением
процедур
внутреннего
контроля
осуществляется отдельным
структурным подразделением
Общества
–
Дирекцией
внутреннего
контроля
Общества».
62
32
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
67
68
69
70
Наличие
во
внутренних
документах Не соблюдается Кодексом
корпоративного
акционерного общества требования об
поведения Общества наличие
определении
структуры
и
состава
указанного требования не
контрольно-ревизионной
службы
предусмотрено.
акционерного общества советом директоров
Отсутствие
в
составе
контрольно- Соблюдается
ревизионной
службы
лиц,
которые
признавались виновными в совершении
преступлений в сфере экономической
деятельности или преступлений против
государственной
власти,
интересов
государственной службы и службы в органах
местного самоуправления или к которым
применялись административные наказания
за
правонарушения
в
области
предпринимательской деятельности или в
области финансов, налогов и сборов, рынка
ценных бумаг
Отсутствие
в
составе
контрольно- Соблюдается
ревизионной службы лиц, входящих в состав
исполнительных
органов
акционерного
общества, а также лиц, являющихся
участниками,
генеральным
директором
(управляющим),
членами
органов
управления или работниками юридического
лица, конкурирующего с акционерным
обществом
Наличие
во
внутренних
документах Соблюдается Пункт 4.11. и 4.12. Положения
акционерного общества срока представления
о внутреннем контроле:
в
контрольно-ревизионную
службу
«4.11. Руководители
документов и материалов для оценки
структурных подразделений
проведенной
финансово-хозяйственной
Общества, органы управления
операции,
а
также
ответственности
Обществ группы обязаны
должностных
лиц
и
работников
обеспечить сотрудникам ДВК
акционерного
общества
за
их
доступ к документам и
непредставление в указанный срок
предоставить информацию,
необходимую
ДВК
для
осуществления своих функций
в течение 3 (трех) рабочих
дней со дня предъявления
соответствующего
требования, а документы и
материалы
для
оценки
проведенной
финансовохозяйственной операции, - в
течение 1 (одного) рабочего
дня.
4.12. За нарушение сроков
предоставления документов и
информации,
предусмотренных
п.4.11.
настоящего
Положения,
33
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
71
72
73
должностные
лица
и
работники привлекаются к
ответственности
в
соответствии с условиями
соглашений, заключаемых с
Обществом,
а
также
действующим
законодательством
Российской Федерации».
Наличие
во
внутренних
документах Соблюдается Пункт 4.8. Положения о
акционерного
общества
обязанности
внутреннем контроле:
контрольно-ревизионной службы сообщать о
«В ходе осуществления своей
выявленных нарушениях комитету по
деятельности ДВК готовит
аудиту, а в случае его отсутствия – совету
сообщения,
заключения,
директоров акционерного общества
отчеты, рекомендации и иные
документы,
которые
подписывает Директор по
внутреннему
контролю.
Указанные документы (в том
числе сообщения о выявленных
нарушениях) представляются
Комитету по аудиту Совета
директоров
(по
решению
Комитета по аудиту –
Совету
директоров)
и
единоличному
исполнительному
органу
Общества».
Наличие в уставе акционерного общества Не соблюдается Кодексом
корпоративного
требования о предварительной оценке
поведения Общества наличие
контрольно-ревизионной
службой
указанного требования не
целесообразности совершения операций, не
предусмотрено.
предусмотренных финансово-хозяйственным
планом
акционерного
общества
(нестандартных операций)
Наличие
во
внутренних
документах Соблюдается Пункт 14.2. Устава Общества:
акционерного
общества
порядка
«К
компетенции
Совета
согласования нестандартной операции с
директоров
относятся
советом директоров
следующие вопросы:
37)
одобрение
нестандартных
операций
(операций,
не
предусмотренных финансовохозяйственным
планом/бюджетом)
либо
сделок, которые влекут или
могут повлечь корректировки
плана
финансовохозяйственной деятельности
/бюджета Общества, если
такие
корректировки
приведут к уменьшению его
34
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
74
Наличие утвержденного советом директоров Соблюдается
внутреннего документа, определяющего
порядок проведения проверок финансовохозяйственной деятельности акционерного
общества ревизионной комиссией
75
Осуществление комитетом по аудиту оценки Соблюдается
аудиторского заключения до представления
его акционерам на общем собрании
акционеров
финансовых показателей –
EBITDA более чем на 10 %
и/или увеличению кредитного
портфеля более чем на 1 000
000 000 (один миллиард)
рублей,
за
исключением
увеличения
кредитного
портфеля
в
рамках
утвержденной
Советом
директоров Стратегии».
Советом директоров такой
документ не принимался.
Порядок проведения проверок
финансово-хозяйственной
деятельности
Общества
ревизионной
комиссией
регулируется Положением о
ревизионной
комиссии
Общества,
утвержденным
решением
Внеочередного
общего собрания акционеров
от 06.02.2006г.
Пункт 2.2. Положения о
комитете
по
аудиту:
«Комитет
по
аудиту
осуществляет
оценку
заключения
аудитора
Общества
и
анализ
комментариев менеджмента
Общества
к
нему
до
представления заключения на
Общее собрании акционеров
Общества,
(оценка
заключения
аудитора
Общества,
подготовленная
Комитетом
по
аудиту,
предоставляется в качестве
материалов
к
годовому
Общему собранию акционеров
Общества)».
Дивиденды
76 Наличие утвержденного советом директоров Не соблюдается Кодексом
корпоративного
внутреннего
документа,
которым
поведения Общества наличие
руководствуется совет директоров при
указанного требования не
принятии
рекомендаций
о
размере
предусмотрено
дивидендов (Положения о дивидендной
политике)
77 Наличие в Положении о дивидендной Не применимо Обществом
не
принято
политике порядка определения минимальной
Положение о дивидендной
доли
чистой
прибыли
акционерного
политике.
общества,
направляемой
на
выплату
дивидендов, и условий, при которых не
35
Открытое акционерное общество «Группа «РАЗГУЛЯЙ»
выплачиваются
или
не
полностью
выплачиваются
дивиденды
по
привилегированным
акциям,
размер
дивидендов по которым определен в уставе
акционерного общества
78
Опубликование сведений о дивидендной Не применимо Обществом
политике
акционерного
общества
и
Положение
вносимых
в
нее
изменениях
в
политике.
периодическом издании, предусмотренном
уставом
акционерного
общества
для
опубликования сообщений о проведении
общих собраний акционеров, а также
размещение указанных сведений на вебсайте акционерного общества в сети
Интернет
не
принято
о дивидендной
36