УТВЕРЖДЕНО Решением Общего собрания акционеров ОАО АК «БайкалБанк»

УТВЕРЖДЕНО
Решением Общего собрания акционеров
ОАО АК «БайкалБанк»
Протокол № 2 от «30» августа 2014г.
ПОЛОЖЕНИЕ
о Совете директоров
Открытого акционерного общества акционерный коммерческий
«БайкалБанк»
г. Улан-Удэ
2014 год
ОГЛАВЛЕНИЕ
1. Общие положения
2. Состав Совета директоров
3. Требования к членам Совета директоров и порядку осуществления ими
полномочий
4. Права и обязанности членов Совета директоров
5. Основные положения регламента заседаний Совета директоров
6. Протоколы заседаний Совета директоров
7. Вознаграждение членам Совета директоров
1. Общие положения
1.1. Настоящее положение в дополнение к действующему российскому
законодательству и Уставу Открытого акционерного общества акционерный
коммерческий «БайкалБанк» (далее – Банк) определяет порядок деятельности Совета
директоров Банка.
1.2. Совет директоров является органом управления Банка, осуществляющим общее
руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных
Уставом Банка и действующим законодательством к компетенции иных органов
управления Банка.
1.3. Вся корреспонденция на имя Председателя Совета директоров Банка или на имя
Совета директоров Банка должна направляться на адрес место нахождения Председателя
Правления Банка. Председатель Правления Банка обязан обеспечить прием указанной
корреспонденции и передачу Председателю Совета директоров Банка не позднее
следующего рабочего дня за днем получения корреспонденции.
1.4.
Все заседания Совета директоров проводятся только в здании по адресу
нахождения единоличного исполнительного органа Банка
2.
Состав Совета директоров
2.1. Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего
собрания акционеров Банка, но не может быть менее 5-ти членов.
2.2.
Председатель Совета директоров Банка избирается из числа членов Совета
директоров Банка, в том числе:
- на первом заседании Совета директоров после избрания Совета директоров Банка;
- на любом заседании Совета директоров Банка в связи с прекращением полномочий
предшествующего Председателя Совета директоров.
2.3. Кандидатов на избрание Председателем Совета директоров предлагают члены
Совета директоров на заседании Совета директоров, на котором производится избрание
Председателя Совета директоров.
2.4. Лицо считается избранным в качестве Председателя Совета директоров, если за его
кандидатуру проголосовало большинство из всех членов Совета директоров, при этом не
учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. Председателем Совета
директоров не может быть избран член Совета директоров, являющийся Председателем
Правления Банка.
2.5. Члены Совета директоров также вправе избрать из своего состава на любой срок
заместителя Председателя Совета директоров. Заместитель Председателя Совета
директоров исполняет функции Председателя Совета директоров в случае его отсутствия.
2.6. Избрание заместителя Председателя Совета директоров осуществляется в любое
время срока полномочий Совета директоров простым большинством голосов,
присутствующих на заседании членов Совета директоров.
2.7. Совет директоров вправе в любое время прекратить полномочия и избрать нового
председателя или заместителя Совета директоров большинством голосов от общего числа
членов Совета директоров.
2.8. Полномочия Председателя Совета директоров или заместителя Председателя
Совета директоров прекращаются:
- по личному заявлению;
- в случае выбытия из Совета директоров;
- в случае переизбрания Председателя Совета директоров или заместителя Председателя
Совета директоров по решению Совета директоров, за которое было отдано большинство
голосов всех членов Совета директоров, при этом не учитываются голоса выбывших
членов Совета директоров.
2.9.
Председатель Совета директоров:
- организует работу Совета директоров;
- созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;
- организует на заседаниях ведение протокола;
- председательствует на Общем собрании акционеров;
- организует голосование (в том числе заочное) по вопросам повестки дня заседания
Совета директоров;
- принимает все необходимые меры для своевременного предоставления членам Совета
директоров информации, необходимой для принятия решений по вопросам повестки дня;
- поощряет членов Совета директоров к свободному выражению своих мнений по
вопросам повестки дня и к их открытому обсуждению;
2.10. В случае отсутствия Председателя Совета директоров и заместителя Председателя
Совета директоров Банка, функции Председателя осуществляет член Совета директоров
по решению Совета директоров.
2.11. Члены Совета директоров назначают секретаря Совета директоров, который ведет
протоколы заседания Совета директоров и их подписывает. Секретарем Совета
директоров может быть как член Совета директоров, так и лицо, не являющееся членом
Совета директоров. В случае если секретарь Совета директоров не является членом
Совета директоров, срок его полномочий не ограничивается. Полномочия такого
секретаря Совета директоров прекращаются по решению Совета директоров.
3.
Требования к членам Совета директоров и порядку осуществления ими
полномочий.
3.1.
Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в Совет директоров,
устанавливаются Федеральным законом «Об акционерных обществах», ФЗ «О банках и
банковской деятельности, Уставом Банка, настоящим положением, а также актами Банка
России;
3.2. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо. Член Совета
директоров может не являться акционером Банка.
3.3. Кандидаты на должности членов Совета директоров должны соответствовать
квалификационным требованиям, установленными федеральными законами и
принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России;
3.4. Члены Правления Банка не могут составлять более одной четвертой состава Совета
директоров. Председатель Правления Банка не может быть одновременно Председателем
Совета директоров;
3.5. Члены Совета директоров не могут одновременно являться членами ревизионной
комиссии Банка и (или) членами счетной комиссии Банка. В счетную комиссию Банка не
могут также входить и лица, выдвигаемые кандидатами для избрания в члены Совета
директоров.
3.6. Члены Совета директоров не вправе осуществлять полномочия члена Совета
директоров в другой кредитной организации, а также состоять с иной кредитной
организации в трудовых правоотношениях.
3.7. Члены Совета директоров обязаны:
- не принимать на себя обязательств и не совершать действий, которые могут привести к
возникновению конфликта Банка и(или) интересами его кредиторов, вкладчиков и иных
клиентов;
- тщательно анализировать необходимую для выполнения своих функций в Совете
директоров информацию о деятельности, финансовом состоянии Банка и его положении
на рынке, а также о преобладающих тенденциях в банковском секторе и возможных
изменениях действующего законодательства, касающихся деятельности кредитной
организации;
- принимать активное участие в обсуждении вопросов, выносимых на рассмотрение
Совета директоров, и в случае невозможности личного присутствия на заседании
представлять при необходимости в письменной форме свое мнение по рассматриваемым
вопросам;
- анализировать и изучать необходимые для выполнения своих функций в Совете
директоров материалы по вопросам, выносимым на обсуждение Совета директоров,
выводы и рекомендации службы внутреннего аудита и внешнего аудитора;
- анализировать акты проверок Банка и его филиалов и(или) информацию о результатах
проверок, проведенных уполномоченными представителями Банка России, которые
представлены руководителем Банка Совету директоров;
- рассматривать и готовить решения по заключениям, предложениям, требованиям и
предписаниям по существенным вопросам, направленным в Банк Банком России,
органами государственной власти и местного самоуправления в соответствии с
законодательством Российской Федерации;
- своевременно проводить совещания (рабочие встречи) с членами исполнительных
органов, иными работниками Банка, независимыми экспертами, внешним аудитором,
принимать участие в совещаниях с Банком России и иными надзорными органами для
выполнения своих функций.
4.
Права и обязанности членов Совета директоров
4.1. Члены Совета директоров должны добросовестно и разумно выполнять возложенные
на них обязанности в интересах Банка;
4.2. Обязанность члена Совета директоров действовать добросовестно и разумно в
интересах Банка подразумевает, что при осуществлении своих прав и исполнении
обязанностей, предусмотренных законодательством, Уставом Банка, настоящим
Положением и иными внутренними документами Банка, он должен проявлять
заботливость и осмотрительность, которых следует ожидать от хорошего руководителя в
аналогичной ситуации при аналогичных обстоятельствах;
4.3. Члены Совета директоров и их аффилированные лица не должны принимать подарки
от лиц, заинтересованных в принятии решений, связанных с исполнением ими своих
обязанностей, равно как и пользоваться какими-либо иными прямыми или косвенными
выгодами, предоставленными такими лицами (за исключением символических знаков
внимания в соответствии с общепринятыми правилами вежливости или сувениров при
проведении официальных мероприятий);
4.4. Члены Совета директоров обязаны воздерживаться от действий, которые приведут
или потенциально способны привести к возникновению конфликта между их интересами
и интересами общества, а в случае наличия или возникновения такого конфликта –
обязаны раскрывать информацию о нем Совету директоров и принимать меры к
соблюдению порядка совершения действий или заключения сделок, в которых у члена
Совета директоров есть заинтересованность.
4.5. Члены Совета директоров при осуществлении своих обязанностей должны учитывать
интересы других лиц - работников, контрагентов Банка, государства и муниципальных
образований, на территории которых находится Банк или его обособленные структурные
подразделения;
4.6. Члены Совета директоров обязаны активно участвовать в работе Совета директоров, в
частности, в обсуждении вопросов повестки дня заседаний Совета директоров, в
голосовании по этим вопросам. Активное участие в деятельности Совета директоров
предполагает также, что каждый член Совета директоров должен требовать созыва
заседания Совета директоров для обсуждения какого-либо вопроса, если, по его мнению,
этот вопрос нуждается в оперативном обсуждении в интересах Банка и требует принятия
по нему решения Совета директоров;
4.7. Член Совета директоров обязан не разглашать и не использовать в личных интересах
или в интересах третьих лиц конфиденциальную информацию о Банке и инсайдерскую
информацию. Кроме того, члены совета директоров, имеющие доступ к
конфиденциальной информации о Банке, не должны сообщать ее иным лицам, не
имеющим доступа к такой информации
5.
Основные положения регламента заседаний Совета директоров
5.1. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже
одного раза в квартал.
5.2.
Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров или
лицом, выполняющим его функции:
- по собственной инициативе;
- по требованию любого члена Совета директоров;
- по требованию ревизионной комиссии Банка;
- по требованию аудитора Банка;
- по требованию Правления Банка;
- по требованию Председателя Правления Банка
5.3. Требование о проведении заседания может содержать формулировки решений по
каждому предлагаемому к включению вопросу повестки дня, а также предложения о
форме проведения заседания.
5.4. Требование о проведении заседания Совета директоров должно содержать:
- указание на инициатора проведения заседания;
- обоснование необходимости проведения заседания;
- формулировки пунктов повестки дня;
- четко сформулированные мотивы постановки данных пунктов повестки дня.
- подпись инициатора созыва заседания с обязательным указанием должностного
положения либо иного статуса, позволяющего лицу подписывать соответствующее
требование.
5.5. Требование инициаторов созыва направляется в письменной форме по адресу
нахождения Банка. Председатель Правления Банка обязан обеспечить прием указанной
корреспонденции и передачу Председателю Совета директоров Банка не позднее
следующего рабочего дня за днем получения корреспонденции.
5.6. Дата предъявления требования о созыве заседания Совета директоров определяется
датой поступления в приемную Председателя Правления Банка.
5.7. В течение 5 рабочих дней с момента предъявления требования, Председатель
Совета директоров, а в случае его отсутствия Заместитель Председателя Совета
директоров должен принять решение о созыве заседания Совета. Отказ от созыва
заседания Совета директоров допускается в случаях, если:
- у инициатора требования отсутствует право требовать созыва заседания Совета
директоров;
- требование не содержит указание на инициатора требования либо не подписано
лицом, его направившим;
-лицо, требующее созыва заседания Совета директоров, не имеет таких
полномочий, либо в требовании не указано должностное положение такого лица, либо у
Банка отсутствуют документы, позволяющие с достоверностью установить
правомочность лица, подписавшего требования, совершать подобные действия;
-предложенные для рассмотрения вопросы повестки дня не относятся к
компетенции Совета директоров.
5.8. Председатель Совета директоров обязан созвать заседание Совета директоров для
решения следующих вопросов:
- созыв годового Общего собрания акционеров и принятие решений, необходимых для его
проведения, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
- предварительное утверждение годового отчета Банка;
- рассмотрение предложений акционеров о внесении вопросов в повестку дня годового
Общего собрания акционеров и о выдвижении кандидатов в Совет директоров,
Ревизионную комиссию, счетную комиссию;
- созыв внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета
директоров, в случае, когда количество членов Совета директоров станет менее
количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета директоров;
- иных вопросов, обязательных для принятия решения Совета директоров в соответствии с
действующим законодательством и правовыми актами Российской Федерации.
5.9. В случае если Председатель Совета директоров отказал или в течении 5 рабочих дней
не принял решения о в созыве заседания Совета директоров, а также в случае не терпящих
отлагательства и при отсутствии Председателя Совета директоров члены Совета
директоров в количестве не менее половины от общего числа членов Совета директоров
вправе самостоятельно созвать заседание Совета директоров.
5.10. Проект повестки дня заседания Совета директоров, созываемого по собственной
инициативе Председателя Совета директоров, определяются им самим с учетом
предложений членов Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора, Правления,
Председателя правления.
5.11. Председатель Совета директоров в процессе подготовки к заседанию формирует
повестку дня заседания Совета директоров.
5.12. Председатель Совета директоров через Секретаря Совета директоров извещает
членов Совета директоров, позволяющим точно определить факт получения извещения (в
том числе посредством электронной почты) о дате, времени и месте проведения
заседания, повестке дня и в случае необходимости передает им проекты документов,
подлежащих рассмотрению.
На заседаниях Совета директоров помимо его членов могут присутствовать только
секретарь Совета директоров, а также допущенные Председателем Совета директоров на
заседание Совета директоров лица.
5.13. Кворумом для проведения заседания Совета директоров является присутствие
половины от числа избранных членов Совета директоров. При определении наличия
кворума и результатов голосования по вопросам повестки дня заседания Совета
директоров учитывается письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на
заседании Совета директоров, выраженное путем направления (вручения) такого
письменного мнения с тем расчетом, чтобы оно было получено ко времени начала
проведения заседания Совета директоров.
5.14. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее
количества, составляющего кворум, Совет директоров обязан принять решение о
проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава
Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать только
решение о созыве такого Общего собрания;
5.15. Секретарь заседания совета директоров выполняет функции Счетной комиссии и
определяет кворум заседания Совета директоров, подсчитывает голоса, подводит итоги
голосования, составляет и подписывает протокол.
5.16. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета
директоров обладает одним голосом. Передача голоса членом Совета директоров иному
лицу, в том числе другому члену Совета директоров, запрещается. В случае равенства
голосов членов Совета директоров при принятии Советом директоров решений, право
решающего голоса принадлежит Председателю Совета директоров.
5.17. Решения Совета директоров могут быть приняты посредством проведения очного
голосования, заочного голосования и смешанным путем (очно-заочное голосование).
Форма заседания Совета директоров, определяется Председателем Совета директоров или
лицом, выполняющим его функции. Решения Совета директоров принимаются
большинством голосов его членов, принимающих участие в заседании, за исключением
случаев предусмотренных действующим законодательством или Уставом Банка. При
заочной форме проведения заседания, голосование осуществляется бюллетенями для
голосования. Бюллетень для голосования должен подписываться членом Совета
директоров с расшифровкой подписи.
5.18. Для проведения заочного голосования Секретарь Совета директоров направляет
каждому члену Совета директоров материалы по проектам решений с приложением
бюллетеня для голосования. Член Совета директоров выражает свое мнение, ставит свою
подпись на бюллетени для голосования и отправляет его Секретарю Совета директоров.
Секретарь Совета директоров обобщает полученные от членов Совета директоров
бюллетени для голосования и готовит протокол заседания Совета директоров с
обязательным указанием формы проведения заседания - заочное голосование.
5.19. Для принятия решений Советом директоров в форме очно-заочного голосования
(смешанным путем) учитываются письменные мнения членов Совета директоров,
отсутствующих на заседании. В этих целях, каждому члену Совета директоров
направляется уведомление о проведении заседания Совета директоров в порядке,
определённом настоящим Положением. Член Совета директоров, который не имеет
возможности присутствовать на заседании Совета директоров направляет свое
письменное мнение по вопросам повестки дня заседания Совета директоров.
5.20. Письменное мнение члена Совета директоров учитывается только в том случае,
если оно было получено до начала заседания Совета директоров Банка.
5.21. Сообщение о проведении заседания Совета директоров, бюллетень для заочного
голосования (при принятии решений заочным голосованием), а также информация
(материалы), направляемые членам Совета директоров к заседанию, направляются
каждому члену Совета директоров (заказным письмом, по факсу, курьером либо иным
способом, позволяющим точно определить факт получения письма, в том числе
посредством электронной почты) не позднее 2 рабочих дней до назначенной даты
заседания.
5.22. Сообщение о проведении заседания Совета директоров должно содержать:
- фирменное (полное официальное) наименование и адрес (место нахождения) Банка;
- наименования (имя) инициатора созыва заседания;
- дату, место и время проведения заседания;
- вопросы повестки дня;
- подпись секретаря.
5.23. В случае необходимости заседание может быть отменено с согласия всех
присутствующих членов Совета директоров, за исключением случаев, когда проведение
заседания Совета директоров и решение вопросов повестки дня является обязательным.
5.24. Бюллетени для голосования должны содержать следующие сведения:
наименование Банка; повестку заседания; формулировку вопроса поставленного на
голосование по каждому пункту повестки дня; варианты голосования по каждому вопросу
повестки дня, выраженные формулировками: "за", "против" или "воздержался"; дату
окончания приема заполненных бюллетеней (для заочного голосования); место для
подписи члена Совета директоров и расшифровку подписи.
Без подписи или расшифровки подписи бюллетень для голосования является
недействительным. Бюллетени для голосования хранятся у Секретаря Совета директоров
вместе с протоколом заседания Совета директоров.
5.25. При заочном голосовании бюллетени должны поступить Секретарю Совета
директоров не позднее дня, определённого как дата проведения заседания Совета
директоров. Эта же дата является датой окончания приема бюллетеней, если иная дата не
установлена Советом директоров.
5.26. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров,
подписанные опросные листы которых поступили не позднее установленной даты
окончания приема бюллетеней.
5.27. Решения Совета директоров по вопросам повестки дня заседания считаются
принятыми:
- на очном заседании Совета директоров – с момента проведения (оглашения) итогов
голосования;
- при принятии решений заочным голосованием – с момента подписания протокола
заседания Совета директоров;
По итогам заочного голосования секретарь Совета директоров составляет
соответствующий протокол, который подписывается Председателем Совета директоров и
его секретарем.
5.28. Члены Совета директоров, проголосовавшие против принятия того или иного
решения, либо воздержавшиеся от голосования, вправе представить в письменном виде
свое особое мнение по данному вопросу. Особое мнение члена Совета директоров
приобщается к протоколу заседания.
6.
Протоколы заседания Совета директоров
6.1.
На заседании Совета директоров ведется протокол;
6.2. Протокол заседания Совета директоров составляется не позднее трех дней после
его проведения. В протоколе указываются:
- место и время проведения заседания;
- форма проведения заседания;
- лица, присутствующие на заседании, или выразившие свое мнение в письменном
сообщении (опросными листами);
- повестка дня заседания;
- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
- принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим на
заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола и
секретарем Совета директоров. После подписания протокол заседания Совета директоров
передается Председателю Правления Банка для сведения и обеспечения хранения.
6.3. Банк обязан хранить протоколы заседаний Совета директоров по адресу
нахождения единоличного исполнительного органа.
6.4. Копии (Выписки) протоколов заседания Совета директоров заверяются секретарем
Совета директоров.
7.
Вознаграждение членам Совета директоров
7.1. По решению Общего собрания акционеров Банка членам Совета директоров в
период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета
директоров. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением
общего собрания акционеров Банка;
7.2. Члену Совета директоров, не исполняющему или ненадлежащим образом
исполняющему свои обязанности, по решению Общего собрания акционеров может быть
отказано в выплате вознаграждения или размер вознаграждения может быть уменьшен по
представлению Совета директоров.