протокол - Рязанская энергетическая сбытовая компания

ПРОТОКОЛ
Годового
общего собрания акционеров
ОАО «Рязанская энергетическая
сбытовая компания»
от 15 мая 2006 года
Рязань 2006г.
2
Полное наименование акционерного общества: открытое акционерное общество
«Рязанская энергетическая сбытовая компания».
Место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Рязань, ул. МОГЭС, 3А.
Форма проведения: совместное присутствие (собрание).
Вид общего собрания: годовое.
Дата проведения собрания: 15 мая 2006 года.
Место проведения собрания: РФ, г. Москва, ул. Косыгины, д.15 гостиничный
комплекс «Орленок», зал «Елисей».
Почтовый адрес, по которому направлялись заполненные бюллетени:
 390013, Россия, г. Рязань, ул. МОГЭС, д.3а;
 105082, Россия, г.Москва, ул. Большая Почтовая, д.34, стр.8, ОАО «ЦМД»;
 390005, Россия, г. Рязань, ул.Ленинского комсомола, д.5, Рязанский филиал ОАО
«ЦМД».
Время начала регистрации: 13 часов 30 минут.
Время открытия собрания: 14 часов 00 минут.
Время окончания регистрации: 14 часов 40 минут.
Время начала подсчета голосов: 14 часов 50 минут.
Время закрытия собрания: 15 часов 15 минут.
Дата составления Протокола: 22 мая 2006г.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие во внеочередном
общем собрании акционеров Общества: 31 марта 2006г.
Число голосов, которыми обладают лица, включенные в список лиц, имеющих
право на участие в годовом общем собрании акционеров: 206 940 220.
Председательствующий: Гаврилов Андрей Александрович – Председатель
Совета директоров ОАО «Рязанская энергетическая сбытовая компания».
Президиум собрания:
Гаврилов
Андрей Председатель Совета директоров, менеджер
Управления финансов ДЗО Бизнес - Единицы
Александрович
№1 ОАО РАО «ЕЭС России».
Кузьмин Сергей Иванович
Генеральный директор ОАО «Рязанская
энергетическая сбытовая компания».
Секретарь собрания: Ратнер Мария Владимировна – секретарь Совета директоров
ОАО «Рязанская энергетическая сбытовая компания».
Счетная комиссия: в соответствии со ст. 56 ФЗ «Об акционерных обществах» от
26 декабря 1995г. №208-ФЗ функции счетной комиссии выполняет регистратор
ОАО «Рязанская энергетическая сбытовая компания» - открытое акционерное
общество «Центральный Московский Депозитарий».
Место нахождения регистратора: 105082, г. Москва, ул. Большая почтовая, д.34,
стр. 8.
3
Уполномоченное лицо регистратора: - Погуляк Мария Владимировна.
Слушали : Погуляк М.В. о результатах регистрации и обеспечении кворума
общего собрания акционеров.
Член счетной комиссии Погуляк Мария объявила, что Счетная комиссия
руководствуясь Федеральным законом «Об акционерных обществах» (ст.ст. 56, 57,
58), провела регистрацию акционеров и их представителей, проверила их
полномочия и подтверждает, что на момент окончания регистрации для участия в
собрании зарегистрировались ( включая акционеров, участвующих заочно)
акционеры и их представители, которые в совокупности владеют 157 695 688
голосами по количеству принадлежащих им обыкновенных акций Общества, что
составляет 76,2035 % от общего числа голосующих акций Общества, принятых к
определению кворума. В соответствии со ст. 58 Федерального закона «Об
акционерных обществах» кворум есть – заседание правомочно.
госп. Гаврилова А.А. по повестке дня и порядку проведения годового
общего собрания акционеров.
Повестка дня:
1. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том
числе отчета о прибылях и убытках Общества;
2. О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) и убытков
Общества по результатам 2005 финансового года;
3. Об избрании членов Совета директоров Общества;
4. Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества;
5. Об утверждении аудитора Общества;
6. О внесении изменений и дополнений в Устав Общества;
7. О выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и
компенсаций.
Рассмотрение вопросов повестки дня и принятие решений по ним.
По первому вопросу:
«Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том
числе отчета о прибылях и убытках Общества».
По первой части вопроса (о годовом отчете Общества за 2005 год)
Председательствующий на собрании госп. Гаврилов А.А. предоставил слово
Генеральному директору Общества госп. Кузьмину С.И.
4
(Доклад Генерального директора Общества С.И. Кузьмина)
Прошедший, 2005 год – это первый год самостоятельной работы нашего
Общества. Реализуя решения Совета директоров Общества, коллектив ОАО
«РЭСК» выполнил главные задачи – по итогам 2005 года полностью выполнены
годовые
плановые
контрольные
показатели
эффективности,
получен
положительный финансовый результат и обеспечено надежное и бесперебойное
снабжение электрической энергией потребителей г.Рязани и Рязанской области.
ОАО «РЭСК» - основное энергоснабжающее предприятие области. В
настоящее время в составе ОАО «Рязанская энергетическая сбытовая компания»
функционируют 25 участков сбыта, осуществляющих продажу электрической
энергии и сбор денежных средств потребителям г. Рязани, 26-ти административных
районов и районных центров Рязанской области.
ОАО «Рязанская энергетическая сбытовая компания» реализует электрическую
энергию 217 125 абонентам г.Рязани и Рязанской области, из них:
 Юридические лица – 3 631;
 Физические лица – 213 494.
Все обязательства по покупке, транспортировке и оплате других услуг,
неотрывно связанных с поставкой электроэнергии, в течение года исполнялись в
срок, в полном объеме, без привлечения кредитов.
Рентабельность собственного капитала или отношение величины чистой
прибыли к собственному капиталу компании по итогам 2005 года составила 20,61
%.
Рентабельность продаж или отношение валовой прибыли к выручке
компании – 0,69 %.
Коэффициент срочной ликвидности за анализируемый период вырос на
21% и составил 1,40, тогда как по состоянию на 11.01.2005г. составлял 1,16.
Коэффициент финансовой независимости в течение 2005г. вырос на 28% и
составил 0,34 (по состоянию на 11.01.2006г. этот коэффициент имел значение =
0,27).
Кредиторская задолженность Общества за анализируемый период
снизилась на 52,5 млн.руб. или на 32% и по состоянию на 31.12.2005г. составляет
109,2 млн.руб. Основную долю в структуре кредиторской задолженности
представляют обязательства по полученным авансам (88,5млн.руб. или 77%
кредиторской задолженности), вторыми по величине являются обязательства перед
бюджетом (10,4 млн.руб. или 10% от кредиторской задолженности).
Дебиторская задолженность Общества за анализируемый период снизилась
на 121,6 млн.руб. или на 65% от уровня на 11.01.2005г. и по состоянию на
31.12.2005г. составляет 66 млн.руб. Все платежи по дебиторской задолженности
ожидаются в течение 12 месяцев.
5
Приведенные
цифры свидетельствуют
о
стабильности предприятия и независимости от заемных источников.
финансовой
Основные итоги прозводственно - хозяйственной деятельности Общества:
Объем продаж электроэнергии за 2005г. составил 4 119млн..кВтч на сумму
3 998млн.руб. Структура потребления представлена следующими группами
потребителей:
 Базовые потребители – 14% всего отпускаемого объема электроэнергии,
в том числе:
ОАО «РНПК» - 10%;
ОАО «Михайловский цементный завод» - 4%;
 Бюджетные потребители- 2%;
 Население – 6%;
 Прочие потребители – 68%;
 Региональная сетевая компания (для компенсации потерь) – 9%.
Среднеотпускной тариф в целом по компании составил 97,07 коп./кВтч, в том
числе среднеотпускной тариф продажи электроэнергии потребителям (без учета
продажи потерь) составил 101,03 коп./Квтч, что соответствует уровню,
установленному РЭК Рязанской области на 2005г.
Себестоимость реализованной электроэнергии составила 1 036,7млн.руб., в том
числе:
 Расходы на покупку электроэнергии составили 57% от всей себестоимости
электроэнергии;
 Расходы на транспортировку электроэнергии – 32%;
 Услуги инфраструктурных организаций – 9%;
 Собственные затраты компании – 2%.
Покупка электроэнергии осуществлялась:
1. С оптового рынка электроэнергии в объеме 2 628 млн.Квтч или 63% от всего
объема покупаемой электроэнергии, в т.ч.:
- в регулируемом секторе оптового рынка – 2,0 млн.кВтч;
- в секторе свободной торговли – 697 млн.кВтч.
Среднепокупная цена в секторе свободной торговли за 2005год составила 53,6
коп./кВтч, что на 3,6 коп./Квтч (6%) ниже цены, установленной в регулируемом
секторе – 57,2 коп./Квтч .
Эффект от покупки электроэнергии в ССТ составил 25 млн.руб.
2. С розничного рынка электроэнергии за 2005 год было куплено 1 491 млн.кВтч
(37%), в т.ч.:
от ООО «Ново-Рязанская ТЭЦ» - 1 215 млн.кВтч по среднепокупной цене
50,36 коп./кВтч;
6
от
ОАО
53,23 коп./кВтч.
«Рязанская теплоснабжающая компания» - по цене
Средняя цена покупки электроэнергии за 12 месяцев 2005г. составила 54,70
коп./кВтч при учтенной в тарифном регулировании 55,618 коп./кВтч. Экономия
составила 0,92 коп. с каждого приобретенного кВтч.
Расходы на транспортировку электроэнергии включают в себя расходы по
оплате услуг сетевых организаций за передачу электроэнергии до конечных
потребителей. Оплата услуг по передаче осуществлялась в адрес двух сетевых
организаций - ОАО «Рязаньэнерго» на сумму 1 264,6 млн.руб. и ОАО «РЖД» на
сумму 15,7 млн.руб. Расчеты осуществлялись по ценам, установленным РЭК
Рязанской области на 2005г.
Услуги инфраструктурных организаций за 2005г. составили 371,4 млн.руб и
имеют следующую структуру затрат:
- Услуги РАО «ЕЭС России» - 45%;
- Услуги ОАО «ФСК ЕЭС» – 42%;
- Услуги системного оператора – 12%;
- Услуги НП «АТС» - 1%.
Валовая прибыль компании за 12месяцев 2005г. составила 27 557 тыс. руб.
Чистая прибыль составила 13 169 тыс. руб.
На внеочередном общем собрании акционеров, состоявшемся 26.12.05г.,
принято решение о выплате промежуточных дивидендов по итогам 9 месяцев 2005
года в размере 9 047 тыс. рублей. Размер дивиденда на 1 акцию составил 0,04 руб.
За первый квартал 2006 года было выплачено дивидендов на сумму 821 886,89
рублей.
Задачи энергосбытовой деятельности ОАО «Рязанская энергетическая
сбытовая компания» на 2006 год:
Конкуренция энергосбытовых компаний на российском розничном рынке
только зарождается, поэтому ОАО «РЭСК» вырабатывает свою сбытовую
стратегию для успешной работы в новых экономических условиях, а именно:
 сохранение существующей клиентской базы;
 исполнение ФЗ РФ от 26.03.03г. № 36-ФЗ «Об особенностях
функционирования электроэнергетики в переходный период» в части
готовности компании принять на себя энергоснабжение потребителей
после 01.04.06г.;
 создание положительного имиджа компании;
7
 анализ
и
прогнозирование
потребления электроэнергии по
региону в целом и по категориям потребителей, исследование субъектов
рынка электроэнергии (потребителей, поставщиков, посредников,
конкурентов);
 связи с общественностью, взаимодействие с ЖКХ и ОПП с целью
разъяснения социальной значимости энергосбытового бизнеса;
 поддержание и улучшение ликвидности и платежеспособности Общества
в текущем периоде и плановой перспективе;
 диверсификация бизнеса;
 принятие функций сбыта от ЖКХ и ОПП области и как следствие
увеличение клиентской базы.
По второй части 1 вопроса и по вопросу №2
О годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках
Общества, а также о распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов)
и убытков Общества по результатам 2005 финансового года.
Слово было предоставлено главному бухгалтеру Общества госп. Субботиной С.Н.
(Доклад главного бухгалтера Общества Субботиной С.Н.)
Бухгалтерский отчет ОАО «Рязанская энергетическая сбытовая компания»
сформирован исходя из действующих в Российской федерации правил
бухгалтерского учета и отчетности, в соответствии с Федеральным законом от
21.11.1996 г. N129-ФЗ «О бухгалтерском учете», Положением по ведению
бухгалтерского учета и отчетности в Российской Федерации, утвержденным
приказом Министерства Финансов от 29 июля 1998 г.N34Н, на основании Приказа
об учетной политике N9/1 Д от 11 февраля 2005 г., утвержденного генеральным
директором Общества.
Валюта баланса на 31 декабря 2005 года составила 185,78 млн.руб. В структуре
актива баланса 36 % занимает дебиторская задолженность или 66,107 млн.руб., 9,4
%- стоимость основных средств или 17,487 млн.руб., 54 %-краткосрочные
финансовые вложения и денежные средства (99.79 млн.руб.).
Пассив баланса состоит из следующих статей: капитал и резервы занимают 34,4
%-это 63,903 млн.руб., краткосрочные пассивы-65,4 % или 121,5 млн.руб., в том
числе кредиторская задолженность поставщикам и подрядчикам 2 % или 3,8
млн.руб., текущая задолженность по налогам и сборам 5,6 % или 10,4 млн.руб.
Активы и обязательства Общества оценены по фактическим затратам на их
приобретение. Амортизация основных средств начислена линейным способом
исходя из сроков полезного использования и составила за год 640 тыс.руб.
8
На приобретение основных средств израсходовано начисленная амортизация
в сумме 640 тыс.руб. и часть нераспределенной прибыли прошлых лет в сумме
1 428 тыс.руб.
Доходы и расходы от выбытия основных средств отражены в Отчете о
прибылях и убытках в составе операционных доходов и расходов.
Кредит для финансирования приобретения объектов основных средств не
привлекался.
Материально-производственные запасы Общества оценены в сумме
фактических затрат на приобретение. Оценка материально-производственных
запасов при списании их на расходы по продаже осуществлялась в 2005 году по
себестоимости каждой единицы.
На конец года величина запасов составила 1 млн.руб., что составляет 0,6 % от
оборотных активов или 0,5% от всех активов Общества.
По сравнению с данными вступительного баланса, дебиторская задолженность в
целом снижена на 121,63 млн.руб. или 64,8 %, в том числе задолженность
покупателей и заказчиков – на 126,44 млн.руб. или на 78,7%. На балансе Общества
нереальная к взысканию задолженность покупателей отсутствует.
Кредиторская задолженность по сравнению с данными вступительного баланса
уменьшилась на 52,523 млн.руб. или на 32,5 %, в том числе задолженность перед
поставщиками и подрядчиками снизилась на 108,996 млн.руб. Вся кредиторская
задолженность является текущей.
Добавочный капитал в размере 6,11 млн.руб. был получен по разделительному
балансу от ОАО «Рязаньэнерго», образованного в учете ОАО «Рязаньэнерго» за
счет прироста стоимости основных средств, определяемого при переоценке. За
отчетный год добавочный капитал уменьшился на 80 тыс.руб. и направлен в
нераспределенную прибыль прошлых лет в сумме дооценки по выбывшим
основным средствам.
Нераспределенная прибыль прошлых лет составила на начало отчетного периода
43,324 млн.руб., поступило из добавочного капитала 0,08 млн.руб., на конец года
нераспределенная прибыль прошлых лет составила 43,404 млн.руб.
Резервный капитал в 2005 году Обществом не создавался.
По состоянию на 31.12.2005 года Уставный капитал Общества полностью
оплачен и составляет 10 347 011 рублей, состоит из 206 940 220 штук
обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,05 копеек. Из общего количества
обыкновенных акций работникам Общества принадлежит 705,554 тыс. шт.(0,34%).
Привилегированных акций Общество не имеет.
Доходы и расходы Общества за отчетный год отражены в отчете о прибылях и
убытках отдельно по обычным видам деятельности, по операционным и
внереализационным доходам и расходам с расшифровками по видам и величинам
без сопоставления с предыдущим годом по причине образования Общества с
11.01.2005 года.
9
Выручка
от
реализации электроэнергии
за
отчетный
год
составила 3 млр.998 млн.руб., от прочих видов деятельности (услуги аренды) 0,42
млн руб.
Себестоимость проданной электроэнергии составила 3 млр.900 млн.руб.,
коммерческие расходы (расходы по продаже электроэнергии - з/плата, налоги,
производственные услуги, сырье и материалы, расходы на ремонт и прочие)
составили 70,9 млн.руб.
Прибыль от продажи электроэнергии определилась в сумме 27,1 млн.руб., от
прочей деятельности 0,41 млн.руб.
В течении 2005 года кроме основной производственной деятельности
присутствовали прочие операционные и внереализационные доходы и расходы.
Операционные доходы составили 0,037 млн.руб.(от реализации активов)
Операционные расходы составили 1 млн. 938 тыс.руб., в том числе услуги банков
1,387 млн.руб., налог на имущество 0,37 млн.руб.
Внереализационные доходы составили 2 млн.753 тыс.руб., из них штрафные
санкции за превышение лимита мощности 2,443 млн.руб.
Внереализационные расходы составили 8 млн. 556 тыс.руб., существенную долю в
которых составили расходы на выплату материальной помощи и других выплат
работникам, материальной помощи пенсионерам 2,468 млн.руб., списание
безнадежного долга 3,559 млн.руб.по Концерну «Росэнергоатом».
В результате прибыль до налогообложения сложилась равной 19 млн.851
тыс.руб.
Налог на прибыль и иные аналогичные платежи составили 6 млн.682 тыс.руб.
В результате чего Обществом, за отчетный период получена чистая прибыль в
сумме 13 млн.169 тыс.руб.
На основании решения внеочередного общего собрания акционеров ОАО
«РЭСК», состоявшегося 26 декабря 2005 года были начислены промежуточные
дивиденды по результатам 9 месяцев 2005 года в сумме 9 млн.047 тыс. руб.(из
расчета 0,043718 рубля на одну обыкновенную акцию)
Таким образом, нераспределенная прибыль по итогам 2005 года составила 4
млн.122 тыс.руб.
Бухгалтерская отчетность проверена официальным внешним аудитором
Общества ЗАО БДО Юникон, даны положительные оценки в части достоверности
статей баланса и счетов прибылей и убытков.
Совет Директоров ОАО «Рязанская энергетическая сбытовая компания»
предлагает общему собранию акционеров направить нераспределенную прибыль
2005 годав размере 4 млн.122 тыс.руб.:
На создание резервного фонда
На создание фонда накопления
На выплату дивидендов
517 тыс.руб.
181 тыс.руб.
3 млн.424 тыс.руб.
10
На
голосование
поставлено следующее решение:
По вопросу 1:
Утвердить годовой отчет Общества за 2005 год, годовую бухгалтерскую
отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества по итогам
2005 года.
Голосование бюллетенем №1
Кворум и итоги голосования по вопросу №1 повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в
список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица - владельцы
размещенных акций, имеющих право голоса на собрании
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие
участие в общем собрании
Кворум по данному вопросу имеется (%)
Варианты голосования:
«ЗА»
«ПРОТИВ»
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Число голосов
105 810 199
0
670
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
205 766 950
206 940 220
157 695 688
76,2035
% от принявших участие
в собрании
67,0977
0,0000
0,0004
20 100
По вопросу 2:
2.1. Утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам
2005 финансового года:
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода:
Распределить на: Резервный фонд
Фонд накопления
Дивиденды
Погашение убытков прошлых лет
(тыс.руб.)
4 122
517
181
3 424
-
2.2.
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по
результатам 2005 финансового года в размере 0,0165458 руб. на одну
обыкновенную акцию Общества в денежной форме в течении 60 дней со дня
принятия решения об их выплате.
Голосование бюллетенем №1
Кворум и итоги голосования по вопросу №2 повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в
11
список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица - владельцы
размещенных акций, имеющих право голоса на собрании
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие
участие в общем собрании
Кворум по данному вопросу имеется (%)
Варианты голосования:
«ЗА»
«ПРОТИВ»
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Число голосов
105 783 939
0
5 360
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
205 766 950
206 940 220
157 695 688
76,2035
% от принявших участие
в собрании
67,0811
0,0000
0,0034
41 670
В соответствии с п.2 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» собрание решило:
1. Утвердить годовой отчет Общества за 2005 год, годовую бухгалтерскую
отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках Общества по итогам
2005 года.
2.1. Утвердить следующее распределение прибыли Общества по результатам
2005 финансового года:
Нераспределенная прибыль (убыток) отчетного периода:
Распределить на: Резервный фонд
Фонд накопления
Дивиденды
Погашение убытков прошлых лет
(тыс.руб.)
4 122
517
181
3 424
-
2.2.
Выплатить дивиденды по обыкновенным акциям Общества по
результатам 2005 финансового года в размере 0,0165458 руб. на одну
обыкновенную акцию Общества в денежной форме в течении 60 дней со дня
принятия решения об их выплате.
Протокол счетной комиссии об итогах голосования по данным вопросам
прилагается.
По вопросу №3:
«Об избрании членов Совета директоров Общества».
В соответствии со ст.53 п.1 ФЗ «Об акционерных обществах» предложенные
кандидаты в члены Совета директоров, по решению Совета директоров, были
представлены Председателем собрания госп. Гавриловым А.А.
12
В соответствии со ст.16.1.
быть избрано 7 (семь) человек.
Устава Общества в Совет директоров должно
На голосование поставлено следующее решение:
Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:
1
2
3
4
5
6
7
8
9
10
11
12
13
14
Бикмурзин
Альберт Фяритович
Еремеев
Максим Александрович
Кузина
Ольга Викторовна
Начальник Управления корпоративной политики Бизнесединицы 1 ОАО РАО "ЕЭС России"
Советник Фонда "Институт профессиональных директоров"
Кузьмин
Сергей Иванович
Пархомук
Ольга Викторовна
Чабурин
Александр Александрович
Чубарова
Вера Васильевна
Борисова
Ольга Сергеевна
Бранис
Александр Маркович
Лэйн
Ольга Владимировна
Мазалов
Иван Николаевич
Половнев
Игорь Георгиевич
Филькин
Роман Алексеевич
Шевчук
Александр Викторович
Генеральный директор ОАО "Рязанская энергетическая
сбытовая компания"
Советник Фонда "Институт профессиональных директоров"
Заместитель генерального директора ОАО "ТГК-4" по
финансам
Советник Фонда "Институт профессиональных директоров"
Заместитель главного бухгалтера Управления по учету и
отчетности ОАО "ТГК-4"
Специалист бэк-офиса Московского представительства
«Просперити Кэпитал Менеджемент Лтд.»
Директор Московского представительства «Просперити
Кэпитал Менеджемент Лтд.»
Специалист по управлению активами паевых инвестиционных
фондов ООО «Просперити Кэпитал Менеджемент»
Директор Московского представительства «Просперити
Кэпитал Менеджемент Лтд.»
Эксперт Ассоциации по защите прав инвесторов
Директор Московского представительства «Просперити
Кэпитал Менеджемент Лтд.»
Эксперт Ассоциации по защите прав инвесторов
Голосование бюллетенем №2
Кворум и итоги голосования по вопросу №3 повестки дня:
Число голосов для кумулятивного голосования, которыми по данному
вопросу обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на
участие в общем собрании
Число голосов для кумулятивного голосования, которыми по данному
вопросу обладали лица - владельцы размещенных акций, имеющих право
голоса на собрании
Число голосов для кумулятивного голосования, которыми по данному
вопросу обладали лица, принявшие участие в общем собрании
1 440 368 650
1 448 581 540
1 103 869 816
13
Кворум по данному вопросу имеется (%)
76,2035
№
Ф.И.О. кандидата
п/п
«ЗА», распределение голосов по кандидатам
1 Бикмурзин Альберт Фяритович
2 Еремеев Максим Александрович
3 Кузина Ольга Викторовна
4 Кузьмин Сергей Иванович
5 Пархомук Ольга Викторовна
6 Чабурин Александр Александрович
7 Чубарова Вера Васильевна
8 Борисова Ольга Сергеевна
9 Бранис Александр Маркович
10 Лэйн Ольга Владимировна
11 Мазалов Иван Николаевич
12 Половнев Игорь Георгиевич
13 Филькин Роман Алексеевич
14 Шевчук Александр Викторович
«ПРОТИВ» всех кандидатов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» по всем кандидатурам
Число голосов для
кумулятивного голосования
145 904 073
255 007
146 074 633
156 800 119
181 515
143 750 672
145 904 073
162 675
81 695
181 612 261
89 065
263 347
181 688 822
210 907
0
0
%*
13,2175
0,0231
13,2330
14,2046
0,0164
13,0224
13,2175
0,0147
0,0074
16,4523
0,0081
0,0239
16,4593
0,0191
0,0000
0,0000
* - процент от принявших участие в голосовании
Число голосов в бюллетенях, которые признаны не действительными
450 240
Руководствуясь Уставом Общества и ст. 66 п.4 ФЗ «Об акционерных обществах»
собрание избрало Совет директоров в количестве 7 (семи) человек в следующем
составе:
№
Ф.И.О. кандидата
п/п
1.
Филькин Роман Алексеевич
2.
Лэйн Ольга Владимировна
3.
Кузьмин Сергей Иванович
4.
Кузина Ольга Викторовна
5.
Чубарова Вера Васильевна
6.
Бикмурзин Альберт Фяритович
7.
Чабурин Александр
Александрович
Должность кандидата
Директор Московского представительства «Просперити
Кэпитал Менеджемент Лтд.»
Специалист по управлению активами паевых
инвестиционных фондов ООО «Просперити Кэпитал
Менеджемент»
Генеральный директор ОАО "Рязанская энергетическая
сбытовая компания"
Заместитель Генерального директора ОАО "ТГК-4" по
финансам
Заместитель главного бухгалтера Управления по учету и
отчетности ОАО "ТГК-4"
Начальник Управления корпоративной политики Бизнесединицы 1 ОАО РАО "ЕЭС России"
Советник Фонда "Институт профессиональных директоров"
Протокол счетной комиссии об итогах голосования по данному вопросу
прилагается.
14
По вопросу №4
«Об избрании членов Ревизионной комиссии Общества».
Председательствующий на собрании госп. Гаврилов А.А. представил собранию
акционеров кандидатуры в члены Ревизионной комиссии Общества.
В соответствии со ст.ст.47 и 53 ФЗ «Об акционерных обществах» и Устава
Общества Ревизионная комиссия избирается в количестве пяти человек в составе:
№
1
2
3
4
5
Ф.И.О. кандидата
КАРЦЕВ
Дмитрий Алексеевич
МИНИФАЕВА
Юлия Евгеньевна
САМСОНОВ
Сергей Геннадьевич
СМИРНОВА
Полина Вячеславовна
СУВОРОВА
Наталья Валентиновна
Должность кандидата
Ведущий эксперт Департамента внутреннего аудита
Корпоративного центра ОАО РАО "ЕЭС России"
Специалист Управления контроля финансово-хозяйственной
деятельности ДЗО Бизнес-единицы 1 ОАО РАО "ЕЭС России"
Менеджер Управления контроля финансово-хозяйственной
деятельности ДЗО Бизнес-единицы 1 ОАО РАО "ЕЭС России"
Главный эксперт Департамента корпоративного управления и
взаимодействия с акционерами Корпоративного центра
ОАО РАО "ЕЭС России"
Главный бухгалтер ОАО "Рязанская теплоснабжающая
компания"
Голосование бюллетенем №1.
Кворум и итоги голосования по вопросу №4 повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в
список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица - владельцы
размещенных акций, имеющих право голоса на собрании
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие
участие в общем собрании
Кворум по данному вопросу имеется (%)
205 766 950
206 940 220
157 695 688
76,2035
Распределение голосов, процент от принявших участие в голосовании:
№ Ф.И.О. кандидата
1
2
3
4
5
КАРЦЕВ
Дмитрий Алексеевич
МИНИФАЕВА
Юлия Евгеньевна
САМСОНОВ
Сергей Геннадьевич
СМИРНОВА
Полина Вячеславовна
СУВОРОВА
Наталья Валентиновна
«ЗА»
«ПРОТИВ»
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Число голосов
Число голосов
недействите
лен
Число голосов
%
105 522 109
66,9150
33 500
21 700
253 660
105 524 789
66,9167
4 690
50 510
250 980
105 546 489
66,9305
4 690
28 810
250 980
105 546 489
66,9305
4 690
28 810
250 980
105 546 489
66,9305
4 690
28 810
250 980
15
Руководствуясь ст.49 и 85 п.6 ФЗ «Об акционерных обществах» собрание решило:
Избрать Ревизионную комиссию Общества в следующем составе:
№
1
2
3
4
5
Ф.И.О. кандидата
КАРЦЕВ
Дмитрий Алексеевич
МИНИФАЕВА
Юлия Евгеньевна
САМСОНОВ
Сергей Геннадьевич
СМИРНОВА
Полина Вячеславовна
СУВОРОВА
Наталья Валентиновна
Должность кандидата
Ведущий эксперт Департамента внутреннего аудита
Корпоративного центра ОАО РАО "ЕЭС России"
Специалист Управления контроля финансово-хозяйственной
деятельности ДЗО Бизнес-единицы 1 ОАО РАО "ЕЭС России"
Менеджер Управления контроля финансово-хозяйственной
деятельности ДЗО Бизнес-единицы 1 ОАО РАО "ЕЭС России"
Главный эксперт Департамента корпоративного управления и
взаимодействия с акционерами Корпоративного центра
ОАО РАО "ЕЭС России"
Главный бухгалтер ОАО "Рязанская теплоснабжающая
компания"
Протокол счетной комиссии об итогах голосования по данному вопросу
прилагается.
По пятому вопросу:
«Об утверждении аудитора Общества»
Председатель собрания госп. Гаврилов А.А. познакомил собрание с
рекомендованным Советом директоров к утверждению в качестве аудитора ОАО
«Рязанская энергетическая сбытовая компания» - ЗАО «БДО Юникон», лицензия на
осуществление аудиторской деятельности № Е 000547 от 25.06.2002г., выданная
Министерством финансов РФ, действительная до 24 июня 2007г.
.
Собранию предложено для голосования следующее решение:
Утвердить аудитором Общества ЗАО «БДО Юникон» (г. Москва, . лицензия №
Е 000547 от 25.06.2002г.)
Голосование бюллетенем №1
Кворум и итоги голосования по вопросу №5 повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в
список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица - владельцы
205 766 950
206 940 220
16
размещенных акций, имеющих право голоса на собрании
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие
участие в общем собрании
Кворум по данному вопросу имеется (%)
Варианты голосования:
«ЗА»
«ПРОТИВ»
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Число голосов
105 725 039
0
33 500
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
157 695 688
76,2035
% от принявших участие
в собрании
67,0437
0,000
0,0212
72 430
В соответствии с п.2 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» собрание решило:
Утвердить аудитором Общества ЗАО «БДО Юникон» (г. Москва, . лицензия №
Е 000547 от 25.06.2002г.).
Протокол счетной комиссии об итогах голосования по данному вопросу
прилагается.
По шестому вопросу:
О внесении изменений и дополнений в Устав Общества.
С внесенными на рассмотрение изменения и дополнения в Устав ознакомила
собрание руководитель группы корпоративного управления госп. Ратнер М.В.
Предложенные основным акционером Общества - ОАО РАО «ЕЭС России» и
рекомендованные Советом директоров ОАО «Рязанская энергетическая сбытовая
компания» изменения и дополнения в Устав Общества в соответствии со ст.ст.12
п.1, 48 п.1 пп.1 вынесены на голосование.
Внести в Устав ОАО «Рязанская энергетическая сбытовая компания»
следующие изменения и дополнения:
6.01. В статье 5:
пункт 5.8. исключить;
6.02. В статье 8:
абзац второй пункта 8.1. изложить в следующей редакции:
"Размер обязательных ежегодных отчислений в Резервный фонд Общества составляет 5 (Пять)
процентов от чистой прибыли Общества до достижения Резервным фондом установленного
размера."
17
6.03. В статье 11:
абзац первый пункта 11.5. изложить в следующей редакции:
"11.5. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется (либо вручается)
каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, публикуется Обществом в газете «Рязанские ведомости», а также размещается на
веб-сайте Общества в сети Интернет не позднее, чем за 30 (Тридцать) дней до даты его
проведения."
В статье 12:
пункт 12.4. изложить в следующей редакции:
"12.4. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров путем заочного голосования
направляется (либо вручается) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на
участие в Общем собрании акционеров, публикуется Обществом в газете «Рязанские ведомости»,
а также размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет, не позднее, чем за 30 (Тридцать)
дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней."
6.04. В статье 11:
абзац первый пункта 11.6. изложить в следующей редакции:
"11.6. Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня направляются заказным письмом
по адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,
либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие
в Общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 (Двадцать) дней до даты проведения
Общего собрания акционеров."
В статье 12:
пункт 12.5. изложить в следующей редакции:
"12.5. Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня направляются заказным письмом по
адресу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров,
либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие
в Общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 (Двадцать) дней до даты окончания приема
Обществом бюллетеней."
6.05. В статье 11:
абзац первый пункта 11.7. изложить в следующей редакции:
"11.7. Информация (материалы) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров в
течение 20 (Двадцати) дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня
которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 (Тридцати) дней до
проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на
участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа
Общества и иных местах, адреса которых указываются в сообщении о проведении Общего
собрания акционеров. Информация (материалы) по вопросам повестки дня Общего собрания
акционеров не позднее чем за 10 (Десять) дней до даты проведения Общего собрания акционеров
размещается на веб-сайте Общества в сети Интернет. Указанная информация (материалы) должна
быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его
проведения."
6.06. В статье 15:
подпункт 5 пункта 15.1. изложить в следующей редакции:
18
"5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании
акционеров, утверждение сметы затрат на проведение Общего собрания акционеров Общества и
решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров
Общества;"
6.07. В статье 15:
подпункт 8 пункта 15.1. изложить в следующей редакции:
"8) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и отчета об итогах
выпуска ценных бумаг, утверждение отчетов об итогах приобретения акций у акционеров
Общества и отчетов об итогах выкупа акций у акционеров Общества;"
6.08. В статье 15:
подпункт 12 пункта 15.1. изложить в следующей редакции:
"12) избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, в
том числе принятие решения о досрочном прекращении трудового договора с ним"
6.09. В статье 15:
подпункт 18 пункта 15.1. изложить в следующей редакции:
"18) утверждение бизнес-плана (скорректированного бизнес-плана) и отчета об итогах его
выполнения, а также утверждение (корректировка) контрольных показателей движения потоков
наличности Общества;"
6.10.В статье 15:
подпункт 22 пункта 15.1. изложить в следующей редакции:
"22) определение кредитной политики Общества в части выдачи Обществом ссуд, заключения
кредитных договоров и договоров займа, выдачи поручительств, принятия обязательств по
векселю (выдача простого и переводного векселя), передачи имущества в залог и принятие
решений о совершении Обществом указанных сделок в случаях, когда порядок принятия
решений по ним не определен кредитной политикой Общества, а также принятие в порядке,
предусмотренном кредитной политикой Общества, решений о приведении долговой позиции
Общества в соответствие с лимитами, установленными кредитной политикой Общества;"
6.11. В статье 15:
абзац первый подпункта 35 пункта 15.1. изложить в следующей редакции:
"35) определение позиции Общества (представителей Общества), в том числе поручение
принимать или не принимать участие в голосовании по вопросам повестки дня, голосовать по
проектам решений “за”, “против” или “воздержался”, по следующим вопросам повесток дня
общих собраний акционеров (участников) дочерних и зависимых хозяйственных обществ (далее ДЗО) (за исключением случаев, когда функции общих собраний акционеров ДЗО выполняет
Совет директоров Общества), и заседаний советов директоров ДЗО (за исключением вопроса об
утверждении повестки дня общих собраний акционеров ДЗО, когда функции общих собраний
акционеров ДЗО выполняет Совет директоров Общества):"
6.12. В статье 15:
абзац второй подпункта 37 пункта 15.1. изложить в следующей редакции:
"а) сделок, предметом которых являются внеоборотные активы Общества в размере свыше 10
(Десяти) процентов балансовой стоимости этих активов Общества на дату принятия решения о
совершении такой сделки;"
19
6.13. В статье 15:
подпункт 39 пункта 15.1 изложить в следующей редакции:
"39) принятие решений по вопросам, отнесенным к компетенции высших органов управления
хозяйственных обществ, 100 (Сто) процентов уставного капитала либо все голосующие акции
которых принадлежат Обществу;"
6.14. В статье 15:
подпункт 43 пункта 15.1 изложить в следующей редакции:
"43) утверждение кандидатуры финансового консультанта, привлекаемого в соответствии с
Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", а также кандидатур организаторов выпуска
ценных бумаг и консультантов по сделкам, непосредственно связанным с привлечением средств в
форме публичных заимствований;"
6.15. В статье 15:
дополнить пункт 15.1 подпунктом следующего содержания:
"предварительное одобрение сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), связанных с
отчуждением или возможностью отчуждения имущества, составляющего основные средства,
нематериальные активы, объекты незавершенного строительства, целью использования которых
не является производство, передача, диспетчирование, распределение электрической и тепловой
энергии в случаях (размерах), определяемых отдельным решением Совета директоров Общества
путем утверждения соответствующего реестра указанного имущества;"
6.16. В статье 15:
дополнить пункт 15.1 подпунктом следующего содержания:
"предварительное одобрение сделок, которые могут повлечь возникновение обязательств,
выраженных в иностранной валюте (либо обязательств, величина которых привязывается к
иностранной валюте), в случаях и размерах определяемых отдельными решениями Совета
директоров Общества, а также, если указанные случаи (размеры) Советом директоров Общества
не определены;"
6.17. В статье 15:
дополнить пункт 15.1 подпунктом следующего содержания:
"определение закупочной политики в Обществе, в том числе утверждение Положения о
порядке проведения регламентированных закупок товаров, работ, услуг, утверждение
руководителя Центрального закупочного органа Общества и его членов, а также утверждение
годовой комплексной программы закупок и принятие иных решений в соответствии с
утвержденными в Обществе документами, регламентирующими закупочную деятельность
Общества;"
6.18. В статье 15:
дополнить пункт 15.1 подпунктом следующего содержания:
"утверждение целевых значений (скорректированных значений)
эффективности (КПЭ) Общества и отчетов об их выполнении;"
6.19. В статье 15:
дополнить пункт 15.1 подпунктом следующего содержания:
ключевых
показателей
20
"принятие решения о выдвижении Генерального директора Общества для представления к
государственным наградам."
6.20. В статье 18:
пункт 18.7. дополнить абзацем следующего содержания:
"В случаях, когда сделка должна быть одобрена одновременно по нескольким основаниям
(установленным настоящим Уставом и установленным главой X либо главой XI Федерального
закона «Об акционерных обществах»), к порядку ее одобрения применяются только положения
Федерального закона "Об акционерных обществах".''
6.21. В статье 18:
пункт 18.8. дополнить абзацем следующего содержания:
"При этом под выбывшими членами Совета директоров Общества следует понимать лиц,
выбывших из состава Совета директоров в связи с их смертью, признанием их в судебном
порядке недееспособными или безвестно отсутствующими"
6.22. В статье 23:
подпункт 7 пункта 23.1. изложить в следующей редакции:
"7) проспект ценных бумаг, ежеквартальный отчет эмитента и иные документы, содержащие
информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с
федеральными законами;"
Голосование бюллетенем №1
Кворум и итоги голосования по вопросу №6 повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в
список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица - владельцы
размещенных акций, имеющих право голоса на собрании
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие
участие в общем собрании
Кворум по данному вопросу имеется (%)
Варианты голосования:
Число голосов
«ЗА»
105 506 789
6.01
«ПРОТИВ»
235 000
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
28 810
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
«ЗА»
105 535 599
6.02
«ПРОТИВ»
0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
235 000
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
«ЗА»
105 528 899
6.03
«ПРОТИВ»
0
205 766 950
206 940 220
157 695 688
76,2035
% от принявших участие в
собрании
66,9053
0,1490
0,0183
60 370
66,9236
0,0000
0,1490
60 370
66,9193
0,0000
21
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
235 670
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
«ЗА»
105 430 509
6.04
«ПРОТИВ»
4 690
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
235 670
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
«ЗА»
105 441 229
6.05
«ПРОТИВ»
4 690
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
235 670
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
«ЗА»
105 447 259
6.06
«ПРОТИВ»
0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
235 670
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
«ЗА»
105 447 259
6.07
«ПРОТИВ»
0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
235 670
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
«ЗА»
105 433 859
6.08
«ПРОТИВ»
0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
235 670
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
«ЗА»
105 430 509
6.09
«ПРОТИВ»
4 690
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
235 670
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
«ЗА»
105 382 269
6.10
«ПРОТИВ»
0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
240 360
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
«ЗА»
105 427 159
6.11
«ПРОТИВ»
0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
243 710
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
«ЗА»
10 418 449
6.12
«ПРОТИВ»
0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
264 480
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
«ЗА»
105 447 259
6.13
«ПРОТИВ»
0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
235 670
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
«ЗА»
105 447 259
6.14
«ПРОТИВ»
0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
235 670
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
«ЗА»
105 514 159
6.15
«ПРОТИВ»
12 060
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
243 710
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
«ЗА»
105 515 499
0,1494
66 400
66,8569
0,0030
0,1494
160 100
66,8637
0,0030
0,1494
149 380
66,8676
0,0000
0,1494
148 040
66,8676
0,0000
0,1494
148 040
66, 8591
0,0000
0,1494
161 440
66,8569
0,0030
0,1494
160 100
66,8263
0,0000
0,1524
208 340
66,8548
0,0000
0,1545
160 100
66,8493
0,0000
0,1677
148 040
66,8676
0,0000
0,1494
66,8676
0,0000
0,1494
148 040
66,9100
0,0076
0,1545
61 040
66,9108
22
«ПРОТИВ»
0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
243 710
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
«ЗА»
105 535 599
6.17
«ПРОТИВ»
0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
235 670
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
«ЗА»
105 535 599
6.18
«ПРОТИВ»
0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
235 670
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
«ЗА»
105 394 899
6.19
«ПРОТИВ»
4 690
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
338 180
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
«ЗА»
105 521 730
6.20
«ПРОТИВ»
0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
235 670
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
«ЗА»
105 504 980
6.21
«ПРОТИВ»
28 810
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
235 670
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
«ЗА»
105 533 790
6.22
«ПРОТИВ»
0
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
235 670
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
0,0000
0,1545
71 760
66,9236
0,0000
0,1494
59 700
66,9236
0,0000
0,1494
59 700
66,8344
0,0030
0,2145
93 200
66,9148
0,0000
0,1494
71 760
66,9042
0,0183
0,1494
59 700
66,9224
0,0000
0,1494
59 700
6.16
В соответствии со ст.49 п.4 ФЗ «Об акционерных обществах» изменения и
дополнения в Устав Общества принимаются ¾ голосов акционеров – владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Общее
собрание акционеров Общества решило:
Не вносить изменения и дополнения
энергетическая сбытовая компания».
в
Устав
ОАО
«Рязанская
Протокол счетной комиссии об итогах голосования по данному вопросу
прилагается.
По седьмому вопросу:
«О выплате
компенсаций»
членам
Совета
директоров
Общества
вознаграждений
и
Председательствующий на собрании госп. Гаврилов А.А. ознакомил акционеров с
Проектом Положения «О выплате членам Совета директоров Общества
вознаграждений и компенсаций» в новой редакции, рекомендованным для
23
утверждения на общем собрании акционеров
Общества
Советом
директоров ОАО «Рязанская энергетическая сбытовая компания» 12 апреля 2006
года.
Собранию предложено для голосования следующее решение:
Утвердить Положение «О выплате членам Совета директоров Общества
вознаграждений и компенсаций» в новой редакции.
Голосование бюллетенем №1
Кворум и итоги голосования по вопросу №7 повестки дня:
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, включенные в
список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица - владельцы
размещенных акций, имеющих право голоса на собрании
Число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, принявшие
участие в общем собрании
Кворум по данному вопросу имеется (%)
Варианты голосования:
«ЗА»
«ПРОТИВ»
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ»
Число голосов
105 094 335
490 135
144 120
Число голосов в бюллетенях, которые признаны недействительными
205 766 950
206 940 220
157 695 688
76,2035
% от принявших участие
в собрании
66,6438
0,3108
0,0914
100 570
В соответствии с п.2 ст.49 ФЗ «Об акционерных обществах» собрание решило:
Утвердить Положение «О выплате членам Совета директоров Общества
вознаграждений и компенсаций» в новой редакции.
Протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании акционеров
и проект Положения «О выплате членам Совета директоров Общества
вознаграждений и компенсаций» в новой редакции прилагаются.
После окончания подсчета голосов слушали:
Представителя Регистратора ОАО «Центральный Московский Депозитарий»
Погуляк Марию Владимировну, которая ознакомила присутствующих с итогами
голосования по вопросам повестки дня годового общего собрания акционеров.
Итоги голосования отражены в протоколе счетной комиссии и прилагаются к
протоколу общего собрания акционеров ОАО «Рязанская энергетическая сбытовая
компания».
24
Слушали: Гаврилова А.А.
Подведение итогов годового общего собрания акционеров ОАО
«Рязанская энергетическая сбытовая компания».
Повестка дня исчерпана, общее собрание акционеров
энергетическая сбытовая компания» объявлено закрытым.
Председатель собрания
Секретарь собрания
ОАО
«Рязанская
А.А. Гаврилов
М.В. Ратнер
26
27
28
29
30
31
32
33
34
35
36
У ТВ ЕР Ж Д Е Н О
Общим собранием акционеров
ОАО «Рязанская энергетическая сбытовая
компания»
Протокол от «23» мая 2006 г.
ПОЛОЖЕНИЕ
о выплате членам Совета директоров
Открытого акционерного общества
«Рязанская энергетическая сбытовая компания»
вознаграждений и компенсаций
г. Рязань
2006 г.
37
1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Федеральным законом «Об
акционерных обществах» и устанавливает размеры и порядок выплаты вознаграждений и
компенсаций членам Совета директоров ОАО «Рязанская энергетическая сбытовая
компания» (далее – Общество).
2. Действие настоящего Положения не распространяется на членов Совета
директоров Общества, являющихся единоличным исполнительным органом Общества
либо членом коллегиального исполнительного органа Общества.
Вознаграждения и компенсации Председателю и членам Совета директоров
Общества, являющимся лицами, в отношении которых федеральным законом
предусмотрено ограничение или запрет на получение каких-либо выплат от
коммерческих организаций, не начисляются и не выплачиваются.
3. Выплата вознаграждений и компенсаций производится Обществом в денежной
форме.
4. Выплата вознаграждений.
4.1. За участие в заседании Совета директоров, проводимого в заочной форме
(путем заполнения опросного листа) члену Совета директоров Общества выплачивается
вознаграждение в размере суммы, эквивалентной трем минимальным месячным
тарифным ставкам рабочего первого разряда, установленным отраслевым тарифным
соглашением в электроэнергетическом комплексе РФ (далее - Соглашение) на день
проведения заседания Совета директоров Общества, с учетом индексации,
установленной Соглашением, в течение семи календарных дней после проведения
заседания Совета директоров Общества.
За участие в заседании Совета директоров, проводимого в форме совместного
присутствия, члену Совета директоров Общества выплачивается вознаграждение в
размере суммы, эквивалентной пяти минимальным месячным тарифным ставкам
рабочего первого разряда, установленным отраслевым тарифным соглашением в
электроэнергетическом комплексе РФ (далее - Соглашение) на день проведения
заседания Совета директоров Общества, с учетом индексации, установленной
Соглашением, в течение семи календарных дней после проведения заседания Совета
директоров Общества.
Размер вознаграждения, выплачиваемого в соответствии с п. 4.1. настоящего
Положения Председателю (заместителю Председателя) - за каждое заседание, на котором
он выполнял функции Председателя Совета директоров (далее – выполнение функций
Председателя) увеличивается на 50%.
4.2. Членам Совета выплачивается дополнительное вознаграждение за показатель
чистой прибыли Общества по данным годовой бухгалтерской отчетности,
утвержденной общим собранием акционеров Общества.
4.2.1. Размер вознаграждения, выплачиваемый каждому члену Совета, определяется по
формуле:
38
ЧП * n
, где
S=
400 *x * m
S – сумма дополнительного вознаграждения одного члена Совета директоров по
результатам финансового года;
ЧП – утвержденный решением годового общего собрания акционеров размер
чистой прибыли Общества;
n – количество заседаний Совета директоров Общества, в которых принимал
участие член Совета директоров (независимо от формы их проведения) за год, по
результатам деятельности в котором получена чистая прибыль Общества;
x – число членов Совета директоров Общества по Уставу;
m – количество заседаний Совета директоров Общества за год, по результатам
деятельности в котором получена чистая прибыль Общества.
4.2.2. Размер вознаграждения, выплачиваемого в соответствии с п. 4.2.1.
настоящего Положения Председателю (заместителю Председателя) – за выполнение
функций Председателя Совета директоров Общества определяется по формуле:
ЧП * j*0.5
В=
S
, где
+
400 *x * m
В – сумма вознаграждения Председателя (заместителя Председателя – за
выполнение функций Председателя) Совета директоров Общества по результатам
финансового года;
S - сумма дополнительного вознаграждения Председателя (заместителя
Председателя) Совета директоров по результатам финансового года за участие в
заседаниях Совета директоров, на которых он не выполнял функции Председателя
Совета директоров;
ЧП – утвержденный решением годового общего собрания акционеров размер
чистой прибыли Общества;
j - количество заседаний, на которых Председатель (заместитель Председателя)
Совета директоров выполнял функции Председателя Совета директоров Общества;
x – число членов Совета директоров Общества по Уставу;
m – количество заседаний Совета директоров Общества за год, по результатам
деятельности в котором получена чистая прибыль Общества.
4.2.3. В случае, если в году, по результатам деятельности в котором получена чистая
прибыль Общества, Совет директоров избирался в новом составе, вознаграждение,
указанное в п.п. 4.2.1. – 4.2.2., выплачивается также членам Совета директоров
Общества предыдущих составов.
39
4.3. Членам Совета директоров
выплачивается дополнительное
вознаграждение в случае увеличения размера рыночной капитализации Общества за
период работы Совета директоров (период с момента избрания члена Совета
директоров до момента избрания нового состава Совета директоров Общества)1.
4.3.1. Размер дополнительного вознаграждения каждого члена Совета директоров,
выплачиваемого в соответствии с пунктом 4.3., составляет 0,0175 процента от
прироста рыночной стоимости Общества за вычетом прироста чистых активов
Общества, рассчитанного за период с момента избрания члена Совета директоров до
момента избрания нового состава Совета директоров Общества.
В целях определения размера вознаграждения расчет прироста рыночной стоимости
Общества за вычетом прироста чистых активов Общества производится следующим
образом:
(ДРСt) =( РК t – ЧАt) – ( РК t 1 – ЧАt–1) = РК – ЧА (1), где:
(ДРСt) – прирост рыночной стоимости компании за вычетом прироста
чистых активов;
РК t – средняя хронологическая рыночная капитализация компании за период;
ЧАt – величина чистых активов компании на ближайшую дату формирования
бухгалтерской отчетности, следующую за датой прекращения полномочий
члена Совета директоров;
РКt 1 - средняя хронологическая рыночная капитализация компании за период;
ЧАt–1 – величина чистых активов компании на ближайшую дату формирования
бухгалтерской отчетности, следующую за датой избрания члена Совета
директоров.
Средняя хронологическая рыночная капитализация Общества рассчитывается
по следующей формуле:
n
 (PiМММВ*d iМММВ PiPTC *d iPTC )*Qi (2), где
i
РК  1
n
PiММВБ –средневзвешенная цена акций Общества на i-тый торговый день периода на
ММВБ;
diММВБ – вес котировки на ММВБ, рассчитываемый как отношение объема торгов акциями
Общества на ММВБ к суммарному объему торгов акциями Общества на РТС и ММВБ (в
шт.) на i-тый торговый день периода на ММВБ;
Применяется по истечении шести месяцев с момента допуска акций к торгам на РТС или ММВБ. При этом, для членов
Совета директоров, избранных ранее истечения указанного шестимесячного периода, но полномочия которых прекращены
после истечения такого шестимесячного периода, началом периода (п. 4.3.1.) для целей расчета вознаграждения является
первый день торгов на РТС или ММВБ, следующий за истечением указанного шестимесячного периода.
1
40
PiРТС - средневзвешенная цена акций Общества на i-тый торговый день периода
на РТС;
diРТС – вес котировки на РТС, рассчитываемый как отношение объема торгов акциями
Общества на РТС к суммарному объему торгов акциями Общества на РТС и ММВБ (в
шт.) на i-тый торговый день периода на РТС;
n – количество торговых дней от даты начала до даты окончания периода,
при этом периодом для формул (1) и (2):
при расчете РКt являются календарные дни, начиная с даты формирования
бухгалтерской отчетности, следующей за датой избрания члена Совета директоров
и заканчивая датой формирования бухгалтерской отчетности, следующей за датой
прекращения полномочий члена Совета директоров. При этом количество
календарных дней между датами формирования бухгалтерской отчетности
является продолжительностью периода.
при расчете РКt-1 являются календарные дни, начиная с даты, отстоящей от даты
формирования бухгалтерской отчетности следующей за датой избрания члена
Совета директоров, на количество дней продолжительности периода, определенной
ранее, и заканчивая датой формирования бухгалтерской отчетности, следующей за
датой избрания члена Совета директоров.
Qi – количество выпущенных обыкновенных акций Общества на i-тую дату периода.
Рассчитанную величину прироста рыночной стоимости Общества за вычетом прироста
чистых активов Общества (1) необходимо скорректировать на рост рынка акций,
характеризующийся индексами биржевых площадок РТС и ММВБ:
Tрынка =
I
I
I
РТС
I
РТС
t
РТС
РТС
t
t 1
* dРТС +
I
I
ММВБ
ММВБ
t
* dММВБ (3),где:
t 1
- средний хронологический индекс РТС за период t.
t 1
- средний хронологический индекс РТС за период t-1.
dРТС - вес котировки на РТС, рассчитываемый как отношение объема торгов акциями
Общества на РТС к суммарному объему торгов акциями Общества на РТС и ММВБ (в
шт.) за периоды t и (t-1);
I ММВБ - средний хронологический индекс ММВБ за период t.
t
I
ММВБ
t 1
- средний хронологический индекс ММВБ за период t-1.
dММВБ - вес котировки на ММВБ, рассчитываемый как отношение объема торгов акциями
Общества на ММВБ к суммарному объему торгов акциями Общества на РТС и ММВБ (в
шт.) за периоды t и (t-1);
Итоговоая формула расчета базы для определения вознаграждения члена Совета
директоров имеет вид:
41
( ДРСч )  ( ДРСt ) * (
РК t
РК t
 (Т рынка  d комп. )) /(
 1) (4), где:
РК t 1
РК t 1
dкомп. – доля оцениваемого общества в темпе роста рынка акций, которая
рассчитывается как:
d ком п. 
Qком п
Q ртс _ м м вб
*(
РК t
 Т рынка ) (5),где:
РК t 1
Qкомп – общий объем торгов оцениваемого общества на РТС и ММВБ за периоды t и
t-1 по , руб.;
Qртс_ммвб - общий объем торгов на РТС и ММВБ за периоды t и t-1, руб.;
4.4. Вознаграждение, указанное в п.4.2. выплачивается в течение месяца после
даты проведения годового Общего собрания акционеров Общества.
Вознаграждение, указанное в п.4.3. выплачивается в течении одного месяца с даты
формирования бухгалтерской отчетности, следующей за датой прекращения полномочий
члена Совета директоров.
4.5. Вознаграждение, предусмотренное пп. 4.2. и 4.3. настоящего Положения не
выплачивается, если член Совета директоров не принимал участие более чем в 50%
состоявшихся (с момента его избрания до момента прекращения полномочий) заседаний.
4.6. Член Совета директоров Общества может отказаться от получения,
предусмотренного настоящим Положением полностью или в определенной части путем
направления соответствующего заявления на имя Генерального директора Общества.
При наличии соответствующего письменного заявления члена Совета директоров
Общества выплата всех видов вознаграждений осуществляется только с письменного
согласия такого члена Совета директоров Общества. При этом, при возникновении
оснований выплаты вознаграждения Общество обязано направить члену Совета
директоров Общества уведомление с указанием суммы причитающегося вознаграждения.
Такое уведомление должно быть направлено не позднее соответствующего срока
выплаты вознаграждения, предусмотренного настоящим Положением.
При наличии письменного согласия на получение вознаграждения от члена Совета
директоров Общества соответствующее вознаграждение выплачивается ему в течение
семи календарных дней с момента его получения.
5. Выплата компенсаций.
5.1. Члену Совета директоров Общества компенсируются фактически понесенные им
расходы, связанные с участием в заседании Совета директоров Общества (проезд,
проживание, питание и т.д.) в размерах, указанных в п.5.2. настоящего Положения (за
исключением выплаты суточных).
42
5.2. Членам Совета директоров, в случае направления их в командировку для
посещения объектов Общества, встреч с акционерами и инвесторами, участия в общих
собраниях акционеров Общества, а также выполнения иных задач, связанных с
выполнением функций члена Совета директоров Общества производится:
- выплата суточных в порядке, установленном для единоличного исполнительного
органа Общества, либо единоличного исполнительного органа управляющей
организации Общества;
- возмещение расходов по проезду к месту командировки и обратно к месту
постоянной работы либо проживания (включая страховой взнос на обязательное личное
страхование пассажиров на транспорте, оплату услуг по оформлению проездных
документов и т.д.) - в размере фактических расходов, подтвержденных проездными
документами, но не выше стоимости проезда:
железнодорожным транспортом - в вагоне повышенной комфортности бизнескласса (СВ, С);
морским и речным транспортом - по тарифам, устанавливаемым перевозчиком, но
не выше стоимости проезда в каюте «люкс» с комплексным обслуживанием пассажиров;
воздушным транспортом - по тарифу бизнес-класса;
автомобильным транспортом - в автотранспортном средстве общего пользования
(кроме такси и аренды автомобиля);
- возмещение расходов по найму жилого помещения (кроме случая, когда члену
Совета директоров предоставляется бесплатное помещение) - в размере фактических
расходов, подтвержденных соответствующими документами, но не более трех
минимальных месячных тарифных ставок рабочего первого разряда, установленным
отраслевым тарифным соглашением в электроэнергетическом комплексе РФ на день
возмещения расходов, с учетом индексации, установленной Соглашением, за каждый
день проживания.
5.3. Выплата компенсаций производится Обществом в течение одного
календарного дня после представления документов, подтверждающих произведенные
расходы.