Положение о Совете директоров банка от 26.11

УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров
Протокол №
от
АКЦИОНЕРНО-КОММЕРЧЕСКИЙ БАНК
ОТКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО
ПОЛОЖЕНИЕ
О Совете директоров
Акционерно-коммерческого банка «АКЦИЯ»
Открытого акционерного общества
г. Иваново
2012г.
Оглавление
1.
ТЕРМИНЫ ................................................................................................................................. 3
2.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ .......................................................................................................... 3
3.
СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ....................................................................................... 3
4.
КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ....................................................................... 7
5.
ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ................................................................................ 11
6.
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ................................. 13
7.
ПОРЯДОК СОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ... 14
8.
ПРОТОКОЛЫ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ................................................ 17
9.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ .......................................... 17
10.
КОМИТЕТЫ И КОМИССИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ........................................... 18
11.
ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ............................................. 19
12.
ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ .......................................................................... 19
2
1.
ТЕРМИНЫ
1.1 Банк – Акционерно-коммерческий банк «Акция» открытое акционерное общество.
1.2 Положение - Положение о Совете директоров Акционерно-коммерческого банка
«Акция» открытого акционерного общества.
1.3 Председатель Правления – Председатель Правления Банка.
1.4 Совет директоров – Совет директоров Банка.
2.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
2.1. Настоящее Положение о Совете Директоров Акционерно-Коммерческого банка
«Акция» Открытого акционерного общества определяет статус, порядок формирования
Совета Директоров, права, обязанности и ответственность членов Совета Директоров,
порядок созыва и проведения заседаний Совета Директоров и оформления его решений, а
также другие вопросы деятельности Совета Директоров Банка.
2.2. Совет Директоров Банка в своей деятельности руководствуется действующим
законодательством Российской Федерации, Уставом Банка, решениями Общего собрания
акционеров, настоящим Положением и внутренними документами Банка.
2.3. Совет Директоров Банка является органом управления Банка, осуществляющим
общее руководство деятельностью Банка, за исключением решения вопросов, отнесенных
Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Банка к компетенции
Общего собрания акционеров.
2.4. Основными задачами Совета Директоров являются:
 утверждение Стратегии развития Банка;
 определение приоритетных направлений развития Банка;
 утверждение перспективных планов, проектов и программ;
 обеспечение эффективного контроля за финансово-хозяйственной деятельностью
Банка;
 обеспечение эффективной деятельности исполнительных органов Банка, в том
числе посредством осуществления контроля за их деятельностью;
 обеспечение реализации и защиты прав акционеров.
2.5. Компетенция Совета Директоров определяется Уставом Банка в соответствии с
действующим законодательством Российской Федерации.
2.6. Решения Общего собрания акционеров, принятые в рамках его компетенции,
являются для Совета Директоров обязательными.
2.7. По решению Общего собрания акционеров членам Совета Директоров в период
исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение и (или)
компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета
Директоров Банка. Размеры и порядок выплаты таких вознаграждений и компенсаций
устанавливаются решением Общего собрания акционеров Банка.
3.
СОСТАВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
3
3.1 Совет Директоров Банка избирается кумулятивным голосованием годовым Общим
собранием акционеров Банка в количестве не менее пяти человек на срок до проведения
следующего годового Общего собрания акционеров Банка или внеочередного Общего
собрания акционеров Банка, в повестку дня которого включен вопрос об избрании нового
состава Совета Директоров Банка.
3.2 При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Банка
должно приходиться количество голосов, равное общему числу членов Совета
Директоров. Акционер или его представитель вправе отдать полученные таким образом
голоса полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими
кандидатами в члены Совета Директоров.
3.3 Избранными в состав Совета Директоров считаются кандидаты, набравшие
наибольшее число голосов. В случае, если в результате самоотвода кандидатов,
невозможности исполнения обязанностей в силу законодательных требований, количество
кандидатов в члены Совета Директоров Банка становится менее пяти, выборы считаются
несостоявшимися. При этом полномочия действующего состава Совета Директоров Банка
прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению
внеочередного Общего собрания акционеров Банка, необходимого для избрания нового
состава Совета Директоров. Члены Совета Директоров могут переизбираться
неограниченное число раз.
3.4 Если годовое Общее собрание акционеров Банка не было проведено в сроки,
установленные действующим законодательством Российской Федерации и Уставом
Банка, полномочия Совета Директоров прекращаются, за исключением полномочий по
подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров Банка.
3.5 По решению Общего собрания акционеров, полномочия всех членов Совета
Директоров Банка могут быть прекращены досрочно. Если предполагаемая повестка дня
Общего собрания акционеров содержит вопрос о досрочном прекращении полномочий
членов Совета Директоров, Совет Директоров (а в случаях, предусмотренных
действующим законодательством Российской Федерации, другие органы или лица)
включает в повестку дня Общего собрания акционеров наряду с вопросом о досрочном
прекращении полномочий членов Совета Директоров вопрос об избрании нового состава
Совета Директоров.
3.6 В случае, когда количество членов Совета Директоров становится менее половины
количества избранного состава, созывается внеочередное Общее собрание акционеров
Банка для избрания нового состава Совета Директоров Банка. Оставшиеся члены Совета
Директоров вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного Общего
собрания акционеров Банка.
3.7 Членом Совета Директоров Банка может быть только физическое лицо. Член Совета
Директоров может не быть акционером Банка.
3.8 Члены Правления Банка не могут составлять более одной четвертой состава Совета
Директоров Банка. Лицо, осуществляющее функции Председателя Правления Банка, не
может быть одновременно Председателем Совета Директоров Банка.
3.9 В состав Совета директоров должны входить независимые директора, которые
отвечают следующим требованиям:
4

не являются на момент избрания и не являлись в течение последних трех лет,
предшествующих избранию должностными лицами1 или работниками Банка;

не являются супругом, родителем, ребенком, полнородным и неполнородным
братом/сестрой, усыновителем, усыновленным должностного лица Банка;

не являются аффилированными лицами должностного лица Банка;

не являются аффилированными лицами Банка (за исключением членства в Совете
Директоров);

не являются сторонами по обязательствам с Банком, в соответствии с условиями
которых они могут приобрести имущество (получить денежные средства) стоимость
которого составляет десять и более процентов их совокупного годового дохода, кроме
получения вознаграждения за участие в деятельности Совета Директоров Банка;

не являются крупными контрагентами Банка (таким контрагентом, совокупный
объем сделок Банка с которым в течение года составляет десять и более процентов
балансовой стоимости активов Банка);
3.10 Количество независимых директоров в составе Совета директоров должно быть не
менее половины от числа избранных членов Совета Директоров Банка.
3.11 Члены Совета Директоров Банка должны соответствовать квалификационным
требованиям и требованиям к деловой репутации, установленным федеральными
законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами Банка России.
3.12 В состав Совета Директоров Банка не могут быть избраны:

лица, которые осуществляли функции единоличного исполнительного органа или
входили в состав коллегиального исполнительного органа управляющей компании
акционерных инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и
негосударственных пенсионных фондов, специализированного депозитария акционерных
инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных
пенсионных фондов, акционерного инвестиционного фонда, профессионального
участника рынка ценных бумаг, кредитной организации, страховой организации,
негосударственного пенсионного фонда в момент аннулирования (отзыва) у этих
организаций лицензий на осуществление соответствующих видов деятельности за
нарушение лицензионных требований или в момент вынесения решения о применении
процедур банкротства, если с момента такого аннулирования либо момента завершения
процедур банкротства прошло менее трех лет;

лица, имеющие судимость за преступления в сфере экономической деятельности.
3.13 Первое заседание нового состава Совета Директоров, избранного Общим собранием
акционеров, созывается Председателем Правления Банка в срок не позднее пятнадцати
дней с момента избрания нового состава Совета Директоров Банка.
3.14 Председатель Совета Директоров избирается на первом заседании нового состава
Совета Директоров членами Совета Директоров Банка путем открытого голосования из их
числа простым большинством голосов, присутствующих на заседании.
3.15 Совет Директоров вправе в любое время переизбрать Председателя Совета
Директоров простым большинством голосов, присутствующих на заседании.
3.16 Председатель Совета Директоров Банка:
Для целей настоящего Положения, под должностным лицом Банка понимается лицо, занимающее
должности в исполнительных органах Банка.
1
5

организует работу Совета Директоров, обеспечивает открытое обсуждение вопросов,
рассматриваемых на заседаниях, учет мнений всех членов Совета Директоров при
выработке решений, подводит итоги дискуссии и формулирует принимаемые решения;

созывает заседания Совета Директоров Банка и председательствует на них,

утверждает повестку дня;

принимает решение о проведении заседания в форме заочного голосования;

организует на заседаниях ведение протокола и подписывает его;

осуществляет контроль за своевременностью предоставления членам Совета
Директоров информации по вопросам повестки дня очередного заседания;

председательствует на Общих собраниях акционеров Банка и подписывает протокол
Общего собрания акционеров;

организует и контролирует деятельность комитетов, комиссий, рабочих групп (в
случае их формирования) Совета Директоров, выдвижение членов Совета Директоров в
состав комитетов и комиссий, а также координирует деятельность комитетов, комиссий,
рабочих групп Совета Директоров друг с другом и другими органами и должностными
лицами Банка;

принимает решение о созыве или об отказе в созыве внеочередных заседаний Совета
Директоров по требованию члена Совета Директоров, Ревизионной комиссии, Аудитора
Банка, Председателя Правления или Правления Банка;

исполняет иные обязанности в соответствии с законодательством Российской
Федерации, Уставом Банка, настоящим Положением и внутренними документами Банка.
3.17 В случае временного отсутствия Председателя Совета Директоров Банка, его
функции осуществляет один из членов Совета Директоров, избираемый членами Совета
Директоров путем голосования из их числа простым большинством голосов членов
Совета Директоров Банка, присутствующих на заседании (принявших участие в заочном
голосовании).
3.18 Исполняющий функции Председателя Совета Директоров избирается на первом
заседании Совета Директоров, состоявшемся в период временного отсутствия
Председателя Совета Директоров, только на период временного отсутствия Председателя
Совета Директоров.
3.19 По решению Совета Директоров Банка полномочия Председателя Совета
Директоров в части ведения Общего собрания акционеров могут быть переданы одному
из членов Совета Директоров на период временного отсутствия Председателя Совета
Директоров
или
в
случае
невозможности
выполнения
им
функций
Председательствующего на Общем собрании акционеров Банка. Такое решение
принимается простым большинством голосов членов Совета Директоров Банка,
присутствующих на заседании.
3.20 На первом заседании Совета Директоров по представлению Председателя Правления
Банка из числа членов Правления Банка избирается секретарь Совета Директоров Банка.
3.21 Секретарь Совета Директоров избирается членами Совета Директоров путем
голосования простым большинством голосов членов Совета Директоров, присутствующих
на заседании.
3.22 Секретарь Совета Директоров Банка:

разрабатывает и представляет на утверждение план работы Совета Директоров Банка
на год;
6

прорабатывает и докладывает Председателю Совета Директоров и другим членам
Совета Директоров поступающие в Совет Директоров документы;

готовит повестку дня заседания Совета Директоров Банка и направляет уведомления
о проведении заседаний членам Совета Директоров Банка;

подготавливает проекты решений Совета Директоров Банка;

готовит аналитические, справочные и другие материалы, необходимые для
рассмотрения вопросов Советом Директоров Банка;

осуществляет организационное обеспечение заседаний Совета Директоров Банка;

осуществляет техническое обеспечение деятельности Совета Директоров во время
проведения заседаний и в период между заседаниями Совета Директоров Банка;

готовит и заверяет своей подписью выписки из протоколов заседаний Совета
Директоров Банка, а также копии протоколов Общих собраний акционеров Банка.
Указанные документы заверяются печатью Банка;

осуществляет координацию и взаимодействие Совета Директоров Банка с
исполнительными органами и структурными подразделениями Банка;

направляет письма и другие обращения граждан, организаций, учреждений и
предприятий, поступившие в Совет Директоров Банка, соответствующим органам и
подразделениям Банка;

обеспечивает ведение делопроизводства, соблюдение режима коммерческой и
служебной тайны;

исполняет иные обязанности, предусмотренные настоящим Положением и
внутренними документами Банка.
3.23 В случае временного отсутствия секретаря Совета Директоров, его функции
осуществляет один из работников Банка, уполномоченный решением Совета Директоров
Банка.
4.
КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
4.1 В компетенцию Совета Директоров Банка входит решение следующих
вопросов:
4.1.1 Утверждение Стратегии развития Банка;
4.1.2 Определение приоритетных направлений деятельности Банка;
4.1.3 Рассмотрение
бизнес-плана,
выносимого
на утверждение
Общего
собрания акционеров;
4.1.4 Утверждение бизнес-плана Банка2, внесение изменений и дополнений в него,
утверждение
процедур
внутреннего
контроля
за финансово-хозяйственной
деятельностью и контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Банка;
4.1.5 Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за
исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской
Федерации;
4.1.6 Рассмотрение поступивших предложений о включении вопросов в повестку дня
Общего собрания акционеров, принятие решения о включении или об отказе во
2
За исключением случаев, когда бизнес-план должен быть утвержден Общим собранием акционеров.
7
включении их в повестку дня Общего собрания акционеров, утверждение повестки дня
Общего собрания акционеров;
4.1.7 Включение в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов или
кандидатов в список кандидатур для образования соответствующего органа Банка по
своему усмотрению, помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня
Общего собрания акционерами, а также в случае отсутствия предложений или
недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами;
4.1.8 Принятие решений по вопросам, связанным с созывом, подготовкой и
проведением Общего собрания акционеров, отнесенные к компетенции Совета
Директоров законодательством Российской Федерации, Уставом Банка, Положением о
Совете Директоров и Положением об Общем собрании акционеров, в том числе:

о созыве годового и внеочередного Общих собраний акционеров Банка;

о форме проведения Общего собрания акционеров;

о дате, месте и времени проведения Общего собрания акционеров, либо в
случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, об
определении даты окончания приема бюллетеней для голосования и почтового адреса, по
которому должны направляться заполненные бюллетени;

определение даты составления списка акционеров, имеющих право на
участие в Общем собрании акционеров;

об утверждении повестки дня Общего собрания акционеров;

о порядке сообщения акционерам о проведении Общего собрания
акционеров;

о перечне информации (материалов),
предоставляемой акционерам при
подготовке к проведению Общего собрания акционеров и порядке ее предоставления;
4.1.9 Предварительное утверждение годового отчета Банка;
4.1.10 Увеличение уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций
(эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) посредством открытой
подписки в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если
количество размещаемых
обыкновенных акций (эмиссионных
ценных
бумаг,
конвертируемых в акции), составляет 25 и менее процентов ранее размещенных
обыкновенных акций;
4.1.11 Утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг, в
случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации;
4.1.12 Размещение Банком облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
4.1.13 Отчуждение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции, приобретенных Банком без цели сокращения уставного капитала Банка;
4.1.14 Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа
эмиссионных
ценных
бумаг,
в
случаях
предусмотренных
действующим
законодательством Российской Федерации;
4.1.15 Приобретение размещенных Банком акций, облигаций и иных ценных бумаг,
в
случаях
предусмотренных действующим
законодательством
Российской
8
Федерации;
4.1.16
Утверждение отчета:

об итогах приобретения акций,
в случае, если Общим собранием
акционеров принималось решение об уменьшении уставного капитала путем
приобретения акций Банка в целях их дальнейшего погашения;

об
итогах
предъявления
акционерами
требований
о
выкупе
принадлежащих им акций;

об
итогах погашения
акций,
приобретенных
Банком
на основании
решения Общего собрания акционеров Банка.
4.1.17 Определение критериев подбора кандидатов в состав Совета Директоров и
исполнительные органы Банка;
4.1.18 Одобрение кандидатов на должность Председателя Правления и членов Правления.
Совет директоров осуществляет голосование по указанному вопросу отдельно по каждому
кандидату, выдвинутому на указанные должности в рамках проведения одного заседания.
4.1.19 Назначение единоличного исполнительного органа и досрочное прекращение его
полномочий;
3.16. Образование
Правления
Банка,
определение
его
количественного
состава, избрание его членов по представлению Председателя Правления Банка и
досрочное прекращение полномочий членов Правления Банка. Совет Директоров Банка
вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий
единоличного исполнительного органа и одновременно об образовании нового
единоличного исполнительного органа, большинством голосов членов Совета
Директоров, присутствующих на заседании. Совет Директоров Банка вправе в любое
время принять решение о досрочном прекращении полномочий любого из членов
Правления большинством голосов членов Совета Директоров, присутствующих на
заседании;
4.1.20 Принятие
решения
о
возможности
совмещения
Председателем
Правления и (или) членами Правления Банка должностей в органах управления других
организаций;
4.1.21 Образование комитетов и комиссий Совета Директоров;
4.1.22 Утверждение Положений, Регламентов и иных внутренних документов,
регулирующих деятельность (формирование, компетенцию, полномочия и пр.)
комитетов и комиссий Совета Директоров Банка;
4.1.23 Разработка предложений Общему собранию акционеров и включение в
повестку дня вопросов относительно выплаты вознаграждений и компенсации расходов
членам Совета Директоров, членам Ревизионной комиссии для утверждения их Общим
собранием акционеров;
4.1.24 Определение размера оплаты услуг Аудитора;
4.1.25 Разработка предложений Общему собранию акционеров и включение в
повестку дня вопросов относительно определения размера дивиденда по акциям и
установления порядка его выплаты;
9
4.1.26 Использование резервного фонда
Положений о фондах, смет их расходования;
Банка и иных фондов Банка, утверждение
4.1.27 Создание
(ликвидация)
филиалов
и
открытие
(ликвидация)
представительств, утверждение положений о филиалах и представительствах, а также
изменений и дополнений в них, принятие решения о переводе филиала в статус
внутреннего структурного подразделения;
4.1.28 Внесение в Устав Банка изменений и дополнений, связанных с созданием
филиалов, открытием представительств, изменением их местонахождения
и их
ликвидацией, а также в связи с переводом филиала в статус внутреннего структурного
подразделения;
4.1.29 Утверждение регистратора Банка и условий договора с ним, а также
расторжение договора с ним;
4.1.30 Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях
и в
порядке, установленных действующим законодательством
Российской
Федерации, Уставом Банка и внутренними документами Банка;
4.1.31 Одобрение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением
имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой
стоимости активов Банка в порядке, установленном действующим законодательством
Российской Федерации, Уставом Банка и внутренними документами Банка;
4.1.32 Утверждение внутренних документов Банка, за исключением внутренних
документов Банка, утверждаемых Общим собранием акционеров Банка, а также иных
внутренних документов Банка, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции
исполнительных органов Банка3;
4.1.33 Установление пределов полномочий Правления Банка на принятие решений
по
совершению
банковских операций
и
иных сделок,
предусмотренных
действующим законодательством Российской Федерации;
4.1.34 Принятие решений о списании с баланса Банка нереальных для
взыскания ссуд, ссудной задолженности и приравненной к ней задолженности за счет
созданного резерва на возможные потери и процентов по ним в соответствии с
требованиями, устанавливаемыми нормативными актами Банка России;
4.1.35 Утверждение
внутренних
документов
Банка,
регламентирующих
процедуру и порядок списания за счет сформированного резерва нереальных для
взыскания ссуд, ссудной задолженности и приравненной к ней задолженности,
процентов по ним;
4.1.36 Утверждение внутренних документов Банка, регламентирующих порядок
принятия решений при совершении Банком сделок уступки прав (требований) с
третьими лицами;
4.1.37 Принятие решений по вопросам заключения договоров уступки прав
(требований) с третьими лицами, в том числе, в случаях, если объем обязательств
заемщика (должника) перед Банком по предоставленному кредиту равен либо
В том числе утверждение Положений и Политик по управлению рисками, утверждение Политик и
Положений по основным направлениям банковской деятельности.
10
3
превышает 1% величины собственных средств (капитала) Банка по состоянию на
последнюю отчетную дату перед принятием решения и (или) заемщиком (должником)
является акционер либо аффилированное лицо Банка, и (или) его аффилированные
лица;
4.1.38 Осуществление контроля за деятельностью Банка, в том числе:

создание и функционирование эффективного внутреннего контроля;

рассмотрение документов по организации системы внутреннего контроля,
подготовленных исполнительными органами Банка, Службой внутреннего контроля
Банка,
ответственным
сотрудником
по
противодействию
легализации
(отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма,
иными подразделениями Банка, Аудитором;

принятие мер, обеспечивающих оперативное выполнение исполнительными
органами Банка рекомендаций и замечаний Службы внутреннего контроля и аудита
Банка, Аудитора Банка и надзорных органов;

осуществление проверки соответствия внутреннего контроля характеру,
масштабам и условиям деятельности Банка в случае их изменения;

утверждение плана работы Службы внутреннего контроля Банка, а также
рассмотрение отчетов Службы внутреннего контроля, контролера Банка при
осуществлении профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и
ответственного сотрудника по противодействию легализации (отмыванию) доходов,
полученных преступным путем, и финансированию терроризма;

согласование кандидатуры начальника (руководителя) Службы внутреннего
контроля Банка по представлению Председателя Правления Банка;
4.1.39 Принятие рекомендаций в отношении полученного Банком добровольного или
обязательного предложения лица, которое намерено приобрести или приобрело более
30, 50, 75 процентов акций Банка;
4.1.40 Создание системы управления рисками и контроля за соблюдением порядка
управления рисками, возникающими в процессе осуществления Банком своей
деятельности.
4.1.41 Иные
вопросы,
предусмотренные
действующим
законодательством
Российской Федерации, Уставом Банка, настоящим Положением, внутренними
документами Банка.
4.2 Вопросы, отнесенные к компетенции Совета Директоров Банка, не могут быть
переданы на решение исполнительным органам Банка.
4.3 Совет Директоров Банка осуществляет периодическую оценку эффективности своей
деятельности в рамках повышения эффективности корпоративного управления.
5.
ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
5.1. Право выдвижения кандидатов в Совет Директоров имеют акционеры Банка (их
представители), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем двух процентов
голосующих акций Банка на дату подачи предложения.
11
5.2. Акционеры (акционер) Банка, являющийся в совокупности владельцами не менее
чем двух процентов голосующих акций Банка, вправе в установленный Уставом Банка
срок внести предложения, в том числе о выдвижении кандидатов в Совет Директоров,
число которых не должно превышать количественного состава Совета Директоров,
установленного Уставом Банка.
5.3. При внесении предложений о выдвижении кандидатов в Совет Директоров Банка, в
том числе в случае самовыдвижения, указываются имя кандидата (в случае, если кандидат
является акционером Банка, количество и категория (тип) принадлежащих ему акций) и
данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и
место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, а также
имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип)
принадлежащих им акций.
5.4. Предложение о выдвижении кандидатов в Совет Директоров вносится в письменной
форме на имя Председателя Совета Директоров в срок не позднее тридцати дней после
окончания финансового года.
5.5. Одновременно с предложением о выдвижении кандидатов в Совет Директоров
инициатор (инициаторы) выдвижения представляет в Совет Директоров подписанное
кандидатом согласие баллотироваться в члены Совета Директоров, в котором должно
быть указано:
Ф.И.О. кандидата;

данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата
и место его выдачи, орган, выдавший документ);

место жительства;

дата рождения;

сведения об образовании (наименование учебного заведения, дата окончания,
полученная специальность);

занимаемая должность (место работы) на дату согласия баллотироваться, должности
за последние пять лет, в том числе в составе органов управления других юридических
лиц;

наличие квалификационных аттестатов (номер, серия, срок действия, дата выдачи,
кем выдан) для осуществления профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг;

сведения о владении акциями (долями) юридических лиц;

перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом.
5.6. Совет Директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять
решение о включении их в повестку дня годового Общего собрания акционеров или об
отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания
срока приема предложений в Повестку дня Общего собрания акционеров.
5.7. При отсутствии предложений в установленный срок, при недостаточном количестве
кандидатов, а также в случае наличия ошибок, ограничений, запрещений и других
обстоятельств, препятствующих включению предложенных кандидатов в список для
голосования по выборам в Совет Директоров, Совет Директоров вправе включить
кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
5.8. Совет Директоров не вправе включать в список кандидатур для голосования по
выборам в Совет Директоров лиц, в отношении которых имеются установленные
действующим законодательством Российской Федерации ограничения и запрещения.
12
6.
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
6.1 Член Совета Директоров Банка имеет право:

аргументировано требовать созыва внеочередного заседания Совета Директоров;

вносить письменные предложения по формированию повестки дня заседания Совета
Директоров;

выражать и требовать внесения в протокол заседания Совета Директоров своего
особого мнения по вопросам повестки дня заседания Совета Директоров;

присутствовать на заседаниях Правления Банка (с правом совещательного голоса);

в установленном порядке запрашивать у членов исполнительных органов и
руководителей структурных подразделений Банка необходимые для работы документы и
материалы;

в установленном порядке запрашивать от должностных лиц Банка объяснения по
интересующим его вопросам, касающимся деятельности Банка, в пределах компетенции
Совета Директоров;

получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и компенсацию
расходов, связанных с исполнением им функций члена Совета Директоров Банка на
основании решения Общего собрания акционеров Банка;

предоставлять в письменной форме свое мнение по рассматриваемым вопросам в
случае невозможности своего участия в заседании Совета Директоров Банка;

осуществлять иные права, предусмотренные действующим законодательством
Российской Федерации и Уставом Банка.
6.2 Член Совета Директоров Банка обязан:

участвовать в работе Совета Директоров, быть независимым в своих суждениях,
соблюдать лояльность по отношению к Банку и действовать в интересах Банка
добросовестно и разумно;

не принимать на себя обязательств и не совершать действий, которые могут
привести к возникновению конфликта между собственными интересами члена Совета
Директоров и интересами Банка и (или) интересами его кредиторов, вкладчиков и иных
клиентов;

раскрывать информацию о владении ценными бумагами Банка, а также о продаже и
(или) покупке ценных бумаг Банка. Уведомление о совершенных сделках с такими
ценными бумагами должно быть направлено на имя Председателя Совета Директоров
Банка не позднее пяти дней после их совершения с указанием соответствующей
информации об их количестве и категориях (типах);

при изменении представленных ранее сведений, перечисленных в п.5.5. настоящего
Положения, письменно уведомить Банк в течение десяти дней с момента возникновения
таких изменений;

тщательно анализировать необходимую для выполнения своих функций в Совете
Директоров информацию о деятельности, финансовом состоянии Банка и его положении
на рынке, а также о преобладающих тенденциях в банковском секторе и возможных
изменениях действующего законодательства Российской Федерации, касающихся
деятельности Банка;
13

принимать активное участие в обсуждении вопросов, выносимых на рассмотрение
Совета Директоров, участвовать в принятии решений Совета Директоров путем
голосования по вопросам повестки дня его заседаний;

анализировать и изучать необходимые для выполнения своих функций в Совете
Директоров материалы по вопросам, выносимым на обсуждение Совета Директоров,
выводы и рекомендации Службы внутреннего контроля и аудита, Аудитора Банка;

анализировать информацию о результатах проверок Банка, проведенных
уполномоченными представителями Банка России, представленную Совету Директоров
Председателем Правления Банка;

не разглашать и не использовать в личных интересах и в интересах третьих лиц,
ставшие ему известными сведения, содержащие в себе банковскую, коммерческую тайну
или конфиденциальную информацию о деятельности Банка и инсайдерскую информацию;

информировать Совет Директоров в случае, когда член Совета Директоров, его
супруг (супруга), родители, дети, братья, сестры и все их аффилированные лица имеют
заинтересованность в сделке, стороной в которой является или намеревается быть Банк, а
так же в случае иного противоречия интересов указанных лиц и Банка в отношении
существующей или предполагаемой сделки. При этом член Совета Директоров обязан
довести до сведения Совета Директоров, Ревизионной комиссии и Аудитора Банка
следующую информацию:

о юридических лицах, в которых он владеет самостоятельно или совместно со своим
аффилированным лицом (лицами) двадцатью или более процентами голосующих акций
(долей, паев);

о юридических лицах, в органах управления которых он занимает должности;

об известных ему совершаемых или предполагаемых сделках, в которых он может
быть признан заинтересованным лицом.
Член Совета Директоров, сообщивший указанным образом о заинтересованности в сделке
или ином противоречии интересов, не может принимать участия в голосовании при
принятии решения о заключении такой сделки.
6.3 Члены Совета Директоров не вправе использовать предоставленные им возможности
в целях, противоречащих Уставу Банка, или для нанесения ущерба имущественным и/или
неимущественным интересам Банка.
6.4 Член Совета Директоров, не участвовавший в голосовании или голосовавший
против решения, принятого Советом Директоров в нарушение порядка, установленного
Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами
Российской Федерации, Уставом Банка, вправе обжаловать в суд указанное решение в
случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы.
6.5 Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда
член Совета Директоров узнал или должен был узнать о принятом решении.
7. ПОРЯДОК СОЗЫВА И ПРОВЕДЕНИЯ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
7.1 Заседание Совета Директоров созывается Председателем Совета Директоров Банка
по его собственной инициативе, а также по требованию члена Совета Директоров,
Ревизионной комиссии, Аудитора Банка, Председателя Правления или Правления Банка.
14
7.2 Порядок и сроки созыва, проведения заседаний Совета Директоров, порядок
принятия решений по вопросам повестки дня заседаний определяются в соответствии с
настоящим Положением.
7.3 На первом заседании нового состава Совета Директоров утверждается план работы
Совета Директоров на период до следующего годового Общего собрания акционеров и
осуществляется распределение между членами Совета Директоров кураторства по
конкретным направлениям деятельности Банка. Заседания Совета Директоров должны
проводиться по мере необходимости, но не реже одного раза в шесть недель.
7.4 Заседание Совета Директоров, на котором принимается решение о созыве годового
Общего собрания акционеров, проводится не позднее, чем за тридцать пять дней до даты
Общего собрания акционеров Банка, для рассмотрения вопросов и принятия решений,
связанных с подготовкой и проведением годового Общего собрания акционеров по итогам
деятельности за предыдущий финансовый год.
7.5 Кворум для проведения заседания Совета Директоров составляет не менее половины
от числа избранных членов Совета Директоров Банка.
7.6 При решении вопросов на заседании Совета Директоров Банка каждый член Совета
Директоров Банка обладает одним голосом. При равенстве голосов членов Совета
Директоров голос Председателя Совета Директоров является решающим. Передача права
голоса одним членом Совета Директоров другому члену Совета Директоров или иному
лицу не допускается.
7.7 При определении наличия кворума и результатов голосования по вопросам повестки
дня учитывается письменное мнение члена Совета Директоров, отсутствующего на
заседании Совета Директоров.
7.8 Решения Совета Директоров могут приниматься также без проведения заседания
(совместного присутствия членов Совета Директоров для обсуждения вопросов повестки
дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения
заочного голосования (опросным путем).
7.9 При проведении заочного голосования (опросным путем) Председатель Совета
Директоров формулирует вопрос, поставленный на голосование, и определяет период, в
течение которого проводится голосование.
7.10 Опрос членов Совета Директоров проводится путем сбора подписей на опросных
листах, являющихся письменным доказательством волеизъявления членов Совета
Директоров.
7.11 Подписанные членами Совета Директоров опросные листы в соответствии со
сроками проведения заочного голосования направляются в Банк (по факсу, по
электронной почте или иным способом, определенном внутренними документами Банка).
7.12 Совет Директоров Банка принимает решения простым большинством голосов
членов Совета Директоров, присутствующих на заседании, за исключением вопросов об
увеличении уставного капитала Банка путем размещения дополнительных акций в
пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Банка; о размещении
облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции; об одобрении
крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет
от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Банка, которые принимаются
единогласно всеми членами Совета Директоров, при этом не учитываются голоса
выбывших членов Совета Директоров Банка. Решение об одобрении сделки, в совершении
15
которой имеется заинтересованность, принимается большинством голосов независимых
членов Совета Директоров Банка, не заинтересованных в ее совершении.
7.13 Решение об образовании исполнительных органов Банка, продлении срока
полномочий
единоличного
исполнительного
органа,
членов
коллегиального
исполнительного органа и досрочном прекращении их полномочий принимается простым
большинством голосов членов Совета Директоров Банка, присутствующих на заседании.
7.14 Решения Совета Директоров Банка, принятые с нарушением компетенции Совета
Директоров, при отсутствии кворума для проведения заседания Совета Директоров или
без необходимого для принятия решения большинства голосов членов Совета Директоров,
не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.
7.15 На заседания Совета Директоров Банка, кроме его членов, приглашаются
инициаторы созыва заседания.
7.16 На заседание Совета Директоров могут приглашаться руководители структурных
подразделений Банка и иные лица для обоснования рассматриваемых вопросов и дачи
пояснений по существу.
7.17 Совет Директоров вправе привлекать для своей работы сторонних консультантов.
7.18 Член Совета Директоров, отсутствующий на заседании вправе представить к
моменту начала проведения заседания Председателю Совета Директоров свое мнение по
вопросам повестки дня заседания Совета Директоров, выносимым на обсуждение Совета
Директоров, изложенное в письменной форме в соответствии с внутренними документами
Банка.
7.19 Представленное членом Совета Директоров письменное мнение приобщается к
протоколу заседания Совета Директоров и учитывается при подсчете голосов.
7.20 Для доработки вопросов (проектов документов), включенных в повестку дня
заседания Совета Директоров и рассмотрения, высказанных на заседании Совета
Директоров Банка предложений и замечаний по указанным вопросам (проектам
документов), Совет Директоров Банка дает поручения о доработке вопроса (проекта
документа) одному из членов Совета Директоров и (или) члену Правления и (или)
сотруднику структурного подразделения Банка. В случае необходимости Совет
Директоров Банка образует рабочие группы из своего состава, а также из числа членов
Правления и (или) работников структурных подразделений Банка. Лица, возглавляющие
указанные группы, организуют их работу и обеспечивают включение доработанных
вопросов (проектов документов) в повестку дня заседания Совета Директоров Банка в
установленные сроки.
7.21 В случае необходимости любое заседание Совета Директоров может быть
перенесено с согласия большинства членов Совета Директоров, присутствующих на
заседании, на более поздний срок.
7.22 Обязанности по контролю исполнения решений, принятых Советом Директоров,
возлагаются на секретаря Совета Директоров или могут быть по решению Совета
Директоров распределены между членами Совета Директоров.
7.23 Члены Совета Директоров не вправе вмешиваться в вопросы текущей деятельности
исполнительных органов (Правления и Председателя Правления Банка) и структурных
подразделений Банка, если это выходит за пределы компетенции Совета Директоров, или
если действия исполнительных органов и структурных подразделений Банка являются
16
результатом исполнения решений Совета Директоров, соответствуют Уставу Банка,
внутренним документам Банка и действующему законодательству Российской Федерации.
8. ПРОТОКОЛЫ ЗАСЕДАНИЙ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
8.1 На заседании Совета Директоров ведется протокол, которым оформляются
принимаемые решения. Требования к содержанию и порядку оформления протокола
заседания Совета Директоров закреплены во внутренних документах Банка.
8.2 Ведение протокола осуществляет секретарь Совета Директоров Банка.
8.3 Протокол заседания Совета Директоров Банка составляется не позднее трех дней с
даты проведения заседания (даты окончания приема опросных листов). В отдельных
случаях, не терпящих отлагательства, протокол может быть оформлен и подписан
Председательствующим на заседании Совета Директоров и секретарем Совета
Директоров в день проведения заседания.
8.4 Протокол
заседания
Совета
Директоров
Банка
подписывается
Председательствующим на заседании Совета Директоров и секретарем Совета
Директоров, которые несут ответственность за правильность составления протокола.
Утвержденные Советом Директоров документы подписывает Председатель Совета
Директоров Банка.
8.5 Подлинники протоколов хранятся у секретаря Совета Директоров.
8.6 Решения Совета Директоров Банка обязательны для исполнения членами Совета
Директоров, Председателем Правления и членами Правления, структурными
подразделениями и работниками Банка.
8.7 Копии протоколов и выписки из протоколов Совета Директоров Банка
подписываются секретарем Совета Директоров, Председателем Совета Директоров или
лицом, исполняющим его обязанности и заверяются печатью Банка.
8.8 Выписки из протоколов, а также копии протоколов заседаний Совета Директоров
Банка могут предоставляться в любое время по письменному запросу членов Совета
Директоров, Председателя Правления и членов Правления Банка.
8.9 Выписки из протоколов заседаний Совета Директоров Банка могут предоставляться
в любое время по письменному запросу руководителей заинтересованных структурных
подразделений Банка.
8.10 Копии протоколов и выписки из протоколов Совета Директоров Банка
предоставляются иным лицам в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации.
8.11 Банк в случаях, установленных действующим законодательством Российской
Федерации, обязан по требованию акционера, оформленному в письменной форме,
предоставить ему за плату копии протоколов заседаний Совета Директоров. Размер платы
устанавливается Правлением Банка и не превышает стоимость расходов на изготовление
копий документов и оплаты расходов, связанных с направлением документов по почте.
9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
9.1 Члены Совета Директоров Банка при осуществлении своих прав и исполнении
обязанностей должны действовать в интересах Банка добросовестно и разумно.
17
9.2 Члены Совета Директоров несут ответственность за неправомерное использование и
разглашение ставшей им известной конфиденциальной и инсайдерской информации
Банке, его сделках, операциях, клиентах, корреспондентах, партнерах, а также иной
информации, составляющей банковскую, коммерческую и служебную тайну.
9.3 Члены Совета Директоров Банка несут ответственность перед Банком за убытки,
причиненные Банку их виновными действиями (бездействием), если иные основания
ответственности не установлены действующим законодательством Российской
Федерации.
9.4 Члены Совета Директоров несут ответственность перед Банком или акционерами за
убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок
приобретения акций Банка, предусмотренный главой XI.1 Федерального закона «Об
акционерных обществах».
9.5 Члены Совета Директоров несут ответственность за причинение Банку убытков в
результате неэффективного управления банковскими рисками в соответствии с
действующим законодательством Российской Федерации.
9.6 За причинение Банку или акционеру убытков к членам Совета Директоров
дополнительно могут быть применены меры в виде:
 снижения вознаграждения, связанного с исполнением функций члена Совета
Директоров Банка, по решению Общего собрания акционеров Банка;
 досрочного прекращения полномочий членов Совета Директоров Банка, по решению
Общего собрания акционеров Банка.
9.7 Не несут ответственность члены Совета Директоров, голосовавшие против решения,
которое повлекло причинение Банку или акционеру убытков, или не принимавшие
участия в голосовании.
9.8 Банк или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем одним
процентом размещенных обыкновенных акций Банка, вправе в установленном порядке
обратиться в суд с иском к членам Совета Директоров о возмещении причиненных Банку
убытков, в случае, предусмотренном п.9.3.
9.9 Банк или акционер вправе обратиться в суд с иском к членам Совета Директоров о
возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном п.9.4.
10. КОМИТЕТЫ И КОМИССИИ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
10.1 По определенным направлениям деятельности Банка Совет Директоров может
создавать временные или постоянные комитеты и комиссии.
10.2 Комитеты Совета Директоров могут формироваться по решению Совета Директоров
для предварительной проработки вопросов, рассматриваемых на заседаниях Совета
Директоров, либо изучаемых Советом Директоров в порядке контроля деятельности
Банка, и разработки необходимых рекомендаций.
10.3 Комитеты Совета Директоров, формируемые в соответствии с требованиями
нормативных актов федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг,
должны состоять только из членов Совета Директоров, являющихся независимыми, а если
это невозможно в силу объективных причин – только из членов Совета Директоров,
18
являющихся независимыми, и членов Совета Директоров, не являющихся Председателем
Правления и (или) членами Правления.
10.4 Комитеты должны возглавляться независимыми членами Совета Директоров.
10.5 Комиссии Совета Директоров могут формироваться для изучения текущих вопросов
развития и проектов Банка. В состав комиссий Совета Директоров могут входить члены
Совета Директоров, члены Правления, руководители и работники структурных
подразделений Банка.
10.6 Руководитель комиссии Совета Директоров назначается решением Совета
Директоров.
10.7 Регламент, компетенция и срок полномочий комитетов (комиссий) и другие вопросы
деятельности комитетов (комиссий) Совета Директоров могут определяться Положениями
о соответствующих комитетах (комиссиях), утверждаемыми Советом Директоров и (или)
отдельными решениями Совета Директоров.
11. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
11.1 Протоколы заседаний Совета Директоров Банка могут быть представлены по
письменному запросу для ознакомления членам Совета Директоров, Председателю
Правления, членам Правления, Ревизионной комиссии, Аудитору Банка, официальным
представителям контролирующих органов, акционерам Банка в порядке, установленном
внутренними документами Банка и действующим законодательством Российской
Федерации.
11.2 Протоколы заседаний Совета Директоров и документы, утвержденные на заседаниях
Совета Директоров, предоставляются в соответствии с действующим законодательством
Российской Федерации Банком в течение семи дней со дня получения Банком
соответствующего письменного запроса для ознакомления в помещении по месту
нахождения единоличного исполнительного органа Банка.
11.3 Хранение и предоставление документов Совета Директоров Банка осуществляется
секретарем Совета Директоров Банка.
11.4 В случаях, не предусмотренных настоящим Положением, доступ к информации по
обсуждаемым на заседании Совета Директоров вопросам может быть представлен только
по разрешению Председателя Совета Директоров или лица, его замещающего.
12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
12.1 Настоящее Положение утверждается на Общем собрании акционеров Банка простым
большинством голосов акционеров, принимающих участие в собрании.
12.2 Внесение изменений и дополнений в настоящее Положение или утверждение его в
новой редакции осуществляются Общим собранием акционеров Банка, в порядке,
установленном Уставом и внутренними документами Банка.
12.3 Если в результате внесения изменений в действующее законодательство Российской
Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают с ними в противоречие, до
утверждения в установленном порядке изменений в настоящее Положение, приоритет
применения имеют законодательные и нормативные акты.
19
20