Тема 5 - Акции - Высшая школа экономики
advertisement
Финансовые рынки и финансовые институты (Фондовый рынок) Н.И.Берзон Заслуженный экономист Российской Федерации, д.э.н., ординарный профессор, заведующий кафедрой фондового рынка и рынка инвестиций Национального исследовательского университета «Высшая школа экономики» ТЕМА 5: Рынок акций 1. Фундаментальные свойства акций 2. Виды акций 3. Доходность вложения в акции 4. Приобретение и выкуп акций 5. Проведение IPO Понятие акции Акция – эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. В отличие от облигации акции являются титулами собственности и дают их владельцам определенные права, связанные с управлением собственностью и одновременно акции накладывают и определенную меру ответственности на акционеров. Объявленные и размещенные акции Размещенные акции – это акции, которые приобретены акционерами. В момент учреждения акционерного общества все акции должны быть размещены между учредителями, т.е. в этот период не может осуществляться открытая подписка на акции. При последующих эмиссиях размещенными считаются акции, которые реализованы акционерам. Объявленные акции – это предельное число акций соответствующего типа, которые могут быть выпущены компанией дополнительно к уже размещенным акциям. Количество объявленных акций фиксируется в уставе акционерного общества или принимается решением общего собрания акционеров квалифицированным большинством голосов (3/4 от числа присутствующих по количеству акций). Размещенные акции Уставный капитал акционерного общества формируется по факту размещения акций и он равен сумме номинальных стоимостей размещенных акций. Если в АО число размещенных акций = 1 000 000 акций, номинальная стоимость которых составляет 1 руб., то уставный капитал данного АО составляет 1 млн. руб. 3 мес. Регистрация акционерного общества 1 год Оплата уставного капитала (50%) Оплата уставного капитала (100%) Если кто-либо из акционеров свои акции оплатил не полностью, то ему оставляются акции пропорционально оплаченной части, а не оплаченные акции принимаются на баланс АО. Номинальная и рыночная стоимость акций Создание акционерного общества Номинальная стоимость акций Выход АО на фондовый рынок Обращение акций на рынке Рыночная стоимость акций Номинальная стоимость и рыночная цена акций (по состоянию на 27.12.2013 г.) Номинальная стоимость, руб. Рыночная цена, руб. Превышение, раз Транснефть 1,00 85600,00 85600,00 Лукойл 0,03 2006,00 80240,00 Норникель 1,00 5406,00 5406,00 Сбербанк 3,00 100,65 33,60 Компания Есть ли смысл в показателе «номинальная стоимость акций»? Компания проводит дополнительную эмиссию акций, имеющих номинальную стоимость 1 руб. Рыночная цена акций = 100 руб. Компания Продажа акций Уставный капитал Рыночная цена 100 руб. 1 руб. 99 руб. Собственный капитал Инвестор Покупка акций Добавочный капитал Дробление и консолидация акций Номинальная стоимость акций фиксируется в уставе. Номинальная стоимость меняется в случае дробления и консолидации акций. Дробление (сплит) – одна акция дробится на несколько новых с целью повышения ликвидности акций, в результате чего номинальная и рыночная стоимость акций снижаются. Консолидация (укрупнение) – несколько существующих акций укрупняются в 1 новую акцию, в результате чего номинальная и рыночная стоимость акций повышаются. Обыкновенные и привилегированные акции Отличительные признаки обыкновенных и привилегированных акций: 1 По условиям установления и выплаты дивидендов 2 По наличию права голоса на собраниях акционеров 3 По условиям расчетов с акционерами при ликвидации компании Дивиденд Дивиденд – это часть чистой прибыли, выплачиваемой акционерам пропорционально имеющимся у них акциям Источник выплаты Периодичность выплаты Чистая прибыль АО Специально создаваемые фонды АО для некоторых типов привилегированных акций Промежуточные Годовые Денежные средства Имущество (если это оговорено в Уставе) Акции Решение о выплате дивидендов принимает общее собрание акционеров (промежуточные – Совет директоров) По отдельным типам привилегированных акций невыплаченные дивиденды могут накапливаться (кумулятивные ПА) Форма выплаты Дивиденды по привилегированным и обыкновенным акциям Дивиденды по привилегированным акциям устанавливаются в уставе акционерного общества Дивиденды по привилегированным акциям утверждает собрание акционеров, но не выше размера рекомендованного советом директоров Варианты принятия решения о выплате/невыплате: Привилегированные акции Обыкновенные акции + + + - - - - + Право голоса по обыкновенным и привилегированным акциям 1 2 3 Обыкновенные акции являются голосующими. Привилегированные акции, как правило, не дают права голоса на собрании акционеров, за исключением следующих вопросов: Ликвидация АО Реорганизация АО Внесение дополнений и изменений в устав АО, ограничивающих права владельцев привилегированных акций Если принято решение о невыплате (неполной выплате) дивидендов по привилегированным акциям, то начиная со следующего собрания, владельцы привилегированных акций получают право голоса по всем вопросам повестки дня. Особенности голосования и выплаты дивидендов по привилегированным кумулятивным акциям 1 2 По кумулятивным акциям невыплаченные дивиденды накапливаются и компания обязана их выплатить в последующие годы В течение кумулятивного периода данные акции не дают права голоса Права акционеров обыкновенных и привилегированных акций при ликвидации компании 1 2 3 Владельцы привилегированных акций имеют право на имущество ликвидируемого предприятия после удовлетворения требований всех кредиторов. В уставе АО указывается ликвидационная стоимость привилегированных акций. Владельцы обыкновенных акций имеют право на имущество ликвидируемого предприятия после удовлетворения требований всех кредиторов и выплаты ликвидационной стоимости владельцам привилегированных акций. Котировки обыкновенных и привилегированных акций на Московской бирже (по состоянию на 27.12.2013 г.) Эмитент Сургутнефтегаз Сбербанк Ростелеком Татнефть Цена обыкновенных акций, руб. 28,07 100,65 110,15 206,00 Цена привилегироЦена ванных акций по привилегироотношению к цене ванных обыкновенных акций, руб. акций 25,87 79,59 73,22 120,10 0,92 0,79 0,67 0,58 Премия за право голоса Страна Премия, % Италия Израиль Канада Швейцария Великобритания США Швеция 82 43 22 20 17 10 7 (Исследование Чикагского университета) Капитализация 10 крупнейших компаний мира и российских компаний из рейтинга FT-500 Место в 2013 г. 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 57 81 97 142 277 297 450 Компания Страна Apple Exxon Mobil Berkshire Hathaway PetroChina Wal-Mart General Electric Microsoft IBM Nestle Shevron Газпром Роснефть Сбербанк ЛУКОЙЛ Норникель Новатэк Уралкалий США США США Китай США США США США Швейцария США Россия Россия Россия Россия Россия Россия Россия Рыночная капитализация, Место в 2011 г. млрд. долл. 416 1 404 2 257 13 257 3 246 11 240 9 240 4 238 5 234 12 231 10 101 31 81 79 71 86 55 132 32 222 31 180 22 374 Доходность акций Текущая доходность (rm) характеризуется размером годовых дивидендных выплат, отнесенных к цене акции, и определяется по формуле: d d – размер годового дивиденда rm 100 pa – текущая рыночная цена акции pa Полная доходность характеризуется размером выплачиваемых дивидендов и приростом цены акций по отношению к вложенному капитулу. Годовая полная доходность (rn) по акциям определяется по формуле: di – годовые дивидендные t rn di pi pa i 1 pa T 100 выплаты в году i Pa – цена приобретения акций Pi – рыночная цена акций в году t T – число лет владения акциями i = 1,2,3… t - год владения акциями Дивидендная доходность российских компаний Годы 2000 2005 2010 2012 Доходность, % 4,25 2,12 2,45 3,13 Среднегодовая текущая (дивидендная) доходность обыкновенных акций за 1973-2000 г.г. Страна Текущая доходность, % США Великобритания Франция Германия Япония Канада Голландия Швейцария 3,6 4,7 4 2,7 1,3 3,3 4,6 2,3 Дивидендная доходность и доля дивидендных выплат в российских (ММВБ-10) и американских компаниях (S&P-500) Периоды Дивидендная доходность, % Дивидендный выход, % ММВБ-10 1998-2012гг. 3,2 19,8 S&P-500 1946-2000г.г. 4,1 54,1 Среднегодовая доходность акций, % В том числе Страна Годы 1802-1900 США 1901-2000 1950-2005 1800-1900 Великобритания 1901-2000 1950-2005 1870-1913 Германия 1901-2000 1950-2005 Полная доходность 5,89 9,81 12,1 4,69 8,91 12,7 6,92 5,82 12,3 Дивидендная доходность 5,18 4,84 3,8 3,91 4,93 5,1 5,59 1,91 3,3 Прирост курсовой стоимости 0,71 4,97 8,3 0,79 3,98 7,6 1,33 3,91 9 Приобретение и выкуп акций у акционеров Приобретение акций – это добровольное принятие компанией решения о покупке акций у акционеров Выкуп акций – это обязанность компании выкупить акции у акционеров Приобретение обществом размещенных акций Решение о покупке акций у акционеров принимает: Общее собрание акционеров Цель: Уменьшение уставного капитала акционерного общества Совет директоров Цели: • Поддержание собственных котировок • Увеличение размера дивидендов на одну акцию • Уменьшение числа голосов на собрании акционеров • Предотвращение недружественного поглощения Ограничения на приобретение акций Запрещается приобретение акций: Более 10% размещенных акций До полной оплаты уставного капитала Если на момент приобретения АО имеет признаки банкротства Если совокупная номинальная стоимость оставшихся акций станет меньше минимального размера уставного капитала Выкуп акций Право требовать выкупа имеют акционеры, которые не принимали участия в голосовании на собрании акционеров или голосовали против по одному из следующих вопросов: Реорганизация АО Совершение крупной сделки Внесение изменений в устав, ограничивающих их права Размещение акций путем закрытой подписки Порядок выкупа 1 В объявлении о собрании акционерам сообщается о наличии у них права требовать выкупа акций, а также цена выкупа и порядок выкупа 2 Акционер в течение 45 дней после принятия решения направляет в АО требование о выкупе акций (адрес, число акций) 3 АО выкупает акции у акционеров по цене указанной в сообщении в течении 30 дней 4 На выкуп акций может быть направлено средств не более 10% стоимости чистых активов на дату принятия решения на собрании акционеров Голосование на собрании акционеров Решения на собрании акционеров принимаются простым большинством голосов от числа присутствующих (одна акция – один голос) По принципиальным вопросам решения принимаются ¾ голосов от числа присутствующих (одна акция – один голос) При выборах совета директоров применяется кумулятивная система голосования Система голосования по выборам совета директоров Система голосования Простая Кумулятивная: Nr Na K Nr – число голосов Na – число голосующих акций К – число вакантных мест в Совете директоров ! Согласно Закону об акционерных обществах в России применяется кумулятивная система голосования по выборам членов совета директоров Преимущества системы кумулятивного голосования Демократичность Защита прав мелких акционеров Возможность миноритарным акционерам провести своих кандидатов в совет директоров Минимальное количество акций, необходимых для избрания нескольких кандидатов в совет директоров Минимальное количество акций, необходимых для избрания нескольких кандидатов в совет директоров, определяется по формуле: N min N a Du 1 Dобщ. 1 Nа – число размещенных акций Du – число директоров, которых акционер хочет избрать в Совет директоров Dобщ – число вакантных мест в Совете директоров Пакет акций, необходимый для избрания кандидатов в совет директоров Минимальный пакет акций, % (%+1 акция) Численный состав совета директоров, чел. 1 член совета директоров 2 члена совета директоров 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16,67%+1 14,29%+1 12,50%+1 11,11%+1 10,0%+1 9,09%+1 8,33%+1 7,69%+1 7,14%+1 6,67%+1 6,25%+1 33,33%+1 28,57%+1 25,0%+1 22,22%+1 20,0%+1 18,18%+1 16,67%+1 15,38%+1 14,29%+1 13,33%+1 12,50%+1 Эмиссия акций ПРОЦЕДУРА Initial Public Offering (IPO) Primary Public Offering (PPO) Secondary Public Offering (SPO) Direct Public Offering (DPO) ОПИСАНИЕ Первичное публичное размещение на фондовом рынке акций новой эмиссии. До IPO акции на фондовом рынке не котировались Доразмещение – дополнительное публичное размещение акций на фондовом рынке. Акции компании уже торгуются на бирже. Вторичное публичное размещение на фондовом рынке крупного пакета акций собственниками компании Прямое публичное размещение на фондовом рынке ранее выпущенных акций путем дополнительной эмиссии акций без участия финансовых посредников Взаимодействие участников процесса IPO Продающий акционер Компания IPO, PPO, DPO SPO Инвесторы Инвестиционные банки Методы проведения IPO 1 Аукцион 2 Предложение по фиксированной цене а) на условиях гарантированной подписки б) на условиях max усилий 3 Формирование книги заявок Методы проведения IPO По фиксированной цене Страна Аукцион Гарантированн ая подписка Австралия Бельгия Великобритания Германия Гонконг Канада Португалия США Чили Япония + + + + + + max усилий + + (редко) + + + + + (до 1997г.) + + + Книга заявок + + + + + + + + + Характеристика аукционного метода 1 Андеррайтер объявляет ценовой диапазон 2 Инвестор имеет право подавать: - только одну заявку - несколько (каскад) заявок 3 Все заявки на аукционе удовлетворяются по единой цене 4 Аукционная цена является достаточно высокой (выше, чем при формировании книги заявок) 5 На вторичном рынке спрос на акции низкий 6 Цена акций после аукциона растет медленными темпами Исследование Канеко и Петтуэй по японскому рынку Метод размещения Аукцион Книга заявок Количество IPO Рост цены в первый день торгов, % 481 301 11,4 49,8 Определение цены на аукционе Число размещаемых акций = 3 000 000 шт. Диапазон цены = 11,5-13,5 долл. Цена по заявке, долл. Число акций в заявке Кумулятивный спрос 14,00 13,75 13,60 13,50 13,40 13,25 12,75 12,50 11,75 11,50 11,25 11,10 50 000 75 000 40 000 250 000 300 000 500 000 1 000 000 1250000 2 000 000 3 500 000 900 000 500 000 50 000 125 000 165 000 415 000 715 000 1 215 000 2 215 000 3000000 - Удовлетворение заявок, % 100 100 100 100 100 100 100 62,8 - Характеристика размещения по методу фиксированной цены 1 Организатор размещения проводит road-show и осуществляет сбор предложений от институциональных инвесторов по цене акций 2 Согласование цены размещения с эмитентом на основе полученных предложений и подписание договора об андеррайтинге 3 Объявление цены размещения 4 Сбор заявок от инвесторов (от 2 дней до 3 недель) 5 Размещение акций: при гарантированной подписке синдикат андеррайтеров выкупает акции на себя, а затем продает их инвесторам при размещении на основе max усилий определяется минимальный объем, при котором эмиссия будет считаться состоявшейся, после чего эмитент продает акции инвесторам Размещение по методу формирования книги заявок 1 Оценка стоимости компании и определение ценового диапазона размещения акций 2 Проведение road-show среди институциональных инвесторов 3 Формирование книги заявок институциональных инвесторов (количество акций и цена) 4 Закрытие книги заявок и определение цены размещения 5 После закрытия книги заявок синдикат андеррайтеров гарантирует эмитенту размещение акций 6 В течение 24 часов инвесторы должны подтвердить свои заказы Риск андеррайтера ограничен периодом от даты закрытия книги заявок до даты подтверждения инвесторами своих заказав Аллокация – распределение акций между инвесторами при проведении IPO Число размещаемых акций Внутренний рынок Институциональные инвесторы Стратегический инвестор Долгосрочный инвестор Среднесрочный инвестор Краткосрочный инвестор Спекулянт Международный рынок Розничные инвесторы Задачи аллокации 1 Максимизация поступлений эмитенту 2 Поощрение стратегических и долгосрочных инвесторов 3 Создание условий для успешного развития вторичного рынка заявки стратегических и долгосрочных инвесторов «обрезаются» в меньшей степени неудовлетворенный спрос стратегических и долгосрочных инвесторов подталкивает рост цен акций на вторичном рынке заявки краткосрочных инвесторов и спекулянтов удовлетворяются в меньшей степени Распределение акций между институциональными и розничными инвесторами Страна Число IPO Доля институциональных инвесторов, % Великобритания Германия Китай Нидерланды США Франция Финляндия В среднем 194 109 12 32 75 261 40 - 74 56 70 70 66 68 76 66,9 Доля розничных инвесторов, % 25,6 43,6 30,5 30,4 34,4 31,6 23,6 33,1 Преимущественные права Владельцы обыкновенных акций имеют преимуществен-ные права на приобретение дополнительных акций нового выпуска пропорционально числу имеющихся у них акций по фиксированной цене в течение установленного периода времени. Цели использования преимущественного права Возможность приобрести акции по льготной цене Сохранение на неизменном уровне доли в уставном капитале Сохранение своего влияния в системе управления акционерным обществом Ценообразование преимущественных прав Цена права на этапе «Акции с правами» Р Р р N 1 а под ПР Рпр – цена одного права Ра – рыночная цена акций Рпод – подписная цена, по которой владельцы прав могут приобрести акции выпуска N – число прав, необходимых для покупки одной акции по подписной цене нового Цена права на этапе «Акции без прав» Р Р р N ' а ПР под Где: Р’а – рыночная цена акций после составления реестра владельцев прав Обладатели преимущественных прав при размещении акций Метод открытой подписки Метод закрытой подписки Акции размещаются только среди акционеров Все акционеры Акции размещаются среди акционеров и других инвесторов Акционеры, голосовавшие против Акционеры, не принявшие участия в голосовании не менее 20 дней Принятие решения о дополнительной эмиссии не менее 45 дней Порядок осуществления преимущественных прав Принятие акционером решения о приобретении акций Заявление о приобретении ценных бумаг Документ об оплате Внесение изменений в реестр Выписка из реестра владельцев ценных бумаг Рассылка акционерам уведомления Составление списка акционеров, имеющих преимущественные права Количество размещаемых ценных бумаг Срок действия преимущественных прав Цена размещения Число прав 101000, Россия, Москва, Мясницкая ул., д. 20 Тел.: (495) 621-7983, факс: (495) 628-7931 www.hse.ru
