Новации регулирования биржевого листинга в части информационной прозрачности эмитентов и

Новации регулирования
биржевого листинга в части
информационной
прозрачности эмитентов и
Биржи
Оксана Деришева,
Директор департамента листинга
15 ноября 2013
Цели Реформы листинга ценных бумаг
•
Упрощение структуры биржевого Списка цб (вводятся 3
раздела вместо прежних 6 разделов)
•
Расширение состава высшего котировального списка для
целей возможности инвестирования консервативными
институциональными инвесторами
А2
•
Возможность публичного размещения ценных бумаг в
любом разделе биржевого Списка после реформы
листинга
Б
•
•
Обеспечение стабильности состава котировальных
списков в целях недопущения частых пересмотров
структуры портфелей институциональных инвесторов
Введение практики экспертного мнения биржи в части
оценки соответствия требованиям регулирования и
Правил листинга. Перенос регулирования величин
требований листинга из НПА на уровень Правил
листинга
А1
В
I
II
И
Внесписок
III
2
Переходные положения при модернизации
30 сент.
2013
Вступление
в силу
Порядка
допуска
ценных
бумаг к
организованным
торгам*
IV кв.
2013
Подготовка
новых
Правил
листинга
январь
2014
Регистрация
Правил
листинга
февраль
2014
Раскрытие
Биржей
новых
Правил
листинга
Раскрытие
информации
о порядке
формирован
ия
биржевого
Списка
II кв.
2014
Вступление
в силу новых
Правил
листинга
Раскрытие
Биржей
нового
биржевого
Списка с
перечнем
всех цб в
новых
разделах
II кв.
2016
Переходный
период для
эмитентов –
2 года
II кв.
2016
+1мес
Понижение
уровня
листинга
ценных
бумаг в
случае их
несоответств
ия новым
требования
м
Основные подходы
•
Для КС I требования устанавливает регулятор, а для КС II числовые значения требований
и частично требования по корпоративному управлению устанавливает Биржа
•
Усиление контроля Биржи за соблюдением эмитентами требований законодательства и за
раскрытием эмитентами информации
•
Увеличение объема раскрываемой Биржей информации и расчет аналитических
показателей
* - Приказ ФСФР России № 13-62/пз-н «Об утверждении Порядка допуска ценных бумаг к
организованным торгам»
3
Обязанности ОАО по раскрытию информации
Раскрытие
информации
публичными
компаниями
Информация,
раскрываемая
всеми ОАО
•
•
•
•
•
•
Годовой отчет
Годовая бухгалтерская отчетность
Устав
Список аффилированных лиц
Решение о выпуске ценных бумаг
Прочая информация (сообщения о
раскрытии ГО, годовой бухгалтерской
отчетности и др.)
• Проспект ценных бумаг
• Внутренние документы,
регулирующие деятельность органов
общества
• Ежеквартальные отчеты
• Сообщения о существенных фактах
• Инсайдерская информация
• Сводная бухгалтерская
(консолидированная финансовая)
отчетность
Источники раскрытия информации
• Ленте новостей одного из УИА
(Интерфакс, АКМ, Азипи, Прайм-ТАСС,
СКРИН)
• Web-сайт эмитента
• Web-сайт УИА (с 01.09.2012)
4
Новации Федерального закона об АО
Решение об обращении с заявлением о листинге
(действует с 30.09.2013)
Принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг
общества, конвертируемых в акции общества, отнесено к компетенции ОСА, если уставом общества
решение указанного вопроса не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)
общества
Решение об обращении с заявлением о делистинге
(действует с 02.01.2013)

Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных
бумаг общества, конвертируемых в его акции отнесено к компетенции ОСА

Решение принимается ОСА большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих
акций, принимающих участие в общем собрании акционеров

Решение вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены
требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом
ограничения, установленного п.5* ст.76 ФЗ об АО

Цена выкупа акций не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам
организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении общего
собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об обращении с заявлением о делистинге акций
общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.
* Общая сумма средств, направляемых обществом на выкуп акций, не может превышать 10%
стоимости чистых активов общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у
акционеров права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций.
5
Консолидированная финансовая отчетность (КФО)
Организации, на которые распространяется ФЗ о КФО (208-ФЗ)
 кредитные организации;
 страховые организации;
 организации, ценные бумаги которых включены в котировальный список;
 организации, учредительными документами которых предусмотрены представление и (или) публикация
консолидированной финансовой отчетности;
 организации, для которых федеральными законами предусмотрены составление, и (или) представление, и (или)
публикация КФО (сводной бухгалтерской отчетности, сводной (консолидированной) отчетности и баланса); (в т.ч. в
соотв. со ст. 30 ФЗ о РЦБ (39-ФЗ))
В соответствии со ст. 22 ФЗ о РЦБ (39-ФЗ) (введено с 02.07.2013г.):
КФО эмитента – КФО группы организаций, которую эмитент обязан составлять как лицо,
контролирующее организации, входящие в указанную группу, или по иным основаниям и в порядке,
которые предусмотрены федеральными законами.
Обязанность возникает:
 начиная с отчетности за 2012 г.
 для организаций, облигации которых включены в КС,
начиная с отчетности за 2015 г.
 для организаций, ценные бумаги которых включены
в котировальный список и составляющих отчетность
по международно признанным правилам, отличным
от МСФО, начиная с отчетности за 2015 г.
Срок раскрытия (статья 30 ФЗ о
РЦБ 39-ФЗ)
 Годовая отчетность – в течение 3 дней после
составления аудиторского заключения, но не
позднее 120 дней с даты окончания отчетного
года
 Промежуточная отчетность - не позднее 60
дней с даты окончания второго квартала
6
Инсайдерская информация
Подача заявки о
допуске цб к
торгам
Допуск цб к
торгам
Закон об инсайде*
Обязательства эмитента
•
Разработка и утверждение Положения об инсайде
•
Разработка и утверждение собственного перечня инсайдерской
информации
•
Создание структурного подразделения, осуществляющего контроль
за соблюдением требований законодательства об инсайде
•
Ведение списка инсайдеров
•
Раскрытие инсайдерской информации
* Регулируется федеральным законом от 27.07.2010 г. № 224-ФЗ «О противодействии неправомерному
использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении изменений в отдельные
законодательные акты Российской Федерации»
7
Либерализация требований по инсайду
Приказ ФСФР России №13-51/пз-н*
Упрощение требований к порядку уведомления лиц,
(исключенных) в (из) Список инсайдеров
• Срок направления уведомления увеличен до 7 дней
• Упрощен порядок направления уведомлений
включенных
Необходимость предоставления списка инсайдеров организатору торговли
только по запросу
Облегчение порядка уведомления инсайдерами о совершенных ими сделках
с цб
• Отменена обязанность уведомлять регулятора о сделках с цб
• Определена группа инсайдеров, которые обязаны уведомлять
эмитента о всех совершенных сделках (Члены СД, КИО, ЕИО
эмитента/УК, осуществляющей функции ЕИО, члены рев.
комиссии; работники)
• Остальные инсайдеры уведомляют о сделках только по запросу
* - Приказ ФСФР России №13-51/пз-н от 18.06.2013 г. «Об утверждении Положения об
уведомлении лиц об их включении в список инсайдеров и исключении из такого списка,
Положения о передаче списка инсайдеров организаторам торговли, Положения
о порядке и сроках направления инсайдерами уведомлений о совершенных ими
операциях» (не опубликован)
8
Закрытие реестра - новации
Текущее законодательство:
единая дата составления
списка лиц, имеющих право
участвовать в собрании
акционеров и получать
дивиденды
⋁
С 01.01.14
две отдельные
даты согласно
поправкам к
Дата определения лиц,
имеющих право на участие
в ОСА (устанавливается ≥35
дней до ОСА)
Публикация информации о
дате – в ленте новостей макс.
4 раб. дня с момента решения
СД, отсутствие требования об
опубликовании до самой даты.
Будущие требования КС I,II –
за 5 дней до самой даты.
ФЗ об АО
Дата определения лиц,
имеющих право на
получение дивидендов
(устанавливается ≥10 дней,
≤20 дней после ОСА*)
Публикация информации о
дате – в ленте новостей макс.
4 раб. дня после ОСА,
предоставление бирже – не
позднее 2 раб. дней до даты
* Для эмитентов акций, обращающихся на организованных торгах
9
Раскрытие информации биржей в процессе
поддержания листинга цб
О соответствии
требованиям по листингу:
- значения установленных
количественных
показателей,
- количество независимых
директоров в СД эмитента
Раскрытие
биржей
информации
на постоянной
основе
О дивидендной доходности
акций, рассчитанной за 3
последних года
О рентабельности капитала
российского эмитента
акций по данным МСФО
10
Раскрытие Биржей информации
Событие
Текущая практика
Включение в Список/КС,
исключение из Списка/КС,
прекращение торгов,
оставление в Списке/КС
Будущие требования
Не позднее 1 РД* со дня принятия
решения
Не позднее 1 ТД**, следующего за
днем принятия решения
Начало организованных
торгов ценными бумагами
За 1 РД до даты начала торгов
Не позднее чем за 1 час до начала
организованных торгов
Выявление несоответствия
цб или их эмитента
требованиям листинга
По результатам ежеквартальной
(ежемесячной проверки)
Не позднее 1 ТД со дня выявления
несоответствия
Наступление события, в
связи с которым
принимается решение об
исключении из Списка/КС
или оставлении в Списке/КС
-
Выявление нарушения
эмитентом/УК требований по
раскрытию информации
-
Одновременно с раскрытием
информации о принятии такого
решения
Раскрытие информации о
существенном нарушении не позднее
1 ТД, следующего за днем
определения существенности
нарушения
Приостановка организованных
торгов ценными бумагами
Не позднее 1 РД со дня принятия
решения
Не позднее 1 ТД, следующего за
днем принятия решения
Возобновление торгов
За 1 РД до даты возобновления торгов
Не позднее чем за 15 минут до
момента возобновления торгов
-
Одновременно с раскрытием
информации о принятии такого
решения
Основания включения цб в
Список/КС, исключения из
Списка/КС
* РД – рабочий день
** ТД – торговый день
11
СПАСИБО
ЗА ВНИМАНИЕ
Оксана Деришева
Директор департамента листинга
Oksana.Derisheva@moex.com
+7 (495) 363 32 32, доб.: 24061