О противодействии коррупции

Деятельность ОАО «ГМК «Норильский никель»
по противодействию коррупции
Москва, декабрь 2014 г.
Производственные подразделения Группы Норильский
никель расположены на трех континентах в пяти странах
Группа Норильский никель – это: крупнейший в мире производитель никеля и палладия,
один из крупнейших в мире производителей платины и меди, производит также кобальт,
родий, серебро, золото, иридий, рутений, селен, теллур и серу
Производственные подразделения Группы находятся:
на трех континентах – в Европе, Австралии, Африке
в пяти странах мира – России, Финляндии, Австралии, Ботсване и ЮАР
Деятельность Группы
Норильский никель
регулируется как
российским, так и
международным
законодательством
В России основными производственными подразделениями Группы являются:
- Заполярный филиал ОАО «ГМК «Норильский никель»
- ОАО «Кольская горно-металлургическая компания»
Собственная глобальная сеть представительств и сбытовых офисов Норильского
никеля действует в России, Великобритании, Китае, США и Швейцарии. Компания
обладает исследовательскими подразделениями в России и Австралии
Ценные бумаги ОАО «ГМК «Норильский никель» торгуются:
- В России акции ОАО «ГМК «Норильский никель» торгуются на Московской бирже
- АДР на акции Компании торгуются на внебиржевом рынке США, на Лондонской и
Берлинской фондовых биржах
1
Противоречие стратегических целей Компании
и коррупции в основных сферах жизни государства
Сфера
Стратегия Норильского никеля
Возможное влияние коррупции
Политическая
Укрепление ведущей позиции в мировой горнометаллургической отрасли и роли ответственного
производителя и поставщика цветных и
драгоценных металлов.
Коррупция лишает легитимности демократические
институты и является серьезнейшим
препятствием в реализации принципа
верховенства права.
Экономическая
Содействие стабильному развитию рынков
производимой продукции. Рациональное
использование уникальной минерально-сырьевой
базы и устойчивость операционных затрат.
Коррупция способствует истощению
национального богатства, существенно изменяет
расстановку сил на рынках и препятствует
нормальной рыночной конкуренции, в то же время
очевидно снижая экономическую инвестиционную
привлекательность государства.
Социальная
Содействие социальному прогрессу, росту
благосостояния общества, стабильному развитию
регионов хозяйствования, благополучию
населения, повышению уровня жизни
работников.
Коррупция серьезно снижает уровень доверия
населения власти. Власть зачастую игнорирует
требования общества и фокусируется лишь на
самообогащении. Взяточничество становится
нормой жизни.
Экологическая
Реализация потенциала роста путем поиска,
разведки и разработки месторождений
минеральных ресурсов мирового класса.
Производство продукции наиболее эффективным
и безопасным способом на устойчивой
долгосрочной основе.
Коррупция игнорирует вред окружающей среде,
который наносит производство в силу прямой
материальной заинтересованности от проектов
задействованных в них лиц. Долгосрочные
последствия указанных лиц не интересуют в силу
заинтересованности только в краткосрочных
преимуществах для себя.
2
Основания для разработки антикоррупционных процедур
Конвенция ООН
против коррупции
UK Bribery Act
Методические
рекомендации
Министерства труда
и соцзащиты 2)
Указ Президента РФ
от 11.04.2014 № 2261)
273-ФЗ «О
противодействии
коррупции»
Антикоррупционная
хартия российского
бизнеса
USA FCPA
ОПРЕДЕЛЯЮТ НЕОБХОДИМОСТЬ РАЗРАБОТКИ И ПРИНЯТИЯ ОРГАНИЗАЦИЯМИ
МЕР ПО ПРЕДУПРЕЖДЕНИЮ КОРРУПЦИИ
1)
2)
Указ Президента Российской Федерации от 11.04.2014 № 226 «О национальном плане противодействия коррупции на 2014 – 2015 годы»
Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по предупреждению и противодействию коррупции от 8 ноября 2013 года
3
Развитие законодательных требований
на уровне организаций
Организации для противодействия коррупции должны
 Закрепить принцип
полного неприятия коррупции
 Разработать
меры внутреннего контроля за
реализацией данного принципа
при исполнении указанных задач лучшими практиками
корпоративного управления рекомендуется
ФОРМИРОВАНИЕ «ТОНА СВЕРХУ» членами
органов
управления
и
топ-менеджмента
общества (в том числе путем принятия
Этического кодекса членов Совета директоров)
принятие добровольных обязательств по
противодействию коррупции, в том числе
ПРИСОЕДИНЕНИЕ К АНТИКОРРУПЦИОННОЙ
ХАРТИИ РОССИЙСКОГО БИЗНЕСА
ПРИНЯТИЕ в обществе
АНТИКОРРУПЦИОННОЙ ПОЛИТИКИ
ВЗАИМОДЕЙСТВИЕ С международными и
российскими АССОЦИАЦИЯМИ КОМПЛАЕНС в
целях обучения и обмена лучшими практиками
СОЗДАНИЕ СИСТЕМЫ ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ,
предусмотренной
Кодексом
корпоративного
управления (комплаенс-системы),
включающей комплекс мер по предупреждению
коррупции в рамках которой целесообразно:
 определить наиболее коррупциогенные сферы
деятельности, перечень рисков и порядок
управления рисками коррупции
 разработать и внедрить единые для всех
стандарты и процедуры
 закрепить правила урегулирования конфликта
интересов, спорных ситуаций
 проводить периодические проверки соблюдения
законодательства, внутренних документов
 создать службу приема независимых сообщений
о фактах коррупции
 организовать контроль за расходами средств
- реализуется в Группе Норильский никель
4
Принципы деятельности по противодействию
коррупции
1
2
3
4
5
6
7
Неприятие коррупции в любых формах и проявлениях
Недопустимость ограничения ответственности,
установления иммунитетов
Информационная открытость в области
противодействия коррупции
Минимизация риска установления деловых отношений с
толерантными к коррупции контрагентами
Приоритет мер предупреждения коррупции и
нравственных начал борьбы с коррупцией
«Тон сверху» членов органов управления и топменеджмента Компании
Мониторинг и контроль на всех уровнях
5
Приоритетные направления и ключевые мероприятия
в области противодействия коррупции (1/2)
Создание деловых отношений
с контрагентами,
реализующими меры по
противодействию коррупции
Управление конфликтом
интересов
 Совершенствование процедур проверки контрагентов
 Создание обязательств в области противодействия коррупции при
заключении сделок - применение Антикоррупционной оговорки
 Запрет на стимулирование каким-либо образом работников контрагентов,
в целях выполнения действий в пользу общества
 Выявление и урегулирование случаев конфликта интересов
Антикоррупционная
экспертиза
 Проверка внутренних документов на соответствие антикоррупционным
требованиям
 Установление запрета на наличие в документах коррупциогенных
факторов
Антикоррупционный
мониторинг
 Контроль, обобщение и анализ антикоррупционных мероприятий и
возможных фактов коррупции
 Разработка мер, направленных на устранение выявленных недостатков
Финансовый контроль
 Осуществление прозрачной финансовой деятельности с контрагентами
 Противодействие легализации доходов, полученных преступным путем
 Поддержание прозрачности и законности при осуществлении спонсорства
и благотворительной деятельности
 Поддержка государственной политики по выводу национальной
экономики и ее стратегических отраслей из офшорной тени
 Контроль качества документирования хозяйственной деятельности
6
Приоритетные направления и ключевые мероприятия
в области противодействия коррупции (2/2)
Антикоррупционный контроль
закупочной деятельности
Рассмотрение и разрешение
информации о возможных
фактах коррупции
Профилактика коррупции,
правовое просвещение
работников
Тщательное планирование потребности в продукции
Информационная открытость закупок
Создание конкурентной среды
Отсутствие дискриминации и необоснованных ограничений по
отношению к участникам закупок
 Предотвращение коррупции, конфликта интересов и иных
злоупотреблений в ходе проведения закупочных процедур




 Прием обращений работников, контрагентов и иных лиц о фактах
коррупции и их рассмотрение
 Создание раздела «Предупреждение и противодействие коррупции» на
интернет-сайте
 Стимулирование работников за предоставление информации о коррупции
 Учет соблюдения работниками антикоррупционных принципов и требований
при выдвижении на вышестоящие должности
 Проверка работников и вводный инструктаж об антикоррупционной
деятельности при приеме на работу
 Обучение работников и их вовлечение в реализацию антикоррупционных
программ
 Закрепление в трудовом договоре обязательств сотрудников в области
противодействия коррупции и ответственности за их нарушение
Сотрудничество с
государством
 Содействие осуществлению правосудия и соблюдению законности, а также
реализации и развитию государственной политики в целом
Контроль обмена
деловыми подарками и
использования
представительских расходов
 Формирование у работников единообразного понимания роли и места
деловых подарков в деловой практике общества
 Установление единых для всех работников требований к предоставлению и
получению деловых подарков
 Закрепление оснований использования представительских расходов и
порядка сопутствующей отчетности
7
Субъекты управления антикоррупционной деятельностью и их
ключевые функции
1
Совет директоров
2
Единоличный исполнительный орган
3
Единоличные исполнительные
органы ДЗО
Руководители
филиалов/представительств
4
Подразделение комплаенс,
ответственное за внедрение
антикоррупционных процедур
 Организует мероприятия в области противодействия коррупции
 Организуют внедрение антикоррупционных процедур в ДЗО с учетом
установленных принципов и требований
 Организуют и контролируют внедрение антикоррупционных мероприятий в
филиале/представительстве с учетом установленных принципов и требований
Организует идентификацию коррупционных рисков
Разрабатывает документы Компании в сфере противодействия коррупции
Осуществляет мониторинг применимого антикоррупционного законодательства
Проводит антикоррупционную экспертизу внутренних документов Компании
Осуществляет деятельность по предупреждению, выявлению и рассмотрению
коррупционных проявлений, конфликта интересов
 Координирует деятельность структурных подразделений Компании в области
реализации антикоррупционных мероприятий
 Подготавливает отчетность о реализации мер в области противодействия
коррупции
 Организует информирование работников в области противодействия коррупции,
мероприятия по формированию основ законопослушного поведения работников





Кадровые службы
 Организуют подписание соглашений с работниками, закрепляющих обязанности по
противодействию коррупции и ответственность за их несоблюдение
 Организуют обучение работников
Службы безопасности
 Осуществляют проверку работников при приеме на работу, проверку контрагентов,
кандидатов в органы управления общества
 Проводят служебные расследования, инициируют уголовное преследование при
необходимости
5
6
 Определяет ключевые стратегические направления деятельности по
противодействию коррупции и контролирует эффективность их реализации
 Формирует «тон сверху»
Все работники
 Соблюдают законодательство, выполняют требования политик в области
антикоррупционной деятельности и иных внутренних документов, соблюдают
условия трудового договора и придерживаются процедур, установленных обществе
8
Промежуточные итоги внедрения
антикоррупционных мероприятий
ОАО «ГМК «Норильский никель» присоединилось к Антикоррупционной Хартии
1 Российского бизнеса
Разработаны и применяются Правила внутреннего контроля в области
2 противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным
путем, и финансированию терроризма
3 Организована работа «Службы корпоративного доверия»
По всем вскрытым фактам причинения ущерба Компании проводятся
4 служебные расследования
Реализуются мероприятия по противодействию неправомерному
5 использованию инсайдерской информации
6
Осуществляется проверка физических лиц, принимаемых на
работу, а также потенциальных контрагентов Группы
«Норильский никель»
Проводится обучение работников по вопросам
7 профилактики и противодействия коррупции
Реализуются мероприятия по профилактике
8 коррупции
9 Проводятся открытые закупочные процедуры
9
Приложения
Приложения
Приложение 1. Ключевые существующие и внедряемые Группой Норильский никель
регламентирующие документы в сфере антикоррупции
Приложение 2. Наиболее значимые документы международного законодательства в
сфере антикоррупции
Приложение 3. Транснациональное законодательство в сфере антикоррупции
Приложение 4. Российское законодательство в сфере антикоррупции
11
Приложение 1. Ключевые существующие и внедряемые
регламентирующие документы
 Кодекс деловой этики
 Положения о порядке проведения закупочных процедур
 Политика в области антикоррупционной деятельности
 Положение по противодействию легализации («отмыванию») доходов,
полученных преступным путем, и финансированию терроризма
 Положение, определяющее порядок соблюдения законодательства в сфере
противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации
 Типовая антикоррупционная оговорка
 Типовое антикоррупционное соглашение – приложение к трудовому договору с
работниками
 Положение об обмене деловыми подарками
 Положение об урегулировании конфликта интересов
 Положения по информационной безопасности
12
Приложение 2. Наиболее значимые документы
международного законодательства (1/3)
Документы Организации Объединенных Наций
 Конвенция Организации Объединенных Наций против коррупции.

Принята 31 октября 2003 г. Конвенция ратифицирована Российской Федерацией Федеральным законом от 8 марта
2006 г. № 40-ФЗ "О ратификации Конвенции Организации Объединенных Наций против коррупции".

Конвенция ООН против коррупции является первым юридически обязательным антикоррупционным соглашением
глобального уровня и первым международным договором, предъявляющим к странам-участницам жесткие
требования к созданию антикоррупционной системы на национальном уровне. На сегодняшний день 170
государств стали участниками Конвенции. Страны-участницы взяли на себя обязательства по внедрению
квалифицированных антикоррупционных мер, которые влияют на национальное законодательство, институты и в
целом правоприменительную практику.
 Международный кодекс поведения государственных должностных лиц.

Принят резолюцией Генеральной Ассамблеи ООН 12 декабря 1996 г.
 Декларация Организации Объединенных Наций о борьбе с коррупцией и взяточничеством
в международных коммерческих операциях.

Принята Резолюцией 51/191 Генеральной Ассамблеи 16 декабря 1996 г.
13
Приложение 2. Наиболее значимые документы
международного законодательства (2/3)
Документы Совета Европы
 Конвенция Совета Европы об уголовной ответственности за коррупцию.

Принята 27 января 1999 г. Россия участвует с 2006 г. - Федеральный закон от 25.07.2006 № 125-ФЗ "О
ратификации Конвенции об уголовной ответственности за коррупцию".
 Конвенция Совета Европы об уголовной ответственности за коррупционные преступления
от 26 мая 1997 г.

Принята в Страсбурге 27 января 1999 г. и вступила в силу с 1 июля 2002 г. Российская Федерация
ратифицировала данный документ Федеральным законом от 25.07.2006 № 125-ФЗ "О ратификации Конвенции об
уголовной ответственности за коррупцию", вступившим в силу с 01.02.2007.

Ратификация Конвенции требует от стран-участниц выработки норм и стандартов на основе международных
договоренностей, которые повлекут за собой установление единого и принятого на взаимной основе
законодательства при проведении расследования дел коррупционных преступлений.
14
Приложение 2. Наиболее значимые документы
международного законодательства (3/3)
Документы Организации экономического сотрудничества и развития (ОЭСР)
 Конвенция ОЭСР по борьбе с подкупом должностных лиц иностранных государств при
проведении международных коммерческих сделок от 17.12.1997.
 Присоединение России к данной Конвенции являлось одним из условий ее вступления в ОЭСР.
Конвенция является дополнительным инструментом борьбы с коррупцией на международном уровне,
осуществляемой странами-участницами в рамках ООН, "Группы восьми", Совета Европы, АТЭС, МВФ,
Всемирного банка и других международных организаций.
 Рекомендация Совета по налоговым мерам в сфере противодействия борьбы со
взяточничеством иностранных должностных лиц в международных деловых операциях от
25.05.2009.
 Рекомендация ОЭСР по сдерживанию взяточничества для тех, кто официально
ходатайствует о получении кредита на экспорт. ОЭСР. 2006 г.
15
Приложение 3. Транснациональное законодательство в
сфере антикоррупции
Закон США «О борьбе со взяточничеством со стороны физических и юридических лиц-резидентов США
на территории иностранных государств» (FCPA, США )
Основания для исполнения
российскими организациями
Ответственность за нарушение
 если акции организации котируются на биржах США
 существует представительство или дочернее общество организации на территории США
 в органах управления организации присутствует гражданин США
 Гражданско-правовая: штраф для юридических лиц до $25 млн., для физических – до $5 млн.
 Уголовная ответственность: тюремное заключение на срок до 20 лет.
 Другие формы ответственности: запрет на осуществление деятельности, запрет на заключение
контрактов и др.
 Наибольшая сумма взысканий, связанных с нарушением антикоррупционного законодательства,
Наиболее значимые прецеденты
составила свыше $1,25 млрд. - BP International, Inc.

Концерн Daimler AG и три его дочерних общества согласились признать себя виновными в
применения
нарушении FCPA и выплатить более $93 млн. в качестве наказания.
Закон Великобритании «О борьбе со взяточничеством» (UK Bribery Act)
Основания для исполнения
российскими организациями
Ответственность за нарушение
 юридические лица, зарегистрированные в Великобритании и ведущие деятельность в стране и за ее
пределами
 компании, не зарегистрированные в Великобритании, но ведущие деятельность на ее территории
(критерии понятия «ведение деятельности» крайне широки, могут включать котировки акций на
ЛБМ, наличие банковского счета, ведение переговоров и пр.)
 Гражданско- правовая: штраф – не ограничен, на усмотрение суда.
 Уголовная ответственность: тюремное заключение на срок до 10 лет.
Наиболее значимые прецеденты  За период с 2010 по 2013 гг. привлечены к ответственности 44 компании, среди которых:
Johnson&Johnson, Ralph Lauren Corporation, General Electric, Pfizer.
применения
 Расследование в отношении компании «Siemens» с присуждением штрафа в размере около $2 млрд.
Примечание: Положения законов экстерриториальны: ответственность за нарушение не зависит от места совершения.
16
Приложение 4. Российское законодательство в сфере
антикоррупции (1/2)
 Уголовный кодекс Российской Федерации:
 Статья 159. Мошенничество
 Статья 159.4. Мошенничество в сфере предпринимательской деятельности
 Статья 201. Злоупотребление полномочиями
 Статья 204. Коммерческий подкуп
 Статья 285. Злоупотребление должностными полномочиями
 Статья 290. Получение взятки
 Статья 291. Дача взятки
 Статья 291.1. Посредничество во взяточничестве
 Статья 292. Служебный подлог
 Статья 304. Провокация взятки либо коммерческого подкупа
 Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях:
 Статья 19.28. Незаконное вознаграждение от имени юридического лица
 Статья 19.29. Незаконное привлечение к трудовой деятельности либо к выполнению работ или оказанию
услуг государственного или муниципального служащего либо бывшего государственного или
муниципального служащего
 Федеральный закон от 25 декабря 2008 г. N 273-ФЗ «О противодействии коррупции»
 Статья 13. Ответственность физических лиц за коррупционные правонарушения
 Статья 13.3. Обязанность организаций принимать меры по предупреждению коррупции
 Статья 14. Ответственность юридических лиц за коррупционные правонарушения
17
Приложение 4. Российское законодательство в сфере
антикоррупции (2/2)
 Федеральный закон от 7 августа 2001 г. № 115-ФЗ «О противодействии легализации
(отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»
 Федеральный закон от 27 июля 2010 г. № 224-ФЗ “О противодействии неправомерному
использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком и о внесении
изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации”
 Указ Президента РФ от 13 апреля 2010 г. №460 «О Национальной стратегии
противодействия коррупции и Национальном плане противодействия коррупции на 20102011 годы»
 Указ Президента РФ от 13 марта 2012 г. №297 «О Национальном плане противодействия
коррупции на 2012-2013 годы и внесении изменений в некоторые акты Президента
Российской Федерации по вопросам противодействия коррупции»»
 Указ Президента РФ от 11 апреля 2014 г. №226 «О Национальном плане противодействия
коррупции на 2014-2015 годы»
 «Методические рекомендации по разработке и принятию организациями мер по
предупреждению и противодействию коррупции» утверждены 08 ноября 2013 г.
Министерством труда и социальной защиты Российской Федерации
18