КОДЕКСИ ГРАЖДАНИИ ЉУМЊУРИИ ТОЉИКИСТОН (Ќонун аз

КОДЕКСИ ГРАЖДАНИИ
ЉУМЊУРИИ ТОЉИКИСТОН
(Ќонун аз 6.08.2001 № 41, аз 3.05.2002 № 5, аз 1.03.2005 № 85,
аз 29.04.2006 № 180, аз 12.05.2007 № 247, аз 11.03.2010 № 601)
(ИЌТИБОС)
ЌИСМИ ЯКУМ
ФАСЛИ I. МУЌАРРАРОТИ УМУМЇ
ЗЕРФАСЛИ I. МУЌАРРАРОТИ АСОСИ
БОБИ 4. ШАХСИ ЊУЌУЌИ
1. МУЌАРРАРОТИ АСОСИ
Моддаи 48. Мафњуми шахси њуќуќи
1. Ташкилоте шахси њуќуќи дониста мешавад, ки дар моликият, пешбурди хољагидори ё
идоракунии оперативии молу мулкро дошта, аз рўи ўњдадорињои худ бо ин молу мулк масъулият
дорад, метавонад аз номи худ њуќуќњои молу мулки ва шахсии ѓайримолумулкиро ба даст оварда,
татбиќ намояд, ўњдадори гирад, дар суд даъвогар ва љавобгар бошад (Ќонун аз 12.05.2007 № 247).
Ашхоси њуќуќи бояд баланс ё сметаи мустаќил дошта бошанд.
2. Бо сабаби иштирок дар ташкили амволи шахси њуќуќи муассисони (иштирокчиёни) он
метавонанд нисбати ин шахси њуќуќи ўњдадори ё њуќуќи амволи ба молу мулки он дошта бошанд.
Ба шахси њуќуќие, ки иштирокчиёнашон нисбати онњо њуќуќи ўњдадори доранд, инњо дохил
мешаванд: ширкату љамъиятњои хољагидори, кооперативњои истењсоли ва матлубот.
Ба шахси њуќуќие, ки муассисони онњо ба амволашон њуќуќи моликият ё њуќуќи дигари амволи
доранд, корхонањои воњид, аз љумла корхонањои фаръи, инчунин муассисањое дохил мешаванд, ки аз
љониби молик маблаѓгузори мешаванд.
3. Ба шахси њуќуќие, ки муассисонашон (иштирокчиёнашон) нисбати онњо њуќуќи амволи
надоранд, инњо дохил мешаванд: ташкилотњои (иттињодияњои) љамъияти ва дини; фондњои хайрия
ва фондњои дигари љамъияти, иттињодияњои шахси њуќуќи (ассотсиатсияњо ва иттињодияњо).
Моддаи 49. Ќобилияти њуќуќдории шахси хуќуќи
1. Шахси њуќуќи метавонад мутобиќи маќсадњои фаъолияти дар њуљљатњои таъсисии он
пешбинигардида њуќуќи граждани ва вобаста ба ин фаъолият ўњдадори дошта бошад.
Ташкилотњои тиљорати, ба истиснои корхонањои воњид ва намудњои дигари ташкилотњои
пешбининамудаи ќонун метавонанд њуќуќу ўњдадорињое дошта бошанд, ки барои татбиќи њар намуди
фаъолияти бо ќонун манънашуда заруранд. Шахси њуќуќи бо намудњои алоњидаи фаъолияте, ки
номгўи онњо бо ќонун муайян карда мешавад, танњо дар асоси иљозатномаи махсус (литсензия)
машѓул шуда метавонад.
2. Њуќуќи шахси њуќуќи танњо дар њолатњо ва мувофиќи тартиби пешбининамудаи ќонун
метавонад мањдуд карда шавад. Нисбати ќарори мањдуд кардани њуќуќ ба суд шикоят кардан мумкин
аст.
3. Ќобилияти њуќуќдории шахси њуќуќи аз лањзаи таъсиси он (ќисми 2 моддаи 51) ба миён
омада, дар лањзаи ба охир расидани он (ќисми 8 моддаи 64) ќатъ мегардад.
Њуќуќи шахси њуќуќи љињати татбиќи фаъолияте, ки барои машѓул шудан ба он гирифтани
иљозатнома (литсензия) зарур аст (ќисми 1 њамин модда), агар дар ќонунњо тартиби дигаре муќаррар
нашуда бошад, аз лањзаи гирифтани чунин иљозатнома (литсензия) ё дар мўњлати дар он зикргардида
ба миён омада, бо гузаштани мўњлати амали он ќатъ мегардад.
Моддаи 50. Ташкилотњои тиљорати ва ѓайритиљорати
1. Ташкилотњое ашхоси њуќуќи буда метавонанд, ки ба даст овардани фоидаро маќсади асосии
фаъолияти худ ќарор додаанд (ташкилотњои тиљорати) ё чунин маќсади ба даст овардани фоидаро
надошта, фоидаро байни иштирокчиён таќсим намекунанд (ташкилотњои ѓайритиљорати).
2. Ашхоси њуќуќие, ки ташкилотњои тиљорати мебошанд, метавонанд дар шакли ширкату
љамъиятњои хољагидори, кооперативњои истењсоли, корхонањои воњиди давлати ва комуналли
таъсис дода шаванд (Ќонун аз 12.05.2007 № 247).
3. Ашхоси њуќуќие, ки ташкилоти ѓайритиљорати мебошанд, метавонанд дар шакли
кооперативњои матлубот, ташкилотњои (иттињодияњои) љамъияти ё дини, муассисањои аз љониби
молик маблаѓгузоришаванда, фондњои хайрия ва фондњои дигар, инчунин дар дигар шаклњои
пешбининамудаи ќонун таъсис дода шаванд.
Ташкилотњои ѓайритиљорати танњо ба ќадре ба фаъолияти соњибкори машѓул шуда
метавонанд, ки барои маќсадњои оинномавии онњо зарур аст.
4. Таъсиси иттињодияњои ташкилотњои тиљоратњ ва ѓайритиљоратњ дар шакли ассотсиатсияњо
ё иттифоќњо ба роњ монда мешавад (Ќонун аз 12.05.2007 № 247).
Моддаи 51. Баќайдгирии давлатии шахси њуќуќи
1. Шахси њуќуќи бояд мувофиќи тартибе, ки бо ќонуни баќайдгирии шахси њуќуќи муайян
шудааст, дар маќомоти адлия ба ќайди давлати гирифта шавад. Маълумот дар бораи баќайдгирии
давлати, аз љумла баќайдгирии ташкилотњои тиљорати, номи фирма ба фењрасти ягонаи давлатии
шахси њуќуќи дохил карда мешавад, ки барои шиносоии умум дастрас мебошад.
Вайрон кардани тартиби бо ќонун муќарраргардидаи таъсиси шахси њуќуќи ё мутобиќи ќонун
набудани њуљљатњои таъсиси он боиси рад кардани баќайдгирии давлатии шахси њуќуќи мегардад.
Рад кардани баќайдгири бо далели мувофиќи маќсад набудани таъсиси шахси њуќуќи роњ дода
намешавад.
Дар сурати рад кардани баќайдгирии давлати, инчунин саркаши кардан аз он ба суд шикоят
намудан мумкин аст.
2. Шахси њуќуќи аз лањзаи ба ќайди давлати гирифта шуданаш таъсисгардида дониста мешавад.
3. Шахси њуќуќи танњо дар њолатњои муќаррарнамудаи ќонун аз нав ба ќайд гирифта мешавад.
Моддаи 52. Муассисони шахси њуќуќи
1. Шахси њуќуќиро як ё якчанд муассис таъсис дода метавонанд.
Соњибмулк ё ин ки маќомоти ваколатдори он ё шахсон ва дар њолатњои махсус
пешбининамудаи ќонунгузорњ дигар шахсони њуќуќњ муассиси шахси њуќуќњ шуда метавонанд. Дар
айни замон шахси њуќуќие, ки дорои њуќуќи пешбурди хољагидори ё идораи оперативи мебошанд, бо
ризоияти молик ё маќоми ваколатдори он метавонад муассисони ашхоси њуќуќии дигар бошад (Ќонун
аз 12.05.2007 247).
Моддаи 53. Њуљљатњои таъсиси шахси њуќуќи
1. Шахси њуќуќи дар асоси оиннома ё шартномаи таъсис ва оиннома ва ё танњо шартномаи
таъсис амал мекунад. Дар њолатњои пешбининамудаи ќонун шахси њуќуќие, ки ташкилоти тиљорати
намебошад, дар асоси низомномаи умумии ин намуди ташкилот амал карда метавонад.
Шартномаи таъсиси шахси њуќуќиро муассисони (иштирокчиёни) он баста, оинномаро тасдиќ
менамоянд.
Шахси њуќуќие, ки мутобиќи њамин Кодекс аз љониби як муассис таъсис ёфтааст, дар асоси
оинномаи тасдиќнамудаи ин муассис амал мекунад.
2. Дар оиннома ва њуљљатњои дигари таъсисии шахси њуќуќи бояд номи шахси њуќуќи,
мањалли љойгиршавии он, тартиби идораи фаъолияти шахси њуќуќи муайян карда шаванд, инчунин
маълумоти дигари пешбининамудаи ќонун дар бораи намуди дахлдори ашхоси њуќуќи нишон дода
шавад.
Дар њуљљатњои таъсисии ташкилотњои ѓайритиљорати ва корхонањои воњид, дар њолатњои
пешбининамудаи ќонун бошад, инчунин ташкилотњои тиљоратии дигар бояд марому маќсади
фаъолияти шахси њуќуќи муайян карда шавад. Дар њуљљатњои таъсисии ташкилотњои дигари
тиљорати мумкин аст марому маќсади муайяни фаъолияти онњо пешбини карда шавад.
Дар шартномаи таъсис тарафњо (муассисон) љињати таъсиси шахси њуќуќи ўњдадори ќабул
намуда, тартиби фаъолияти муштарак дар мавриди таъсиси он, шартњои ба он додани амволи худ ва
иштирок дар фаъолияти онро муайян менамоянд. Дар шартнома инчунин шарту тартиби таќсими
фоидаю зиён миёни иштирокчиён, идора кардани фаъолияти шахси њуќуќи, аз њайати он баромадани
муассисон (иштирокчиён) муайян карда мешавад. Бо мувофиќаи муассисон ба шартномаи таъсис
мумкин аст шартњои дигар низ дохил карда шаванд.
3. Таѓйироти ба њуљљатњои таъсис воридгардида аз лањзаи баќайдгирии давлати, дар
њолатњои муќаррарнамудаи ќонун бошад, аз лањзаи дар хусуси чунин таѓйирот огоњ сохтани маќоми
баќайдгирандаи давлати барои ашхоси сеюм эътибор пайдо мекунанд. Вале ашхоси њуќуќи ва
муассисони (иштирокчиёни) онњо дар муносибот бо ашхоси сеюме, ки бо назардошти ин таѓйирот амал
кардаанд, њуќуќ надоранд, ки ба ќайд гирифта нашудани чунин таѓйиротро бањона кунанд.
Моддаи 54. Маќомоти шахси њуќуќи
1. Шахси њуќуќи ба воситаи маќомоташ, ки дар асоси ќонунњои амалкунанда ва њуљљатњои
таъсиси њуќуќи граждани ба даст овардааст, иљрои ўњдадорињои гражданиро ба зимма мегирад.
Тартиби таъин ё интихоби маќомоти шахси њуќуќи тибќи ќонун ва њуљљатњои таъсис муайян карда
мешавад.
2. Дар њолатњои пешбининамудаи ќонун шахси њуќуќи метавонад ба воситаи иштирокчиёнаш
њуќуќи граждани ба даст оварда, иљрои ўњдадорињои гражданиро ба зимма гирад.
3. Шахсе, ки мутобиќи ќонун ё њуљљатњои таъсиси шахси њуќуќи аз номи он баромад мекунад,
бояд ба манфиати шахси њуќуќии намояндаги мекардааш софдилона ва оќилона амал кунад. Агар дар
ќонун ё шартнома тартиби дигаре пешбини нашуда бошад, ў вазифадор аст, ки бо талаби муассисони
(иштирокчиёни, аъзои) шахси њуќуќи зиёнеро, ки ў ба шахси њуќуќи расонидааст, љуброн намояд.
Моддаи 55. Ном ва мањалли љойгиршавии шахси њуќуќи
1. Шахси њуќуќи номи худро дорад, ки дар он ба шакли ташкилию њуќуќиаш ишора карда
мешавад. Номи ташкилотњои ѓайритиљорати, корхонањои воњид ва дар њолатњои пешбининамудаи
ќонун ташкилотњои дигари тиљорати бояд ишора ба хусусияти фаъолияти шахси њуќуќиро дошта
бошад.
Ба номи шахси њуќуќи дохил кардани ишора ба номи пурра ё мухтасари расми (номи давлат), ба
реквизитњои аснод ё маводи рекламавии шахси њуќуќи дохил кардани чунин ном ё унсурњои рамзи
давлати мувофиќи тартиби муайяннамудаи Њукумат иљозат дода мешавад.
2. Мањалли љойгиршавии шахси њуќуќи, агар мутобиќи ќонун дар њуљљатњои таъсисии шахси
њуќуќи мањалли дигаре муќаррар нашуда бошад, мањалли баќайдгирии давлатии он муайян карда
мешавад.
3. Ном ва мањалли љойгиршавии шахси њуќуќи дар њуљљатњои таъсисии он нишон дода
мешавад.
4. Шахси њуќуќие, ки ташкилоти тиљорати мебошад, бояд номи фирмави дошта бошад.
Шахси њуќуќие, ки номи фирмавии он мувофиќи тартиби муќарраргардида ба ќайд гирифта
шудааст, барои истифодаи он њуќуќи мустасно дорад.
Тартиби баќайдгири ва истифодаи номи фирмавиро ќонунњо мутобиќи њамин Кодекс муайян
менамоянд.
Шахсе, ки номи ба ќайд гирифташудаи фирмавии шахси дигарро ѓайриќонуни истифода мекунад,
бо талаби соњиби њуќуќдори номи фирмави вазифадор аст истифодаи онро ќатъ карда, зиёни
расонидаашро љуброн намояд.
Моддаи 56. Намояндаги ва филиалњо
1. Намояндаги воњиди алоњидаи шахси њуќуќи мебошад, ки берун аз мањалли љойгиршавии он
ќарор дошта, манфиати шахси њуќуќиро њифз ва намояндаги менамояд, аз номи он ањдњо ва
амалњои дигари њуќуќиро анљом медињад (Ќонун аз 12.05.2007 № 247).
2. Филиал воњиди махсуси шахси њуќуќи мебошад, ки берун аз мањалли љойгиршавии он ќарор
дошта, тамоми ё як ќисми вазифањои он, аз љумла вазифаи намояндагиро иљро мекунад.
3. Намояндагию филиалњо шахси њуќуќи намебошанд. Онњо аз љониби шахси њуќуќии онњоро
таъсиснамуда бо амвол таъмин карда, дар асоси Низомномаи тасдиќнамудаи он амал мекунанд.
Роњбарони намояндагию филиалњо аз љониби шахси њуќуќи таъин гардида, дар асоси
ваколатномаи он амал мекунанд.
Намояндагию филиалњо бояд дар оинномаи шахси њуќуќие, ки онњоро таъсис додааст, нишон
дода шаванд.
Моддаи 57. Масъулияти шахси њуќуќи
1. Ашхоси њуќуќи ѓайр аз муассисањое, ки аз љониби молик маблаѓгузори мешаванд, аз рўи
ўњдадорињои худ бо тамоми амволашон масъулият доранд.
2. Корхонаи давлати ва муассисаи аз љониби молик маблаѓгузоришаванда аз рўи ўњдадорињои
худ мувофиќи тартиб ва дар асоси шартњои пешбининамудаи ќисми 8 моддаи 125, моддањои 126 ва
127 њамин Кодекс масъулият доранд (Ќонун аз 12.05.2007 № 247).
3. Муассиси (иштирокчии) шахси њуќуќи ё молики он, ба истиснои њолатњои дар њамин Кодекс ё
њуљљатњои таъсиси шахси њуќуќи пешбинигардида аз рўи ўњдадорињои шахси њуќуќи, шахси њуќуќи
бошад, аз рўи ўњдадорињои муассис (иштирокчи) ё молик масъулият надорад.
Агар сабабгори муфлисшавии шахси њуќуќи муассисон (иштирокчиён), молики амволи шахси
њуќуќи ё ашхоси дигаре бошанд, ки њуќуќи додани дастурњои њатмиро ба шахси њуќуќи ё ба тариќи
дигар имконияти муайян намудани амалњои онро доранд, ба зиммаи чунин ашхос дар сурати
нарасидани амволи шахси њуќуќи мумкин аст аз рўи ўњдадорињои он масъулияти иловаги гузошта
шавад (Ќонун аз 12.05.2007 № 247).
Моддаи 58. Азнавташкилдињии шахси њуќуќи
1. Азнавташкилдињии шахси њуќуќи (муттањид, њамроњ, таќсим, људо кардан, табдил додан)
метавонад бо ќарори муассисони (иштирокчиёни) он ё маќоми шахси њуќуќие, ки мутобиќи њуљљатњои
таъсис дорои чунин ваколат мебошад, ба амал бароварда шавад.
2. Бо маќсади мањдуд сохтани фаъолияти инњисори (монополисти) дар ќонун мумкин аст
њолатњо ва тартиби маљбуран азнавташкилдињии ташкилотњои тиљорати дар асоси ќарори суд
пешбини карда шавад.
Агар муассисони (иштирокчиёни) шахси њуќуќи, маќоми ваколатдори онњо ё маќоми шахси
њуќуќи, ки тибќи њуљљатњои таъсис барои азнавташкилдињии он ваколатдор аст, азнавташкилдињии
шахси њуќуќиро дар мўњлати муќаррарнамудаи ќарори суд ба амал набароранд, суд аз љумлаи ашхоси
ѓайр мудири шахси њуќуќиро таъин намуда, ба ў супориш медињад, ки азнавташкилдињии шахси
њуќуќиро ба амал барорад. Аз лањзаи таъин гардидани мудири ѓайр ваколати идора намудани корњои
шахси њуќуќи ба зиммаи ў мегузарад. Мудири ѓайр аз номи шахси њуќуќи дар суд баромад мекунад ва
баланси таќсимотро тартиб дода, онро якљоя бо њуљљатњои таъсисии шахси њуќуќи дар натиљаи
азнавташкилдињи бавуљудоянда љињати тасдиќ ба суд месупорад. Аз љониби суд тасдиќ гардидани
њуљљатњои мазкур барои баќайдгирии давлатии ашхоси њуќуќии навтаъсис асос мебошад.
3. Дар њолатњои муќаррарнамудаи ќонун азнавташкилдињии шахси њуќуќи дар шакли муттањид,
њамроњ кардан ё таѓйир додан танњо бо ризояти маќомоти давлатии ваколатдор ба амал бароварда
мешавад.
4. Шахси њуќуќи, ба истиснои њолатњои азнавташкилдињи дар шакли њамроњкуни, аз лањзаи
баќайдгирии ашхоси њуќуќии навтаъсис азнавташкилшуда дониста мешавад.
Дар сурати азнавташкилдињии шахси њуќуќи бо роњи ба он њамроњ кардани шахси њуќуќии
дигар, шахси њуќуќии аввал аз лањзаи ба фењрасти давлатии ашхоси њуќуќи дохил кардани сабт дар
бораи ќатъи фаъолияти шахси њуќуќии њамроњгардида азнавташкилшуда дониста мешавад.
5. Азнавташкилдињии бонкњо тибќи њамин Кодекс ва ќонунгузории бонки сурат мегирад (Ќонун
аз 3 майи соли 2002 № 5).
Моддаи 59. Ворисии њуќуќи њангоми азнавташкилдињии шахси њуќуќи
1. Њангоми муттањидшавии ашхоси њуќуќи њуќуќу ўњдадорињои њар яки онњо мутобиќи акти
супурдан ба шахси њуќуќии навтаъсис мегузаранд.
2. Дар сурати њамроњкунии шахси њуќуќи ба шахси њуќуќии дигар њуќуќу ўњдадорињои шахси
њуќуќии њамроњшуда мутобиќи акти супурдан ба ихтиёри шахси њуќуќии дигар мегузарад.
3. Дар сурати људо кардани шахси њуќуќи њуќуќу ўњдадорињои он мутобиќи баланси таќсимот
ба ашхоси њуќуќии навтаъсис мегузаранд.
4. Њангоми аз њайати шахси њуќуќи људо кардани як ё якчанд ашхоси њуќуќи мутобиќи баланси
таќсимот њуќуќу ўњдадорињои шахси њуќуќии азнавташкилшуда ба њар яки онњо мегузарад.
5. Њангоми аз як намуди шахси њуќуќи ба намуди дигар табдил додани шахси њуќуќи (таѓйир
додани шакли ташкилию њуќуќи) њуќуќу ўњдадорињои шахси њуќуќии азнавташкилшуда ба шахси
њуќуќии навтаъсис мутобиќи акти супурдан гузаронида мешаванд.
Моддаи 60. Акти супурдан ва баланси таќсимот
1. Њуљуќу ўњдадорињои амволии шахси њуќуќии азнавташкилшуда њангоми муттањид ва
њамроњ кардан мутобиќи акти супурдан ва њангоми таќсим ва људо кардан мутобиќи баланси таќсимот
ба шахси њуќуќии навтаъсис мегузарад.
Хорич карда шуд (Ќонун аз 12.05.2007 № 247)
2. Акти супурдан ва баланси таќсимот аз љониби муассисон (иштирокчиён)–и шахси њуќуќи ё
маќоме, ки дар хусуси азнавташкилдињии шахси њуќуќи ќарор ќабул намудааст, тасдиќ гардида, якљоя
бо њуљљатњои таъсис барои баќайдгирии ашхоси њуќуќии навтаъсис ё ворид намудани таѓйирот ба
њуљљатњои таъсиси ашхоси њуќуќии мављуда пешнињод карда мешаванд.
Якљоя бо њуљљатњои таъсис пешнињод накардани мутобиќан акти супурдан ва баланси
таќсимот, муќаррарот оиди гузаштани ўњдадорињои шахси њуќуќии азнавташкилшуда боиси рад
кардани баќайдгирии давлатии навтаъсис мегардад.
Моддаи 61. Кафолати њуќуќии кредиторони шахси њуќуќи њангоми азнавташкилдињии он
1. Муассисони (иштирокчиёни) шахси њуќуќи ё маќоме, ки дар хусуси азнавташкилдињии шахси
њуќуќи ќарор ќабул кардааст, бояд кредиторони шахси њуќуќии азнавташкилшавандаро дар ин бора
хатти огоњ созанд.
2. Кредитори шахси њуќуќии азнавташкилшаванда њуќуќ дорад ќатъ ё иљрои пеш аз мўњлати
ўњдадориро, ки аз рўи он њамин шахси њуќуќи ќарздор мебошад, инчунин љуброни зиёнро талаб
намояд.
3. Агар баланси таќсимот барои муайян намудани андозаи њуќуќ ва ўњдадорињои ворисони
њуќуќњои шахси њуќуќии азнавташкилшаванда имконият надињад, ашхоси њуќуќии навтаъсис аз рўи
ўњдадорињои шахси њуќуќии азнавташкилшуда дар назди кредиторони ў масъулияти муштарак доранд
(Ќонун аз 12.05.2007 № 247).
Моддаи 62. Барњам додани шахси њуќуќи
1. Барњамдињии шахси њуќуќи боиси ќатъ гардидани он бидуни ба ашхоси дигар ба тариќи
вориси њуќуќ гузаштани њуќуќу ўњдадорињояш мегардад.
2. Шахси њуќуќњ дар њолатњои зерин метавонад барњам дод4а шавад:
– бо ќарори муассисон (иштирокчиён) ё маќомоти шахси њуќуќие, ки мутобиќи њуљљатњои
таъсиси чунин ваколатро дорад, аз љумла бо сабаби гузаштани мўњлате, ки шахси њуќуќњ таъсис дода
шуда буд ё ноил шудан ба маќсади таъсисдодашуда;
– бо њалномаи суд њангоми таъсиси он роњ додан ба даѓалона вайронкунии ќонун, агар чунин
вайронкунњ хусусияти ислоњнопазир дошта бошад ё бе иљозатномаи дахлдор машѓул шудан ба
фаъолият ё фаъолияти манъ намудаи ќонун, ё амалњ намудани фаъолияти вайронкунии
якчандмаротиба ва даѓалонаи дигари ќонунгузорњ ё аз тарафи иттињодияњои (ташкилотњои)
љамъиятњ, динњ ва фондњои љамъиятњ мунтазам амалњ намудани фаъолияте, ки ба маќсадњои
оинномавиашон мухолиф мебошад, њангоми бозхости иљозатнома, ки амалњ намудани амалиётњои
дар иљозатнома пешбинишуда намуди ягонаи фаъолияти иљозатдодашуда мебошад, инчунин дар
дигар њолатњои пешбининамудаи Кодекси мазкур ва ќонунњо (Ќонун аз 12.05.2007 № 247).
3. Талаби барњам додани шахси њуќуќиро тибќи асосњои дар ќисми 2 њамин модда зикргардида
маќоми давлати ё маќомоти њокимияти давлати ёмаќомоти мањаллии њокимияти давлати, ки
мувофиќи ќонун барои пешнињоди чунин талаб њуќуќ дорад, ба суд пешнињод карда метавонад (Ќонун
аз 12.05.2007 № 247).
Бо ќарори суд дар бораи барњам додани шахси њуќуќи мумкин аст вазифаи барњам додани
шахси њуќуќи ба зиммаи муассисони (иштирокчиёни) он ё маќоми дар асоси њуљљатњои таъсиси
шахси њуќуќи ба барњамдињии он ваколатдошта гузошта шавад.
4. Шахси њуќуќие, ки ташкилоти тиљорати мебошад, ё чун кооперативи матлубот ва ё фонди
љамъияти фаъолият мекунад, бо сабаби муфлис эътироф шуданаш инчунин мутобиќи моддаи 67
њамин Кодекс барњам дода мешавад.
Агар арзиши амволи чунин шахси њуќуќи барои ќонеъ гардонидани талаботи кредиторон нокифоя
бошад, онро танњо мувофиќи тартиби муќаррарнамудаи моддаи 66 њамин Кодекс барњам додан
мумкин аст (Ќонун аз 12.05.2007 № 247).
Муќаррароти бо сабаби муфлиси барњам додани ашхоси њуќуќи ба муассисањо дахл надорад.
5. Агар бо ќонунгузории бонки тартиби дигар муќаррар нашуда бошад, барњамдињии бонкњо
тибќи њамин Кодекс сурат мегирад (Ќонун аз 3 майи соли 2002 № 5).
Моддаи 63. Вазифаи шахсе, ки дар бораи барњам додани шахси њуќуќи ќарор ќабул кардааст
1. Муассисон (иштирокчиён)–и шахси њуќуќи ё маќоми дар хусуси барњамдињии шахси њуќуќи
ќарорќабулкарда вазифадоранд, ки бетаъхир аз ин хусус маќоми баќайдгирандаи ашхоси њуќуќиро
хатти огоњ созанд ва он ба фењрасти давлатии ашхоси њуќуќи дар хусуси дар љараёни барњамдињи
ќарор доштани шахси њуќуќи маълумот ворид месозад.
2. Муассисон (иштирокчиён)–и шахси њуќуќи ё маќоми дар хусуси барњамдињии шахси њуќуќи
ќарор ќабулкарда комиссияи барњамдињи (барњамдињанда)–ро таъин намуда, мутобиќи њамин Кодекс
тартиб ва мўњлати барњамдињиро муќаррар менамоянд.
3. Комиссияи барњамдињи аз лањзаи таъин гардиданаш барои назорат кардани амали маќомоти
шахси њуќуќи дар мавриди ихтиёрдории амволаш ваколат ба даст меорад. Аз љумла тамоми амалиёти
маќомоти шахси њуќуќи, ки ба бегона кардани амволи он ё пардохти ќарз равона гардидаанд, танњо бо
ризояти комиссияи барњамдињи метавонад ба амал бароварда шавад.
Моддаи 64. Тартиби барњамдињии шахси њуќуќи
1. Комиссияи барњамдињи дар рўзномае, ки маълумоти баќайдгирии давлатии ашхоси њуќуќиро
нашр менамояд, дар хусуси барњамдињии шахси њуќуќи ва тартибу мўњлати пешнињоди талабот аз
љониби кредиторони он эълонро чоп мекунад. Ин мўњлат набояд аз ду моњи пас аз лањзаи нашри
эълон дар бораи барњамдињи камтар бошад.
Комиссияи барњамдињи љихати маълум сохтани кредиторон ва гирифтани ќарзи дебитори
тамоми чорањои имконпазирро андешида, инчунин кредиторонро дар хусуси барњам додани шахси
њуќуќи хатти огоњ месозад.
2. Пас аз тамом шудани мўњлати пешнињоди талабот аз љониби кредиторон комиссияи
барњамдињи баланси барњамдињии фосилави тартиб медињад, ки дар он маълумот дар бораи
таркиби амволи шахси њуќуќии барњамдодашаванда, номгўи талаботи пешкашнамудаи кредиторон,
инчунин маълумот дар хусуси натиљаи баррасии онњо зикр меёбад.
Баланси фосилавии барњамдињи аз љониби муассисони (иштирокчиёни) шахси њуќуќи ё маќоми
ќабулкардаи ќарор дар бораи барњамдињии шахси њуќуќи тасдиќ карда мешавад.
3. Агар маблаѓи мављудаи шахси њуќуќии барњамдодашаванда (ѓайр аз муассисањо) барои
ќонеъ гардонидани талаботи кредиторон нокифоя бошад, комиссияи барњамдињи мувофиќи тартиби
барои иљрои ќарорњои суд муќарраргардида амволи шахси њуќуќиро аз тариќи савдои оммави ба
фурўш мерасонад.
4. Пардохти маблаѓњои пули ба кредиторони шахси њуќуќии барњамдодашаванда аз љониби
комиссияи барњамдињи аз рўи навбати дар моддаи 65 њамин Кодекс муќарраргардида, ба истиснои
кредиторони навбати панљум, ки маблаѓи пули ба онњо пас аз як моњи баъди санаи тасдиќи баланси
фосилавии барњамдињи пардохта мешавад, мутобиќи баланси фосилавии барњамдињи аз рўзи
тасдиќи он сар карда, пардохта мешавад.
5. Пас аз пардохти пулии кредиторон комиссияи барњамдињи баланси барњамдињиро тартиб
медињад, ки онро муассисон (иштирокчиён)–и шахси њуќуќи ё маќоми ќабулкардаи ќарор дар бораи
барњам додани шахси њуќуќи тасдиќ менамоянд.
6. Дар сурати нокифоя будани маблаѓи муассисаи барњамдодашаванда барои ќонеъ
гардонидани талаботи кредиторон, онњо њуќуќ доранд, ки барои аз њисоби молики амволи ин муассиса
ќонеъ гардонидани ќисми боќимондаи талаботашон ба суд мурољиат намоянд.
7. Амволи пас аз ќонеъ гардонидани талаботи кредиторон боќимондаи шахси њуќуќи, агар дар
ќонун ё њуљљатњои таъсиси шахси њуќуќи тартиби дигаре пешбини нагардида бошад, ба муассисони
(иштирокчиёни) он, ки дорои њуќуќи моликият ба ин амвол ё њуќуќи ўњдадори нисбати ин шахси њуќуќи
мебошанд, супурда мешавад.
8. Барњамдињии шахси њуќуќи баъди дар ин хусус ворид намудани сабт ба фењрасти давлати
ашхоси њуќуќи баитмомрасида ва шахси њуќуќи бошад барњамдодашуда эътироф карда мешавад.
Моддаи 65. Ќонеъ гардонидани талаботи кредиторон
1. Дар сурати барњам додани шахси њуќуќи талаби кредиторони он ба навбати зайл ќонеъ
гардонида мешаванд:
– дар навбати аввал – талаби шањрвандоне бо роњи ба сармоя табдил додани пардохтњои
дахлдори ваќтбайъ ќонеъ гардонида мешавад, ки шахси њуќуќии барњамдодашаванда дар назди онњо
барои расонидани зиён ба њаёт ва саломатиашон масъулият дорад;
– дар навбати дуюм – дар мавриди пардохти кўмакпулии аз кор рафтан ва музди кори ашхосе, ки
тибќи шартномаи мењнати, аз љумла тибќи ќарордод кор мекунанд ва дар мавриди додани
мукофотпули аз рўи шартномањои муаллифи њисобу китоб карда мешавад;
– дар навбати сеюм – талаби кредиторон аз рўи ўњдадорињое ќонеъ гардонида мешаванд, ки бо
гарави амволи шахси њуќуќии барњамдодашаванда таъмин гардидаанд;
– дар навбати чорум – ќарз аз рўи пардохтњои њатми ба буљет пардохта мешавад;
– дар навбати панљум – талаби кредиторони дигар тибќи ќонун њисобу китоб карда мешавад
(Ќонун аз 12.05.2007 № 247).
Дар сурати барњам додани бонкњо ё дигар ташкилотњои кредити, ки маблаѓњои шањрвандонро
љалб намудаанд, дар навбати аввал талаботи шањрвандоне, ки амонатгузори онњо мебошанд, ќонеъ
гардонида мешананд (Ќонун аз 3 майи соли 2002 № 5).
2. Талаби њар навбат пас аз пурра ќонеъ гардонидани талаби навбати пешина ќонеъ гардонида
мешавад.
3. Дар сурати нокифоя будани амволи шахси њуќуќии барњамдодашаванда, агар дар ќонун
тартиби дигаре муќаррар нагардида бошад, ин амвол дар байни кредиторон мувофиќи ќонунњои
амалкунанда, таќсим карда мешавад.
4. Агар комиссияи барњамдињи ќонеъ гардонидани талаботи кредиторро рад кунад ё аз баррасии
он саркаши намояд, кредитор њуќуќ дорад, ки то тасдиќ гардидани баланси барњамдињии шахси
њуќуќи нисбати амали комиссияи барњамдињи ба суд даъво намояд.
Бо ќарори суд талаби кредитор мумкин аст аз њисоби амволи боќимондаи шахси њуќуќии
барњамдодашуда ќонеъ гардонида шавад.
5. Талаби кредитор, ки пас аз гузаштани мўњлати барои пешнињоди он муќаррарнамудаи
комиссияи барњамдињи пешнињод гардидааст, аз њисоби амволи шахси ќарздор, ки пас аз ќонеъ
гардонидани талаби сари ваќт пешкашнамудаи кредиторон боќи мондааст, ќонеъ гардонида мешавад.
6. Талаби кредиторон, ки бо сабаби нокифоя будани амволи шахси њуќуќии барњамдодашаванда
ќонеъ гардонида нашудааст, ба истиснои њолатњои пешбининамудаи моддаи 68 њамин Кодекс,
пардохташуда дониста мешавад. Талаби кредитороне, ки комиссияи барњамдињи онњоро эътироф
накардааст, агар кредитор ба суд бо даъво мурољиат накарда бошад, инчунин талабе, ки ќонеъ
гардонидани он бо ќарори суд ба кредитор рад шудааст, њамчунин пардохташуда дониста мешаванд.
Моддаи 66. Муфлисшавии шахси њуќуќи
1. Шахси њуќуќие, ки ба фаъолияти тиљоратњ машѓул мебошад, ба истиснои корхонањои
махсуси (казонии) давлатњ, агар ќобилияти ќонеъ гардонидани талаботи кредиторонро бо сабаби
нокифоягии дороињои бозоргир надошта бошад, он гоњ мумкин аст муфлис эътироф карда шавад
(Ќонун аз 12.05.2007 № 247).
2. Шахси њуќуќи аз љониби суд муфлис эътироф карда мешавад.
Шахси њуќуќи инчунин метавонад якљоя бо кредиторон дар хусуси эълони муфлисшави ва
ихтиёран барњам дода шуданаш ќарор ќабул намояд.
3. Асосњои аз љониби суд муфлис эътироф гардидани шахси њуќуќи ё дар хусуси муфлисшавии
худ эълон кардани он, инчунин тартиби барњамдињии чунин шахси њуќуќи тибќи ќонун дар бораи
муфлисшави муќаррар карда мешавад. Талаби кредиторон аз рўи навбати муќаррарнамудаи ќисми 1
моддаи 65 њамин Кодекс ќонеъ гардонида мешавад.
Моддаи 67. Оќибати муфлис донистани шахси њуќуќи
1. Аз љониби суд муфлис эътироф шудани шахси њуќуќи инчунин тибќи ќарори муштарак бо
кредиторон дар хусуси муфлисшавии худ эълон кардани шахси њуќуќи боиси барњам додани ин шахси
њуќуќи мегардад.
2. Аз лањзаи муфлис дониста шудани шахси њуќуќи:
а) мўњлати пардохти тамоми ўњдадорињои ќарзии ин шахси њуќуќи, агар он пештар фаро
нарасида бошад, фарорасида њисоб меёбад;
б) зам кардани љаримаи ањдшикани ва фоизи тамоми ќарзњои ин шахси њуќуќи ќатъ мегардад;
в) тамоми мањдудиятњои дар ќонун пешбинигардида дар мавриди рўёнидани маблаѓ аз амволи
шахси њуќуќи аз миён бардошта мешаванд;
г) бањсњои амволи бо иштироки ин шахси њуќуќи ба сифати љавобгар, ба истиснои бањсњое, ки
аз рўи онњо ќарорњо эътибори ќонуни пайдо кардаанд, ќатъ мегарданд;
д) њама талабњои амволи ба нисбати ин шахси њуќуќи танњо дар љараёни барњамдињи
пешнињод шуда метавонанд.
3. Дар сурати тибќи ќарори муштарак бо кредиторон дар хусуси муфлисшавии худ эълон кардани
шахси њуќуќи, агар дар созишнома бо кредиторон тартиби дигаре пешбини нагардида бошад, ќоидањои
ќисми 2 њамин модда истифода мешаванд.
Моддаи 68. Рўёнидани маблаѓ аз амволи шахси њуќуќи пас аз барњам додани он
Агар баъди барњамдињии шахси њуќуќи исбот шавад, ки он бо маќсади халос хўрдан аз
масъулияти назди кредиторони худ аќаллан як ќисми амволашро ба шахси дигар додааст ё ба тариќи
дигар ќасдан пинњон кардааст, кредитороне, ки талаботњояшон дар љараёни барњамдињи пурра
ќонеъ нагардидааст, њуќуќ доранд ќисми пардохта нашудаи ќарзашонро аз њисоби ин амвол рўёнанд.
Дар ин њолат мутобиќан ќоидањои моддаи 324 њамин Кодекс истифода мешаванд. Шахсе, ки ин
амволро гирифтааст, агар нияти шахси њуќуќиро дар мавриди аз кредиторон пинњон кардани ин амвол
медонист ё мебоист донад, шахси бевиљдон дониста мешавад.
2. ШИРКАТУ ЉАМЪИЯТЊОИ ХОЉАГИДОРИ
1. МУЌАРРАРОТИ УМУМИ
5. ЉАМЪИЯТИ ДОРОИ МАСЪУЛИЯТИ МАЊДУД
Моддаи 94. Муќаррароти асоси дар бораи љамъиятњои дорои масъулияти мањдуд
1. Љамъияти аз љониби як ё якчанд шахс таъсисгардидае љамъияти дорои масъулияти мањдуд
дониста мешавад, ки сармояи оинномавии он ба њиссањои баробар, ба андозаи муайяннамудаи
њуљљатњои таъсис таќсим шудааст. Иштирокчиёни љамъияти дорои масъулияти мањдуд аз рўи
ўњдадорињои он масъулият надоранд ва зиёни таваккали марбут ба фаъолияти љамъиятро дар
доираи арзиши сањми гузоштаашон бар дўш доранд.
Иштирокчиёни пурра сањм нагузоштаи љамъият, аз рўи ўњдадорињои он дар доираи арзиши
ќисми пардохтанашудаи сањми њар иштирокчи масъулияти муштарак доранд.
2. Номи фирмавии љамъияти дорои масъулияти мањдуд бояд номи љамъият ва ибораи «дорои
масъулияти мањдуд»–ро дошта бошад.
3. Мавќеи њуќуќии љамъияти дорои масъулияти мањдуд ва њуќуќу ўњдадорињои иштирокчиёни
он бо њамин Кодекс ва ќонун дар бораи љамъиятњои дорои масъулияти мањдуд муайян карда
мешаванд.
Моддаи 95. Иштирокчиёни љамъияти дорои масъулияти мањдуд
1. Шумораи иштирокчиёни љамъияти дорои масъулияти мањдуд набояд аз си нафар зиёд бошад.
Дар акси њол, агар шумораи иштирокчиёни он то њадди муќарраргардида кам карда нашавад, он бояд
дар давоми сол ба љамъияти сањњоми табдил ёбад ва баъди гузаштани ин мўњлат бошад, бо тартиби
суди бояд барњам дода шавад.
2. Љамъияти дорои масъулияти мањдуд љамъияти хољагидории дигарро, ки аз як шахс иборат
аст, ба сифати иштирокчии ягона дошта наметавонад.
Моддаи 96. Њуљљатњои таъсиси љамъияти дорои масъулияти мањдуд
1. Њуљљатњои таъсиси љамъияти дорои масъулияти мањдуд шартномаи таъсиси аз љониби
муассисони он имзогардида ва оинномаи тасдиќнамудаи онњо ба њисоб меравад. Агар љамъиятро як
шахс таъсис дињад, њуљљати таъсиси он оиннома мебошад.
2. Њуљљатњои таъсиси љамъияти дорои масъулияти мањдуд ѓайр аз маълумоти дар ќисми 2
моддаи 53 њамин Кодекс зикргардида, инчунин бояд шартњоро дар бораи андоза, таркиб, мўњлат ва
тартиби сањмгузории иштирокчиён, масъулияти онњо барои вайрон кардани ўњдадорињо дар мавриди
сањмгузори; дар бораи андозаи фонди оинномавии љамъият; дар бораи њайат ва салоњияти маќомоти
идораи љамъият ва тартиби ќарор ќабул кардани онњо, аз љумла доир ба масъалањое, ки аз рўи онњо
ќарорњо бо як овоз ё бо аксарияти мутлаќи овозњо ќабул карда мешаванд, инчунин дигар маълумоти
пешбининамудаи ќонунро дошта бошанд.
Моддаи 97. Сармояи оинномавии љамъияти дорои масъулияти мањдуд
1. Сармояи оинномавии љамъияти дорои масъулияти мањдуд аз арзиши сањмњои иштирокчиёни
он иборат аст.
Сармояи оинномави андозаи њадди аќалли амволи љамъиятро муайян мекунад, ки манфиати
кредиторони онро кафолат медињанд. Андозаи сармояи оинномави аз маблаѓи муайяннамудаи ќонун
дар бораи љамъиятњои дорои масъулияти мањдуд камтар буда наметавонад.
2. Озод кардани иштирокчиёни љамъияти дорои масъулияти мањдуд аз ўњдадории сањмгузори
ба сармояи оинномавии љамъият, аз љумла бо роњи ба њисоб гирифтани талабот ба љамъият роњ
дода намешавад.
3. Дар лањзаи баќайдгирии љамъияти дорои масъулияти мањдуд аз љониби иштирокчиёни он
бояд на камтар аз нисфи сармояи оинномавии љамъият пардохта шавад. Ќисми пардохтанашудаи
сармояи оинномави бояд дар давоми як соли фаъолияти љамъият аз љониби иштирокчиёнаш пардохта
шавад. Дар сурати вайрон кардани ин ўњдадори љамъият бояд дар хусуси кам кардани сармояи
оинномавии худ эълон карда, онро мувофиќи тартиби муќарраргардида аз ќайд гузаронад ва ё
фаъолияти худро бо роњи барњамдињи ќатъ намояд.
4. Агар баъди анљоми соли дуюм ва њар соли минбаъдаи молияви арзиши активњои наќди
љамъияти дорои масъулияти мањдуд нисбат ба сармояи оинномави камтар гардад, љамъият
вазифадор аст, ки дар хусуси кам кардани сармояи оинномавии худ эълон дошта, камшавии онро
мувофиќи тартиби муќарраргардида аз ќайд гузаронад. Дар сурати иљро накардани ин ўњдадорњ ё
камтар шудани арзиши дороињои љамъият аз андозаи њадди аќали дар ќонун муайяншудаи сармояи
оинномавњ, љамъият бояд барњам дода шавад (Ќонун аз 12.05.2007 № 247).
5. Кам кардани сармояи оинномавии љамъияти дорои масъулияти мањдудро танњо пас аз огоњ
сохтани тамоми кредиторони он иљозат дода мешавад. Дар ин њолат кредиторон њуќуќ доранд, ки ќатъ
ё иљрои пеш аз мўњлати ўњдадорињои дахлдор ва љуброни зиёнашонро талаб намоянд.
6. Зиёд кардани сармояи оинномавии љамъият пас аз сањмгузории пурраи тамоми иштирокчиёни
он иљозат дода мешавад.
7. Бо ќарори маљлиси умумии иштирокчиёни љамъияти дорои масъулияти мањдуд, ки бо
аксарияти овози аз се ду њиссаи тамоми иштирокчиёни љамъият ќабул шудааст, мумкин аст ўњдадории
онњо дар мавриди мутаносибан ба њиссањояшон дар фонди оинномавии љамъият дохил намудани
сањми иловаги муќаррар карда шавад.
Моддаи 98. Идораи љамъияти дорои масъулияти мањдуд
1. Маќоми олии идораи љамъияти дорои масъулияти мањдуд маљлиси умумии иштирокчиёни он
мебошад.
Дар љамъияти дорои масъулияти мањдуд маќоми иљроия (дастљамъи ё инфироди) таъсис дода
мешавад, ки роњбарии љориро ба фаъолияти он анљом дода, ба маљлиси умумии иштирокчиёни он
њисобот медињад. Маќоми идораи инфиродии љамъият метавонад инчунин на аз љумлаи
иштирокчиёни он низ интихоб гардад.
2. Салоњияти маќомоти идораи љамъият, инчунин тартиби ќарор ќабул намудан ва аз номи
љамъият амал кардани онњо мутобиќи њамин Кодекс, ќонун дар бораи љамъиятњои дорои масъулияти
мањдуд ва оинномаи љамъият муайян карда мешавад.
3. Ба салоњияти мустаснои маљлиси умумии иштирокчиёни љамъияти дорои масъулияти
мањдуд инњо дохил мешаванд :
а) таѓйир додани оинномаи љамъият ва андозаи сармояи оинномавии он;
онњо;
б) таъсис додани маќомоти иљроияи љамъият ва пеш аз мўњлат ќатъ намудани ваколатњои
в) тасдиќ кардани њисоботи солона ва баланси муњосибавии љамъият бо таќсимоти фоидаю
зиёни он;
г) ќабул кардани ќарор дар бораи азнавташкилдињи ё барњамдињии љамъият;
д) интихоб намудани комиссияи тафтишотии љамъият.
Тибќи ќонун дар бораи љамъиятњои дорои масъулияти мањдуд ба салоњияти мустаснои
маљлиси умуми мумкин аст инчунин њалли масъалањои дигар низ мансуб дониста шавад.
Њалли масъалањои ба салоњияти мустаснои маљлиси умумии иштирокчиёни љамъият мансубро
вай ба маќоми иљроияи љамъият супурда наметавонад.
4. Љињати тафтиш ва тасдиќи дурустии њисоботи солонаи молиявии љамъияти дорои
масъулияти мањдуд љамъият њуќуќ дорад њар сол аудитори касбии бо љамъият ё иштирокчиёни он
манфиати амволи надошта (аудитори беруна)–ро љалб намояд. Њисоботи солонаи молияви инчунин
метавонад бо талаботи њар яке аз иштирокчиёни он тафтиши аудитори карда шавад.
Тартиби тафтиши аудитории фаъолияти љамъият тибќи ќонун ва оинномаи љамъият муайян
карда мешавад.
5. Аз љониби љамъият ба табъ расонидани маълумот дар бораи натиљаи идораи корњои он
(њисоботи кушод) ба ѓайр аз њолатњои пешбининамудаи ќонун дар бораи љамъиятњои дорои
масъулияти мањдуд зарур нест.
Моддаи 99. Азнавташкилдињи ё барњамдињии љамъияти дорои масъулияти мањдуд
1. Љамъияти дорои масъулияти мањдуд метавонад ба таври ихтиёри бо ќарори якдилонаи
иштирокчиёнаш аз нав ташкил ё барњам дода шавад.
Асосњои дигари азнавташкилдињи ва барњамдињии љамъият, инчунин тартиби
азнавташкилдињи ва барњамдињии он бо њамин Кодекс ва ќонунњои дигар муайян карда мешаванд.
2. Љамъияти дорои масъулияти мањдуд метавонад ба љамъияти сањњоми ё кооперативи
истењсоли табдил ёбад.
Моддаи 100. Ба шахси дигар гузаронидани њиссаи сармояи оинномавии љамъияти дорои
масъулияти мањдуд
1. Иштирокчии љамъияти дорои масъулияти мањдуд њуќуќ дорад, ки њиссаи худро дар сармояи
оинномавии љамъият ё як ќисми онро ба як ё якчанд иштирокчии њамин љамъият фурўшад ё ба тариќи
дигар дињад.
2. Агар дар оинномаи љамъият тартиби дигаре пешбини нагардида бошад, иштирокчии љамъият
метавонад њиссаи худро (ќисми онро) ба ашхоси сеюм фурўшад.
Иштирокчиёни љамъият мутаносибан ба андозаи њиссаи худ барои харидани њиссаи иштирокчи
(ќисми он) њуќуќи афзалиятнок доранд, ба шарте ки дар оинномаи љамъият ё созишномаи
иштирокчиёни он тартиби дигари татбиќи ин њуќуќ пешбини нагардида бошад. Агар иштирокчиёни
љамъият дар давоми як моњи огоњи ёфтанашон ё дар мўњлати дигари дар оинномаи љамъият ё
созишномаи иштирокчиёни он пешбинигардида аз њуќуќи афзалиятноки худ истифода нанамоянд,
њиссаи иштирокчи мумкин аст ба шахси сеюм фурўхта шавад.
3. Агар мутобиќи оинномаи љамъияти дорои масъулияти мањдуд ба ашхоси сеюм фурўхтани
њиссаи иштирокчи (ќисми он) имконнопазир буда, иштирокчиёни дигари љамъият аз харидани он даст
кашанд, љамъият вазифадор аст, ки ба иштирокчи арзиши воќеии онро бо пул ё амвол дар шакли асл
(натура) пардозад.
4. То пурра пардохтани маблаѓи њиссаи иштирокчии љамъияти дорои масъулияти мањдуд танњо
њамон ќисмаш метавонад фурўхта шавад, ки маблаѓи он ќаблан пардохта шудааст.
5. Агар њиссаи иштирокчи (ќисми он) аз љониби худи љамъияти дорои масъулияти мањдуд
харида шавад, љамъият вазифадор аст, ки дар мўњлат ва бо тартиби пешбининамудаи ќонун дар
бораи љамъиятњои дорои масъулияти мањдуд ва њуљљатњои таъсиси љамъият онро ба
иштирокчиёни дигар ё ашхоси сеюм фурўшад ё мутобиќи ќисмњои 4 ва 5 моддаи 97 њамин Кодекс
сармояи оинномавии худро кам кунад.
6. Њисса дар сармояи оинномавии љамъияти дорои масъулияти мањдуд ба шарте ба ихтиёри
меросхўрони шањрвандон ва ворисони њуќуќии ашхоси њуќуќии иштирокчиёни узви љамъият
мегузарад, ки дар њуљљатњои таъсиси љамъият танњо бо розигии иштирокчиёни боќимондаи
љамъият имконпазир будани чунин гузариш пешбини нашуда бошад.
Ба гузаронидани њисса рози нашудани онњо љамъиятро ўњдадор месозад, ки мувофиќи тартиб
ва шартњои пешбининамудаи ќонуни љамъиятњои дорои масъулияти мањдуд ва њуљљатњои таъсиси
љамъият ба меросхўрони (ворисони њуќуќии) иштирокчи арзиши онро пардозад ё муносиби њамин
арзиш моли асл (натура) дињад.
Моддаи 101. Аз њайати љамъияти дорои масъулияти мањдуд баромадани иштирокчи
Иштирокчии љамъияти дорои масъулияти мањдуд, сарфи назар аз ризояти иштирокчиёни дигари
љамъият, њуќуќи њар ваќт аз њайати љамъият баромаданро дорад.
Моддаи 102. Рўёнидани маблаѓ аз њисоби њиссаи иштирокчии амволи љамъияти дорои
масъулияти мањдуд
1. Рўёнидани маблаѓ барои пардохти ќарзи шахсии иштирокчи аз њисоби њиссаи ў дар амволи
љамъият танњо дар њолате роњ дода мешавад, ки амволи дигари ин иштирокчи барои пўшонидани
ќарз нокифоя бошад. Кредиторони чунин иштирокчи њаќ доранд аз љамъияти дорои масъулияти
мањдуд мутобиќи сањми ќарздор дар фонди оинномави пардохтани арзиши ќисми амволи љамъият ё
људо кардани ин ќисми амволро бо маќсади рўёнидани маблаѓ аз њисоби он талаб намоянд. Ќисми
амволи љамъият, ки бояд људо карда шавад, ё арзиши он аз рўи баланс, ё ки дар лањзаи пешнињоди
талаб аз љониби кредиторон тартиб додаанд, муайян карда мешавад.
2. Рўёнидани маблаѓ аз њисоби тамоми њиссаи иштирокчии дар амволи љамъияти дорои
масъулияти мањдуд иштироки ўро дар љамъият ќатъ месозад.
Моддаи 103. Аз љамъияти дорои масъулияти мањдуд хориљ кардани иштирокчи
Агар иштирокчии љамъияти дорои масъулияти мањдуд оинномаи љамъиятро даѓалона вайрон
карда, бо њамин ба манфиати он зиён оварда бошад, метавонад бо ќарори маљлиси умумии
иштирокчиёни љамъият, ки бо аксарияти овози аз се ду њиссаи њамаи иштирокчиёнаш ќабул шудааст,
аз љамъият хориљ карда шавад.
Нисбати ќарори маљлиси умуми дар бораи аз љамъият хориљ кардани иштирокчи ба суд шикоят
кардан мумкин аст.
Моддаи 104. Њисоббаробаркуни њангоми аз љамъияти дорои масъулияти мањдуд хориљ
гардидани иштирокчи
1. Агар дар оинномаи љамъият тартиби дигаре пешбини нагардида бошад, ба иштирокчие, ки аз
њайати љамъияти дорои масъулияти мањдуд баромадааст, мутобиќи њиссаи ў дар фонди оинномави
арзиши ќисми амволи љамъият пардохта мешавад.
Ба иштирокчие, ки аз њайати љамъияти дорои масъулияти мањдуд баромадааст ё хориљ карда
шудааст, мутобиќи њиссаи ў дар сармояи оинномавии љамъият бо усул ва дар мўњлати
пешбининамудаи ќонун дар бораи љамъиятњои дорои масъулияти мањдуд ё оинномаи љамъият
арзиши ќисми молу мулки љамъият пардохта мешавад (Ќонун аз 12.05.2007 № 247).
Ба истиснои њолати дар моддаи 102 њамин Кодекс пешбинигардида ќисми амволи љамъият, ки
бояд ба иштирокчии хориљшаванда дода шавад, ё арзиши он аз рўи баланс, ки дар лањзаи
хориљшавии ў тартиб дода шудааст, муайян карда мешавад.
2. Агар ба сифати сањм ба фонди оинномавии љамъияти дорои масъулияти мањдуд њуќуќи
истифодаи амвол пешнињод шуда бошад, ин амвол ба иштирокчии аз љамъият хориљшаванда
баргардонида мешавад. Дар ин сурат пастшавии арзиши чунин амвол бо сабаби истифодаи мўњтадили
он љуброн карда намешавад.
3. Њисоб бо меросхўри дар њайати љамъият набудаи иштирокчии љамъият ё вориси њуќуќии
шахси њуќуќие, ки иштирокчии он аст, мутобиќи ќоидањои њамин модда ба амал бароварда мешавад.
7. ЉАМЪИЯТИ САЊЊОМИ
Моддаи 106. Муќаррароти асоси дар бораи љамъияти сањњоми
1. Љмъияти сањњоми љамъияте дониста мешавад, ки фонди оинномавии он ба миќдори муайяни
сањмияњо таќсим шудааст; иштирокчиёни љамъияти сањњоми (сањмдорон) аз рўи ўњдадорињои он
масъулият надоранд ва зиёни таваккали марбут аз фаъолияти љамъиятро ба андозаи арзиши
сањмияњои ба онњо тааллуќдошта ба зимма мегиранд.
Сањмдороне, ки арзиши сањмияњоро пурра напардохтаанд, аз рўи ўњдадорињои љамъияти
сањњоми дар доираи ќисми пардохтанашудаи арзиши сањмияњояшон масъулияти муштарак доранд.
2. Номи фирмавии љамъияти сањњоми бояд номи он ва ишораи сањњоми будани љамъиятро
дар бар гирифта бошад.
3. Мавќеи њуќуќии љамъияти сањњоми ва њуќуќу ўњдадорињои сањмдорон мутобиќи њамин
Кодекс ва Ќонуни Љумњурии Тољикистон «Дар бораи љамъиятњои сањомњ» муайян карда мешавад»
иваз карда шаванд (Ќонун аз 12.05.2007 № 247).
Хусусиятњои мавќеи њуќуќии љамъиятњои сањњомие, ки бо роњи хусусигардонии корхонањои
давлати таъсис ёфтаанд, инчунин бо ќонуни хусусигардонии ин корхонањо муайян карда мешаванд.
Моддаи 107. Љамъияти сањњомии кушода
1. Љамъияти сањњомие, ки иштирокчиёнаш сањмияњои худро бе ризояти сањмдорони дигар
бегона карда метавонад, љамъияти сањњомии кушода эътироф мегардад. Чунин љамъияти сањњоми
њуќуќ дорад, ки мутобиќи шартњои муќаррарнамудаи ќонун ва асноди дигари њуќуќи обунаи озоди
сањмияњои мебаровардааш ва фурўши озоди онњоро амали гардонад.
2. Љамъияти сањњомии кушода њар сол њисоботи солона, баланси муњосибави ва њисоби
фоидаю зиёнро барои маълумоти умум нашр мекунад.
Моддаи 108. Љамъияти сањњомии пўшида
1. Љамъияти сањњомие, ки сањмияњои он танњо байни муассисонаш ё доираи ашхоси дигари
пешаки муайян таќсим мешаванд, љамъияти сањњомии пўшида дониста мешавад. Чунин љамъият
барои обунаи озоди сањмияњои мебаровардааш ва ё ба тариќи дигар ба доираи номањдуди ашхос
љињати харид пешнињод кардани онњо њуќуќ надорад.
Сањмдорони љамъияти сањњомии пўшида дар харидани сањмияњои аз љониби сањмдорони
дигари ин љамъият фурўхташаванда њуќуќи афзалиятнок доранд.
2. Шумораи иштирокчиёни љамъияти сањњомии пўшида набояд аз шумораи муќаррарнамудаи
ќонун дар бораи љамъиятњои сањњоми бештар бошад, дар акси њол он бояд дар давоми як сол ба
љамъияти сањњомии кушода табдил дода шавад ва агар пас аз гузаштани ин мўњлат шумораи онњо то
њадди муќаррарнамудаи ќонун кам нашавад, бояд аз тариќи суд барњам дода шавад.
3. Дар њолатњои пешбининамудаи ќонуни љамъиятњои сањњоми љамъияти сањњомии пўшида
метавонад барои ба маълумоти умум ба табъ расонидани њуљљатњои дар ќисми 2 моддаи 107 њамин
Кодекс зикргардида вазифадор карда шавад.
Моддаи 109. Таъсиси љамъияти сањњоми
1. Муассисони љамъияти сањњоми байни худ шартномае мебанданд, ки тартиби фаъолияти
якљояро оид ба таъсиси љамъият анљом додани онњо, андозаи сармояи оинномавии љамъият,
навъњои сањмияњои баровардамешуда ва тартиби пањн кардани онњо, инчунин шартњои дигари
пешбининамудаи ќонунро дар бораи љамъиятњои сањњоми муайян менамояд.
Шартномаи таъсиси љамъияти сањњоми ба таври хатти баста мешавад.
2. Муассисони љамъияти сањњоми аз рўи ўњдадорињои то баќайдгирии љамъият бамиёномада
масъулияти муштарак доранд.
Љамъият аз рўи ўњдадорињои муассисон, ки бо таъсиси он алоќаманданд, танњо дар сурате
масъулият бар дўш дорад, ки амали онњо минбаъд аз љониби маљлиси умумии сањмдорон маъќул
дониста шавад.
3. Њуљљати таъсиси љамъияти сањњоми оинномаи аз љониби муассисон тасдиќгардидаи он
мебошад.
Оинномаи љамъияти сањњоми ѓайр аз маълумоти дар ќисми 2 моддаи 53 њамин Кодекс
зикргардида, инчунин бояд шартњоро дар бораи навъњои сањмияњои мебаровардаи љамъият, арзиши
номинали ва миќдори онњо; дар бораи андозаи сармояи оинномавии љамъият; њуќуќи сањмдорон; дар
бораи њайат ва салоњияти маќомоти идораи љамъият ва тартиби ќарор ќабул кардани онњо, аз љумла
доир ба масъалањое, ки аз рўи онњо ќарор якдилона ё бо аксарияти кулли овозњо ќабул мешавад, дар
бар гирифта бошад. Дар оинномаи љамъияти сањњоми инчунин бояд маълумоти дигари
пешбининамудаи ќонун дар бораи љамъиятњои сањњоми дарљ гардида бошад.
4. Тартиби анљом додани амалњои дигар дар мавриди таъсиси љамъияти сањњоми, аз љумла
салоњияти маљлиси муассисон бо ќонун дар бораи љамъиятњои сањњоми муайян карда мешавад.
5. Хусусиятњои таъсиси љамъиятњои сањњоми њангоми хусусигардонии корхонањои давлати ва
коммунали бо ќонунњо ва асноди дигари њуќуќи дар бораи хусусигардонии ин корхонањо муайян
мешаванд.
6. Дар сурати тамоми сањмияњоро харидани як сањмдор, љамъияти сањњоми метавонад аз
љониби як шахс таъсис дода шавад ё аз як шахс иборат бошад. Маълумот дар ин бора бояд дар
оинномаи љамъият дарљ гардида, он ба ќайд гирифта шавад ва барои маълумоти умум нашр гардад
(Ќонун аз 12.05.2007 № 247).
Моддаи 110. Сармояи оинномавии љамъияти сањњоми
1. Сармояи оинномавии љамъияти сањњоми аз арзиши номиналии сањмияњои аз љониби
сањмдорон харидашудаи љамъият мураттаб мегардад.
Сармояи оинномавии љамъият андозаи њадди аќалли амволи љамъиятро муайян мекунад, ки
манфиати кредиторони онро кафолат медињад. Он аз андозаи пешбининамудаи ќонун дар бораи
љамъиятњои сањњоми камтар буда наметавонад.
2. Аз вазифаи пардохти арзиши сањмияњои љамъият озод кардани сањмдорон, инчунин бо роњи
бањисобгирии талабот ба љамъият аз ин вазифа озод кардани ў роњ дода намешавад.
3. Обунаи озод ба сањмияњои љамъияти сањњоми то лањзаи пардохти пурраи сармояи
оинномавии он роњ дода намешавад. Њангоми таъсиси љамъияти сањњоми тамоми сањмияњои он
бояд байни муассисон таќсим карда шавад.
4. Агар баъди ба охир расидани соли дуюм ва њар соли минбаъдаи молияви арзиши активњои
софи љамъият аз сармояи оинномави камтар гардад, љамъият вазифадор аст, ки кам шудани сармояи
оинномавии худро эълон карда, онро мувофиќи тартиби муќарраргардида аз ќайд гузаронад. Агар
арзиши ин активњои љамъият аз андозаи њадди аќалли дар ќонун муайянгардидаи сармояи оинномави
(ќисми 1 њамин модда) камтар гардад, љамъият бояд барњам дода шавад.
5. Дар ќонун ё оинномаи љамъият мумкин аст мањдудиятњои миќдор, арзиши номиналии умумии
сањмияњо ё миќдори њадди аксари овозњои як сањмдор муќаррар карда шаванд.
Моддаи 111. Зиёд кардани сармояи оинномавии љамъияти сањњоми
1. Љамъияти сањњоми њуќуќ дорад, ки бо ќарори маљлиси умумии сањмдорон сармояи
оинномавиро бо роњи баланд бардоштани арзиши номиналии сањмияњо ё баровардани сањмияњои
иловаги зиёд кунад.
2. Зиёд кардани сармояи оинномавии љамъияти сањњоми пас аз пардохти пурраи арзиши он
иљозат дода мешавад. Зиёд кардани сармояи оинномавии љамъият барои пўшонидани зиёни ба он
расонидашуда роњ дода намешавад.
3. Дар њолатњои пешбининамудаи ќонун дар бораи љамъиятњои сањњоми, дар оинномаи
љамъият мумкин аст њуќуќи афзалиятноки сањмдорони сањмияњои одди (муќаррари) ё сањмияњои
дигари овоздињанда дар мавриди харидани сањмияњои иловагие, ки љамъият мебарорад, муќаррар
гардад.
Моддаи 112 Кам кардани сармояи оинномавии љамъияти сањњоми
1. Љамъияти сањњоми њуќуќ дорад, ки бо ќарори маљлиси умумии сањмдорон бо роњи кам
кардани арзиши номиналии сањмияњо ё харидани як ќисми сањмияњо бо маќсади ихтисори миќдори
умумии онњо сармояи оинномавиро кам кунад.
Кам кардани сармояи оинномави баъди бо тартиби муќаррарнамудаи ќонун дар бораи
љамъиятњои сањњоми огоњ кардани њамаи кредиторони он роњ дода мешавад. Дар айни замон
кредиторони љамъият њуќуќ доранд талаб намоянд, ки љамъият ўњдадорињои дахлдори онро пеш аз
мўњлат ќатъ ё иљро карда, маблаѓи зиёнро ба онњо љуброн намояд.
2. Кам кардани сармояи оинномавии љамъияти сањњоми бо роњи харидан ва пўшонидани ќисми
сањмияњо ба шарте роњ дода мешавад, ки чунин имконият дар оинномаи љамъият пешбини гардида
бошад.
3. Дар натиљаи фонди оинномавиро аз андозаи њадди аќалли дар ќонун муайяншуда (ќисми 1
моддаи 110) камтар кардани љамъияти сањњоми он барњам мехўрад.
Моддаи 113. Мањдудиятњо дар мавриди баровардани коѓазњои ќиматнок ва пардохти
дивидендњои љамъияти сањњоми
1. Њиссаи сањмияњои имтиёзнок дар њаљми умумии сармояи оинномавии љамъияти сањњоми
набояд аз 25 фоиз зиёд бошад.
2. Љамъияти сањњоми пас аз пардохти пурраи сармояи оинномави барои баровардани вомбарг
ба маблаѓи на бештар аз андозаи сармояи оинномави ё андозаи таъминоти бо ин маќсад ба љамъият
пешнињодкардаи ашхоси сеюм баъди пурра додани маблаѓи сармояи оинномави њуќуќ дорад. Дар
сурати набудани таъминот баровардани вомбарг танњо пас аз се соли фаъолияти љамъияти сањњоми
ва ба шарти то ин ваќт дуруст тасдиќ кардани ду баланси солонаи љамъият мумкин аст.
3. Љамъияти сањњоми дар њолатњои зерин њуќуќи эълон кардану пардохтани дивидендро
надорад:
– то пардохти пурраи тамоми сармояи оинномави;
– агар арзиши активњои љамъияти сањњоми аз сармояи оинномави ва фонди эњтиётии он
камтар бошад ё дар натиљаи пардохти дивидендњо аз андозаи онњо камтар гардад (Ќонун аз
12.05.2007 №247).
Моддаи 114. Идоракуни дар љамъияти сањњоми
1. Маќоми олии идораи љамъияти сањњоми маљлиси умумии сањмдорони он мебошад.
Ба салоњияти мустаснои маљлиси умумии сањмдорон инњо дохил мешаванд:
а) таѓйир додани оинномаи љамъият, аз љумла таѓйир додани андозаи сармояи оинномавии он;
б) интихоб намудани аъзои шўрои директорон (шўрои нозирон) ва комиссияи тафтишоти
(ревизори)–и љамъият ва пеш аз мўњлат ќатъ намудани ваколати онњо;
в) таъсис додани маќомоти иљроияи љамъият ва пеш аз мўњлат ќатъ намудани ваколати онњо,
ба шарте ки дар оинномаи љамъият њалли ин масъалањо ба салоњияти шўрои директорон (шўрои
нозирон) мансуб дониста нашуда бошад;
г) тасдиќ намудани њисоботи солона, балансњои муњосибави, њисоби фоидаю зиёни љамъият
ва таќсими фоидаю зиёни он:
д) ќарор дар бораи азнавташкилдињи ё барњамдињии љамъият.
Тибќи ќонун дар бораи љамъиятњои сањњоми ба салоњияти маљлиси умумии сањмдорон
инчунин мумкин аст њалли масъалањои дигар мансуб дониста шавад.
Њалли масъалањои тибќи ќонун ба салоњияти мустаснои маљлиси умумии сањмдорон мансуб
донисташударо он ба маќомоти иљроияи љамъият супурда наметавонад.
2. Дар љамъияте, ки шумораи сањмдоронаш аз панљоњ нафар бештар аст, шўрои директорон
(шўрои нозирон) таъсис дода мешавад.
Мутобиќи ќонун дар бораи љамъиятњои сањњоми, дар сурати таъсиси шўрои директорон (шўрои
нозирон) дар оинномаи љамъият бояд салоњияти мустаснои он муайян карда шавад. Њалли
масъалањоеро, ки тибќи оиннома ба салоњияти мустаснои шўрои директорон (шўрои нозирон) мансуб
дониста шудаанд, он ба маќомоти иљроияи љамъият супорида наметавонад.
3. Маќоми иљроияи љамъият метавонад дастљамъи (раёсат, маъмурият) ё инфироди (директор,
директори генерали) бошад. Вай ба фаъолияти љории љамъият роњбари карда, ба шўрои директорон
(шўрои нозирон) ва маљлиси умумии љамъият њисобот медињад.
Њалли тамоми масъалањое, ки салоњияти тибќи ќонун ё оинномаи љамъият муайянгардидаи
дигар маќомоти идораи љамъиятро ташкил намекунанд, ба салоњияти маќоми иљроияи љамъият
мансуб аст.
Бо ќарори маљлиси умумии сањмдорон ваколатњои маќоми иљроияи љамъият мумкин аст тибќи
шартнома ба дигар ташкилоти тиљорати ё соњибкори инфироди (мудир) супурда шаванд.
4. Салоњияти маќомоти идораи љамъияти сањњоми, инчунин тартиби ќабул кардани ќарор ва аз
номи љамъият амал кардани онњо мутобиќи њамин Кодекс, ќонун дар бораи љамъиятњои сањњоми ва
оинномаи љамъият муайян карда мешаванд.
5. Љамъияти сањњомие, ки мутобиќи њамин Кодекс ё ќонун дар бораи љамъиятњои сањњоми ба
нашри њуљљатњои дар ќисми 2 моддаи 107 њамин Кодекс зикргардида барои маълумоти умум
вазифадор аст, бояд барои тафтиш ва тасдиќи дурустии њисоботи солонаи молияви њар сол аудитори
касбиеро љалб намояд, ки бо љамъият ё иштирокчиёни он манфиатњои модди надорад.
Фаъолияти љамъияти сањњоми, аз љумла љамъияти сањњомие, ки барои нашри њуљљатњои
зикргардида ба маълумоти умум вазифадор нест, бо талаби сањмдороне, ки њиссаи умумиашон дар
сармояи оинномави дањ фоиз ё зиёда аз онро ташкил медињад, бояд њар ваќт тафтиши аудитори
карда шавад.
Тартиби гузаронидани тафтиши аудитории љамъияти сањњоми тибќи ќонун ва оинномаи
љамъият муайян карда мешавад.
Моддаи 115. Азнавташкилдињи ва барњамдињии љамъияти сањњоми
1. Љамъияти сањњоми бо ќарори маљлиси умумии сањмдорон метавонад ихтиёран аз нав
ташкил ё барњам дода шавад.
Асосу тартиби дигари азнавташкилдињи ва барњамдињии љамъияти сањњоми бо њамин Кодекс
ва ќонунњои дигар муайянкарда мешавад.
2. Љамъияти сањњоми метавонад ба љамъияти дорои масъулияти мањдуд ё кооперативи
истењсоли табдил дода шавад.
ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС
РЕСПУБЛИКИ ТАДЖИКИСТАН
(в редакции Закона РТ от 6 августа 2001 г. № 41,
от 3 мая 2002 г. №5, от 1 марта 2005 г. N85, от 29 апреля 2006г. №180,
от 12 мая 2007г.№247, от 11 марта 2010 года №601)
(ИЗВЛЕЧЕНИЯ)
ЧАСТЬ ПЕРВАЯ
РАЗДЕЛ I ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
ГЛАВА 4 ЮРИДИЧЕСКИЕ ЛИЦА
1. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Статья 48. Понятие юридического лица
1. Юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном
ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам
этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные
неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Юридические лица должны иметь самостоятельный баланс или смету.
2. В связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники)
могут иметь обязательные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его
имущество.
К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательные права, относятся:
хозяйственные товарищества и общества; производственные и потребительские кооперативы.
К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право, относятся: унитарные
предприятия, в том числе дочерние предприятия, а также финансируемые собственником учреждения.
3. К юридическим лицам, в отношении которых их учредители (участники) не имеют
имущественных прав, относятся: общественные и религиозные организации (объединения);
благотворительные и иные общественные фонды; объединения юридических лиц (ассоциации и
союзы).
Статья 49. Правоспособность юридического лица
1. Юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности,
предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью
обязанности.
Коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организации
предусмотренным законом могут иметь гражданские права и обязанности, необходимые для
осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. Отдельными видами
деятельности, перечень которых определяется законом, юридическое лицо может заниматься только на
основании специального разрешения (лицензии).
2. Юридическое лицо может быть ограничено в правах лишь в случаях и порядке,
предусмотренных законом. Решение об ограничении прав может быть обжаловано в суд.
3. Правоспособность юридического лица возникает в момент его создания (часть 2 статьи 51) и
прекращается в момент завершения его ликвидации (часть 8 статьи 64).
Право юридического лица осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо
получение лицензии (часть 1 настоящей статьи), возникает с момента получения такой лицензии или в
указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено
законодательством.
Статья 50. Коммерческие и некоммерческие организации
1. Юридическими лицами могут быть организации, преследующие извлечение прибыли в
качестве основанной цели своей деятельности (коммерческие организации) либо не имеющие
извлечение прибыли в качестве такой цели и не распределяющие полученную прибыль между
участниками (некоммерческие организации).
2. Юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в форме
хозяйственных товариществ и обществ, производственных кооперативов, государственных и
коммунальных унитарных предприятий (в редакции Закона РТ от 12.05.2007г. №247).
3. Юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, могут создаваться в форме
потребительских кооперативов, общественных или религиозных организаций (объединений),
финансируемых собственником учреждений, благотворительных и иных фондов, а также в других
формах, предусмотренных законом.
Некоммерческие организации могут заниматься предпринимательской деятельностью лишь
постольку, поскольку это необходимо для их уставных целей.
4. Допускается создание объединений коммерческих и некоммерческих организаций в форме
ассоциаций и союзов.
Статья 51. Государственная регистрация юридических лиц
1. Юридическое лицо подлежит государственной регистрации в органах юстиции в порядке,
определяемом законом о регистрации юридических лиц. Данные государственной регистрации, в том
числе для коммерческих организаций, фирменное наименование, включаются в единый
государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.
Нарушение установленного законом порядка образования юридического лица или
несоответствие его учредительных документов закону влекут отказ в государственной регистрации
юридического лица. Отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности создания юридического лица
не допускается (в редакции Закона РТ от 12.05.2007г. №247).
Отказ в государственной регистрации, а также уклонение от такой регистрации могут быть
обжалованы в суд.
2. Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.
3. Юридическое лицо подлежит перерегистрации лишь в случаях, установленных законом.
Статья 52. Учредители юридического лица
1. Юридическое лицо может учреждаться одним или несколькими учредителями.
2. Учредителями юридического лица могут быть собственники имущества либо уполномоченные
ими органы, или лица, а в случаях, специально предусмотренных законодательными актами, иные
юридические лица. При этом юридические лица, которые владеют имуществом на праве
хозяйственного ведения или оперативного управления, могут быть учредителями других юридических
лиц с согласия собственника или уполномоченного им органа.
Статья 53. Учредительные документы юридического лица
1. Юридическое лицо действует на основании устава, либо учредительного договора и устава,
либо только учредительного договора. В случаях, предусмотренных законом, юридическое лицо, не
являющееся коммерческой организацией, может действовать на основании общего положения об
организациях данного вида.
Учредительный договор юридического лица заключается, а устав утверждается его учредителями
(участниками).
Юридическое лицо, созданное в соответствии с настоящим Кодексом одним учредителем,
действует на основании устава, утвержденного этим учредителем.
2. В уставе и других учредительных документах юридического лица должны определяться
наименование юридического лица, место его нахождения, порядок управления деятельностью
юридического лица, а также содержаться другие сведения, предусмотренные законом о юридических
лицах соответствующего вида.
В учредительных документах некоммерческих организаций и унитарных предприятий, а в
предусмотренных законом случаях – и других коммерческих организаций, должны быть определены
предмет и цели деятельности юридического лица. Учредительными документами иных коммерческих
организаций могут быть предусмотрены предмет и определенные цели их деятельности.
В учредительном договоре стороны (учредители) обязуются создать юридическое лицо,
определяют порядок совместной деятельности по его созданию, условия передачи ему своего
имущества и участия в его деятельности. Договором определяются также условия и порядок
распределения между участниками прибыли и убытков, управления деятельностью юридического лица,
выхода учредителей (участников) из его состава. В учредительный договор по согласию учредителей
могут быть включены и другие условия.
3. Изменения учредительных документов получают силу для третьих лиц с момента
государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, – с момента уведомления органа,
осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако, юридические лица и их
учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях
с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
Статья 54. Органы юридического лица
1. Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские
обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законодательством и учредительными
документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется
законодательством и учредительными документами.
2. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права
и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.
3. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от
его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и
разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников, членов) юридического лица, поскольку
иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому
лицу.
Статья 55. Наименование и место нахождения юридического лица
1. Юридическое лицо имеет свое наименование, содержащее указание на его организационно–
правовую форму. Наименование некоммерческих организаций, унитарных предприятий, а в
предусмотренных законом случаях – и других коммерческих организаций, должны содержать указание
на характер деятельности юридического лица.
Включение в наименование юридического лица указаний на официальное полное или
сокращенное название (название государства), включение такого назначения либо элементов
государственной символики в реквизиты документов или рекламные материалы юридического лица
допускается в порядке, определяемом Правительством.
2. Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации,
если в соответствии с законом в учредительных документах юридического лица не установлено иное.
3. Наименование и место нахождения юридического лица указываются в его учредительных
документах.
4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, должно иметь фирменное
наименование.
Юридическое лицо, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном
порядке, имеет исключительное право его использования.
Порядок
регистрации
и
использования
фирменных
наименований
определяется
законодательством в соответствии с настоящим Кодексом.
Лицо, неправомерно использующее чужое зарегистрированное фирменное наименование, по
требованию обладателя права на фирменное наименование обязано возместить причиненные убытки.
Статья 56. Представительства и филиалы
1. Представительством является обособленное подразделение юридического лица,
расположенное вне места его нахождения и осуществляющее защиту и представительство интересов
юридического лица, совершающее от его имени сделки и иные юридические действия.
2. Филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне
места его нахождения и осуществляющее все или части его функций, в том числе функции
представительства.
3. Представительства и филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются
имуществом, создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утвержденных им
Положений.
Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действует на
основании его доверенности.
Представительства и филиалы должны быть указаны в уставе создавшего их юридического лица.
Статья 57. Ответственность юридического лица
1. Юридические лица, кроме финансируемых собственником учреждений, отвечают по своим
обязательствам всем принадлежащим им имуществом.
2. Казенное предприятие и финансируемое собственником учреждение отвечают по своим
обязательствам в порядке и на условиях, предусмотренных частью 8 статьи 125, статьями 126 и 127
настоящего Кодекса.
3. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечают по
обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя
(участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом либо
учредительными документам юридического лица.
Если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками),
собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют права давать
обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность
определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может
быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Статья 58. Реорганизация юридического лица
1. Реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение,
преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа
юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.
2. В целях ограничения монополистической деятельности законом могут быть предусмотрены
случаи и порядок принудительной реорганизации коммерческих организаций по решению суда.
Если учредители (участники) юридического лица, уполномоченный ими орган или орган
юридического лица, уполномоченный на реорганизацию его учредительными документами, не
осуществит реорганизацию юридического лица в срок, определенный в решении суда, суд назначает
внешнего управляющего юридическим лицом и поручает ему осуществить реорганизацию этого
юридического лица. С момента назначения внешнего управляющего к нему переходят полномочия по
управлению делами юридического лица. Внешний управляющий выступает от имени юридического
лица в суде, составляет разделительный баланс и передает его на утверждение суда вместе с
учредительными документами, возникающих в результате реорганизации юридических лиц.
Утверждение судом указанных документов является основанием для государственной регистрации
вновь возникающих юридических лиц.
3. В случаях, установленных законом, реорганизация юридических лиц в форме слияния,
присоединения или преобразования может быть осуществлена лишь с согласия уполномоченных
государственных органов.
4. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в
форме присоединения, с момента регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации
юридического лица путем присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается
реорганизованным с момента внесения в государственный реестр юридических лиц записи о
прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
5. Реорганизация банков осуществляется в соответствии с настоящим Кодексом и банковским
законодательством (в редакции Закона РТ от 03.05.2002 г. № 4)
Статья 59. Правопреемство при реорганизации юридических лиц
1. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь
возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.
2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят
права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
3. При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим
юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к
каждому из них в соответствии с разделенным балансом переходят права и обязанности
реорганизованного юридического лица.
5. При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида
(изменение организационно–правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят
права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
Статья 60. Передаточный акт и разделительный баланс
1. Исключен (в редакции Постановления Правительства РТ от 12.05.2007г. №247)
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по
всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и
должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
2. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками)
юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и
представляются вместе с учредительными документами для регистрации вновь возникших юридических
лиц или внесения изменений в учредительные документы соответствующих юридических лиц.
Непредставление с учредительными документами соответственно передаточного акта или
разделительного баланса, а также отсутствие в них положений о правопреемстве по обязательствам
реорганизованного юридического лица влечет отказ в государственной регистрации вновь возникших
юридических лиц.
Статья 61. Гарантии прав кредиторов юридического лица при его реорганизации
1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о реорганизации
юридического лица, обязаны письменно уведомить об этом кредиторов реорганизуемого юридического
лица.
2. Кредитор реорганизуемого юридического лица вправе потребовать прекращения или
досрочного исполнения обязательства, должником по которому является это юридическое лицо, и
возмещение убытков.
3. Если разделительный баланс не дает возможности определить объем прав и обязанностей
правопреемников, реорганизованного юридического лица, вновь возникшие юридические лица несут
солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его
кредиторами (в редакции Закона РТ от 12.05.2007г.№247).
Статья 62. Ликвидация юридического лица
1. Ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в
порядке правопреемства к другим лицам.
2. Юридическое лицо может быть ликвидировано:
– по решению учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то
учредительными документами, в том числе в связи с истечением срока, на которое создано
юридическое лицо, или достижением цели, ради которой оно создано;
– по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти
нарушения носят неустранимый характер, осуществления деятельности без надлежащего разрешения
(лицензии), либо деятельности, запрещенной законом, осуществления деятельности с иными
неоднократными или грубыми нарушениями законодательства, при систематическом осуществлении
общественными или религиозными организациями (объединениями), и общественными фондами
деятельности, противоречащей их уставным целям, в случае отзыва лицензии, для которых
осуществление операции, установленных в лицензии, является единственным разрешенным видом
деятельности, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и законами (в редакции
Закона РТ от 12.05.2007г. №247)
3. Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в части 2 настоящей
статьи, может быть предъявлено в суд органами государственной власти или местными органами
государственной власти, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.
Решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) либо орган,
уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, могут быть
возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица (в редакции Закона РТ от
12.05.2007г. №247).
4. Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией либо действующее в форме
потребительского кооператива или общественного фонда, ликвидируется также в соответствии со
статьей 66 настоящего Кодекса вследствие признания его банкротом (в редакции Закона РТ от
12.05.2007г. №247).
Если стоимость имущества такого юридического лица недостаточна для удовлетворения
требований кредиторов, оно может быть ликвидировано только в порядке, установленном статьей 66
настоящего Кодекса.
Положения о ликвидации юридического лица вследствие несостоятельности (банкротство) не
распространяются на учреждения.
5. Если банковским законодательством не установлен иной порядок, ликвидация банков
осуществляется в соответствии с настоящим Кодексом (в редакции Закона РТ от 03.05.2002 г. №5).
Статья 63. Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации юридического лица
1. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации
юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему
регистрацию юридических лиц, который вносит в государственный реестр юридических лиц сведение о
том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.
2. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявший решение о ликвидации
юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатор) и устанавливают в
соответствии с настоящим Кодексом порядок и сроки ликвидации.
3. С момента назначения ликвидационной комиссии она приобретает полномочия
контролировать действия органов юридического лица по распоряжению его имуществом. В частности,
все акты органов юридического лица, направленные на отчуждение имущества либо на погашение
долгов, могут производиться лишь с согласия ликвидационной комиссии.
Статья 64. Порядок ликвидации юридического лица
1. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о
государственной регистрации юридических лиц, публикацию о ликвидации юридического лица и о
порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев
с момента публикации о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает все возможные меры к выявлению кредиторов и получению
дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического
лица.
2. После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия
составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества
ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о
результатах их рассмотрения.
Промежуточный
ликвидационный
баланс
утверждается
учредителями
(участниками)
юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
3. Если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные
средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия
осуществляет продажу имущества юридического лица с публичных торгов в порядке, установленном
для исполнения судебных решений.
4. Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится
ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 65 настоящего Кодекса, а
соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за
исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня
утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
5. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет
ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или
органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица.
6. При недостаточности у ликвидируемого учреждения денежных средств для удовлетворения
требований кредиторов последние вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении оставшейся
части требований за счет собственника имущества этого учреждения.
7. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица
передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или
обязательные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено
законодательством или учредительными документами юридического лица.
8. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лица – прекратившим
существование после внесения об этом записи в государственный реестр юридических лиц.
Статья 65. Удовлетворение требований кредиторов
1. При ликвидации юридического лица требования его кредиторов удовлетворяются в следующей
очередности:
– в первую очередь – удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое
юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, путем капитализации
соответствующих повременных платежей;
– во вторую очередь – производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда с
лицами, работающими по трудовому договору, в том числе по контракту, а по выплате вознаграждений
по авторским договорам;
– в третью очередь – удовлетворяются требования кредиторов по обязательствам,
обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица;
– в четвертую очередь – погашается задолженность по обязательным платежам в бюджет;
– в пятую очередь – производятся расчеты с другими кредиторами в соответствии с законом.
При ликвидации банков или других кредитных организаций, привлекших средства граждан, в
первую очередь удовлетворяются требования граждан, являющихся их вкладчиками (в редакции
Закона РТ от 03.05.2002г №5)
2. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований
предыдущей очереди.
3. При недостаточности имущества ликвидируемого юридического лица это имущество
распределяется между кредиторами в соответствии с действующими законами.
4. В случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении требований кредитора либо
уклонения от их рассмотрения кредитор вправе до утверждения ликвидационного баланса
юридического лица обратиться в суд и иском на действия ликвидационной комиссии.
По решению суда требования кредитора могут быть удовлетворены за счет оставшегося
имущества ликвидированного юридического лица.
5. Требования кредитора, заявленные после истечения срока, установленного ликвидационной
комиссией для их предъявления, удовлетворяются из имущества должника, оставшегося после
удовлетворения требований кредиторов, заявленных в срок.
6. Требования кредиторов, не удовлетворенные из–за недостаточности имущества ликвидируемого
юридического лица, считаются погашенными, за исключением случая, предусмотренного статьей 68
настоящего Кодекса. Погашенными считаются также требования кредиторов, не признанные
ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд, а также требования, в
удовлетворении которых решением суда кредитору отказано.
Статья 66. Банкротство юридического лица
1. Юридическое лицо, занимающееся коммерческой деятельностью, за исключением казенного
предприятия, может быть признанно банкротом, если оно не способно удовлетворить предъявленные к
нему требования кредиторов ввиду недостаточности активов в ликвидной форме (в редакции Закона РТ
от 12.05.2007г. №247).
2. Признание юридического лица банкротом производится судом.
Юридическое лицо может также совместно с кредиторами принять решение об объявлении о
своем банкротстве и о добровольной ликвидации (в редакции Закона РТ от 12.05.2007г. №247).
3. Основания признания судом юридического лица банкротом либо объявления им о своем
банкротстве, а также порядок ликвидации такого юридического лица устанавливаются законом о
банкротстве. Требования кредиторов удовлетворяется в очередности, установленной частью 1 статьи
65 настоящего Кодекса.
Статья 67. Последствия признания юридического лица банкротом
1. Признание судом юридического лица банкротом, а также объявление юридическим лицом по
совместному решению с кредиторами о своей несостоятельности влечет ликвидацию этого
юридического лица (в редакции Закона РТ от 12.05.2007г. №247).
2. С момента признания юридического лица несостоятельным:
а) сроки погашения всех долговых обязательств этого юридического лица считаются
наступившими, если они не наступили ранее;
б) прекращается начисление неустойки и процентов по всем долговым обязательствам этого
юридического лица;
в) снимаются все предусмотренные законодательством ограничения на обращение взыскания на
имущество этого юридического лица;
г) прекращаются споры имущественного характера с участием этого юридического лица в
качестве ответчика, за исключением тех, решения по которым вступили в законную силу;
д) все требования имущественного характера могут быть предъявлены к этому юридическому
лицу только в рамках ликвидационного производства.
3. При объявлении юридическим лицом по совместному решению с кредиторами о своей
несостоятельности правила части 2 настоящей статьи применяются, если соглашением с кредиторами
не установлено иное.
Статья 68. Обращение взыскания на имущество, принадлежавшее юридическому лицу после его
ликвидации
В случае, если после ликвидации юридического лица будет доказано, что оно в целях избежания
ответственности перед своими кредиторами передало другому лицу или иным образом намеренно
скрыло хотя бы часть своего имущества, кредиторы, не получившие полного удовлетворения своих
требований в рамках ликвидационного производства, вправе обратить взыскание на это имущество в
непогашенной части долга. При этом соответственно применяются правила статьи 324 настоящего
Кодекса. Лицо, которому было передано имущество, считается недобросовестным, если оно знало или
должно было знать о намерении юридического лица скрыть это имущество от кредиторов.
Статья 94. Основные положения об обществе с ограниченной ответственностью
1. Обществом с ограниченной ответственностью признается учрежденное одним или
несколькими лицами общества, уставный капитал которого разделен на доли определенных
учредительными документами размеров; участники общества с ограниченной ответственностью не
отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в
пределах стоимости внесенных ими вкладов.
Участники общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его
обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
2. Фирменное наименование общества с ограниченной ответственностью должно содержать
наименование общества и слово «с ограниченной ответственностью».
3. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его
участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной
ответственностью.
Статья 95. Участники общества с ограниченной ответственностью
1. Число участников общества с ограниченной ответственностью не должно превышать тридцати.
В противном случае оно подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по
истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до
установленного предела.
2. Общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного
участника другого хозяйственного общества, состоящего из одного лица.
Статья 96. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью
1. Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются
учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество
учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.
2. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать
помимо сведений, указанных в части 2 статьи 53 настоящего Кодекса, условия о размере, составе,
сроках и порядке внесения ими вкладов, ответственности участников за нарушение обязанностей по
внесению вкладов; о размере уставного фонда общества; о составе и компетенции органов управления
обществом и порядке ими принятия решений, в том числе о вопросах, решения по которым
принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения,
предусмотренные законом.
Статья 97. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью
1. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью складывается из стоимости
вкладов его участников.
Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего
интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы,
определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.
2. Не допускается освобождение участников общества с ограниченной ответственностью от
обязанности внести вклад в уставный капитал общества в том числе путем зачета требований к
обществу.
3. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент
регистрации общества оплачен его участниками не менее чем на половину. Оставшаяся неоплаченная
часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года
деятельности общества. При нарушении этой обязанности общество должно либо объявить об
уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке,
либо прекратить свою деятельность путем ликвидации.
4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых
активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество
обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в
установленном порядке. В случае неисполнения данных обязательств или, если стоимость указанных
активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного
капитала, общество надлежит ликвидации (в редакции Закона РТ от 12.05.2007г. №247).
5. Уменьшение уставного капитала общества с ограниченной ответственностью допускается
после уведомления всех его кредиторов. Последние вправе в этом случае потребовать досрочного
прекращения или исполнения соответствующих обязательств и возмещения им убытков.
6. Увеличение уставного капитала общества допускается после внесение всеми его участниками
вкладов в полном объеме.
7. Решением общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, принятым
большинством голосов в две трети всех участников общества, может быть установлена их обязанность
внести дополнительные вклады пропорционально их долям в уставном фонде общества.
Статья 98. Управление в обществе с ограниченной ответственностью
1. Высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрания его
участников.
В обществе с ограниченной ответственностью создается исполнительный орган (коллегиальный
или единоличный), осуществляющий текущее руководство его деятельностью и подотчетный общему
собранию его участников. Единоличный орган управления обществом может быть избран также и не из
числа его участников.
2. Компетенция органов управления обществом, а также порядок принятия ими решений и
выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом, законом об
обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
3. К исключительной компетенции общего собрания участников общества с ограниченной
ответственностью относятся:
а) изменения устава общества, изменение размера его уставного капитала;
б) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий;
в) утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества с распределением его
прибылей и убытков;
г) решение о реорганизации или ликвидации общества;
д) избрание ревизионной комиссии (ревизора) общества.
Законом об обществах с ограниченной ответственностью с исключительной компетенции общего
собрания может быть также отнесено решение иных вопросов. Вопросы, отнесенные к исключительной
компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы им на решение
исполнительного органа общества.
4. Для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой отчетности общества с
ограниченной ответственностью оно вправе ежегодно привлекать профессионального аудитора, не
связанного имущественными интересами с обществом или его участниками (внешний аудитор).
Аудиторская проверка годовой финансовой отчетности общества может быть также проведена по
требованию любого из его участников.
Порядок проведения аудиторских проверок деятельности общества определяется законом и
уставом общества.
5. Опубликование обществом сведений о результатах ведения его дел (публичная отчетность) не
требуется, за исключением случаев, предусмотренных законом об обществах с ограниченной
ответственностью.
Статья 99. Реорганизация и ликвидация общества с ограниченной ответственностью
1. Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано
добровольно по единогласному решению его участников.
Иные основания реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и
ликвидации определяются настоящим Кодексом и другими законами.
2. Общество с ограниченной ответственностью вправе преобразоваться в акционерное общество
или в производственный кооператив.
Статья 100. Переход доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к
другому лицу
1. Участник общества с ограниченной ответственность вправе продать или иным образом
уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам
данного общества.
2. Отчуждение участником общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается, если
иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника (ее части)
пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением его участников не
предусмотрен иной порядок осуществления этого права. В случае, когда участники общества не
воспользуются своим преимущественным правом в течение месяца со дня извещения либо в иной срок,
предусмотренным уставом общества или соглашением его участников, доля участника может быть
отчужденна третьему лицу.
3. Если в соответствии с уставом общества с ограниченной ответственностью отчуждение доли
участника (ее части) третьим лицам невозможно, и другие участники общества от ее покупки
отказываются, общество обязано выплатить участнику ее действительную стоимость, либо выдать ему
в натуре имущество, соответствующей стоимости (в редакции Закона РТ от 12.05.2007г. №247).
4. Доля участника общества с ограниченной ответственностью может быть отчужденна
полностью до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
5. В случае приобретения доли участника (ее части) самим обществом с ограниченной
ответственностью оно обязано реализовать другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке,
которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными
документами общества, либо уменьшить свой уставной капитал в соответствии с частями 4 и 5 статьи
97 настоящего Кодекса.
6. Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к
наследникам, гражданам и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества,
если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только
с согласия остальных участников общества.
Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам
(правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на
такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной
ответственностью и учредительными документами общества.
Статья 101. Выход участника общества с ограниченной ответственностью из общества
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества,
независимо от согласия других участников общества.
Статья 102. Обращение взыскания на долю участника в имуществе общества с ограниченной
ответственностью
1. Обращение взыскания на долю участника в имуществе общества с ограниченной
ответственностью по его личным долгам допускается лишь при недостатке у этого участника иного
имущества для покрытия долгов. Кредиторы такого участника вправе потребовать от общества с
ограниченной ответственностью выплаты стоимости части имущества общества, соответствующей
доле должника в уставном фонде либо выдела этой части имущества с целью обращения на него
взыскания. Подлежащая выделу часть имущества общества или ее стоимость определяется по
балансу, составленному на момент предъявления требования кредиторами.
2. Обращение взыскания на всю долю участника в имуществе общества с ограниченной
ответственностью прекращает его участие в обществе.
Статья 103. Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью
Участник общества с ограниченной ответственностью может быть исключен из общества по
решению общего собрания его участников, принятому большинством в две трети голосов всех
участников общества, если он грубо нарушил устав общества и нанес тем самым ущерб его интересам.
Решение общего собрания об исключении участника из общества может быть обжаловано в суд.
Статья 104. Расчеты при выбытии участника из общества с ограниченной ответственностью
1. Участнику, выбывшему или исключенному из общества с ограниченной ответственностью,
выплачивается стоимость части имущества, соответствующей доле этого участника в уставном
капитале общества, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной
ответственностью или уставом общества (в редакции Закона РТ от 12.05.2007г. №247).
По соглашению выбывшего участника с обществом выплата стоимости имущества может быть
заменена выдачей имущества в натуре.
За исключением случая, предусмотренного в статье 102 настоящего Кодекса, причитающая
выбывающему участнику часть имущества общества или ее стоимость определяется по балансу,
составляемому на момент его выбытия.
2. Если в качестве вклада в уставный фонд общества с ограниченной ответственностью было
внесено право пользования имуществом, соответствующее имущество возвращается участнику,
выбывающему из общества. При этом снижение стоимости такого имущества вследствие его
нормального износа не возмещается.
3. Расчеты с не вступившим в общество наследником участника общества или правопреемником
являющегося его участником юридического лица производятся в соответствии с правилами настоящей
статьи.
Статья 106. Основные положения об акционерном обществе
1. Акционерным признается общество, уставный фонд которого разделен на определенное число
акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск
убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по
обязательствам акционерного общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им
акций.
2. Фирменное наименование акционерного общества должно содержать его наименование и
указания на то, что общество является акционерным.
3. Правовое положение акционерного общества, права и обязанности акционеров определяются
в соответствии с настоящим Кодексом, Законом Республики Таджикистан «Об акционерных обществах»
(в редакции Закона РТ от 12.05.2007г. №247).
Особенности правового положения акционерных обществ, созданных путем приватизации
государственных предприятий, определяются также законодательством о приватизации этих
предприятий.
Статья 107. Открытое акционерное общество
1. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без
согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное
общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на
условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.
2. Открытое акционерное общество ежегодно публикует для всеобщего сведения годовой отчет,
бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.
Статья 108. Закрытое акционерное общество
1. Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или
иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое
общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом
предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право приобретения
акций, продаваемых другими акционерами этого общества.
2. Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать числа,
установленного законом об акционерных обществах, в противном случае оно подлежат
преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока –
ликвидации в судебном порядке, если их число не уменьшится до установленного законом предела.
3. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, закрытое акционерное
общество обязано публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в части 2 статьи 107
настоящего Кодекса.
Статья 109. Образование акционерного общества
1. Учредители акционерного общества заключают между собой договор, определяющий порядок
осуществления ими совместной деятельности по созданию общества, размер уставного капитала
общества, категории выпускаемых акций и порядок их размещения, а также иные условия,
предусмотренные законом об акционерных обществах.
Договор о создании акционерного общества заключается в письменной форме (в редакции
Закона РТ от 12.05.2007г. №247).
2. Учредители акционерного общества несут солидарную ответственность по обязательствам,
возникшим до регистрации общества.
Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием,
только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров.
3. Учредительным документом акционерного общества является его устав, утвержденный
учредителями.
Устав акционерного общества помимо сведений, указанных в части 2 статьи 53 настоящего
Кодекса, должен содержать условия о категориях выпускаемых обществом акций, их номинальной
стоимости и количестве; в размере уставного капитала общества; о правах акционеров; о составе и
компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах,
решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов. В
уставе акционерного общества должны также содержаться иные сведения, предусмотренные законом
об акционерных обществах.
4. Порядок совершения иных действий по созданию акционерного общества, в том числе
компетенция учредительного собрания, определяется законом об акционерных обществах.
5. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае
приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в
уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для общего сведения (в редакции Закона РТ
от 12.05.2007г. №247).
Статья 110. Уставный капитал акционерного общества
1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций
общества, приобретенных акционерами.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества,
гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного
законом об акционерных обществах.
2. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций общества, в том числе
освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к обществу.
3. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты
уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены
среди учредителей.
4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых
активов общества окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить и
зарегистрировать в установленном порядке уменьшение своего уставного капитала. Если стоимость
указанных активов общества становится меньше определенного законом минимальных размеров
уставного капитала (часть 1 настоящей статьи), общество подлежит ликвидации.
5. Законом или уставом общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной
номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.
Статья 111. Увеличение уставного капитала акционерного общества
1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров увеличить уставный
капитал путем увеличения номинальной стоимости акций или выпуска дополнительных акций.
2. Увеличение уставного капитала акционерного общества допускается после его полной оплаты.
Увеличение уставного капитала общества для покрытия понесенных им убытков не допускается.
3. В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, уставом общества может
быть установлено преимущественное право акционеров, владеющих простыми (обыкновенными) или
иными голосующими акциями, на покупку дополнительно выпускаемых обществом акций.
Статья 112. Уменьшение уставного капитала акционерного общества
1. Акционерное общество вправе по решению общего собрания акционеров уменьшить уставный
капитал путем уменьшения номинальной стоимости акций либо путем покупки части акций в целях
сокращения их общего количества.
Уменьшение уставного капитала общества допускается после уведомления всех его кредиторов в
порядке, определяемом законом об акционерных обществах. При этом кредиторы общества вправе
потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и
возмещения им убытков.
2. Уменьшение уставного капитала акционерного общества путем покупки и погашения части
акций допускается, если такая возможность предусмотрена в уставе общества.
3. Уменьшение акционерным обществом уставного фонда ниже определенного законом
минимального размера (часть I статьи 110) влечет ликвидацию общества.
Статья 113. Ограничения на выпуск ценных бумаг и выплату дивидендов акционерного
общества
1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества
не должна превышать 25 процентов.
2. Акционерное общество вправе выпускать облигации на сумму, не превышающую размер
уставного капитала либо величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими
лицами, после полной оплаты уставного капитала. При отсутствии обеспечения выпуск облигации
допускается не ранее третьего года существования акционерного общества, и при условии
надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества.
3. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:
– до полной оплаты всего уставного капитала;
– если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и
резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.
Статья 114. Управление в акционерном обществе
1. Высшим органом управления акционерным обществом является общее собрание его
акционеров.
К исключительной компетенции общего собрания акционеров относятся:
а) изменения устава общества, в том числе изменение размера его уставного капитала;
б) избрание членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии
(ревизор) общества и досрочное прекращение их полномочий;
в) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий,
если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета);
г) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибылей, убытков общества и
распределение его прибылей и убытков;
д) решение о реорганизации и ликвидации общества.
Законом об акционерных общества к исключительной компетенции общего собрания акционеров
может быть также отнесено решение иных вопросов.
Вопросы, отнесенные законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров, не
могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
2. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров
(наблюдательный совет).
В случае создания совета директоров (наблюдательного совета) уставом общества в
соответствии с законом об акционерных обществах должна быть определена его исключительная
компетенция. Вопросы, отнесенные уставом к исключительной компетенции совета директоров
(наблюдательного совета), не могут быть переданы им на решение исполнительных органов общества.
3. Исполнительный орган общества может быть коллегиальным (правление, дирекция) или
единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью
общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.
К компетенции исполнительного органа общества относится решение всех вопросов, не
соответствующих исключительной компетенции других органов управления обществом, определенную
законом или уставом общества.
По решению общего собрания акционеров полномочия исполнительного органа общества могут
быть переданы по договору другой коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю
(управляющему).
4. Компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими
решения и выступления от имени общества определяются в соответствии с настоящим Кодексом,
законом об акционерных обществах и уставом общества.
5. Акционерное общество, обязанное в соответствии с настоящим Кодексом или законом об
акционерных общества публиковать для всеобщего сведения документы, указанные в части 2 статьи
107 настоящего Кодекса, должно для проверки и подтверждения правильности годовой финансовой
отчетности ежегодно привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными
интересами с обществом или его участниками.
Аудиторская проверка деятельности акционерного общества, в том числе и не обязанного
публиковать для всеобщего сведения указанные документы, должна быть проведена во всякое время
по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале составляет десять или более
процентов.
Порядок проведения аудиторских проверок деятельности акционерного общества определяется
законом и уставом общества.
Статья 115. Реорганизация и ликвидация акционерного общества
1. Акционерное общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по
решению общего собрания акционеров.
Иные основания и порядок реорганизации и ликвидации акционерного общества определяются
настоящим Кодексом и другими законами.
2. Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью
или в производственный кооператив.