Приобретение готового бизнеа

Л.12 Приобретение готового бизнеса.
Сделки слияния и поглощения
Курс проф. Коссова Владимира Викторовича
для слушателей магистратуры НИУ ВШЭ по
управлению проектами.
8 апреля 2014 г.
План
1. Общий замысел работы
Необходимость двух подходов к оценке перспектив
сделки: собственная работа и эксперты
2. Должная осмотрительность due diligence.
3. Условия успеха.
4.Сделки в России
5. Сделки за рубежом.
Цели сделок М&A
Стремление к синергии – объединённая фирма стоит
дороже её частей. Обратное – при разрухе.
Ю.М.Лужков о цене ЗИЛа.
Источники синергии:
1) экономия на масштабах производства (начало ЖЦ
технологии!);
2) увеличение масштаба использования уникальной
технологии или ресурса;
3) недооценка поглощаемой компании;
4) снижение рисков;
5) увеличение рыночной силы новой компании.
1. Собственная работа – взгляд на
приобретаемый бизнес
Плюсы
Минусы
Место на рынке
Аренда может быть не
продлена
Активы, материальные и
нематериальные
Персонал
Устаревшая технология,
изношенное оборудование
Может быть не
квалифицированным
Могут оказаться
испорченными прежними
владельцами
Налаженные связи
Могут «всплыть» долги
2. Собственная работа - тип бизнеса
1. Является ли это тем бизнесом, о которым
Вы мечтаете?
2. Какие стратегические цели Вы
рассчитываете достичь в результате
сделки?
3. От кого Вы ожидаете противодействия
сделке?
3. Собственная работа-оценка потребности в
средствах
1. Сколько личных средств Вы можете направить
на приобретение бизнеса?
2. Сколько денег может привлечь?
3. Что можете предложить как обеспечение?
Грубо: это ½ от покупаемого бизнеса. Если этого
мало, то собственное имущество.
4. Собственная работа - информация о
продажах
1.Два источника информации – публичный и
знакомства. Часто владельцы, желающие
продать бизнес, избегают огласки.
2. Изучение открытых источников
3. Опросы знакомых и инвестиционных
банкиров.
5. Собственная работа – выяснение причины
продажи бизнеса.
1. Бизнес вступил фазу зрелости, рост продаж
сильно замедлился.
2. Компания замешана в аферах.
3. Угроза банкротства.
4. Фирма нуждается в рывке, но владелец не может
найти средства.
5. Владелец по личным причинам намерен выйти
из бизнеса
2.1.Тhe due diligence process
1. Тhe due diligence process – аудит потенциальной
инвестиции. Предусматривает тщательное
исследование всех обстоятельств,
способствующих как успеху, так и приводящих к
провалу дела.
2. Каждый инвестор the due diligence process
понимает его по своему.
3. В любом случае менеджмент должен быть готов к
ответу на любые вопросы инвестора, числом
более 100.
9
2.2 Организация DD собственником
1. До договору работу выполняет
специализированная фирма.
2. Командирует на исследуемой предприятие
своих специалистов.
3. Как правило, несколько месяцев
10
2.3 Правовой статус
•
•
•
•
•
•
•
Правовая форма
Предыдущее название фирмы
Номер по DBA
Полный адрес
Лет в бизнесе
Материнская корпорация
Social capital – не удалось найти определения. Для
заинтересованных тема исследования
• Идентификационный номер
• Вид деятельности
11
2.4 Aфилированные компании
•
•
•
•
Материнская компания %
Дочерние компании (Subsidiary) %
Собственность за рубежом %
Aдрес и описание бизнеса
12
2.5 Собственники и менеджеры
Who is who
• Менеджеры, (Ф.И.О и .позиция)
• Собственники по % капитала
• (Ф.И.О и .позиция)
13
2.6 Технические детали
• Число наёмных работников
• Размер предприятия (площадь)
• Части предприятия, размещённые в других местах
(склады, …)
• Импорт/Экспорт
• Основные выпускаемые продукты
14
2.7 История компании
• Обстоятельства (условия) в которых была создана
компания;
•
История развития компании (история успеха)
•
Резюме собственников компании.
15
2.8 Финансовая информация
• Баланс (Balance sheet)
• Основные финансовые коэффициенты
(Main ratios)
• Отчёт о прибылях и убытках (Income statements
16
2.9 Что говорят о компании?
• Судебные процессы, в которые втянута фирма
(Lawsuits)
• Проходит ли фирма процедуру банкротства
(Bankruptcy )?
• Если ли слушания по делу фирмы
• (Proceedings )
• Есть ли претензии со стороны Центрального банка
(Central Bank)
17
3.1. Условия успеха
1. Следите за ключевыми клиентами.
2. Следите за ключевыми сотрудниками.
Для ключевых сотрудников создать
определенные стимулы просто необходимо.
3. Следите за бюджетом и оценивайте
риски потери финансового контроля.
4. Следите за конкурентами.
3.2. Основные приёмы работы
1.
2.
3.
4.
Реинжиниринг бизнеса.
Переход к новым бизнес-моделям.
Выход на новый уровень эффективности.
Совместное использование активов
3.3. Сколько можно заплатить?
1. Не существует надёжных методов оценки
многих видов бизнеса, особенно при отсутствии
котировок акций на бирже.
2. Оценка по продаже похожих компаний.
3. Целесообразно использовать консультантов с
надёжной репутацией.
4. Принцип переносимой утраты: деньги, которые
Вы потратите на покупку, в случае их утраты не
должны погубить Ваш бизнес: ампутация
сохраняет жизнь..
3.4 Между решением о покупке и покупкой
1. Тщательное исследование (Due Diligence).
2. Предложите заключить гарантийное
обязательство об отсутствии долгов,
которые не проходят по бухгалтерии. Срок
3 года после покупки.
3. В договоре о покупке должны быть
перечислены все долги, переходящие к
новым владельцам.
4.1Старт загранпокупок
1. 2001-2002 гг. нефтяники приобретают
перерабатывающие мощности в СНГ и
Восточной Европе.
2. Металлурги:
«Северсталь» купила 5-ю американскую Rouge
Industry;
Новолипецкий – завод в Дании,
«Мечел» - 2 в Румынии, 1 в Хорватии;
«Норникель» единственного по платиноидам в США
4.1 Рынок сделок M&A в России в 2012 г.
23
4.2 Особенности рынка M&A в России
1. В России достаточно отчетливо проявляется тенденция
выращивание национальных компаний на продажу
иностранным инвесторам.
2. Скупка земли .Иностранцы контролируют около 1 млн.
гектаров пашни: Black Earth Farming )Швеция) 300 тыс.
гектаров сельхозугодий.
Главный плюс российской земли – её дешевизна: в
Краснодарском крае 5000 долларо/га Воронежской 700–
800, в Липецкой – 320, а на Алтае – 20–40 долларов.
Средняя стоимость приобретения земли в России для
агрохолдинга составляет около 1000 долларов за 1 гектар
плюс затраты на оформление этой земли в собственность –
это ещё 400–500 долларов.
4.3 Мотивы покупок широки
1. Достройка технологических цепочек (нефтяники).
2. Рост капитализации.
3. Контроль над источниками сырья – пионер
«Майский чай». Сейчас алюминщики скупают
активы по всему миру.
4. Увеличение доли на глобальном рынке –
Норникель, «Алроса».
5. Манёвр размещением загрузки для снижения
затрат.
6. Выход на новые рынки в обход ограничений.
Rouge Industry не нужны квоты на сталь
5.1 Ситуация на Западе
1. Средние европейские компании из-за
рецессии не имеют прибыли и стоят дёшево.
2. Они имеют хорошие:
• брэнды и дизайн;
• системы распределения;
• менеджмент;
• производственные процессы.
3. Основатели компаний уходят, а дети не знают, что
с ними делать.
5.2 Выгоды для поглощаемых
1. Финансовая поддержка из России.
2. Избавиться от проблем с поставками
сырья и полуфабрикатов.
3. Получить надёжный сбыт.
5.3 Особая привлекательность Германии
1. Падают цены на недвижимость.
2. Крупные немецкие концерны ранее
накупили множество предприятий для
диверсификации бизнеса, сейчас продают
как непрофильные активы.
3. Никто не хочет работать: немцы –старая
нация, а туркам платят мало, и они не
хотят работать [«Эксперт» 2005/39 с. 22]
5.4 Что позволяют покупать
1. Иностранные власти редко хотят видеть
русских владельцами успешных
компаний. Мы также не дали китайцам
купить « Славнефть».
2. Продают то, что банкротится или
испытывает серьёзные финансовые
трудности.
5.5 Покупка зарубежных активов: они и мы
Они экономически и политически
поддерживают покупку своими компания
зарубежных активов.
Мы рассматриваем как «отток капитала», с
которым власти активно борются.
Необходимо разделить вывоз денег на
приобретение активов и криминальный.
5.6 Выгоды для России
Самый простой путь выхода на мировой
уровень – покупка готовых бизнесов на
Западе.
Создаётся спрос на сопутствующие бизнесы.
Для металлургов – разработка
месторождений. При интеграции в ВИКи
месторождения оказываются вне рынка.
Выводы
1. При расширении поля бизнеса не
замыкайтесь на российских просторах.
2. Приобретение зарубежных активов
превращает компанию в международную,
что вынуждает тянуться к мировым
стандартам.
3. Дальнее зарубежье для Вас столь же, если
не более, доступно, чем ближнее.
Контрольные вопросы M&A
1. Плюсы и минусы наращивания мощностей
через покупку предприятия.
2. Организация работы по покупке
предприятия.
3. Due dilligenct.
4. Особенности сделок слияния и
поглощения в России.
5. Сделки по приобретению зарубежных
активов. Выгоды для России.
Контрольные вопросы ОЭЗ
Цель, ради которой государство создает особые экономические зоны.
Понятие резидента зоны, преференции, на которые он может
рассчитывать.
3. Период, на который создается ОЭЗ.
4. Площади, занимаемые зоной.
5. Виды деятельности, запрещенные в ОЭЗ.
6. Типы ОЭЗ в России.
7. Регулирование вывоза продукции из ОЭЗ на территорию России.
8. Примеры ОЭЗ в России.
9. Правила ввоза и вывоза товаров на территорию ОЭЗ.
10. Примеры ОЭЗ в мире.
11. Основные риски, связанные с созданием ОЭЗ в России
1.
2.