Эффективное структурирование сделок M&A

Эффективное структурирование
сделок M&A, вопросы
финансирования и налоговой
оптимизации
Москва, 2007
Требования банка-кредитора к
финансированию сделок M&A
Требования к инициатору сделки:
 Собственная доля инициатора не менее 30%
 Стоимость чистых активов приобретаемого юридического лица (рассчитанная на
основе рыночных показателей) должна превышать затраты на его приобретение
 Существенный опыт
реализации проекта
работы
инициатора,
надлежащая
У
инициатора
должен
быть
альтернативный
покрытия предоставленных инвестором средств
команда
источник
менеджеров
для
погашения
для
 У инициатора должна быть четкая стратегия развития и управления. должен быть показан
прозрачный механизм выхода инвестора из проекта и четко обозначены сроки
Обеспечением займа может выступать объект инвестиций и прочее
ликвидное
имущество инициатора. Банк претендует на получение дополнительных доходов помимо %
ставки по кредиту
Требования к объекту приобретения:
 Финансовая прозрачность
 Отсутствие скрытых обязательств
 Отсутствие претензий со стороны миноритарных акционеров к сделке
Объект приобретения должен быть потенциально способен обслуживать обязательства по
кредиту
Желательно наличие твердых залогов (недвижимость, основные средства и т.д.)
2
Схема сделки с привлечением банковского
финансирования
Преимущества использования данной схемы:
 Долговая нагрузка не отражается на балансе покупателя (опционально для банка)
 Сделка структурируется по принципу проектного финансирования
 РЕПО долевых ценных бумаг обеспечивает более быстрое истребование залоговой массы для банка
 Отсутствие серьезных налоговых обязательств у Продавца Объекта
Активы
Покупатель
Продавец
(1)Аванс
(7) Договор куплипродажи SPV
(2)Договор РЕПО
акций объекта, залог (4)Оплата по договору
РЕПО (30% от цены
акций Покупателя по
исполнению договора сделки минус аванс)
РЕПО
Объект
приобретения
(5)Кредит (70% от
суммы сделки)
Банк
SPV-резиденты
(6) Escrow-агент
и депозитарий
проводят
единовременны
е расчеты
(3)Аванс
Права собственности
Движение денег
Движение активов
3
SPVнерезиденты
Пример схемы сделки с привлечением банковского
финансирования
Основные этапы сделки по приобретению бизнеса:
К моменту выдачи кредита Продавец получил аванс
1. Банк выдал кредит обществу (SPV-резидент). Была оформлена ипотека на недвижимость покупателя.
2. SPV-нерезидент (от Продавца) заключило договор купли-продажи 100% акций Холдинговой компании
Оффшору Банка.
3. SPV-резидент купило 100% акций Холдинговой компании у Оффшора Банка.
4. Оффшор Банка рассчитался с SPV-нерезидентом за покупку Холдинговой компании.
5. Акции Холдинговой компании были оформлены в залог Банку.
Аванс
Покупатель
(1) Залог
недвижимости
SPV-резидент
(1)
Кредит
(3) 100%
Холдинговой
компании
SPV-нерезидент
(4) USD
(3)
(2) 100%
Холдинговой
компании
Банк
Оффшор Банка
(5)Залог акций
4
Права собственности
Движение денег
Движение активов
Холдинговая
компания
Розничная сеть
магазинов
СПАСИБО ЗА ВНИМАНИЕ!
Директор департамента корпоративных финансов
Червов Андрей Геннадьевич
Тел./факс +7 (495) 792-59-57
Моб. +7 (495) 136-44-75
E-mail: achervov@eastcapital.ru
Россия, Москва, Краснопресненская наб., д.18, блок Б, 18 этаж
Internet: www.eastcapital.ru
5