"Сделки М&A последнего периода в банковском секторе".
advertisement
Слияния и поглощения в банковской сфере Москва 5 июля 2011 г. КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ, СОБСТВЕННОСТЬ КОМПАНИИ БАНК БАНКОВ Любое использование этого документа без специального разрешения компании Банк Банков строго запрещено Типы сделок M&A Сделки между двумя банками 1▪ Покупка одним банком другого 2▪ Объединение двух банков (в форме слияния или присоединения) Сделки между банком и не-банком 3▪ Покупка банка организацией, которая не является банком 1 Слияния и поглощения не увеличивают капитализацию банковской системы Сделка КупляОбъединение продажа двух банков банков Покупка Купляодним продажа банком банков другого Изменение капитала участников сделки Изменение капитализации банковской системы ▪ Капитал объединенного банка равен сумме капиталов объединяющихся банков ▪ Не изменяется ▪ Регуляторный капитал банкапокупателя уменьшается на размер капитала приобретаемого банка ▪ Уменьшается 2 Слияния и поглощения не решают проблему капитализации малых банков Слияния малых банков ▪ КупляСложны продажа банков ▪ КупляНевыгодны продажа банков Собственникам двух небольших банков крайне сложно договориться об объединении бизнесов При слиянии теряется стоимость одной банковской лицензии, которая сравнима с капиталом малого банка (3-5 млн. долл.) При невозможности увеличения капитала до 180 млн. руб., лучшим вариантом для владельца небольшого банка является его продажа 3 Почему банки объединяются? Мотивы для объединения: Бенефиты для банковской системы: ▪ Укрепление позиций на рынке; ▪ Повышение эффективности бизнес-процессов; ▪ ▪ ▪ ▪ Диверсификация бизнеса; ▪ Улучшение управления рисками; ▪ Освоение новых технологий. ▪ Приобретение ценных "активов" (брэнд, команда, ИТ-системы). Региональная экспансия; Сокращение издержек; Расширение набора лицензий; 4 Как правило, объединяющиеся банки уже принадлежат одной группе собственников Сделки по объединению банков обычно происходят в два этапа: 1 2 Этап 1 ▪ Покупка одним банком акций/долей другого, либо создание общей для двух банков холдинговой структуры Этап 2 ▪ Объединение двух банков в одно юридическое лицо через слияние либо присоединение Разбиение процесса на два этапа делает его более управляемым и позволяет снизить риски 5 Кто покупает банки, кроме других российских банков? Кто Что покупают Ценность покупки Цель покупателя ▪ Крупные иностранные банки ▪ Крупные банки ▪ ▪ ▪ Клиентска база Сеть отделений Команда ▪ Быстрое вхождение на российский рынок ▪ Российские финансовопромышленные группы ▪ Небольшие и средние банки ▪ Лицензия ▪ Оптимизация собственных денежных потоков ▪ "Предприниматели" ▪ Небольшие банки ▪ Лицензия ▪ Запуск нового банковского бизнеса Примеры: ▪ Группа российских банковских менеджеров ▪ Иностранный игрок, выходящий на российский рынок ▪ Российский ритэйловый бизнес 6 Зарегистрировать новый банк в России становится все сложнее Banks with foreign capital 2008 2009 ▪ Bank PSA Finance ▪ Hellenic Bank ▪ BMW Bank ▪ Sumitomo - Mitsui Bank ▪ Mezhdunarodniy Stroitelniy Bank ▪ Bank UMK ▪ Evroraschet ▪ VRB Moskva ▪ Rabobank ▪ Goldman Sachs Bank ▪ United Exchange Bank ▪ Novoye Vremya 2010 ▪ Volkswagen Bank 7 banks with foreign capital have been created in Russia in the last 3 years 7 Несмотря на более высокую стоимость и риски, покупка предпочтительнее регистрации High Low Costs Purchase existing bank Register new bank Risk Comments ▪ $3-8 million* ▪ Existing banks carry risks related to their business (e.g. loan portfolio risk) and to their past activities (e.g. risk of license withdrawal by the Central Bank) ▪ ~$1 million** ▪ There is always a risk that the Central Bank will refuse to issue a new license at the final stage of the process; the value at risk is limited to the cost of the registration procedure Newly registered banks must wait for 2 years before they can apply for DIS membership – this is why many of our clients chose purchase over registration despite higher costs and higher risks * For banks – members of DIS, depending on location and other parameters ** Very rough estimate; assuming that registration process is outsourced to a consulting firm 8 По размеру капитала банки можно разбить на 3 сегмента Собственные средства "Мелкие банки" $3-10 млн. Описание ▪ По сути, "голая" лицензия ▪ Существенная часть активов и пассивов часто аффилирована с продавцом ▪ Промежуточный вариант "Средние банки" $10-30 млн. ▪ между мелкими и крупными банками Иногда самостоятельный бизнес, но часто кэптивная структура ▪ Как правило, "Крупные банки" > $30 млн. самостоятельный банковский бизнес с филиальной сетью и широкой клиентской базой ▪ Законодательно установленный минимальный размер собственного капитала банка составляет 90 млн. руб. (~$3 млн.) ▪ С 1 января 2012 г. минимальный размер собственного капитала банка составит 180 млн. руб. (~ $6 млн.) 9 Цена банка зависит от того, к какому сегменту он относится Подход к оценке/примерные цены ▪ Цена складывается из компенсации собственного капитала банка и стоимости "Мелкие банки" ▪ ▪ лицензии Стоимость лицензии определяется набором имеющихся у банка лицензий, участием в ССВ, местом расположения (Москва / регионы) и рядом других факторов По состоянию на начало 2011 г., стоимость лицензии московского банка находится в диапазоне от $4 млн. (новый банк без ССВ) до $8 млн. (банк с генеральной лицензией) ▪ Определение "справедливой" цены банка из этого сегмента часто бывает "Средние банки" ▪ затруднительно по причине сложности оценки стоимости бизнеса, не основанного на устойчивой бизнес-модели и зависящего от относительно небольшого числа клиентов На практике, цена банка из этого сегмента складывается из компенсации собственного капитала, стоимости лицензии и (возможно) дополнительной премии, зависящей от размера годовой прибыли банка ▪ Цена банка в этом сегменте, как правило, определяется как коэффициент "Крупные банки" ▪ к собственному капиталу банка По состоянию на начало 2011 г., цены банков в этом сегменте находятся в диапазоне от 1,2 до 1,8 капитала (для сравнения, в докризисный период сделки по приобретению крупных российских банков проходили по цене от 3 до 5 капиталов) 10 Цены на банковские лицензии возобновили рост после резкого падения в кризис Среднегодовые цены на банковские лицензии, 2001 – 2010, тыс долл. США 11 Банки в любом из 3-х сегментов могут иметь свои "скелеты в шкафу". Число приемлемых предложений весьма ограничено "Мелкие банки" ▪ Невысокая цена ▪ Чаще (по сравнению со средними и крупными банками) продаются в "свернутом" виде (т.е. без ссудного портфеля) ▪ Возможность приобрести "Средние банки" действующий банковский бизнес (а не просто "голую лицензию") за относительно невысокую цену ▪ Меньше рисков, связанных "Крупные банки" ▪ с не вполне законными операциями Возможность ускорить выход на рынок путем приобретения действующего банковского бизнеса, с клиентской базой и сетью отделений ▪ Мелкие банки чаще, чем другие, ▪ ▪ ▪ используются для не вполне законных операций Риски внебалансовых обязательств Риски ликвидности из-за аффилированных с собственниками пассивов Риски ссудного портфеля (в частности, так называемые "технические" кредиты) ▪ Риски ссудного портфеля (характерны для ▪ ▪ всех 3-х групп) Риски ликвидности из-за аффилированных с собственниками пассивов Риски внебалансовых обязательств ▪ Высокая цена ▪ Крайне редко продаются в "свернутом" виде ▪ ▪ (без кредитного портфеля) Риски ссудного портфеля, усугубляемые его большим размером и, как следствие, сложностью адекватной оценки Риски внебалансовых обязательств 12 Приобретение банка занимает в среднем от 4 месяцев до 1 года Этапы 1 Подбор банка 2 Длительность 1 нед - 2 мес ▪ ▪ ▪ Определение критериев выбора Анализ имеющихся на рынке предложений; формирование списка "целей" Первоначальный контакт с продавцом; подписание соглашения о конфиденциальности 1 - 2 мес ▪ ▪ ▪ Финансовый, операционный, правовой и налоговый due diligence банка-цели Оценка стоимости ссудного портфеля Анализ клиентов, аффилированных с владельцами банка, и оценка соответствующих рисков ликвидности 1,5 - 3 мес ▪ ▪ ▪ Определение структуры сделки Согласование сторонами цены сделки, порядка ее выплаты, предоставляемых сторонами друг другу гарантий, и других существенных условий сделки Согласовательные процедуры в государственных органах 1 – 3 дня ▪ ▪ ▪ Подписание документов по сделке Проведение расчетов по сделке Назначение нового руководства банка 1 день - 4 мес ▪ ▪ Уведомление регулирующих органов о совершенной сделке Государственная регистрация изменений в составе участников банка (для банков в форме ООО) Прочие действия, предусмотренные условиями сделки Изучение банка 3 Подготовка сделки 4 Проведение сделки 5 Заключительные шаги Основные мероприятия ▪ 13
