Основные группы ковенантов
advertisement
ИНСТРУМЕНТЫ ПРИВЛЕЧЕНИЯ КАПИТАЛА И ОСОБЕННОСТИ ИХ ПРИМЕНЕНИЯ Саммит CFO, 22-25 Октября 2007 Лизинговая компания УРАЛСИБ 2 КРАТКИЙ ПОРТРЕТ ЛИЗИНГОВОЙ КОМПАНИИ УРАЛСИБ (1/2) Входит в состав Финансовой Корпорации УРАЛСИБ; Одна из лидирующих лизинговых компаний России: - 1-е место среди российских лизинговых компаний по размеру филиальной сети : - 44 филиала во всех федеральных округах - 1-е место в рейтинге крупнейших универсальных лизинговых компаний России в 2006 (Лизинг Ревю) - 3-е место среди крупнейших лизинговых компаний по размеру собственного капитала в 2006 - 5-е место в рейтинге крупнейших лизинговых компаний России по объему нового бизнеса в 2006 (Эксперт РА) - 59-е место в рейтинге крупнейших лизинговых компаний (Leaseurope) in 2006 Диверсифицированная клиентская база: 4136 (корпоративных и представляющих малый и средний бизнес) клиентов из 40 отраслей Сотрудничество с крупнейшими российскими и западными вендорами (John Deere Agricultural Holdings, Matrix Agritech, Elematik Finland, BMW Trading, Ekozem-Agrar GmbH, Daimler Chrysler, Renault, Zimmer Mashinenbay GmbH, Volvo Contraction International AB, Weining Concept CmbH&Co. KG, etc.) 3 КРАТКИЙ ПОРТРЕТ ЛИЗИНГОВОЙ КОМПАНИИ УРАЛСИБ (2/2) Финансовые показатели за 1 п/г 2007 (по МСФО) Собственный капитал USD 120,2 млн. Активы USD 661,7 млн. Чистая прибыль USD 7,8 млн. ROE % 9,1 ROA % 1,8 Новые продажи (по стоимости объектов лизинга) USD 570 млн. Объём лизингового портфеля USD 1180 млн. Штат чел. 310 Филиальная сеть тп 44 Кол-во клиентов ед. 4136 Показатели продаж за 9 мес. 2007 Инфраструктура, 01.10. 2007 4 СУЩЕСТВУЮЩИЕ ИНСТРУМЕНТЫ ФИНАНСИРОВАНИЯ Российский рынок Международный рынок Прямые кредиты российских Банков c фиксированной ставкой Финансирование с плавающей ставкой на базе MosPrime Долговые обязательства (облигационные займы, CLN) Синдицированные кредиты в рублях Прямые займы небанковских организаций Прямые кредиты иностранных банков Инструменты финансирования Связанное финансирование (trade & export finance) Синдицированные кредиты Долговые обязательства (CLN, Eurobonds) Секьюритизация активов 5 Привлечение финансирования на российском рынке 6 ФИНАНСИРОВАНИЕ В РУБЛЯХ С ПЛАВАЮЩЕЙ СТАВКОЙ НА БАЗЕ MOSPRIME (1/2) MOSPRIME (MosPrime Rate – Moscow Prime Offered Rate) - независимая индикативная ставка, рассчитываемая Национальной валютной ассоциацией на основании предоставления ставок рублевых кредитов (депозитов) на 1, 2, 3 месяца несколькими ведущими банками страны. Список банков пересматривается не чаще раза в год и включает в себя не меньше 6 банков. При включении банков в указанный список принимается во внимание их репутация, финансовое положение, объем операций и наличие опыта работы на московском денежном рынке. С 15 января 2007 года в соответствии с решением Комитета НВА по рыночным индикаторам начался расчет индикативной ставки MosPrime Rate на короткие сроки - overnight, 1 и 2 недели. В формировании MosPrime Rate участвуют 8 банков: "АБН АМРО Банк А.О.", Банк "ВестЛБ Восток", ВТБ, АБ "Газпромбанк", Международный Московский Банк, Сберегательный банк России, КБ "Ситибанк", "Райффайзенбанк Австрия". На данном графике представлена динамика изменения ставки MosPrime 3M c октября 2006 – до начала финансового кризиса в августе 2007. В конце исследуемого перииода значение индекса MosPrime 3M стабилизировалось на отметке 4,68%. Прогноз стабильный. 7 ФИНАНСИРОВАНИЕ В РУБЛЯХ С ПЛАВАЮЩЕЙ СТАВКОЙ НА БАЗЕ MOSPRIME (2/2) Использование плавающей процентной рублевой ставки MosPrime Прогноз аналитиков, составленный в июне 2007 года, свидетельствовал о том, что ставка MosPrime в ближайшее время не вырастет, в силу того, что основным фактором снижения MosPrime является избыточная рублевая ликвидность, которая будет сохраняться до тех пор, пока цены на основные продукты российского экспорта, сырьевые товары (нефть, газ, основные металлы), будут оставаться на высоком уровне. Однако за последние 3 месяца ситуация существенно изменилась, динамика изменения ставки MosPrime 3M выглядит следующим образом: Данная динамика свидетельствует о высокой рисковости использования данной ставки в условиях неустойчивости финансового рынка 8 Синдицированное кредитование 9 СИНДИЦИРОВАННЫЙ КРЕДИТ (1/2) СИНДИЦИРОВАННОЕ КРЕДИТОВАНИЕ: КЛУБНЫЕ СДЕЛКИ ДЛЯ RELATIONSHIP-БАНКОВ К основным преимуществам синдицированного кредита можно отнести: Возможность привлечения значительных средств; Гибкие условия выдачи / погашения; Согласованный с компанией-заемщиком состав участников сделки; Степень раскрытия заемщиком; информации определяется компанией- Отсутствие требование по государственной регистрации. Стоимость организации синдицированного кредита, исходя из рыночной практики, составляет порядка 1% от суммарного объема кредита. Дополнительно компания-заемщик оплачивает услуги по подготовке юридической документации и меморандума, которые готовятся организатором сделки. ПУЛ КРЕДИТОРОВ Синдицированный кредит – это кредит, выданный компании пулом банков на рыночных условиях. ОРГАНИЗАТОР Обычно совпадают КРЕДИТОР 1 КРЕДИТОР 2 КРЕДИТОР N Подготовка документации Обслуживание кредита АГЕНТ ПО РАСЧЕТАМ ЕДИНАЯ КРЕДИТНАЯ ДОКУМЕНТАЦИЯ Выдача кредита Обслуживание кредита КОМПАНИЯ-ЗАЕМЩИК 10 СИНДИЦИРОВАННЫЙ КРЕДИТ (2/2) Преимущества привлечения синдицированных кредитов для компаний - увеличение объемов финансирования; - снижение стоимости финансирования; - увеличение сроков финансирования; - экономия административных ресурсов заемщика в результате централизации информационных потоков по сделке; - создание публичной кредитной истории; - диверсификация рисков финансирования компании. млрд. USD 90 80 84,1 72 70 61,7 60 50 40 41,2 45,2 52,8 30 20 10 0 12 По данным и в соответствии с прогнозом аналитиков динамика объема синдицированных кредитов для российских заемщиков выглядит следующим образом 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 11 СИНДИЦИРОВАННЫЙ КРЕДИТ ЛК УРАЛСИБ Синдикат (Европейский) – не гарантированный банком синдицированный кредит для Лизинговой компании УРАЛСИБ Сумма: $200 млн. Срок: 5 лет Ставка: LIBOR + 3 % кредит ЛК УРАЛСИБ % Credit Suisse Банкорганизатор (агент) кредит Банк-участник 1 Организаторы: Credit Suisse Банк-участник 2 Обеспечение: Залог активов, Переуступка прав требования платежей по лизинговым контрактам % кредит % кредит Банк-участник 3 % 12 Выход на рынок публичного долга 13 ВЫХОД НА РЫНОК ПУБЛИЧНОГО ДОЛГА (1/3) ВЫБОРА ИНСТРУМЕНТА ФИНАНСИРОВАНИЯ Для реализации своих планов развития компаниям необходимо привлечение капитала, акционерного или долгового. Выбор инструмента финансирования компании, во многом, определяется стадией развития компании, которая предопределяет профиль риска, связанный с инвестициями в обязательства компании. На ранних этапах развития компании преимущественно используют собственный капитал, или средства специализированных инвесторов, ориентированных на значительную доходность в обмен на принимаемый высокий риск. Компаниям, находящимся на стадии роста, доступен более широкий спектр инструментов, в том числе финансирование посредством выхода на рынки капитала. В условиях, когда стоимость компании еще не достигла оптимального уровня, целесообразным является привлечение публичного долга, что позволяет увеличить отдачу на акционерный капитал и повысить стоимость бизнеса без размывания долей акционеров. ОТ СТАДИИ Высокий риск РАЗВИТИЯ Низкий риск Объем бизнеса ЗАВИСИМОСТЬ КОМПАНИИ Цикл развития компании Идея Развитие Рост Зрелость Следующий цикл Частные инвесторы Венчурный капитал Фонды Private Equity Обеспеченные кредиты Денежные средства компании Долгосрочные необеспеченные займы Рынок долгового капитала IPO 14 ВЫХОД НА РЫНОК ПУБЛИЧНОГО ДОЛГА (2/3) ПРЕИМУЩЕСТВА ПУБЛИЧНЫХ ДОЛГОВЫХ ИНСТРУМЕНТОВ Использование публичных долговых инструментов подходит для большинства компаний, вышедших из стадии венчурного развития в стадию операционного роста. Также публичные долговые рынки предлагают оптимальные условия финансирования для зрелых компаний, планирующих существенные инвестиции в дальнейшее развитие или рефинансирование существующей задолженности. Помимо традиционных для долгового финансирования преимуществ, связанных с отсутствием размытия долей акционеров и увеличения отдачи на акционерный капитал, долговое финансирование предлагает компаниям ряд значительных специфических преимуществ: Диверсификация базы кредиторов компании; Обеспечение максимальной управлении долгом; гибкости Создание инвестиционного брэнда обеспечение публичности компании. в и ДИВЕРСИФИКАЦИЯ БАЗЫ КРЕДИТОРОВ Большее количество кредиторов снижает зависимость от отдельных банков; Публичный характер инструмента обеспечивает конкурентное ценообразование – кредиторы конкурируют между собой за право финансировать компанию. ОБЕСПЕЧЕНИЕ МАКСИМАЛЬНОЙ ГИБКОСТИ Возможность структурирования публичного долга в полном соответствии с потребностями компании; Возможность использования опционов на досрочный выкуп долга, амортизации, плавающих ставок купона и других элементов; Возможность регулировать объем долга в обращении. ПУБЛИЧНОСТЬ Воздание известности компании среди инвесторов, что облегчает последующие выходы на рынок; Создание инвестиционного брэнда перед выходом на IPO. 15 ВЫХОД НА РЫНОК ПУБЛИЧНОГО ДОЛГА (3/3) ЭТАП 3 ЭТАП 2 ЭТАП 1 Создание инвестиционного брэнда; Оптимизация юридической структуры; Начало мероприятий Investor Relations; Создание публичной кредитной истории. Повышение прозрачности через отчетность по МСФО; Продажа обязательств компании более широкому кругу инвесторов – диверсификация базы инвесторов по типу и географии; Создание международной кредитной истории. Достижение высокий стандартов раскрытия информации; Получение международного кредитного рейтинга по шкале одного из трех ведущих рейтинговых агентств; Увеличение объемов и сроков долгового финансирования через выпуск еврооблигаций. IPO / ЧАСТНОЕ РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ ВЫПУСК ЕВРООБЛИГАЦ ИЙ КОНВЕРТИР-Е ОБЛИГАЦИИ ВЫПУСК КРЕДИТНЫХ НОТ (CLN) ВЫПУСК РУБЛЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ СИНДИЦИРОВ АНН.КРЕДИТ ЛЕСТНИЦА ПОВЫШЕНИЯ СТОИМОСТИ КОМПАНИИ ЭТАП 4 Выполнение требований инвесторов к качеству компании и ее бизнеса; Расширение возможностей будущего привлечения долга за счет повышения акционерной составляющей; Реализация части стоимости компании акционерами; Создание публичного индикатора стоимости бизнеса. 16 ФАКТОРЫ УСПЕХА КОМПАНИИ НА РЫНКЕ ПУБЛИЧНОГО ДОЛГА КОНЦЕПЦИЯ УСПЕШНОГО РАЗМЕЩЕНИЯ ДОЛГОВЫХ ИНСТРУМЕНТОВ ЭМИТЕНТ Структура выпуска определяется потребностями Эмитента… СТРУКТУРА ВЫПУСКА Инвестиционная привлекательность компании и отрасли в целом; Четкий бизнес план развития; Наличие конкурентных преимуществ; Открытость менеджеров / акционеров перед инвесторами. Выбор инструмента финансирования; Объем, срок и валюта выпуска; УСПЕХ РАЗМЕЩЕНИЯ … с учетом рекомендаций Организатора ИНВЕСТОРЫ Обоснование привлекательности инвестиционной Доверие руководству компании; Выбор целевой группы инвесторов; Наличие рейтинга / листинга и т.д. Эмитент и Организатор находятся в постоянном процессе обмена информацией, что позволяет Организатору сформировать полное понимание бизнеса компании и … Ликвидность бумаг после размещения; ОРГАНИЗАТОР Качественная поддержка. аналитическая Понимание бизнеса компании; Знание базы инвесторов; заинтересованных Наличие опыта размещения; … передать его инвесторам для обеспечения максимально эффективного размещения долговых ценных бумаг в интересах Эмитента. Качество организации размещения. 17 Долговые инструменты: рублевые облигации 18 ОБЛИГАЦИОННЫЙ ЗАЙМ Особенности выпуска облигаций Получение значительных объемов денежных средств на длительный срок без залога; Возможность распределить долг среди широкого круга инвесторов и снизить зависимость от каждого кредитора в отдельности; Возможность рефинансировать долг по более низкой ставке. При условии успешного погашения первых заимствований на рынке облигаций повышается инвестиционная привлекательность эмитента, что позволяет в значительной мере снизить процентные ставки в долгосрочной перспективе; Формирование положительной кредитной истории на рынке капитала. Выпуск облигаций дает возможность эмитенту в дальнейшем привлекать инвестиции по более низкой ставке, а также успешнее осуществлять другие финансовые программы на рынках капитала. Диверсификация и оптимизация структуры заемных ресурсов по источникам и срокам обязательств, что делает управление долгом более удобным Возможность оперативного управления долгом. У эмитента имеется возможность определения процентных ставок не только в размещения облигаций, но и когда облигации будут обращаться на рынке; 19 РУБЛЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ (1/3) ОСНОВНЫЕ ПРЕИМУЩЕСТВА ИНСТРУМЕНТА Выпуск рублевых облигаций является оптимальным инструментом финансирования для начала работы на рынке публичного долга поскольку обладает следующими преимуществами: Простота подготовки сделки; Высокая гибкость при структурировании (пут и колл опционы, амортизаций, различные варианты определения ставки купона и т.д.); Динамика рынка рублевых облигаций 2500 млн.руб. 2000 Корпорат ивные рублевые облигации Региональные рублевые облигации 1500 Суверенные рублевые облигации 1000 500 Отсутствие обеспечения; дек.06 Возможность регулирования объема облигаций в обращении. Объем рынка свыше $40 млрд. При этом рублевые облигации обеспечивают: Почти 600 выпусков в обращении Диверсификацию базы инвесторов; Ежемесячно размещается порядка 25 новых выпусков на общую сумму 50 млрд. рублей. Значительные объемы привлечения в силу емкости рынка; Формирование публичной кредитной истории и инвестиционного брэнда компании. мар.07 сен.06 июн.06 дек.05 мар.06 сен.05 июн.05 дек.04 мар.05 сен.04 июн.04 дек.03 мар.04 сен.03 июн.03 мар.03 дек.02 сен.02 0 июн.02 Возможность выбора времени размещения с учетом рыночных условий; 20 РУБЛЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ (2/3) ТИПИЧНАЯ СТРУКТУРА ВЫПУСКА Структура выпуска рублевых облигаций обычно определяется следующими параметрами: ЭМИТЕНТ Как правило, эмитентом выступает головная компания Группы / Холдинга, или компания, на которой сконцентрированы основные активы / финансовые потоки ПОРУЧИТЕЛЬ В случае, если в состав Группы / Холдинга входят несколько компаний, в состав сделки включаются поручители. ОБЪЕМ ВЫПУСКА СРОК ОБРАЩЕНИЯ Типичный объем для рынка рублевых облигаций – 1-5 млрд. рублей. Объем определяется исходя из целевого отношения долг / EBITDA и других показателей. Срок обращения колеблется в диапазоне от 2 до 10 лет, а наиболее распространенный диапазон – от 3 до 5 лет. Оферты регулируют фактическую срочность выпуска. КУПОННЫЙ ПЕРИОД 3, 6 или 12 месяцев. Значительная часть выпусков имеет купонный период 6 месяцев. ОФЕРТА Предоставляет инвесторам право предъявить облигации к выкупу, а Эмитенту дает фактическое право отозвать облигации с рынка. Типичный срок – 1-3 года. АМОРТИЗАЦИЯ График амортизации может быть структурирован в соответствии с графиком денежных потоков Эмитента. СТАВКА КУПОНА Ставка купона может быть фиксирована на весь срок обращения, определена на срок до даты исполнения оферты или быть привязана к другим финансовым активам. 21 РУБЛЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ (3/3) РАСХОДЫ, СВЯЗАННЫЕ С РАЗМЕЩЕНИЕМ РУБЛЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ Расходы компании, связанные с размещением рублевых облигаций, включают в себя инфраструктурные расходы и оплату услуг организатора. ИНФРАСТРУКТУРНЫЕ РАСХОДЫ ОПЛАТА УСЛУГ ДЕПОЗИТАРИЯ КОМИССИЯ БИРЖИ ГОСУДАРСТВЕННАЯ ПОШЛИНА 0,01 – 0,05% от номинального объема выпуска (зависит от параметров выпуска) За допуск к размещению: 0,01-0,05% от объема выпуска (зависит от параметров выпуска) За размещение: 0,019% от объема выпуска 112 тыс. рублей ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ОРГАНИЗАТОРА ФИКСИРОВАННАЯ КОМИССИЯ Определяется в ходе переговоров в зависимости от параметров выпуска ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЗА УСПЕХ Дополнительный компонент комиссии, привязанный к размеру полученной экономии на ставке 22 Долговые инструменты: кредитные ноты (CLN) 23 CREDIT LINKED NOTES (1/4) CLN (credit linked notes): Заемщик RUB Loan CLN Proceeds Банкорганизатор CLNs Кредитные ноты (credit-linked notes) - это ценные бумаги, выпускаемые Банком-организатором в соответствии с уже существующей зарегистрированной программой выпуска. Ноты представляют собой условные обязательства Банкаорганизатора, выплаты по которым обусловлены исполнением Заемщиком обязательств по кредиту, выданному ему Банкоморганизатором. При этом рекурс на сам Банк-организатор ограничен - иными словами, Банк-организатор ничего не будет должен владельцам нот, если он в свою очередь ничего не получит от Заемщика. RUB Funds Международные Banks инвесторы Syndicate Group Ноты выпускаются по английскому праву. Как только Банк-организатор набрал спрос инвесторов на ноты, он тут же собирает с инвесторов деньги и выдает их в качестве кредита Заемщику. Инвесторы получают ноты через неделю (так называемый порядок расчетов на Т+5). 24 CREDIT LINKED NOTES (2/4) ОСОБЕННОСТИ И ПРЕИМУЩЕСТВА КРЕДИТНЫХ НОТ Динамика рынка кредитных нот 5,0 ГИБКОСТЬ И БЫСТРОТА ДЕШЕВИЗНА PR-ЭФФЕКТ И ПУБЛИЧНОСТЬ 3,0 2,0 1,0 мар.07 дек.06 сен.06 июн.06 мар.06 дек.05 сен.05 июн.05 мар.05 дек.04 сен.04 июн.04 0,0 мар.04 CLN имеют ряд особенностей и отличий от выпуска рублевых облигаций: млрд.$ 4,0 дек.03 Кредитные ноты (credit-linked notes, CLN) представляют собой долговой инструмент, размещаемый преимущественно на международных рынках, платежи по которому привязаны к платежам по кредиту, выданному компании. Рыночный инструмент, позволяющий управлять своим долгом4 Нет требований по раскрытию информации; Отсутствие требований по регистрации выпуска; Возможность использования опционов и других деривативов / специальных условий; Процесс подготовки занимает 1-2 месяца; Возможность выпуска нот в различных валютах. Фиксированная процентная ставка обычно ниже, чем ставка по обязательствам, размещаемым внутри страны; Рыночный принцип ценообразования. Создание предпосылок для выхода на международные рынки капитала (еврооблигации, IPO); Привлечение западных инвесторов и создание международной публичной кредитной истории; Формирование международного инвестиционного брэнда. 25 URALSIB Leasing Company RUB2.5bn CLN Structured Products Russia 07/07 Company background Transaction details ING's role • • It was the inaugural capital markets transaction for ULC. One of its goals was the introduction of ULC to the international investor community as an attractive borrower • ING and Uralsibbank acted as joint placement agents • • The transaction was executed as a euroclearable private placement under ING Bank NV’s registered EUR50bn Global Issuance Programme ING was responsible for international marketing of this CLN and for structuring as well • Initially investors had a choice between 12 and 18 months duration with coupon guidance in a range from 9.25% to 10.00% per annum. The deal was closed with semi-annual coupon at 9.75% per annum and 18 months maturity. The transaction was settled on 1 August 2007 through Euroclear • • This was the first ever unsecured euroclearable rouble transaction for the Russian lease sector, after Euroclear and Clearstream adopted the rouble as an eligible currency in February 2007, following earlier liberalisation of currency legislation in Russia ING arranged a number of one-on-one meetings of ULC's top management with the investors in London, Zurich, Geneva and Lugano, along with pre-deal research distribution Uralsib Leasing Company RUB 2.5bn 9.75% Credit Linked Notes due 2009 URALSIB Leasing Company (ULC) is one of the leading financial lease services providers in Russia (No. 5 in terms of lease portfolio and total assets). The company offers leasing of all types of equipment, transport and real estate • ULC is controlled by Uralsib Financial Corporation, with 87% share in direct ownership of Uralsibbank (B+/Ba3/B+ by S&P/Moody’s/Fitch) • ULC has 40 branches in Moscow, St Petersburg, Sochi and other regions of the Russian Federation. The company plans to open another 20 branches across Russia by the end of 2007 • ULC’s total assets amounted to RUB13.3bn in accordance with its IFRS financial statements for the year 2006 Lender of Record & Joint Placement Agent Financial Institutions • ULC is not rated yet, however its credit quality corresponds to implicit single-B rating, in line with parent’s one Geographic distribution ■ UK ■ Russia ■ US (offshore) ■ Continental Europe Local DCM/Structured Products 41% 29% 20% 10% Investor type ■ Banks prop ■ Asset managers ■ Hedge funds ■ Private banking 50% 36% 10% 4% 26 CREDIT LINKED NOTES (3/4) РАСХОДЫ, СВЯЗАННЫЕ С РАЗМЕЩЕНИЕМ КРЕДИТНЫХ НОТ Расходы компании, связанные с размещением кредитных нот, включают в себя инфраструктурные расходы и оплату услуг организатора. ИНФРАСТРУКТУРНЫЕ РАСХОДЫ РАСХОДЫ ПО SPV ЮРИДИЧЕСКИЕ РАСХОДЫ 0,10 – 0,20% от номинального объема выпуска (зависит от валюты и параметров выпуска) 100-120 тыс. долларов США ЛИСТИНГ 15-20 тыс. долларов США РОУД-ШОУ 30-50 тыс. долларов США ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ОРГАНИЗАТОРА ФИКСИРОВАННАЯ КОМИССИЯ Определяется в ходе переговоров в зависимости от параметров выпуска ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЗА УСПЕХ Дополнительный компонент комиссии, привязанный к размеру полученной экономии на ставке 27 CREDIT LINKED NOTES (4/4) КРЕДИТНЫЕ НОТЫ: ОТЛИЧИЯ ОТ ЕВРООБЛИГАЦИЙ Ниже представлено сравнение кредитных нот и еврооблигаций по ряду ключевых характеристик: КРЕДИТНЫЕ НОТЫ ЕВРООБЛИГАЦИИ Доллары США, евро или рубли Доллары США, евро или рубли Отсутствуют Необходима регистрация проспекта Средние требования по раскрытию Очень высокие требования по раскрытию Возможен, но необязателен Обязательно КРЕДИТНЫЙ РЕЙТИНГ Предпочтительно, но необязательно Обязательно ОТЧЕТНОСТЬ ПО МСФО Предпочтительно, но не обязательно Обязательно Преимущественно агрессивные инвесторы, российские и западные Все типы инвесторов 1-2 месяца 3-4 месяца ~ USD 290-390 тыс. ~ USD 500-600 тыс. ВАЛЮТА ВЫПУСКА ТРЕБОВАНИЯ ПО РЕГИСТРАЦИИ РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ ЛИСТИНГ ИНВЕСТОРСКАЯ БАЗА СРОК ПОДГОДОВКИ ЮРИДИЧЕСКИЕ РАСХОДЫ 28 Долговые инструменты: еврооблигации 29 ЕВРООБЛИГАЦИИ (1/2) ТРЕБОВАНИЯ К ЭМИТЕНТАМ ЕВРООБЛИГАЦИЙ Еврооблигации доступны компаниям, достигшим определенного уровня раскрытия информации, корпоративного управления и, естественно, операционного развития. Схема выпуска еврооблигаций, в целом, идентична схеме выпуска кредитных нот, но требования к эмитентам обоих инструментов различаются. Требования к компаниям, размещающие Традиционное отличие в структуре – наличие еврооблигации, включают в себя: SPV, спонсируемой компанией – эмитентом. Соответствие объемов привлекаемого финансирования операционным показателям; Наличие международной консолидированной отчетности; Наличие международного кредитного рейтинга по шкалам одного из трех ведущих рейтинговых агентств – S&P, Moody’s или Fitch (предпочтительно наличие двух рейтингов на уровне не ниже эквивалента «В»); Раскрытие информации в соответствии с международным законодательством (Regulation S); Проведение процедуры Due Diligence в рамках подготовки проспекта эмиссии; Высокий уровень корпоративного управления. Необходима регистрация SPV в благоприятной налоговой юрисдикции (обычно Люксембург или Ирландия); Стоимость юридического и налогового консультирования по созданию SPV и расходы на его организацию и управлению в первый год составляют около $100-120 тыс. долларов. В рамках проекта необходима процедура всестороннего Due Diligence (DD), включающая: Юридический DD (правоустанавливающие документы, договорная база и т.д.); Финансовый DD (анализ фин. показателей); Операционный DD (анализ бизнеса, положения в отрасли и т.д.). 30 ЕВРООБЛИГАЦИИ (2/2) РАСХОДЫ, СВЯЗАННЫЕ С РАЗМЕЩЕНИЕМ ЕВРООБЛИГАЦИЙ Ниже представлена примерная структура расходов, связанных с размещением еврооблигаций: ИНФРАСТРУКТУРНЫЕ РАСХОДЫ Юридический консультант лидменеджера 300 тыс. долларов США Услуги доверительного управляющего 50 тыс. долларов США Юридический консультант доверительного управляющего 25 тыс. долларов США Налоговое и юридическое консультирование по созданию SPV 70 тыс. долларов США Создание SPV и его содержание в первый год 50 тыс. долларов США Печать проспекта 40 тыс. долларов США Листинг 15 тыс. долларов США Роуд-шоу 30-50 тыс. долларов США ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ОРГАНИЗАТОРА Размер и структура определяются в ходе переговоров в зависимости от параметров выпуска 31 Секьюритизация 32 СЕКЬЮРИТИЗАЦИЯ СЕКЪЮРИТИЗАЦИЯ: ОБЕСПЕЧЕННЫЙ ИНСТРУМЕНТ ДЛЯ «РАЗГРУЗКИ» БАЛАНСА Секъюритизация – это облигации, обеспеченные пулом ликвидных активов, таких как ипотечные кредиты, автомобильные кредиты, поступления по кредитным картам, корпоративные кредиты и прочие. При секъюритизации обычно выпускаются три транша облигаций, низшие из которых первыми принимают на себя убытки, возникшие по базовым активам: ТРАНШ «А» (СТАРШИЙ) ТРАНШ «В» (МЕЗОНИН) ТРАНШ «В» (МЕЗОНИН) Доля в выпуске: 70-75% Рейтинг: инвестиционный Спрэд к бенчмарку: до 100 б.п. Доля в выпуске: 15-20% Рейтинг: нет или спекулятивный Спрэд к бенчмарку: до 150-300 б.п. Доля в выпуске: 5-10% Рейтинг: отсутствует Спрэд к бенчмарку: свыше 350 б.п. КОМПАНИЯ, ПРОДАЮЩАЯ АКТИВЫ Денежные средства за активы SPV Консервативные фонды и банки Агрессивные фонды и хеджфонды Продажа активов Выпуск облигаций ТРАНШ «А» (СТАРШИЙ) ТРАНШ «В» (МЕЗОНИН) ТРАНШ «С» (EQUITY) Продавец активов и хеджфонды К основным преимуществам секъюритизации относятся: Обслуживание облигаций Снятие с баланса активов; Высвобождение ресурсов для дальнейшего развития бизнеса. ИНВЕСТОРЫ Средства от продажи облигаций СЕКЬЮРИТИЗАЦИЯ – ОСНОВНЫЕ ВИДЫ Df.: Секьюритизация – это финансирование или рефинансирование каких-либо активов компании, генерирующих доход, например , прав требований путем их преобразования в торгуемую, ликвидную форму через выпуск облигаций или иных ценных бумаг. Основной принцип: Компания (Оригинатор) передает пул своих активов специально созданному юридическому лицу (SPV), которое выпускает долговые ценные бумаги, обеспеченные переданными активами. Появление новых классов долговых инструментов Обеспечение доступа на рынок новых участников Влияние секьюритизации на мировые рынки капитала Основные виды секьюритизации 1 Классическая секьюритизация на основе «действительной продажи активов» (true sale) 2 Синтетическая секьюритизация (без перевода активов на баланс SPV) 34 СЕКЬЮРИТИЗАЦИЯ – ВОЗМОЖНОСТИ И ОГРАНИЧЕНИЯ Потенциальные объекты секьюритизации: Права требования, генерирующие будущие (прогнозируемые) поступления денежных средств • Права требования по кредитам • Лизинговые платежи • Торговые права требования (дебиторская задолженность) Ограничения на передачу активов, сужающие круг активов, которые могут быть секьюритизированы: Преимущества секьюритизации для Заемщика: 1. Привлечение финансирования за счет продажи пула активов Правила защиты информации, тайна банковских операций 2. Необходимость уведомления должника по уступаемым правам требования для вступления уступки в силу Снятие рисков с баланса компании (при сохранении доступа к будущим прибылям по активам) 3. Улучшение показателей баланса компании (улучшение показателя достаточности собственного капитала), балансирование активов и пассивов 4. Диверсификация источников финансирования, получение доступа к более широкому кругу инвесторов различного типа (как следствие, потенциальное уменьшение стоимости привлечения) 1. Запреты на уступку дебиторской задолженности 2. 3. 4. Необходимость регистрации передачи активов 5. Не нейтральные налоговые последствия при передаче активов Дополнительные факторы, которые влияют на решение Заемщика в отношении выбора секьюритизации как финансового инструмент: 1. Стратегия компании в отношении капитализации: «действительную продажа» активов, сопровождающаяся переводом активов на баланс Эмитента (SPV), не аффелированного с Заемщиком, уменьшает размер активов Заемщика по международной и российской отчетности и соответственно уменьшает капитализацию компании 2. Особенности юридической структуры Заемщика, ее ограничения: SPV обычно создается как бесприбыльная организация. В процессе же перевода на SPV активов, на SPV будет формироваться экстра-прибыль, которую необходимо «возвращать» Заемщику. Подобные схемы усложняют юридическую и налоговую структуру сделки 3. Объем секьюритизируемых активов: Экономическая целесообразность сделки существует при объеме свыше 100 млн. долл. 4. Допустимый срок организации финансирования: Традиционно секьюритизация характерна длительностью срока структурирования сделки (от 1 года). 35 Ковенанты 36 СТРУКТУРА КОВЕНАНТОВ Df.: Covenants (ковенанты) используются в юридической кредитной документации и означают договорные обязательства Заемщика (за исключением обслуживания ссудной задолженности), несоблюдение которых дает право кредитору объявить заемщику дефолт. Основные группы ковенантов Финансовые ковенанты (Financial covenants) Активные обязательства (Affirmative covenants) 1 Обязательства Заемщика поддерживать некоторые финансовые показатели на определенном уровне 2 Обязательства Заемщика о наличии факта или совершении действия Пассивные обязательства (Negative covenants) 3 Обязательства Заемщика от воздержания от действий или бездействия Важно знать и помнить Заемщику: 1. Ковенанты являются существенными условиями Кредитного соглашения и должны определятся Кредитором на стадии подписания Мандата на организацию сделки. 2. За счет более жестких ковенантов можно снизить снизить стоимость кредитных ресурсов. 3. С другой стороны, можно добиться большей свободы для развития бизнеса, но при этом получить более высокую цену кредита. 37 ПРИМЕРЫ КОВЕНАНТОВ – ФИНАНСОВЫЕ КОВЕНАНТЫ Основные группы ковенантов Финансовые ковенанты (Financial covenants) Активные обязательства (Affirmative covenants) Пассивные обязательства (Negative covenants) На протяжении срока действия обязательств по Кредитному соглашению Заемщик обязуется обеспечивать следующие финансовые показатели деятельности: 1. Минимальный размер коэффициента достаточности собственного капитала (Capital Adequacy Ratio) / Отношение долга к собственному капиталу (%) 2. Минимальный размер собственного капитала ($) 3. Минимальная доля активов, не находящихся в залоге у третьих лиц, в общем объеме активов (Negative pledge) (%) 4. Минимальный размер коэффициента обеспеченности по кредиту (уровень дисконтированной стоимости залога) (%) 5. Максимальный уровень просроченной дебиторской задолженности/ доля проблемных активов в общем объеме активов (%) 6. Иные финансовые показатели (ROAA, ROEA, EBITDA и др.) Источник информации для Кредитора для расчета финансовых показателей: • IAS и управленческая отчетность заемщика (management accounts). 38 ПРИМЕРЫ КОВЕНАНТОВ – АКТИВНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Основные группы ковенантов Финансовые ковенанты (Financial covenants) Активные обязательства (Affirmative covenants) Пассивные обязательства (Negative covenants) На протяжении срока действия обязательств по Кредитному соглашению Заемщик обязуется: Сопровождение Кредитного соглашения Общее ведение бизнеса Финансовый учет 1. Исполнять все условия Кредитной документации 2. Гарантировать, что все обязательства по Кредитному соглашению имеют условия parri passu по отношению к другим действующим и будущим долговым обязательствам Заемщика, за исключением обязательств в обязательном порядке обслуживаемых в соответствии с законодательством 3. Обеспечить бесперебойное страхование имущества, выступающего в качестве залога по Кредитному соглашению (в ряде случае с назначением Кредитора в качестве Выгодоприобретателя) 4. Гарантировать, что все договора, используемые ц целях залога по Кредитному соглашению, заключены в соответствии с законодательством и имеют полную силу 5. Сообщить Кредитору информацию о изменении наименования или адреса Процессуального агента (в случае его замены) 6. Осуществлять все налоговые выплаты и сборы, связанные с обслуживанием Кредитного соглашения 7. Вести бизнес в соответствии с действующим законодательством 8. Поддерживать в действии и полной силе все лицензии и иные распорядительные документы, необходимые в отношении бизнеса Заемщика в соответствии с законодательством 9. Реализовывать все необходимые функции по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма 10. Проводить аудит финансовой отчетности по международным стандартам (IAS) компанией из Большой Четверки, а также уполномочить аудитора вести прямые коммуникации с Кредитором (в случае необходимости по запросу Кредитора) 11. Предоставлять Кредитору финансовую отчетность по российским стандартам (RAS), а также периодическую управленческую отчетность 12. Незамедлительно предоставлять Кредитору финансовую и иную документацию, которую Кредитор может мотивированно запросить у Заемщика 39 ПРИМЕРЫ КОВЕНАНТОВ – ПАССИВНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА Основные группы ковенантов Финансовые ковенанты (Financial covenants) Активные обязательства (Affirmative covenants) Пассивные обязательства (Negative covenants) На протяжении срока действия обязательств по Кредитному соглашению Заемщик обязуется НЕ допускать следующих действий либо получать письменное согласие Кредитора на их осуществление: Сопровождение Кредитного соглашения Общее ведение бизнеса Финансы 1. Накладывать какое-либо обременение на залог по Кредитному соглашению 2. Предпринимать какие-либо иные действия, которые могут прямо или косвенно повлиять на способность Заемщика обслуживать обязательства по Кредитному соглашению 3. Изменять основной вид деятельности 4. Изменять структуру собственности 5. Вступать в сделки M&A, проводить юридическую реструктуризацию бизнеса 6. Передавать управление компанией третьим лицам 7. Выплачивать дивиденды, превышающие определенный лимит 8. Предоставлять кредиты третьим-лицам в сумме, превышающей определенный лимит 9. Продавать, переводить или отчуждать все или часть активов (в рамках основной деятельности, или оговаривается, что это требование не затрагивает основной вид деятельности Заемщика) 40 РЫНОК УПРОЩЕННЫХ КОВЕНАНТОВ Рынки Covenant-light (упрощенных ковенантов) Займ под упрощённые ковенанты – это займ без расчёта финансовых ковенантов (стандартных ковенантов) на основе данных по основной хозяйственной деятельности (таких, как максимальный показатель коэффициента собственных средств к заёмным, расчёт возможной минимальной процентной ставки и необходимого потока денежных средств), которые необходимо рассчитывать каждый финансовый период. -Компании, берущие займы под упрощённые ковенанты, включают в себя: -компании, занимающие лидирующие позиции в развивающихся отраслях, предъявляющих высокие требования к новым игрокам; - компании, пользующиеся сильной финансовой поддержкой и управляемые командами менеджмента с подтверждённым опытом эффективной операционной деятельности; - компании, проводящие сделки по первоначальному или повторному выкупу контрольного пакета акций компании, а также, в большинстве случаев, для финансирования сделок по рекапитализации; - компании, обладающие финансовой гибкостью, благодаря возможности распоряжения активами/бизнесом, часто в силу размера сделки; - компании, обладающие финансовой гибкостью благодаря открытому доступу на рынки капитала; - компании, имеющие возможность хеджирования, либо работающие в странах с высокими показателями ликвидности вторичных рынков. Сейчас рынок Covenant-light практически заморожен Лизинговая компания УРАЛСИБ – одна из последних эмитентов, разместивших CLN на рынке 41 Контроль за рисками и применение сложных (комбинированных) финансовых продуктов 42 КОНТРОЛЬ ЗА РИСКАМИ Хеджирование валютного и операционного риска - защита средств от неблагоприятного движения валютных курсов, которая заключается в фиксации текущей стоимости этих средств посредством заключения сделок на международном валютном рынке. При применении хеджирования валютных и операционных рисков для компании исчезает риск изменения курсов, что дает возможность планировать деятельность и видеть финансовый результат, не искаженный курсовыми колебаниями, позволяет заранее назначить цены на продукцию, рассчитать прибыль. Финансовые инструменты управления валютными рисками 1. - Форвардный контракт на покупку/продажу валюты поставочный беспоставочный/расчетный (хеджирование курса в «условных единицах») возможность досрочного расчета/расторжения сделки 2. Валютный опцион- опцион, дающий право на покупку или продажу определенного объема иностранной валюты по определенной цене в течение определенного периода времени. 3. Депозит со ставкой, привязанной к курсу валюты Финансовые инструменты управления процентными рисками 1. Процентный своп - своп, в котором происходит обмен обязательств с плавающей процентной ставкой на обязательства с фиксированной процентной ставкой. 1. Форвардный контракт на процентный индекс 2. Опцион на процентный индекс 43 КОМБИНИРОВАНИЕ Симбиоз: Синдицированное проектное лизинговое финансирование Иностранный Банк – Организатор Банк-участник Банк-участник Банк-агент Банк-участник Вендор Комбинирование различных видов финансирования дает возможность проводить значимые для рынка сделки. При осуществлении проектного финансирования риски делятся между ЛК и Лизингополучателем, а синдикация кредита позволяет снизить риски банку-организатору. Лизинговая компания УРАЛСИБ Лизингополучатель Параметры сделки: Сумма ком. кредита : Срок сделки: Погашение: Предмет лизинга: USD 45 млн. 84 месяца Ежеквартально Вагоны 44 ПЕРЕПАКОВКА (1/2) Использование Деривативов для управления долгом Валютный своп - соглашение на обмен оговоренного объема одной валюты на другую валюту на определенную будущую дату или на определенные будущие даты В случае заключения процентного свопа плавающая ставка по кредиту (floating rate) может быть зафиксирована и наоборот фиксированная ставка (fixed rate) переведена в плавающую. Также возможно использование комбинации валютного и процентного свопа. Например, кредит в долларах с плавающей ставкой Libor можно переупаковать в рублевый с фиксированной ставкой. 45 ПЕРЕПАКОВКА (2/2) CLN на рублевые облигации • • • • • • • Эффективный доступ на внутренний долговой рынок CLN выпускаются в привязке к рублевым облигациям, торгующимся на ФБ ММВБ. Владельцы нот получают сумму купонного дохода и номинала в рублях или в долларовом эквиваленте, принимая на себя кредитные риски эмитента облигаций (российского заемщика) и эмитента нот. Если произошло Событие Прекращения (дефолт) и удовлетворены Условия Расчетов, проценты по CLN прекращают начисляться начиная с даты соответствующего Уведомления о Событии Прекращения, и обязательство эмитента погасить ноты будет удовлетворено путем выплаты Денежной Суммы Расчетов в Дату Денежных Расчетов. Преимущества для инвесторов По базовому активу - рублевым облигациям - существуют периоды, связанные с регистрацией отчета об итогах выпуска и купонными платежами, в течение которых торги на ФБ ММВБ не осуществляются. Такие периоды ограничения ликвидности применимы ТОЛЬКО К ОБЛИГАЦИЯМ. Хотя сниженная ликвидность базового актива ухудшает ликвидность CLN, сделки с CLN могут заключаться в течение всего периода их обращения. Налоговая защита: механизм налогообложения по нотам для инвесторов полностью аналогичен механизму по иным их инвестициям в еврооблигации. Отсутствует необходимость администрировать рублевые облигации как отдельный инструмент и, как следствие, снижаются издержки и инфраструктурные риски. Преимущества для эмитентов облигаций Существенное расширение потенциального круга приобретателей облигаций за счет иностранных инвесторов, зачастую приводящее к улучшению условий заимствования. Снижение зависимости от конъюнктуры внутреннего рынка. Схема сделки Рублевые облигации Базовый актив Денежные средства в рублях (купоны и основной долг) Инвестированные средства в рублях Банк-эмитент CLN, держатель облигаций Pass-through Banks ноты Syndicate Group 46 ПРИМЕНЕНИЕ ИНСТРУМЕНТОВ ФОНДИРОВАНИЯ В РАЗЛИЧНОМ СОСТОЯНИИ ФИНАНСОВОГО РЫНКА Стабильный финансовый рынок Прямые кредиты ОСНОВНЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ Синдицированные кредиты Долговые инструменты (облигационные займы, выпуск CLN) Нестабильный (кризисный) финансовый рынок ОСНОВНЫЕ ИНСТРУМЕНТЫ Связанное финансирование (trade & export finance) Секьюритизация активов Комбинирование и перепаковка 47 CRISIS (DANGER) (OPPORTUNITY) 48
