MINORITY SHAREHOLDER PROTECTION AGAINST CAPITAL
advertisement
Третье заседание Евразийского круглого стола по вопросам корпоративного управления Права акционеров, равноправное отношение и роль государства 17-18 апреля, 2002 проводят Государственная комиссия по вопросам ценных бумаг и фондового рынка Украины Фонд государственного имущества Украины ПФТС при поддержке Правительства Японии Всемирного форума по вопросам корпоративного управления Третье заседание Евразийского круглого стола по вопросам корпоративного управления Арил СЕРЕН Истанбульская фондовая биржа Старший вице-председатель ЗАЩИТА ПРАВ МЕЛКИХ АКЦИОНЕРОВ & ПРЕДОСТВРАЩЕНИЕ МИНАИПУЛЯЦИИ НА ФОНДОВЫХ РЫНКАХ МЕЛКИЕ АКЦИОНЕРЫ - это акционеры, владеющие: 10% (в соответствии с КОММЕРЧЕСКИМ ПРАВОМ ТУРЦИИ) 5% (в соответствии с ЗАКОНОМ О ФОНДОВЫХ РЫНКАХ) ОПЛАЧЕННОГО КАПИТАЛА АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ЗАЩИТА ПРАВ МЕЛКИХ АКЦИОНЕРОВ В ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВЕ О ФОНДОВЫХ РЫНКАХ Значение защиты инвесторов Мошенническая сделка ЗАЩИТА ИНВЕСТОРОВ Раскрытие информации Обязательное тендерное предложение ЗАЩИИТА ПРАВ МЕЛКИХ АКЦИОНЕРОВ (ЗАКОН О ФОНДОВЫХ РЫНКАХ) Целью Закона является: • регулирование и контроль за надежным, прозрачным и стабильным функционированием фондовых рынков, • защита прав и привилегий инвесторов с целью обеспечения эффективного и широкомасштабного участия общественности в развитии экономики путем вложения сбережений в рынок ценных бумаг. ЗАЩИТА ПРАВ МЕЛКИХ АКЦИОНЕРОВ (ЗАКОН О ФОНДОВЫХ РЫНКАХ) Мошеннические операции со связанными между собой сторонами • Открытые акционерные общества не имеют права сокращать своих доходы и/или активы за счет вступления в мошеннические сделки с тесно связанными с ними сторонами ЗАЩИТА ПРАВ МЕЛКИХ АКЦИОНЕРОВ (ЗАКОН О ФОНДОВЫХ РЫНКАХ) • • • • • С целью защиты инвесторов Совет должен утвердить правила, касающиеся: сбора акционерных сертификатов; требований к голосованию по доверенности во время общих собраний акционеров; передачи акционерных сертификатов; акционерных действий, слияний и передачи, которые могут привести к значительным изменениям в акционерной структуре компании; и раскрытия конфиденциальной ценовой информации ЗАЩИТА ПРАВ МЕЛКИХ АКЦИОНЕРОВ (ЗАКОН О ФОНДОВЫХ РЫНКАХ)) (...Продолжение) • Члены Совета Директоров, • Генеральные менеджеры и из заместители, • Акционеры, владеющие 10% или больше капитала открытых акционерных обществ обязаны предоставлять Совету и соответствующим фондовым биржам по требованию Совета информацию о своем долевом участии в данных обществах.. КОММЮНИКЕ О ЗАЩИТЕ ПРАВ МЕЛКИХ АКЦИОНЕРОВ • Коммюнике о принципах публичного раскрытия информации • Коммюнике о принципах голосования по доверенности на собраниях акционеров открытых акционерных обществ, получения доверенности и тендерного предложения КОММЮНИКЕ О ПРИНЦИПАХ ПУБЛИЧНОГО РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ О МАТЕРИАЛЬНЫХ СОБЫТИЯХ Изменения в структуре капитала и контроле за деятельностью компании Покупка, продажа и аренда основных фондов Изменения в деятельности общества Изменения в инвестициях общества Изменения в финансовой структуре общества Изменения, касающиеся участия и совместных предприятий Изменения, касающиеся административных вопросов Другие изменения ЗАЩИТА ПРАВ МЕЛКИХ АКЦИОНЕРОВ (УКАЗ СОВЕТА ФОНДОВЫХ РЫНКОВ (СФР) О РАСКРЫТИИ ИНФОРМАЦИИ) Сфера применения и отличительные черты Отчета о материальных событиях Полный Краткий Понятный Прямой Исчерпывающий Четкий ЗАЩИТА ПРАВ МЕЛКИХ АКЦИОНЕРОВ (УКАЗ СОВЕТА ФОНДОВЫХ РЫНКОВ (СФР) О РАСКРЫТИИ ) ИНФОРМАЦИИ Отчеты о материальных событиях не должны быть: • неверными, • ложными, • безосновательными, • преувеличенными, • неполными • и не должны создавать ложные представления о существующем состоянии дел в акционерном обществе ЗАЩИТА ПРАВ МЕЛКИХ АКЦИОНЕРОВ (УКАЗ СОВЕТА ФОНДОВЫХ РЫНКОВ (СФР) О РАСКРЫТИИ ) ИНФОРМАЦИИ ...Продолжение В случае возникновения неясности в вопросах, касающихся количества, общей стоимости или операции несмотря на то, что раскрытие информации стало необходимым, должно быть сделано объявление, в котором следует указать такие неясности, а также предполагаемую дату и условия окончательного прояснения данных вопросов. ЗАЩИТА ПРАВ МЕЛКИХ АКЦИОНЕРОВ (УКАЗ СОВЕТА ФОНДОВЫХ РЫНКОВ (СФР) О ПОРЯДКЕ ПОЛУЧЕНИЯ ДОВЕРЕННОСТИ И ТЕНДЕРНОМ ПРЕДЛОЖЕНИИ Обязательное тендерное предложение • Лица, прямо или косвенно владеющие 25% или больше акционерного капитала и избирательных прав акционерного общества, • либо, вне зависимости от данного процентной доли, лица, контролирующие акционерное общество, обязаны сделать тендерное предложение другим акционерам. • если лица, индивидуально или коллективно владеющие от 25 до 50% акционерного капитала и избирательных прав акционерного общества, увеличивают данную процентную долю на 10% или больше в течение любого периода, длящегося 12 месяцев, они также обязаны сделать тендерное предложение. ПРАВИЛА ИСТАНБУЛЬСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖИ • ПРАВИЛА КОТИРОВКИ – Исключение акций компании из биржевого списка • (нарушение порядка раскрытия информации) – Обязательство разглашать информацию о материальных событиях • ОБЩИЕ ПРАВИЛА ИФБ – Искусственная цена и рынок, – Остановки в торговле – Бюллетень ИФБ ПРАВИЛА ИСТАНБУЛЬСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖИ • ПРАВИЛА КОТИРОВКИ – СТАТЬЯ 16/г : Исключение акций компании из биржевого списка в случае нарушения порядка раскрытия информации • Нераскрытие информации, которая может повлиять на решение инвесторов, посредством самых быстрых каналов связи – СТАТЬЯ 18/A : Обязательство раскрывать информацию о материальных событиях • Компании, котирующиеся на ИФБ, обязаны предоставлять ИФБ по ее требованию информацию о всех материальных событиях, включая финансовые отчеты, особые случаи, в соответствии с коммюнике СФР, и другую информацию посредством самых быстрых каналов связи ПРАВИЛА ИСТАНБУЛЬСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖИ СТАТЬЯ 24 : Искусственная цена и рынок Членам фондовой биржи, их уполномоченным представителям и привлеченным лицам запрещается • торговать фондовыми документами с целью искусственно повлиять на соотношение между спросом и предложением, • создавать впечатление рыночной активности, • удерживать цены на одном уровне, • повышать или понижать цены. • распространять обманчивую, ложную информацию или сведения или не раскрывать требуемую информацию. ПРАВИЛА ИСТАНБУЛЬСКОЙ ФОНДОВОЙ БИРЖИ ОБЩИЕ ПРАВИЛА ИФБ – СТАТЬЯ 25 : Остановки в торговле В случае возникновения каких-либо неясностей по вопросу той или иной ценной бумаги, Председатель ИФБ имеет право приостановить операции с данной ценной бумагой до прояснения ситуации. – СТАТЬЯ 64 : Бюллетень ИФБ • Цены на котирующиеся и некотирующиеся ценные бумаги, представленные на фондовых рынках ИФБ • Материальная информация о ценных бумагах, котирующихся на фондовых рынках ИФБ • Решения Исполнительного Совета ИФБ публикуются в ежедневном Бюллетене ИФБ ПРОЦЕСС РАСКРЫТИЯ ИНФОРМАЦИИ Материальная информация Периодические отчеты Конф. ценовая информация Письмо, документ, факс, эл. Подпись Председатель и гл. исп. директор ИФБ Отдел оценки и статистики Отдел котировки Подача данных + информации ИФБ Ежедневный бюллетень Веб-сайт ИФБ Торговый зал Продавцы данных СМИ ИНСАЙДЕРНЫЕ ОПЕРАЦИИ ОПРЕДЕЛЕНИЕ – Использование конфиденциальной ценовой информации, которая еще не была публично объявлена, ради собственной выгоды, и, вследствие этого, нарушение принципа равноправия участников фондового рынка называется инсайдерной операцией ИНСАЙДЕРЫ • Председатель и члены Совета Директоров, • Директоры, • Внутренние аудиторы, • Другие сотрудники эмитентов. • институты фондового рынка или филиала или контролирующей компании, • лица, в силу своего положения имеющие право доступа к информации при исполнении служебных обязанностей, • лица, имеющие право доступа к информации в силу прямых или косвенных связей с вышеупомянутыми лицами ИНСАЙДЕРНЫЕ ОПЕРАЦИИ & АКЦИОНЕРНОЕ ДЕЙСТВИЕ • Инсайдерные операции могут иметь место во всех особых случаях, которые могут оказать материальное влияние на цену на ценные бумаги. (например, акционерное действие) ИНСАЙДЕРНЫЕ ОПЕРАЦИИ & АКЦИОНЕРНОЕ ДЕЙСТВИЕ • Прежде чем будет принято решение по какому-либо акционерному действию, лицо, использующее такую информацию и совершающее сделки ради собственной выгоды, вступает в сферу инсайдерных операций. • Внутренняя информация может быть использована на всех уровнях акционерных действий, например, подача заявки в СФР, определения цены преимущественных прав и даты размещения акций и АКЦИОНЕРНОЕ ДЕЙСТВИЕ • Решение Совета Директоров • Решение общего собрания акционеров (Система оплаченного капитала, СОК)) • Подача заявки в СФР • Регистрация акционерного действия в СФР • Преимущественные права • Регистрация оплаченного капитала (СОК) • Размещение акций (СОК) ЦЕЛЬ АЦИОНЕРНЫХ ДЕЙСТВИЙ • Увеличить акционерный капитал компании • Повысить эффективность операций • Уменьшить задолженность компании • Достичь более выгодного соотношения между собственными и заемными средствами компании • Повысить финансовую гибкость • Повысить конкурентоспособность • Поправка на переоценку активов с учетом инфляции ИСТОЧНИКИ АКЦИОНЕРНОГО ДЕЙСТВИЯ • Наличные средства – путем публичного выпуска новых акций – акционеры • Безналичные внутренние источники – Резервы для чрезвычайных операций – Доходы предыдущих лет – Фонд переоценки – Доходы от продажи имущества и акций с участием в дивидендах – Надбавка к номинальной цене акций ЗАЩИТА ИНВЕСТОРОВ & АКЦИОНЕРНОЕ ДЕЙСТВИЕ • Ограничение прав акционеров приобретать новые акции не должно приводить к нарушению принципа равноправия среди акционеров • Ограничение преимущественных прав акционеров должно происходить в соответствии с Уставом акционерного общества • Акционеры, чьи права были нарушены решением Совета Директоров, имеют право подавать иск в коммерческий суд. ЗАЩИТА ИНВЕСТОРОВ & АКЦИОНЕРНОЕ ДЕЙСТВИЕ Преимущественные права • Эмитенты несут ответственность за объективное отражение информации, указываемой в проспекте и других документах • Совет Фондовых Рынков имеет право потребовать продажи акций, оставшихся от реализации преимущественных прав, на рынке по номиналу ИНСАЙДЕРНЫЕ ОПЕРАЦИИ & СЛУХИ • Распространение обманчивой, ложной, фальсифицированной информации и сведений, выпуск комментариев и нераскрытие информации в соответствии с установленными требованиями. - Слухи - Манипуляционные слухи - предоставление и распространение обманчивой, ложной, фальсифицированной информации и сведений, с целью воспользоваться более выгодным акционерным положением в собственных целях МАНИПУЛЯЦИЯ (В ЗАКОНЕ О ФОНДОВЫХ РЫНКАХ) Реальные лица, представители юридических лиц и привлеченные лица, осуществляющие операции с фондовыми документами с целью : • искусственно повлиять на спрос и предложение, • создать впечатление существования активного рынка, • удержать цены на одном уровне, повысить или понизить цены. МАНИПУЛЯЦИЯ • Фиктивные продажи: Владелец ценных бумаг не меняется. • Взаимозачитывающиеся биржевые приказы: заказы на назначение/предложение цены, поступающие приблизительно в одном объеме/в одно время/по одной цене от одного или нескольких лиц ПРАВОВЫЕ САНКЦИИ (ЗАКОН О ФОНДОВЫХ РЫНКАХ) • Инсайдеры и манипуляторы наказаны при помощи должны быть – лишения свободы на срок от двух до пяти лет – Денежного штрафа в крупных размерах на сумму от 10 до 25 миллиардов турецких лир. • В особых случаях, – Денежный штраф в крупных размерах не имеет верхнего предела, – Не может быть менее трехкратного размера суммы выгоды, полученной посредством совершенного преступления. ПРАВОВЫЕ САНКЦИИ (ПРАВИЛА ИФБ) В случае установления факта манипуляции ИФБ, СФР или другими правовыми органами, член/члены акционерного общества временно лишается своего членства.
