Финансовое и юридическое структурирование сделок M&A
advertisement
Финансовое и юридическое структурирование сделок M&A Общая ситуация и тенденции рынка M&A Леонид Никитин Рынок M&A в мире За 2006 год на мировом рынке слияний и поглощений завершено 24 806 сделок на общую сумму $2 059 млрд. Это на 19% выше результатов 2004 года. Страны лидеры 1. 2. 3. США ( 6 522 сделки стоимостью $785 млрд.) Великобритания Япония Данные KPMG Рынок M&A в странах Центральной и Восточной Европы В странах Центральной и Восточной Европы в 2005 году общая расчетная стоимость всех сделок M&A составила $91,2 млрд., что в 2 раза превышает показатели 2004 года. 2006 год продолжил эту тенденцию к росту. Россия - половина стоимости всех сделок Чехия - самый большой рынок в Центральной и Восточной Европе после России Болгария – наибольший рост числа сделок (254%) Румыния – второй крупнейший игрок по темпам роста M&A Данные PricewaterhouseCoopers Трансграничные сделки в странах Центральной и Восточной Европы В 2005 году 40% сделок в среднем по региону являлось трансграничными (с участием иностранного капитал) Румыния – 72% сделок Словакия – 63% сделок Россия – 28% сделок Данные PricewaterhouseCoopers количество сделок млн. долл. США Динамика объема и количества сделок слияния/поглощения (M&A) в России 35 000 30 000 25 000 20 000 15 000 10 000 300 250 200 150 100 50 5 000 0 0 2003 2004 2005 2006 (9 мес.) 2003 Данные журнала «Слияния и поглощения» 2004 2005 2006 (9 мес.) Структура количества сделок слияния/поглощения в разрезе отраслей Информационны Машиностроение Лесопромышленн Электроэнергети Добыча е технологии 6% ка ый комплекс Металлургия 1% 1% полезных 2% 5% ископаемых Химическая 3% 2% Нефтегазов ая Услуги 7% 8% Финансы 8% Пищев ая 10% Транспорт 4% Торгов ля 12% Строительная 4% Страхов ание 2% СМИ 7% Спорт 0% Сельское хозяйств о 3% Св язь Реклама 8% 1% Структура по количеству сделок в 2006 году Данные журнала «Слияния и поглощения» Прочие произв одств а 4% Структура объема сделок слияния/поглощения в разрезе отраслей Добыча полезных Лесопромышленн ископаемых Ж КХ ый комплекс 0% 5% 2% Электроэнергети ка 1% Финансы Химическая 1% 5% Услуги 4% Транспорт 2% Информационны е технологии 1% Машиностроение 1% Торгов ля 7% Строительная 1% СМИ 4% Св язь 3% Прочие произв одств а 1% Пищев ая 3% Нефтегазов ая 22% Структура по объему сделок в 2006 году Данные журнала «Слияния и поглощения» Наука Металлургия 35% 0% Данные журнала «Слияния и поглощения» Услуги Транспорт СМИ Торговля Финансы технологии комплекс Информационные Лесопромышленный Электроэнергетика ископаемых Добыча полезных Нефтегазовая 900.0 800.0 700.0 600.0 500.0 400.0 300.0 200.0 100.0 0.0 Металлургия Структура средней суммы сделки слияния/поглощения в разрезе отраслей Структура объема сделок слияния/поглощения разрезе федеральных округов 1400 1200 1000 800 600 400 200 0 ЦФО ПФО СЗФО СФО УФО Данные журнала «Слияния и поглощения» ЮФО ДФО Организация и проведение сделок M&A Особенности сделок слияния и поглощения Поглощение – акции или активы поглощаемой компании становятся собственностью покупателя, при этом она продолжает функционировать Присоединение – соединение компаний, при котором одна компания прекращает свое существование, «растворяясь» в наследующей компании Слияние – сливающиеся компании прекращают свое существование и образуют третью компанию, которая является их правопреемницей А А B B А А B А C B Основные виды сделок слияний и поглощений Приобретение имущественного комплекса Приобретение ликвидных активов Приобретение акций Путем переговоров с мажоритарным акционером Путем формирования предложения миноритариям Путем операций на фондовых площадках Реорганизация в форме слияния Банкротство Приватизация Внесение продавцом активов в УК покупателя с дальнейшим выкупом доли Этапы сделки слияния / поглощения Зарождение проекта Подготовка сделки Структурирование сделки Заключение и реализация сделки Закрытие сделки и вступление нового собственника в права владения Основные аспекты сделок слияния / поглощения Оценка финансового состояния объекта слияния/поглощения Прогноз экономического эффекта от сделки слияния/поглощения Оценка рисков Финансовая структура сделки Финансирование сделки Закрытие сделки Оценка компаний-участников – Due Diligence Асимметричность информации покупателя и продавца компании Влияние результатов Due Diligence на цену сделки Рыночная (оценочная) стоимость предприятия и стоимость для инвестора Due Diligence как инструмент корректировки цены и условий сделки при покупке бизнеса Андрей Шаронин Процедура Due Diligence – важная составляющая сделок с капиталом Существует множество переводов термина Due Diligence на русский язык: должная старательность тщательное наблюдение проверка должной добросовестности всестороннее исследование достоверности предоставляемой информации. Due Diligence – это прединвестиционное обследование, позволяющее получить достоверные и объективные данные о приобретаемом (инвестируемом) бизнесе. Комплексный Due Diligence Виды Due Diligence Маркетинговый Due Diligence Финансовый Due Diligence Правовой Due Diligence Налоговый Due Diligence Операционный и технологический Due Diligence Экологический Due Diligence Маркетинговый Due Diligence: задачи и области исследования Задачи: 1 Оценка текущей позиции компании на рынке производимой продукции и услуг. Анализ перспектив на 2 – 3 года 2 Оценка текущего положения с закупками материальных ресурсов и услуг. Анализ перспектив на 2 – 3 года Типовые объекты исследования: отрасль, к которой принадлежит компания; положение компании в отрасли: сегменты, конкурентные преимущества; система дистрибуции, условия отношений с основными покупателями; конкурентная стратегия, риски; рынки закупаемых компанией материальных ресурсов и услуг; условия взаимодействия с основными поставщиками и подрядчиками, риски. Основные маркетинговые риски, актуальные при сделках M&A 1 Неблагоприятные тенденции на рынке продаваемой продукции и услуг – сокращение емкости рынка, падение рентабельности продаж, укрепление конкурентов и др. 2 Неэффективная маркетинговая политика предприятия – проблемы с продвижением продукции, ассортиментной политикой и др. 3 Негативные тенденции на рынках закупаемых материальных ресурсов и услуг – опережающий инфляцию рост цен, сокращение предложения, ухудшение качества поставок 4 Неэффективная политика закупок Маркетинговый Due Diligence: примеры ! Опыт консультантов показывает, что большинство бизнесов на момент осуществления сделки слияния / поглощения имеют трудности с продвижением своей продукции / услуг Пример 1. Небольшое предприятие пищевой промышленности: риски системы сбыта 1 За последние 2 года объемы продаж предприятиям розничной торговли упали до 30% 2 70% продукции поставляется крупной компании для дальнейшей переработки. Отношения с этим клиентом сложные – лимиты дебиторской задолженности не соблюдаются, а цены значительно ниже рыночных Основные маркетинговые риски, актуальные при покупке данного бизнеса: резкое падение объемов продаж в случае разрыва отношений с основным покупателем; неспособность существующих сбытовых подразделений нарастить продажи предприятиям розничной торговли. Маркетинговый Due Diligence: примеры Пример 2. Предприятие обрабатывающей промышленности: рыночные риски 1 Темпы роста цен на закупаемое сырье опережают темпы роста цен на производимую продукцию. 2 Затраты на сырье составляют 70% себестоимости. 3 Рынок производимой продукции является конкурентным и препятствует быстрому увеличению цен. Цены на продукцию Затраты на сырье в цене продукции 2 года Основные маркетинговые риски, актуальные при покупке данного бизнеса: переход бизнеса в разряд убыточных при продолжении сложившихся тенденций. Маркетинговый Due Diligence: примеры Пример 3. Предприятие пищевой промышленности: неэффективная ассортиментная политика Объемы Декларируется сокращение Группа 1 продаж объема продаж группы 1 и рост группы 2 Группа 2 Цены и рентабельность 1 2 3 4 торговые марки на группу 2 не зарегистрированы; новое оборудование не закупалось последние 5 лет; продукты разрабатываются стихийно как калька с товаров-конкурентов; программы вывода новых продуктов на рынок нет, а бюджет на маркетинг и рекламу незначителен. Основные маркетинговые риски, актуальные при покупке данного бизнеса: падение продаж товаров обеих групп и как результат общее падение рентабельности. Цели и задачи финансового Due Diligence Цель: оценка способности компании приносить доход; выявление ключевых финансовых рисков изучение активов компании изучение обязательств компании анализ доходов анализ расходов анализ денежных потоков финансовый анализ (рентабельность, ликвидность, платежеспособность и пр.) оценка системы финансового управления предприятием Классическая схема группы компаний Собственники Лизинговая компания Управляющая компания Кадровая компания Наем и предоставление в «аренду» персонала массовых специальностей Управление холдингом «Льготные» Владение имуществом на праве собственности и оффшорные компании Компании - резиденты Обслуживание коммерческих и финансовых функций Обслуживание коммерческих и финансовых функций Производство 1 Операционная деятельность Производство 2 Операционная деятельность Сервис 1 Операционная деятельность Сервис 2 Операционная деятельность Финансовый Due Diligence: пример Бухгалтерский баланс тыс. USD Данные продавца Активы 70 800 -3 750 67 050 Внеоборотные активы Оборотные активы 21 000 49 800 +17 000 -20 750 38 000 29 050 запасы дебиторская задолженность финансовые вложения денежные средства 10 700 35 600 3 000 500 -4 800 -15 400 -500 -50 5 900 20 200 2 500 450 Обязательства 60 900 +3 820 64 720 Долгосрочные обязательства Краткосрочные обязательства 7 300 53 600 0 +3 820 7 300 57 420 займы и кредиты кредиторская задолженность 15 400 38 200 0 +3 820 15 400 42 020 9 900 -7 570 2 330 Чистые активы Корректировки Данные с учетом консультанта корректировок Цели и задачи юридического и налогового Due Diligence Цель: проверка деятельности компании и совершаемых ею сделок на соответствие нормам гражданского, трудового, корпоративного, налогового права; выявление правовых рисков проверка прав на интересующие активы проверка прав на акции, доли или иные инструменты контроля над активами наличие / отсутствие иных имущественных рисков оценка налоговых схем квалификация хозяйственных отношений правильность расчета доходов и расходов проверка первичной документации и системы налогового учета разработка схемы сделки Основные правовые проблемы Отсутствие регистрации прав на недвижимое имущество Риски оспаривания сделок Недостатки строительно-разрешительной документации Скрытые залоги и недобросовестные приобретения Нарушения в предоставлении земельных участков Задачи: Операционный Due Diligence: задачи и области исследования 1 Определение полноты и эффективности системы управления 2 Идентификация проблем, которые могут возникнуть в системе управления при смене собственника 3 Определение первоочередных мер, которые надо предпринять для предотвращения выявленных рисков. Оценка затрат, необходимых для реализации этих мероприятий Типовые объекты исследования: организационно-функциональная структура; подсистема «сбыт»; подсистема «снабжение»; подсистема «планирование, учет, контроль и анализ»; подсистема «внутренний контроль»; подсистема «капиталовложения и ремонты». Основные риски системы управления, актуальные при сделках M&A 1 Наличие «пробелов» в системах управления, эффективному исполнению части бизнес-процессов препятствующих 2 Наличие в достаточно эффективных системах управления неформальных элементов и связей, которые могут разрушиться при осуществлении сделки слияния/поглощения и увольнении части сотрудников 3 Наличие негативных особенностей трудового коллектива (низкий уровень профессионализма и организационной культуры, затяжные конфликты, злоупотребления и др.) Операционный Due Diligence: примеры Пример 1. Небольшая сырьевая компания 1 Ключевые управленческие позиции занимают люди, являющиеся членами одной «семьи» 2 Система управления не формализована Председатель совета директоров Генеральный директор Зам. ген. директора по безопасности Начальник службы безопасности Управляющий делами ген. директора Начальник юридического отдела Начальник отдела реализации Главный бухгалтер Начальник отдела логистики Зам. ген. директора по капстрою Зам. ген. директора по общим вопросам Начальники добывающих участков Технический директор Зам. технического директора по производству Зам. ген. директора по геологии Зам. директора по промышленной безопасности и охране труда Главные специалисты Основные риски системы управления, актуальные при покупке данного бизнеса: уход «семейных» сотрудников и как следствие разрушение существующей системы управления; или сохранение реального контроля над компанией в руках данных сотрудников и как следствие высокая вероятность злоупотреблений. Операционный Due Diligence: примеры Пример 2. Небольшое предприятие обрабатывающей промышленности 1 Большинство бизнес-процессов завода регламентированы стандартами системы качества 2 Процедуры планирования, учета, анализа, внутреннего контроля и управления капиталовложениями не формализованы и исполняются фрагментарно 3 Подразделения внутреннего контроля нет 4 Внутренний контроль обеспечивается фрагментарно путем присутствия среди руководителей важнейших организационных блоков лиц, лояльных двум основным группам собственников Генеральный директор Финансовый директор Главный бухгалтер Нач. плановоэкономического отдела Бухгалтерия Планово-экономический отдел Коммерческий директор Главный инженер Зам. коммерческого директора Зам. главного инженера Отдел снабжения Отдел сбыта Отдел главного технолога Производство N Директор по качеству Отдел по режиму Организация и проведение сделок M&A (2) Леонид Никитин Оценка эффекта синергии – Бизнес-план Факторы роста стоимости компании после сделки увеличение доходов за счет улучшения каналов сбыта и специализации, усиления позиции и получения стратегических преимуществ на рынке Риски уменьшения стоимости компании после сделки компания направлена "внутрь себя", при этом забывает о потребителях процесс интеграции спланирован плохо или слишком медленно реализуется снижение затрат за счет экономии на масштабах, вертикальной интеграции, взаимодополняющих ресурсах основной акцент делается на снижение издержек в ущерб изменениям управления лучшее использование внутренних источников инвестиций упущение стратегических возможностей, которые могли бы быть получены в результате слияния снижение стоимости привлечения капитала путем заимствований и размещения ценных бумаг недостаточная приверженность выполнению своих обязательств со стороны топменеджмента Финансирование сделки слияния / поглощения Привлечение заемных средств (LBO) Прямое частное инвестирование Венчурный капитал Структурирование сделки слияния / поглощения Гарантии сторон – участников сделки Получение денег продавцом Получение работающего бизнеса покупателем Сохранность активов приобретаемой компании Отсутствие конкурентных действий продавца Преимущества сделки, растянутой во времени Возможность для покупателя «вникнуть в дело» Выявление дополнительной (инсайдерской) информации до завершения сделки Идентификация и обеспечения сохранения личных контактов I этап – юридическое закрепление намерений Выбор законодательства и юрисдикций Предварительный договор или договор с отсрочкой исполнения Задаток Обеспечение II этап – исследование объекта сделки Проведение Due Diligence Описание системы гарантий: Письмо-подтверждение; Два этапа расчета контрольной величины (стоимость чистых активов или величина оборотного капитала, или другое) III этаписполнение сделки Три этапа оплаты: Задаток; Основной платеж; Гарантирующий платеж Залог Гарантии банка Ячейка в банке (с передаточным распоряжением или деньгами) Просто поверить друг другу Типичные проблемы управления в приобретаемых бизнесах. Состояние внутреннего контроля Риски системы управления для инвестора Зависимость от конкретных сотрудников Потеря управляемости Отсутствие полнофункциональной системы внутреннего контроля Внутренний контроль: основные задачи Внутренний контроль – процесс, осуществляемый Советом директоров, руководством и другим персоналом организации, направленный на обеспечение разумной уверенности в том, что будут достигнуты цели организации по: эффективности и экономичности операций; достоверности финансовой отчетности; соответствию деятельности действующему законодательству. Типовые виды потерь из-за несовершенства «управленческой» компоненты СВК Подсистема управления Типовые потери Финансы 0,2 – 1% от финансового потока Продажи 1-3% от выручки Закупки 3-5% от стоимости закупаемых ТМЦ Капитальные вложения и ремонты 8-20% от общего объема инвестиций и ремонтов Производство 3-5% от производственных расходов Персонал до 25% от расходов на ФОТ Опрос Бейкер Тилли Русаудит декабрь 2006 г. Участники опроса являются представителями таких отраслей как: производство – 30%; логистика – 3%; инвестиции & финансы – 16%; НИОКР – 3% телекоммуникации & IT– 16%; игорный&развлекательный бизнес – 5%; розничная торговля – 16%; инженерные изыскания – 3%; строительство – 8%; Размер выручки от продаж свыше 100 млн. долларов Размер выручки от продаж до 25 млн. долларов 35% 18% от 50 до 100 млн. долларов 32% % компаний, в которых собственникам поставлена % компаний, в которых собствениками поставлена задача задача повышения (обеспечения) инвестиционной повышения (обеспечения) инвестиционной привлекательности привлекательности затруднились ответить не поставлена 8% 15% 11% 81% от 25-50 млн. долларов поставлена Наличие подразделений внутреннего контроля 82% Поставлена да 50% 50% 71% 46% 54% 54% 46% 29% 18% Ревизионная комиссия Комитет по аудиту или аналогичный при коллегиальном органе управления Управление или служба внутреннего аудита 100% НЕ поставлена Задача инвестиционной привлекательности нет Служба экономической безопасности Служба режима (физической охраны) 100% нет 67% да 67% 33% 67% 33% 0% 0% 33% Поставлена принимают решения, обязательные для руководства общества исполняют роль совещательного органа для мажоритарного акционера 50% не сформированы 30% 20% НЕ поставлена Задача инвестиционной привлекательности Роль коллегиальных органов управления (совет директоров, правление, наблюдательный совет) 42% 29% 29% Работа коллегиальных органов управления с бизнес-рисками Поставлена Наличие в Компаниях плана действий в кризисных ситуациях нет, не существует нет, не используются один или несколько раз сформировали карты рисков 69% да, но не формализован да, формализован да, на постоянной основе 23% 58% 31% 12% 8% НЕ поставлена Задача инвестиционной привлекательности Использование в Компаниях технологий риск-менеджмента 80% 100% 0% 0% 0% 20% Наличие контроля в отношении ключевых наемных руководителей Поставлена НЕ поставлена Задача инвестиционной привлекательности Наличие контроля в отношении ключевых наемных руководителей 81% да нет 19% 71% 29% Задача не пост ав лена Регулярность проверок деятельности коммерческих подразделений строительство НИОКР логистика инженерные изыскания игорный&развлекательный бизнес розничная торговля инвестиции&финансы телекоммуникации&IT производство 0% 20% Регулярные проверки 40% 60% 80% 100% Проверки формальны или не осуществляются Поставлена НЕ поставлена Задача инвестиционной привлекательности Регулярность проверок деятельности коммерческих подразделений Проверки регулярны, включая плановые и внеплановые 63% 37% 71% 29% Проверки формальны или не осуществляются Как рассматриваются результаты проверок Поставлена Результаты каждой проверки рассматриваются, но меры по итогам проверки не принимаются либо принимаются только в вопиющих случаях 58% 33% 8% НЕ поставлена Задача инвестиционной привлекательности Результаты каждой проверки рассматриваются и принимаются меры по выявленным нарушениям 50% 50% 0% Отчеты подразделений внутреннего контроля во многом формальны и предоставляются только по запросам совета директоров/владельца Использование нормативов Наиболее часто используемый норматив – норматив дебиторской задолженности (около 70% опрошенных) и нормативы расходов сырья и материалов (62 % опрошенных компаний) Нормативы складских остатков используют около половины опрошенных Наиболее редко используется норматив кредиторской задолженности (менее 35%) Использование регламентов В большинстве компаний основные бизнеспроцессы не регламентированы или регламентированы фрагментарно. Наименее регламентированными процессами являются: инвестиционная деятельность (45% опрошенных); формирование планов(26% опрошенных); закупки (22% опрошенных). Количество регламентированных основных бизнес-процессов не регламентированы Поставлена не более 6 17% 10% 7% не более 5 21% 28% 3% 7% 7% не более 1 не более 2 не более 4 не более 3 НЕ поставлена Задача инвестиционной привлекательности не более 7 не регламентированы не более 7 17% 33% не более 1 50% Основные выводы Система внутреннего контроля в развивающихся российских компаниях средней капитализации находится на начальном этапе становления Наблюдается ярко выраженная тенденция более высокого качества внутреннего контроля в компаниях, стремящихся повысить свою инвестиционную привлекательность Отраслями-лидерами в построении системы внутреннего контроля являются: производственная сфера, телекоммуникации, FMCG, сфера услуг; а аутсайдерами – строительство и инжиниринг. БЛАГОДАРИМ ЗА ВНИМАНИЕ www.russaudit.ru
