Кирилл Терещенко

Паи фондов художественных ценностей: преимущества для инвесторов
Предложения по развитию
института Независимых директоров
в России
Комитет по инвестиционной политике ТПП РФ, 28 Марта 2011
Зачем нужен институт Независимых директоров?

Обеспечение баланса интересов компании, акционеров и стейкхолдеров;

Увеличение эффективности контроля над деятельностью исполнительных органов;

Способность НД действовать исходя из своих фидуциарных обязанностей;

Привлечение к работе компании дополнительных интеллектуальных ресурсов профессионалов, способных содействовать развитию компании;

Улучшение качества стратегического и корпоративного управления;

Размещение акций на российских и зарубежных биржах;

Повышение кредитных рейтингов;

Рост репутации и повышение доверия к компании;

Рост стоимости компании.
Вопрос №1. Критерии независимости
Текущая ситуация

Идеальная ситуация
Не зависит от менеджмента, выдвинут

Не зависит от всех групп стейкхолдеров
акционерами

Не входить в состав высшего менеджмента общества, его
Закон об АО


ДЗО и аффилированных лиц на протяжении 3-5 лет;
Не входить в состав высшего менеджмента и не иметь 
Не являться сотрудником, аффилированным лицом или
близких родственников в его составе в течении 1 года;
контрагентом компании на протяжении 3 - 5 лет;
Не являться аффилированным лицом общества в

течении 1 года.
Правила РТС
Не иметь договорных обязательств с обществом более
2% балансовой стоимости на протяжении 3 - 5 лет;

Не быть связанным с менеджментом компании, ее

Не являться работником общества в течении 1 года;
аффилированными лицами и крупными контрагентами

Не являться должностным лицом другого общества, в
родственными узами или договорными обязательствами;
котором должностное лицо этого общества является

связанным родственными узами или договорными
Не иметь обязательств с обществом более чем на 10%
обязательствами;

Не являться представителем государства.
Не являться крупным контрагентом общества.
Не быть аффилированным или связанным крупными
договорными обязательствами с аудиторами,
Кодекс корпоративного поведения

Не быть аффилированным с блокхолдерами компании,
членом комитета по КиВ;
годового дохода;


оценщиками и консультантами компании;

Не быть связанным договорными отношениями с НКО,
получающей от компании финансовую поддержку.
Предложения по вопросу №1
Текущие предложения участников рынка
1
Не занимать должности в органах управления управляющей организации общества или его ДЗО в течении
3-х лет;
2
Не являться сотрудником общества в течении 3-х лет;
3
Не являться аффилированными лицами общества или его дочерних и зависимых хозяйственных обществ в
течении 3-х лет;
4
Не иметь обязательств с обществом > 2% балансовой стоимости активов общества в течении 3-х лет;
5
Не являться аффилированными лицами акционера, имеющего (имевшего) самостоятельно или совместно с
его аффилированными лицами не менее чем 20 процентов голосующих акций общества в течении 3-х лет.
Дополнительные предложения
1
Разделить понятия «независимый» директор и «профессиональный» («неисполнительный») директор;
2
Не занимать должности в органах управления аффилированных лиц общества в течении 3-х лет;
3
Не являться контрагентом компании на протяжении 3 - 5 лет;
4
Не быть связанным с аффилированными лицами и крупными контрагентами общества родственными узами
или договорными обязательствами;
5
Не быть связанным родственными узами или договорными обязательствами с блокхолдерами;
6
Не быть аффилированным или связанным крупными договорными обязательствами с аудиторами,
оценщиками и консультантами компании.
Вопрос №2. Наличие Независимых директоров в СД АО
Текущая ситуация
РТС


Не менее 3-х НД в компаниях списка «А»;

Не менее 1-го в компаниях списка «Б»;

Наличие НД во главе комитета по аудиту в списках «А»

Идеальная ситуация
Более половины НД в составе СД публичных
компаний 1 эшелона;

Наличие более ¼ НД в составе СД всех публичных
компаний;
и «Б»;

Наличие НД в составе непубличных компаний;
Наличие НД во главе комитета по КиВ в списке «А».

Наличие НД во главе комитета по аудиту и КиВ
Кодекс корпоративного поведения
публичных компаний 1 эшелона;

Не менее 3-х НД;

Наличие в составе комитета по аудиту только
публичных компаний 1 эшелона более половины
независимых и неисполнительных директоров;
независимых директоров;

Наличие НД во главе комитета по аудиту;

Наличие в составе комитета по КиВ только
независимых и неисполнительных директоров;

Наличие НД во главе комитета по КиВ.


Наличие в составе комитета по КиВ и по аудиту
Наличие в составе комитета по аудиту всех
публичных компаний независимых директоров;

Наличие в составе комитета по стратегии публичных
компаний 1 эшелона независимых директоров.
Предложения по вопросу №2
Текущие предложения участников рынка
1
Ввести в закон об АО обязательность требования о наличии в составе совета директоров независимых
директоров в правилах допуска к листингу российских фондовых бирж
Дополнительные предложения
1
Ввести в Закон об АО законодательное требование о наличии в составе СД публичных компаний не менее
1/4 НД;
2
Ввести в Закон об АО законодательное требование о наличии в составе комитета по аудиту публичных
компаний независимых директоров;
Вопрос №3. Квалификационные требования
Текущая ситуация
Росимущество
Идеальная ситуация
Требования

Опыт работы в отрасли;

Опыт работы в СД;
для независимых членов СД в финансовых

Опыт работы в инвестиционном консалтинге;
организациях;
РСПП, РИД, ПСКД, АНД




Опыт работы руководителем, заместителем
Квалификационные требования присутствуют
В остальных случаях, положения требований
носят рекомендательный характер;
руководителя или в коллегиальных органах
Качественный состав
управления организаций не менее 3 лет;

Менеджеры высшего звена;
Высокая деловая репутация.

Члены СД средних и крупных компаний;

Известные консультанты и инвестбанкиры;
ФСФР и ЦБ РФ

Не быть ЕИО на момент аннулирования лицензии

Инвестиционные менеджеры;

Высшее юридическое или экономическое образование

Известные ученые;

Не иметь судимость за экономические преступления

Представители ведущих бизнес-школ;

Высокая деловая репутация.

Отраслевые эксперты, представители
НП «Антикризисные директора»

исследовательских структур;
Опыт работы руководителем, заместителем

Представители НКО;
руководителя или в коллегиальных органах

Молодые руководители.
управления не менее 2 лет при возрасте до 35 лет.
Предложения по вопросу №3
Текущие предложения участников рынка
1
Разработать квалификационные требования к независимым директорам компаний с
государственным участием на основе требований участников рынка (РСПП, РИД, АНД)
Дополнительные предложения
1
Ввести в разрабатываемые квалификационные требования Росимущества и в практику работы
комиссий по отбору СД в компаниях с государственным участием квоты для ученых, представителей
бизнес-школ и некоммерческих организаций;
2
3
Ввести в практику работы комиссию по отбору СД в компаниях с государственным участием
возможность рассмотрения проектов по развитию компаний с государственным участием;
Учесть практику создания НП «Антикризисные директора» и Молодежного резерва управляющих
Департамента имущества г. Москвы и ввести в разрабатываемые квалификационные требования
Росимущества дополнительные критерии для специалистов моложе 35 лет:
Опыт работы руководителем, заместителем руководителя или в коллегиальных органах управления не
менее 2-х лет + отобранный проект по развитию компании с государственным участием.
Вопрос №4. Права и обязанности
Текущая ситуация
Права
Идеальная ситуация
Права

Право голосования по всем вопросам повестки дня;

Право участвовать в разработке стратегии общества;

Формальный доступ к информации о предприятии;

Право на финансирование проезда до места

Требовать созыва СД;
Обязанности

Воздерживаться от действий, способных создать
проведения очного голосования;

Право доступа ко всей информации об обществе;

Право отслеживать наиболее важные сделки и/или
конфликт интересов с обществом;

Воздерживаться от голосования по вопросам личной
сделки с заинтересованностью;

заинтересованности;



Право на финансирование посещений предприятия не
менее 1 р/год;
Не разглашать и не использовать инсайдерскую

информацию;
Обязанности
Не получать вознаграждение от лиц,

Действовать исходя из фидуциарных принципов;
заинтересованных в принятии решений;

Уведомлять о прекращении статуса «независимого»
Учитывать интересы контрагентов, государства и МО.
Участие в подготовке директив государства.
директора.
Предложения по вопросу №4
Текущие предложения участников рынка
1
Установить в законе об АО, что независимый член совета директоров, который перестал быть независимым,
но не сообщил об этом, несет ответственность в виде обязанности возмещения убытков, причиненных
обществу и/или его акционерам в результате данного бездействия;
2
Установить в законе, что независимый директор вправе обжаловать исключение его из списка кандидатов для
избрания в совет директоров в качестве независимых директоров (а равно невключение в такой список) или
прекращение его статуса как независимого члена совета директоров;
3
Ввести регламентацию прав и обязанностей независимых директоров и членов комитетов при СД во
внутренних документах компаний.
Дополнительные предложения
1
Ввести в Закон об АО право Независимого директора на финансирование проезда до места проведения
очного голосования;
Вопрос №5. Механизмы выдвижения и избрания НД
Текущая ситуация
Номинация
Идеальная ситуация
Номинация

Номинация миноритарными акционерами;

Номинация миноритарными акционерами;

Номинация крупными акционерами;

Номинация крупными акционерами;

Номинация советом директоров, если акционеры не

Номинация советом директоров;
выдвинули достаточное количество кандидатур;

Специальная процедура отбора и выдвижения

Номинация специальной комиссией по отбору
комитетом акционеров по номинациям;
профессиональных директоров в компаниях с
государственным участием;

Закрытый процесс номинации в специальный
перечень компаний с государственным участием;
Избрание

Избрание кумулятивным голосованием акционеров в
Избрание

АО;

Избрание простым большинством голосов или
кумулятивным голосованием в ООО.
.
Избрание кумулятивным голосованием акционеров в
АО;

Избрание простым большинством голосов или
кумулятивным голосованием в ООО.
Предложения по вопросу №5
Текущие предложения участников рынка
1
2
Установить в законопроекте, что совет директоров общества также вправе номинировать кандидатов для
избрания в совет директоров в качестве независимых директоров (даже если акционерами предложено
достаточное количество кандидатов);
Установить в законопроекте, что совет директоров (на стадии формирования списка кандидатов), в случае
наличия достоверных данных о том, что кандидат не является независимым, обязан включить его в список
кандидатов как обычного кандидата (т.е. не как независимого);
Дополнительные предложения
1
Установить в законе об ООО необходимость проведения кумулятивного голосования в случае выдвижения
1-го или более кандидатов в состав СД, соответствующих определению «независимости».
Вопрос №6. Саморегулирование: За и Против
ЗА
Для акционерных обществ
Против
Для акционерных обществ

Финансовая ответственность СРО за своих членов;

Риски роста коррупционности института НД;

Качественное определение и контроль за статусом

Ограничение прав акционеров по избранию членов
«независимости» директора и соблюдением этических

СД;
стандартов;
Для общественных организаций
Определение и контроль квалификационных

Появление дополнительных финансовых рисков для
требований;
существующих институтов отбора Независимых

Разрешение конфликтов между НД и АО;
директоров;

Подбор кадров для выдвижения независимых

директоров;
Для общественных организаций

Увеличение статей дохода институтов отбора НД;
существующим общественным организациям;
Для Независимых директоров

Для Независимых директоров

Упрощение доступа всех целевых квалификационных
категорий;

Возможности создания отраслевых площадок для
обмена опытом.
Появление дополнительных требований к
Возможность появления сертификации
«Независимого» директора;

Транзакционные издержки на подтверждение
статуса и квалификации.
Предложения по вопросу №6
Текущие предложения участников рынка
1
Создать СРО независимых директоров.
Дополнительные предложения
1
Поддержать инициативу РСПП и Министерства экономики по созданию СРО;
2
Предложить создание СРО существующим общественных организаций Независимых директоров (РИД,
Комитет НД РСПП, АНД, ОПИАК, НП «Независимые директора»).
Паи фондов художественных ценностей: преимущества для инвесторов
Спасибо за внимание!
Комитет по инвестиционной политике ТПП РФ, 28 Марта 2011