ПРЕДВАРИТЕЛЬНО УТВЕРЖДЕН Советом директоров

ПРЕДВАРИТЕЛЬНО
УТВЕРЖДЕН
Советом директоров
ОАО «РУСАЛ»
УТВЕРЖДЕН
годовым общим собранием
акционеров ОАО «РУСАЛ»
Протокол № б/н
от «26» мая 2011г.
Протокол № б/н
от «05» июля 2011г.
ГОДОВОЙ ОТЧЕТ
ОАО «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ»
за 2010 год
г. Москва
1
Содержание
1. Сведения об Обществе. .................................................................................................................... 3
2. Положение общества в отрасли. ..................................................................................................... 4
3. Приоритетные направления деятельности общества. ................................................................... 4
4. Перспективы развития общества. ................................................................................................... 5
6. Отчет Совета директоров о результатах развития Общества по приоритетным направлениям
его деятельности. .................................................................................................................................. 6
7. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества. .................... 6
8. Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в
соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных
сделок, на совершение которых в соответствии с Уставом Общества распространяется
порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных
условий и органа управления Общества, принявшего решение об ее одобрении. ........................ 6
9. Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в
Соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых
имеется заинтересованность. ............................................................................................................... 7
10. Сведения о членах Совета директоров ОАО «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ». ............................. 7
11. В соответствии со статьей 69 Федерального Закона «Об акционерных обществах»
руководство текущей деятельностью Общества в 2010 году осуществлялось
единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором). ....................... 10
12. Критерии определения и размер вознаграждения лица (компенсации расходов) лица,
Занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего,
Управляющей организации) Общества, каждого члена совета директоров общества или
общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного или
выплачиваемого по результатам отчетного года. ............................................................................ 10
13. Сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения. ........................... 10
2
1. Сведения об Обществе.
Полное фирменное наименование:
Открытое акционерное общество «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ»
Место нахождения и почтовый адрес:
109240, Российская Федерация, г. Москва, ул. Николоямская, д.13, стр.1.
Дата государственной регистрации и государственный номер:
Дата государственной регистрации: 25 декабря 2000 года.
Номер свидетельства о государственной регистрации: Р-14571.17
Орган, осуществивший государственную регистрацию:
Государственная
регистрационная палата при Министерстве юстиции Российской Федерации.
Основной государственный
регистрационный
номер юридического лица:
1027700467332.
Дата внесения записи: 28 ноября 2002 года, Межрайонная инспекция МНС России
№ 39 по г. Москве.
Сведения об уставном капитале Общества:
Уставный капитал Общества на 31.12.2010г. составляет 23`124`000`000 (двадцать три
миллиарда сто двадцать четыре миллиона) рублей и разделен на 23`124`000`000
(двадцать три миллиарда сто двадцать четыре миллиона) обыкновенных именных
акций номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая.
Государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-05998-A
Дата государственной регистрации выпуска ценных бумаг: 26.06.2001
Сведения об акционерах общества.
Общее количество лиц, зарегистрированных в реестре акционеров на 31.12.10г.: 1
Информация об аудиторе:
Наименование: Закрытое акционерное общество «КПМГ»
Место нахождения: 129110, г. Москва, ул.Олимпийский пр., д.18/1, комн.3035
Почтовый адрес: 123317, г. Москва, ул. Краснопресненская наб., д.18, комплекс
«Башня на Набережной», блок «С»
Данные о лицензии аудитора:
Номер лицензии: № Е003330
Дата выдачи: 17.01.2003
Срок действия: до 17.01.2013
Орган, выдавший лицензию: Министерство финансов Российской Федерации
Информация о реестродержателе:
Наименование: Открытое акционерное общество "Межрегиональный регистраторский
центр"
Сокращенное фирменное наименование: ОАО "МРЦ"
Место нахождения: 105062, г. Москва, Подсосенский переулок, д. 26, строение 2
Номер: 10-000-1-00274
3
Дата выдачи: 24.12.2002
Дата окончания действия: Бессрочная
Наименование органа, выдавшего лицензию: ФКЦБ (ФСФР) России
2. Положение общества в отрасли.
Компания ОАО «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ» объединяет предприятия, производящие
первичный алюминий, сплавы на основе алюминия, а также упаковочные материалы из
алюминия. ОАО «Русский Алюминий» входит в группу UC RUSAL, основным видом
деятельности которой является добыча бокситов и нефелиновой руды, производство
глинозема, первичного алюминия, алюминиевых сплавов и упаковочных материалов на
основе алюминия на территории Российской Федерации, а также за ее пределами.
UC RUSAL, в структуру которой входит ОАО «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ» с марта 2007г.,
является в настоящее время мировым лидером по производству первичного алюминия.
Основными конкурентами Объединенной Компании являются компании Rio Tinto и Alcoa. На
территории России ОАО «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ» является безусловным лидером по
производству первичного алюминия и алюминиевых сплавов.
В 2010 году Компания произвела 4,08 млн тонн алюминия и 7,8 млн тонн глинозема.
На долю Компании в 2010 году приходилось около 10% мирового рынка производства
алюминия и 10% производства глинозема.
Активы Компании расположены в 19 странах мира на пяти континентах.
В состав Компании входят предприятия по добыче бокситов и нефелиновой руды,
производству глинозема, алюминия, сплавов, фольги и упаковочных материалов на ее основе,
а также энергоактивы.
В Компанию входят 16 алюминиевых заводов, 13 предприятий по производству глинозема, 8
предприятий по добыче бокситов, 3 предприятия по производству порошковой продукции, 3
предприятия по производству кремния, 3 завода по производству вторичного алюминия, 3
фольгопрокатных завода, 2 криолитовых завода, 1 катодный завод.
На предприятиях Компании работают около 72 000 человек.
Компания продает свою продукцию преимущественно на рынках Европы, Северной Америки,
Юго-восточной Азии, в Японии и Корее. Основные потребители продукции – транспортная,
строительная, упаковочная отрасли промышленности.
Компания обладает собственной научно-исследовательской и проектно-конструкторской
базой, а также является владельцем технологий РА-300 и РА-400.
В 2010 году согласно данным бухгалтерской отчетности энергетические ресурсы не
использовались в деятельности Общества.
3. Приоритетные направления деятельности общества.
Основной целью ОАО «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ» является увеличение рентабельности
продаж первичного алюминия и его сплавов, а также готовых алюминиевых изделий.
Приоритетными направлениями деятельности Общества являются:
4
−
−
−
−
Повышение качества выпускаемой продукции;
Снижение затрат на производство продукции;
Повышение производительности труда.
Совершенствование технологии производства и ресурсосбережение при производстве
алюминиевой продукции.
Приоритетными задачами РУСАЛа являются проведение модернизации, внедрение
современных производственных практик, поиск новых возможностей для развития компании
как энерго-металлургической. Инвестиционные проекты компании направлены на укрепление
сырьевой базы, создание собственных энергогенерирующих мощностей, увеличение
производства алюминия и улучшение экологических показателей благодаря внедрению
современных технологий.
4. Перспективы развития общества.
В перспективе ОАО «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ» нацелен оставаться хорошо управляемой
компанией с налаженными каналами сбыта и комплексом сопутствующих сервисных услуг.
В качестве важных условий своего дальнейшего развития Общество рассматривает
высококвалифицированный и инициативный персонал, непрерывные инновации,
конструктивные отношения с партнерами по бизнесу, прозрачность финансовой и
операционной деятельности, а также поддержание позитивного корпоративного имиджа.
Стратегической задачей Общества является повышение конкурентоспособности бизнеса,
укрепление лидерской позиции компании как производителя глинозема и алюминия,
5. Описание основных факторов риска, связанных с деятельностью общества.
Наиболее существенными рисками для ОАО «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ» являются рыночные
риски, связанные с колебаниями биржевых цен на продукцию компании. В связи с тем, что
производство алюминия в России носит экспортно-ориентированный характер, колебания
спроса и мировых цен на алюминий сильно влияют на показатели работы компании.
Основными рисками, связанными с производственными затратами, являются риски роста цен
на сырье, электроэнергию и железнодорожные перевозки. Высокая доля затрат на
электроэнергию в себестоимости первичного алюминия обусловлена технологическими
особенностями производства металла. В связи с тем, что в выпуске компании продажи экспорт
занимают высокую долю, а также из-за того, что многие источники сырья удалены от
производственных активов Общества, необходимо осуществлять перевозки сырья и готовой
продукции на дальние и сверхдальние расстояния (4-5 тыс. км.). В 2004г. компания подписала
10-летнее соглашение с РАО «РЖД» в отношении грузовых перевозок по территории
Российской Федерации, что обеспечивает контроль над данным риском.
Операционные риски Общества связаны с возможными производственными инцидентами. С
Учетом специфики алюминиевого производства ключевыми производственными рисками
являются перерывы в энергоснабжении предприятий и как следствие возможная остановка
производственного процесса. Для защиты от этих рисков Общество использует систему
предупредительного технического обслуживания, а также страхование имущества,
оборудование и перерывов в производстве.
Среди финансовых рисков наиболее существенным потенциальным риском является
укрепление рубля по отношению к американской валюте, поскольку биржевые цены на
продукцию компании, а следовательно и выручка, номинированы в долларах США, а
5
операционные затраты, в основном, выражены в рублях. Укрепление рубля ведет к
увеличению издержек компании при пересчете в доллары США. В случае сильного
укрепления рубля по отношению к доллару США Общество будет рассматривать возможность
хеджирования валютного риска для стабилизации денежных потоков.
6. Отчет Совета директоров о результатах развития Общества по приоритетным
направлениям его деятельности.
За отчетный период Советом директоров ОАО «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ» были
проведены заседания в соответствии с утвержденным планом работы Совета директоров,
а также
внеочередные заседания, проводившиеся по мере возникновения вопросов,
связанных с текущей финансово-хозяйственной деятельностью Общества.
В соответствии со статьей 65 ФЗ «Об акционерных обществах», статьей 12
Устава Общества за отчетный период Совет директоров ОАО «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ»
рассматривал на своих заседаниях вопросы, относящиеся к его компетенции:
- утверждение регистратора и условий договора с ним,
- о созыве внеочередных и годовых собраний участников,
- одобрение сделок;
- иные вопросы, относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Деятельность Совета директоров, направленная на развития Общества по приоритетным
направлениям его деятельности, позволила добиться высоких финансово - хозяйственной
результатов.
7. Отчет о выплате объявленных (начисленных) дивидендов по акциям Общества.
В отчетном финансовом году дивиденды не начислялись и не выплачивались.
8. Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в
соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» крупными сделками, а также иных
сделок, на совершение которых в соответствии с Уставом Общества распространяется
порядок одобрения крупных сделок, с указанием по каждой сделке ее существенных
условий и органа управления Общества, принявшего решение об ее одобрении.
Описание сделки и ее существенные условия, в том числе, предмет договора, стороны, сумма,
(изложить в соответствии с решением об одобрении сделки)
Договор поручительства
Стороны: ОАО «РУСАЛ» (Поручитель) и ЗАО «Сургутнефтегазбанк» (Кредитор)
Предмет договора: Поручитель обязуется перед Кредитором отвечать за исполнение Открытым
акционерным обществом «РУСАЛ Братский алюминиевый завод» (ОГРН 1023800836377, адрес
места нахождения: 665716, Иркутская область, г. Братск (далее – Должник), всех его обязательств
перед Кредитором, возникших из Кредитного договора №С9186 от 03 октября 2006 года, в
редакции Дополнительного соглашения № 1 от 26 ноября 2009 года (далее – Кредитный договор),
заключенного между Должником и Кредитором, как существующих в настоящее время, так и тех,
которые могут возникнуть в будущем.
Условия Кредитного договора:
Размер
кредита
Дата и сумма
выдачи
Кредита
Информация об
одобрении (дата
одобрения, орган
управления,
одобривший
сделку)
Решение Совета
директоров от
07.04.2010 года
23 000 000 (двадцать три миллиона) долларов США
Днем выдачи кредита является день зачисления денежных средств на
текущий валютный счет Должника, открытый у Кредитора. В соответствии с
условиями Кредитного договора 04 октября 2006 года Кредитор зачислил на
6
текущий валютный счет Должника денежные средства в размере 23 000 000
(двадцать три миллиона) долларов США
- срок пользования кредитом устанавливается с 04 октября 2006 года по 26
ноября 2013 года;
Срок и
порядок
возврата
Кредита
- порядок возврата Кредита – платежным поручением на счет Заемщика
либо, при нарушении сроков возврата кредита, Кредитор имеет право
произвести безакцептное списание со счета Заемщика;
- под сроком возврата кредита понимается день погашения
соответствующей суммы основного долга на ссудном счете Должника у
Кредитора согласно следующего графика:
Проценты за
пользование
Кредитом
Неустойка
Размер
текущей
задолженности
по
Кредитному
договору
Период (с даты подписания
Дополнительного
соглашения № 1 к
Кредитному договору по
указанную дату)
До 26 ноября 2010 года
До 26 ноября 2011 года
До 26 ноября 2012 года
График погашения
основного долга
(нарастающим
итогом) (в долларах
США)
1 820 000
4 850 000
7 280 000
Остаток кредитной
задолженности
(в долларах США)
До 26 ноября 2013 года
23 000 000
0
21 180 000
18 150 000
15 720 000
- 8,35 (восемь целых тридцать пять сотых) процентов годовых в долларах США;
- срок уплаты процентов: ежемесячно в период с 21 числа по последний рабочий
день каждого месяца;
- порядок уплаты процентов: платежное поручение либо безакцептное списание со
счета Заемщика
- за просрочку возврата Кредита и (или) процентов - 0,1 (ноль целых одна десятая)
процента от суммы, несвоевременно перечисленной, за каждый день просрочки.
Убытки взыскиваются сверх неустойки;
- за просрочку исполнения обязательств по предоставлению поручительства и
передаче в залог имущества в соответствии с условиями Кредитного договора - 0,1
(ноль целых одна десятая) процента от фактического размера кредитной
задолженности за каждый день просрочки
20 209 226,77 (двадцать миллионов двести девять тысяч двести двадцать шесть и
77/100) долларов США
Срок договора: до 26 ноября 2017 года, при условии, что Кредитор не предъявил иск к
Поручителю. Поручительство будет также прекращено с момента исполнения обязательств по
Кредитному договору.
9. Перечень совершенных Обществом в отчетном году сделок, признаваемых в
Соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» сделками, в совершении которых
имеется заинтересованность.
Сделки, признаваемые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных
обществах" сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, в отчетном периоде
не совершались.
10. Сведения о членах Совета директоров ОАО «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ».
В период с 01.01.2010 и до даты годового собрания, которое состоялось 30.06.2010 года,
действовал Совет директоров, избранный на годовом общем собрании акционеров 30 июня
2009 г., в следующем составе:

Соина Татьяна Валентиновна
7




Мухамедшин Олег Ирикович
Ольховик Евгений Николаевич
Стивен Блюмгарт (Steven Blumgart)
Самсонов Виталий Федорович
Председателем Совета директоров ОАО «РУСАЛ» была избрана Соина Татьяна Валентиновна
(Протокол СД от 07.08.2009).
Краткие биографические данные членов Совета директоров ОАО «РУССКИЙ
АЛЮМИНИЙ».
Дата рождения
Образование
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Соина Татьяна Валентиновна
1962
Высшее
Филиал ЗАО «РУСАЛ ГЛОБАЛ МЕНЕДЖМЕНТ Б.В.» в
г.Москве, Директор по финансам
Акциями общества не владеет
Дата рождения
Образование
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Мухамедшин Олег Ирикович
1973
Высшее
Филиал ЗАО «РУСАЛ ГЛОБАЛ МЕНЕДЖМЕНТ Б.В.» в
г.Москве, Директор по рынкам капитала
Акциями общества не владеет
Дата рождения
Образование
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Ольховик Евгений Николаевич
1955
Высшее
Управляющий директор филиала АО «Ренова
Менеджмент АГ» (Швейцария) в РФ.
Акциями общества не владеет
Стивен Блюмгарт (Steven Blumgart)
Дата рождения
Образование
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Директор департамента глинозема компании Гленкор
Интернешнл АГ (Glencore Intl AG).
Акциями общества не владеет
Дата рождения
Образование
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Самсонов Виталий Федорович
1975
Высшее
Филиал ЗАО «РУСАЛ ГЛОБАЛ МЕНЕДЖМЕНТ Б.В.» в г.
Москве, Директор по внутреннему аудиту и контролю
Акциями общества не владеет
В период с 30.06.2010 года до 31.12.2010 года, действовал Совет директоров, избранный на
годовом общем собрании акционеров 30.06.2010 г. (Протокол № 20 от 30.06.2010 г.), в
следующем составе:
8





Соина Татьяна Валентиновна
Мухамедшин Олег Ирикович
Ольховик Евгений Николаевич
Тихонова Яна Робертовна
Самсонов Виталий Федорович
Председателем
Совета директоров
ОАО «РУСАЛ»
Валентиновна (Протокол СД от 05.07.2010 г.).
была избрана Соина Татьяна
Краткие биографические данные членов Совета директоров ОАО «РУССКИЙ
АЛЮМИНИЙ».
Дата рождения
Образование
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Соина Татьяна Валентиновна
1962
Высшее
Филиал ЗАО «РУСАЛ ГЛОБАЛ МЕНЕДЖМЕНТ Б.В.» в
г.Москве, Директор по финансам
Акциями общества не владеет
Дата рождения
Образование
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Мухамедшин Олег Ирикович
1973
Высшее
Филиал ЗАО «РУСАЛ ГЛОБАЛ МЕНЕДЖМЕНТ Б.В.» в
г.Москве, Директор по рынкам капитала
Акциями общества не владеет
Дата рождения
Образование
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Ольховик Евгений Николаевич
1955
Высшее
Управляющий директор филиала АО «Ренова
Менеджмент АГ» (Швейцария) в РФ.
Акциями общества не владеет
Место работы и
занимаемая должность
Владение акциями
Тихонова Яна Робертовна
1966
высшее
Представительство фирмы "Глекор Интернэшнэл АГ"
Швейцария
Глава Представительств и директор юридического
департамента
Акциями общества не владеет
Дата рождения
Образование
Место работы и
занимаемая должность
Самсонов Виталий Федорович
1975
Высшее
Филиал ЗАО «РУСАЛ ГЛОБАЛ МЕНЕДЖМЕНТ Б.В.» в
г.Москве, Директор по внутреннему аудиту и контролю
Дата рождения
Образование
9
Владение акциями
Акциями общества не владеет
11. В соответствии со статьей 69 Федерального Закона «Об акционерных обществах»
руководство текущей деятельностью Общества в 2010 году осуществлялось
единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором).
Генеральный директор Общества.
С 19.01.2009г. – Стопневич Сергей Николаевич, назначен Решением внеочередного
собрания акционеров открытого акционерного общества «РУСАЛ» (Протокол № 17
от 19.01.2009г.) – занимал должность Генерального директора на протяжении всего 2010 года.
12. Критерии определения и размер вознаграждения лица (компенсации расходов) лица,
Занимающего должность единоличного исполнительного органа (управляющего,
Управляющей организации) Общества, каждого члена совета директоров общества или
общий размер вознаграждения (компенсации расходов) всех этих лиц, выплаченного
или выплачиваемого по результатам отчетного года.
Уставом Общества и внутренними документами, регулирующими деятельность органов
общества критерии определения и размер вознаграждения (компенсации расходов) членам
Совета директоров и единоличному исполнительному органу (Генеральному директору) ОАО
"РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ" не предусмотрены. Решений об установлении критериев
определения и размеров вознаграждения членам Совета директоров и единоличному
исполнительному органу (Генеральному директору) общим собранием акционеров ОАО "
РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ " и Советом директоров не принимались. Вознаграждений в
течение отчетного периода членам Совета директоров не выплачивались.
Размер оплаты труда Генерального директора определен контрактом, заключаемым между
ОАО "РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ", в лице Председателя Совета директоров, и лицом,
назначенным Генеральным директором общества.
13. Сведения о соблюдении Обществом Кодекса корпоративного поведения.
Распоряжением ФКЦБ от 4 апреля 2002 года № 421/р акционерным обществам
рекомендовано руководствоваться в своей деятельности положениями Кодекса
корпоративного поведения, одобренного на заседании Правительства Российской Федерации.
В Уставе ОАО «РУССКИЙ АЛЮМИНИЙ» и внутренних документах Общества нашли
отражение отдельные статьи и положения рекомендованного Правительством РФ Кодекса
корпоративного поведения.
10