2-Проект-договора-купли-продажи-ARCOS-LIMITED

ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ № _________
«______» ____________ 2016 г.
г. Москва
Акционерная Компания «АЛРОСА» (публичное акционерное общество), ОГРН
021400967092, ИНН 1433000147, в лице Вице-президента – финансового директора
Куличика Игоря Михайловича, действующего на основании доверенности № 126,
удостоверенной нотариусом города Москвы Бегичевым А.В. 06 июля 2015 года 2015 года по
реестру за № 6-918,
именуемое в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и
________________
«________________»,
ОГРН
_________________;
ИНН
___________________, КПП ______________________, имеющее юридический адрес:
___________________________________,
в
лице
__________________________,
действующего на основании __________________,
именуемое в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, (совместно именуемые
«Стороны»),
на основании протокола об итогах продажи посредством публичного предложения
78,2783% акций ARCOS LIMITED от _________ № ____________ заключили настоящий
договор (далее «Договор») о нижеследующем:
1. Предмет договора
1.1. Продавец передает в собственность Покупателя акции ARCOS LIMITED
номинальной стоимостью 704 505 (семьсот четыре тысячи пятьсот пять) английских фунтов
стерлингов в количестве 704 505 (семьсот четыре тысячи пятьсот пять) акции (далее по
тексту – «Акции»), а Покупатель принимает и оплачивает акции в порядке и сроки,
предусмотренные настоящим Договором..
1.2. Характеристика продаваемых акций:
Вид ценных бумаг: обыкновенные именные акции.
Эмитент: акционерное общество с ограниченной ответственностью ARCOS LIMITED
(далее по тексту – «Эмитент»).
Адрес Эмитента: 2nd Floor, 86 Hatton Garden, London, EC1N9QQ, Великобритания.
Номинальная стоимость: 1 (один) английский фунт стерлингов за одну акцию.
Количество: 704 505 (семьсот четыре тысячи пятьсот пять) акций.
Сведения об обременении: обременений нет.
1.3. Право собственности Продавца на указанные в п. 1.2 настоящего договора
ценные бумаги подтверждаются сертификатом № 27 от 31.05.2011.
1.4. Продавец гарантирует, что акции до момента продажи не отчуждены иным
лицам, не находятся под арестом, в залоге и не обременены иным образом, право
собственности Продавца не оспаривается в судебном порядке.
1.5. Покупатель подтверждает, что он обладает всеми правами, необходимыми для
совершения сделки, а также обладает всей информацией, необходимой для принятия
обоснованного решения о совершении им данной сделки, в том числе в необходимой и
достаточной для совершения данной сделки степени осведомлен о финансовом состоянии
Эмитента и всех иных аспектах хозяйственной деятельности Эмитента, и приобретает Акции
без оговорок и условий, которые могли бы в будущем являться основанием для каких-либо
претензий и требований Покупателя к Продавцу.
1.6. Стороны договорились, что к настоящему договору применяется право
Российской Федерации.
1
2. Цена продажи Акций и порядок расчетов
2.1. Цена продажи Акций установлена путем продажи посредством публичного
предложения и составляет ___ (___) английских фунтов стерлингов, по праву Российской
Федерации не облагается НДС.
Если в соответствии с требованиями применимого к Покупателю права Покупатель
обязан произвести из уплачиваемой Продавцу цены какие-либо удержания, в том числе, но
не ограничиваясь, налогового характера, то цена продажи Акций по настоящему договору
увеличивается до такой суммы, чтобы после всех удержаний из неё фактически получаемая
Продавцом сумма составила значение, приведённое в первом предложении настоящего
пункта.
2.2 Цена продажи Акций подлежит уплате по следующим реквизитам:
Получатель: АК «АЛРОСА» (ПАО)
ИНН: 1433000147
КПП: 144950001
Р/с 40702810400060000066
ОАО Банк ВТБ г. Москва
к/с 30101810700000000187
БИК: 044525187.
Назначение платежа: Оплата по договору купли-продажи 704 505 акций ARCOS
LIMITED, НДС не облагается.
2.3. Расчет между Сторонами будет произведен следующим порядком: сумма в
размере ______________ (_________________________) английских фунтов стерлингов
перечисляется в рублях по курсу Центрального банка РФ на дату оплаты на расчетный счет
Продавца, указанный в п. 2.2 настоящего договора, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты
заключения договора купли-продажи Акций.
2.4. Расходы по оформлению перехода права собственности на Акции несет
Покупатель. Порядок и сроки оплаты расходов устанавливаются в соответствии с
законодательством Великобритании.
3. Обязанности сторон
3.1. Покупатель обязуется:
3.1.1. Оплатить Продавцу цену продажи Акций в порядке и сроки, предусмотренные
разделом 2 настоящего Договора.
3.1.2. направить Продавцу передаточный акт для подписания не позднее 15
(пятнадцати) рабочих дней с даты подписания настоящего договора в случае, если
Покупателю не требуется получение согласий и разрешений государственных и регулятивных
органов РФ или иностранных государств на приобретение Акций.
3.1.3. направить Продавцу передаточный акт для подписания и нотариально
заверенные копии документов, подтверждающие получение согласий и разрешений,
необходимых Покупателю, со стороны государственных или регулятивных органов РФ или
иностранных государств. Указанные документы направляются Покупателем Продавцу не
позднее 15 (пятнадцати) рабочих дней в даты получения указанных в настоящем пункте
согласий разрешений.
3.1.4. направляет подписанный передаточный акт с отметкой об оплате гербового
сбора Эмитенту в порядке и сроки, установленные применимым правом и уставом Эмитента.
3.1.5. оплачивает все расходы по оформлению перехода права собственности на
Акции в порядке и сроки, установленные применимым правом и уставом Эмитента.
3.1.6. совершить все иные действия, разумно необходимые для обеспечения перехода
прав на Акции от Продавца к Покупателю и обычно выполняемые Покупателем в
аналогичных случаях
2
3.2. Продавец обязуется:
3.2.1. подписать согласно статьи 15 устава Эмитента передаточный акт и передать его
Покупателю в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты поступления подписанного
Покупателем передаточного акта при условии полной оплаты Акций Покупателем.
3.2.2. совершить все иные действия, разумно необходимые для обеспечения перехода
прав на Акции от Продавца к Покупателю и обычно выполняемые Продавцом в
аналогичных случаях.
3.3. Стороны настоящего Договора гарантируют, что каждой из Сторон соблюдены
все процедуры, предусмотренные учредительными документами соответствующей Стороны
и применимым правом, для заключения настоящего договора.
3.4. Покупатель настоящим заявляет и подтверждает, что в случае если для
совершения сделки по приобретению Акций в соответствии с применимым к претенденту
законодательством требуются разрешения или согласия государственных или регулятивных
органов РФ или иностранных государств, то Покупатель гарантирует продавцу, что все такие
разрешения (согласия) им получены, или будут получены в течение 180 календарных дней с
даты подписания настоящего договора.
В случае, если какое-либо согласие или разрешение государственных или
регулирующих органов РФ или иностранных государств в отношении приобретения Акций
(а) требовалось, но не было получено в течение 180 календарных дней с даты подписания
настоящего договора, либо (б) было получено, но впоследствии было отменено или признано
недействительным, Продавец вправе в одностороннем порядке расторгнуть договор куплипродажи Акций, а Покупатель обязан возвратить Акции Продавцу.
4. Ответственность сторон
4.1. За невыполнение или ненадлежащее выполнение своих обязательств по
настоящему договору Стороны несут имущественную ответственность в соответствии с
действующим законодательством Российской Федерации и настоящим договором.
4.2. В случае одностороннего расторжения настоящего договора Продавцом по вине
Покупателя, в том числе по основаниям, указанным в разделе 6 договора, применяются
следующие последствия: Покупатель возвращает Акции Продавцу, а Продавец возвращает
Покупателю уплаченную цену продажи Акций.
4.3. Стороны настоящего Договора не будет нести ответственности за какой бы то ни
было ущерб или невыполнение принятых на себя обязательств в случае, если это
произойдет по причинам, известным образом неподконтрольным Сторонам настоящего
договора, как-то: забастовки, пожар, эпидемия, стихийное бедствие, которые Стороны не
могли не предотвратить, не предвидеть (непреодолимая сила).
5. Срок действия договора
5.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и
прекращает свое действие:
исполнением Сторонами обязательств по настоящему договору;
расторжением настоящего договора;
по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством
Российской Федерации.
6. Расторжение договора
6.1. Продавец имеет право на одностороннее расторжение настоящего договора в
следующих случаях:
6.1.1. нарушение Покупателем сроков оплаты цены Акций.
3
6.1.2. непринятие или несвоевременное принятие Покупателем всех необходимых
мер для оформления перехода права на Акции;
6.1.3. нарушение Покупателем заверений (гарантий), данных Покупателем на стадии
участия в продаже посредством публичного предложения или при заключении договора
купли-продажи Акций;
6.1.4. другие основания, предусмотренные применимым правом, и (или) извещением о
проведении продажи, и (или) настоящим договором.
7. Заключительные положения
7.1. Неотъемлемой частью настоящего договора являются условия проведения
продажи акций ARCOS LIMITED, изложенные в Извещении о проведении продажи
посредством публичного предложения 78,2783% акций ARCOS LIMITED, утвержденные
Комиссией по продаже акций (долей) хозяйственных обществ АК «АЛРОСА» (ПАО) и
размещенные
на
корпоративном
сайте
АК
«АЛРОСА»
(ПАО):
http://www.alrosa.ru/производство/реализация-тмц/.
7.2. Стороны договорились исключить применение ст. 317.1 Гражданского кодекса
РФ к отношениям по настоящему договору. В случае если предоплата по настоящему
договору будет произведена несвоевременно, Продавец, не воспользовавшийся правом на
одностороннее расторжение настоящего договора, вправе требовать от Покупателя уплаты
процентов на сумму несвоевременно внесённой предоплаты с применением для определения
их размера правил, предусмотренных для процентов за пользование чужими денежными
средствами согласно положениям ст. 395 Гражданского кодекса РФ.
7.3. Настоящий Договор должен быть в обязательном порядке подписан
уполномоченными представителями и скреплен печатями сторон.
7.4. Споры и разногласия, связанные с заключением, исполнением, изменением,
прекращением, юридической силой (действительностью) настоящего Договора, решаются
путем переговоров. В случае недостижения согласия путем переговоров все споры
подлежат рассмотрению в Арбитражном суде города Москвы (Россия, г. Москва).
7.5. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую
юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
7.6. Рабочие дни в целях настоящего договора определяются по производственному
календарю России.
8. Юридические адреса и банковские реквизиты сторон
Продавец:
АК «АЛРОСА» (ПАО)
Место нахождения: Российская Федерация,
Республика Саха (Якутия), 678174,
г. Мирный, ул. Ленина, д. 6
ОГРН 1021400967092
ИНН 1433000147 КПП 143301001
Р/с 40702810400060000066
ОАО Банк ВТБ г. Москва
к/с 30101810700000000187
БИК 044525187
Покупатель:
___________________________________
Вице – президент – финансовый директор
АК «АЛРОСА» (ПАО)
____________________________
4
Куличик И.М.
5