Дело о признании недействительной крупной сделки

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ
Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020
http://novgorod.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Великий Новгород
Дело № А44-2892/2014
Резолютивная часть решения объявлена 06 апреля 2015 года
Решение в полном объеме изготовлено 13 апреля 2015 года
Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи Деменцовой И. Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевой И.А.
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ОРГАНИЗАЦИИ 1 к
ОРГАНИЗАЦИИ 2 третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно
предмета спора: третье лицо о государственной регистрации перехода права собственности
на нежилое помещение и встречному иску ОРГАНИЗАЦИЯ 2 к ОРГАНИЗАЦИИ 1 о признании
договора купли-продажи нежилого помещения № от ДАТА недействительным третьи лица,
заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО, ФИО о
признании сделки купли-продажи недвижимого имущества, оформленной договором от
ДАТА №, заключенным между ОРГАНИЗАЦИЕЙ 2 и ОРГАНИЗАЦИЕЙ 1,
недействительной при участии от истца: ФИО - директор, паспорт; ФИО – представитель по
дов-ти от 07.08.2014, от ответчика: не явился;
от третьих лиц: - не явился;
ФИО и ФИО – Горский Д.А.– представитель по дов-тям от 08.09.2014;
установил:
ОРГАНИЗАЦИЯ 1 (далее – истец,) обратилось в Арбитражный суд Новгородской
области с иском к ОРГАНИЗАЦИЯ 2 (далее – ответчик,) о вынесении решения о
государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение общей
площадью кв.м., расположенное по адресу: АДРЕС, кадастровый номер №, в связи с
уклонением ответчика от регистрации (далее – нежилое помещение).
Исковые требования мотивированы ссылками на положения статей 309, 551
Гражданского кодекса Российской Федерации и теми обстоятельствами, что 25.10.2013
между сторонами заключен договор № купли-продажи спорного нежилого помещения.
Согласно условиям договора стоимость нежилого помещения составляет руб., оплата по
договору должна быть произведена покупателем в срок до ДАТА Обязательства,
предусмотренные договором, истец выполнил в полном объеме, приняв имущество по акту
приема-передачи от ДАТА, и неоднократно обращался к ответчику с требованием подать
на государственную регистрацию документы, необходимые для регистрации перехода
права собственности на здание, однако ответчик уклоняется от государственной
регистрации сделки.
Определением от ДАТА к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено третье лицо (далее
– третье лицо).
Представитель третьего лица в отзыве на иск указал, что третье лицо не является
заинтересованным лицом по данному спору; в адрес истца направлено уведомление о
приостановлении государственной регистрации в связи с отсутствием заявления ответчика
о переходе права собственности, учредительных документов истца сведений о крупности
сделки, а также доказательств оплаты госпошлины (том 1 л.д.).
Определением от ДАТА судом принято к производству встречное исковое заявление
ответчика к истцу о признании договора купли-продажи нежилого помещения № от ДАТА
недействительным.
Определением от ДАТА к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих
самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники
ответчик ФИО и ФИО.
Определением от ДАТА судом удовлетворено заявление ФИО и ФИО о вступлении
в дело в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно
предмета спора. Указанные физические лица исключены из числа третьих лиц, не
заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. ФИО и ФИО
заявлены требования о признании сделки купли-продажи недвижимого имущества –
нежилого помещения, оформленной договором от ДАТА № заключенным между
ответчиком и истцом, недействительной, как не прошедшей одобрения участниками
ответчика.
Определением от ДАТА судом удовлетворено ходатайство ФИО и ФИО о
назначении по делу судебной экспертизы для определения рыночной стоимости спорного
нежилого помещения на момент заключения договора купли-продажи № от ДАТА
Проведение экспертизы поручено эксперту – ИП, производство по делу было
приостановлено до получения заключения эксперта.
В связи с поступлением заключения эксперта ДАТА судом вынесено определение о
возобновлении производства по делу.
В ходе судебного разбирательства представителями истца заявлено ходатайство о
фальсификации доказательств, а именно оборотно-сальдовой ведомости по счету № за
ДАТА представленной представителем третьих ФИО, и оборотно-сальдовой ведомости по
счету № за ДАТА, представленной представителем ответчика ФИО
В соответствии со статьей 161 АПК РФ представителям истца и третьих лиц,
заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, судом разъяснены
уголовно-правовые последствия такого заявления.
Представитель третьих лиц ФИО отказался исключать оборотно-сальдовую
ведомость по счету № за ДАТА из числа доказательств по делу.
Для проверки достоверности данных, указанных в оборотно-сальдовой ведомости за
ДАТА, суд удовлетворил ходатайство истца и истребовал у ФИРМЫ данные об отгрузке
товаров (удобрения, сметки, отходы и т.п.) в адрес ответчика за период с ДАТА,
рассмотрение дела было отложено на ДАТА на час. мин.
До судебного заседания от ФИРМЫ поступили истребованные судом документы –
заверенные копии документов об отгрузке товаров (удобрений, сметки, отходов) в адрес
ответчика (договор № и дополнительные соглашения к нему, бухгалтерские документы и
доверенности представителя).
Представленные ФИРМОЙ документы приобщены судом к материалам дела.
В судебное заседание представители истца, ответчика и третьего лица не явились, о
месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.
Ответчик истребованные судом в определении ДАТА документы и пояснения по
вопросу исключения из числа доказательств по делу оборотно-сальдовой ведомости по
счету № за ДАТА не представил.
От истца поступило ходатайство об истребовании у ФИРМЫ данных об отгрузке
товаров в адрес ответчика за ДАТА. и обязании ответчика представить первичные
бухгалтерские документы, подтверждающие выбытие товаров после ДАТА.
Представитель ФИО и ФИО поддержал заявленные требования, представил для
приобщения к материалам дела уточненный бухгалтерский баланс ответчик за ДАТА
представленный в налоговый орган ДАТА и заключение о проведенном исследовании № от
ДАТА, подготовленном ФИО Пояснил, что в ходе проверки правильности формирования
стоимости активов при составлении бухгалтерского баланса ответчик по состоянию на
ДАТА был выявлен факт необоснованного завышения дебиторской задолженности на руб.
коп.
В соответствии со статьей 163 АПК РФ рассмотрение дела прерывалось до ДАТА до
час. мин.
В судебном заседании представители истца поддержали ходатайство об
истребовании доказательств от ФИРМА и ответчик, а также ранее заявленные ходатайства
о назначении по делу повторной оценочной экспертизы, проведение которой просили
поручить Центру независимой экспертизы и о фальсификации доказательств. Пояснили,
что выводы о необоснованном завышении размера дебиторской задолженности не
подтверждены надлежащими доказательствами, в связи с чем ходатайствовали об
истребовании от ответчика первичных учетных документов, подтверждающих, что в
спорный период ФИРМА 1, ФИРМА 2, ФИРМА 3 и ФИРМА 4 была произведена отгрузка
товаров на общую сумму почти млн. руб., а также пояснительной записки к годовому
бухгалтерскому балансу ответчика за ДАТА, которая должна быть составлена в
соответствии с ПБУ 22/2010 «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности».
По ходатайству об истребовании документов представитель третьих лиц пояснил,
что документы, подтверждающие заключение договоров и поставку товаров в адрес
ФИРМА 1, ФИРМА 2, ФИРМА 3 и ФИРМА 4 у ответчика имеются и могут быть
представлены в судебное заседание, документы по выбытию товаров директором ФИО не
переданы, поэтому строка баланса о запасах не была изменена, хотя найти числящиеся на
балансе удобрения не представилось возможным. Пояснительная записка к годовому
балансу составляется акционерными обществами, а не ООО. Ходатайство истца об
истребовании документов у ФИРМЫ оставил на усмотрение суда. Возражал против
назначения по делу повторной экспертизы.
Ответчик в ранее представленном заявлении также возражало против назначения
повторной экспертизы.
Суд определил удовлетворить ходатайства представителей истца об истребовании
доказательств в части обязания ответчика и третьих лиц представить на обозрение суда
документы, подтверждающие заключение договоров и поставку товаров в адрес ФИРМЫ 1,
ФИРМЫ 2, ФИРМЫ 3 и ФИРМЫ 4.
В удовлетворении ходатайства истца о назначении по делу повторной оценочной
экспертизы суд определил отказать, поскольку не усматривает оснований для ее
назначения.
В соответствии со статьей 163 АПК РФ рассмотрение дела прерывалось до ДАТА до
час. мин.
В судебное заседание после перерыва представитель третьих лиц представил
заверенные копии договоров поставки и товарных накладных в отношении ФИРМЫ 1,
ФИРМЫ 2, ФИРМЫ 3 и ФИРМЫ 4 для приобщении к материалам дела и оригиналы
указанных документов на обозрение суда, а также заверенные копии карточек счета по
указанным контрагентам. В подтверждение своих доводов о том, что директор истца ФИО
длительное время работал у ответчика в должности заместителя директора представил
заверенные копии платежных ведомостей за ДАТА и оригиналы указанных ведомостей на
обозрение суда.
Суд исследовал в судебном заседании подлинники представленных документов и,
при отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, приобщил их копии к материалам
дела.
Представители истца поддержал ранее заявленное ходатайство о фальсификации
доказательств.
По указанному ходатайству суд определил признать оборотно-сальдовую ведомость по
счету № за ДАТА, представленную представителем третьих лиц ФИО, достоверным
доказательством, поскольку недействительность изложенных в данном документе
сведений в ходе их проверки не подтвердилась. Оборотно-сальдовую ведомость по счету №
за ДАТА, представленную представителем ответчика, исключить из числа доказательств по
делу, поскольку ответчик не заявил возражений относительного её исключения из числа
доказательств по делу.
Представители истца заявили еще одно ходатайство о проведении повторной
оценочной экспертизы, по тем основаниям, что в материалах дела имеется два отчета об
оценке, которые имеют значительные расхождения относительно стоимости объекта
оценки, в обоих отчетах не учтена необходимость капитального ремонта помещения.
Производство экспертизы просили поручить двум экспертным организациям.
Представитель третьих лиц возражал против проведения повторной экспертизы,
полагал, что представители истца намерены затянуть рассмотрение дела. По мнению
представителя, в деле достаточно доказательств, свидетельствующих о том, что
оспариваемая сделка совершена с нарушением требований действующего законодательства.
Суд определил отказать в удовлетворении ходатайства истца о проведении
повторной экспертизы, поскольку представленные в материалы дела отчеты об оценке
составлены на разные даты.
Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд
пришел к выводу о том, что заявленные истцом требования не подлежат удовлетворению,
поскольку имеются основания для удовлетворения заявленных ответчиком и третьими
лицами требований о признании указанной сделки недействительной.
Из материалов дела следует и установлено судом, что ответчиком зарегистрировано
в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ДАТА за основным
государственным регистрационным номером Участниками данного общества являются
ФИО, владеющая 1/6 доли в уставном капитале номинальной стоимостью руб., и ФИО,
владеющая 5/6 доли в уставном капитале номинальной стоимостью руб. (том 1 л.д.21-22).
Согласно протоколу общего собрания участников ответчика от ДАТА генеральным
директором общества назначен ФИО (том 2 л.д.50).
Ответчик на праве собственности принадлежал объект недвижимого имущества –
нежилое помещение общей полезной площадью 590,1 кв.м., основной площадью 590,1
кв.м. с кадастровым номером расположенное по адресу: АДРЕС, которое было
приобретено обществом на основании договора купли-продажи от ДАТА, заключенного с
ФИРМА 5 по цене руб. (том 1 л.д.57, том 3 л.д.69-70).
ДАТА между ответчиком в лице генерального директора ФИО (продавец) и истец в
лице генерального директора ФИО (покупатель) заключен договор № купли-продажи
вышеуказанного недвижимого имущества (нежилого помещения) (том 1 л.д.7-9).
В соответствии с пунктом 2.1. договора цена приобретаемого покупателем
помещения, составляет руб., в том числе НДС руб. Указанная цена установлена
соглашением сторон, является окончательной и изменению не подлежит.
Пунктом 2.3. договора предусмотрено, что сумма, указанная в пункте 2.1., подлежит
перечислению на расчетный счет продавца до ДАТА.
В этот же день сторонами подписан акт приема-передачи недвижимого имущества
(том 1 л.д.10).
Ссылаясь на пункт 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации и то
обстоятельство, что ответчик уклоняется от государственной регистрации перехода права
собственности на указанное нежилое помещение, истец обратился в арбитражный суд с
настоящим иском.
Ответчик предъявил встречный иск о признании договора № от ДАТА
недействительным, ссылаясь на положения статей 10, 170, 173.1 ГК РФ. Указал, что сделка
не была одобрена общим собранием участников ответчика, хотя является для общества
крупной. Сделка была совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие
ей правовые последствия, с целью прикрыть другую сделку, а именно – произвести
временный перевод активов фирмы. Цена сделки занижена и фиктивна, так как имущество
продано ниже остаточной стоимости и тем более рыночной, что влечет за собой
причинение убытков Обществу. Общество не получило равноценного возмещения по
данной сделке, так как предоставлена отсрочка платежа до ДАТА. После заключения
договора ответчик произвел оформление в аренду земельного участка, находящегося под
спорным помещением. Договор подписан генеральным директором ФИО, который ранее
являлся директором ответчика. Ответчик не преследовал цель продать имущество,
фактическая передача его не происходила, владение не прекратилось, в бухгалтерском
учете соответствующие операции не проводились, истец, в свою очередь, длительное время
не обращался к ответчику с предложением произвести государственную регистрацию
сделки и не произвел расчет за приобретенное имущество (том 1 л.д.82-83, том 2 л.д.49).
Участники ответчика ФИО и ФИО в обоснование заявленных требований указали,
что ДАТА между ответчиком и истцом были совершены четыре сделки по продаже
недвижимого имущества, при этом все сделки совершены по цене, явно ниже рыночной, с
длительной отсрочкой оплаты. В результате указанных сделок (с учетом сделки,
являющейся предметом настоящего разбирательства), у ответчика не осталось в
собственности ни одного помещения для размещения производственного оборудования и
осуществления основной деятельности общества. Оспариваемая сделка является для
ответчика крупной и подлежала одобрению решением общего собрания участников. О
совершении данных сделок участники узнали лишь в ходе настоящего судебного
разбирательства (том 2 л.д.83-85).
Пунктом 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ)
предусмотрено, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи
недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.
В соответствии со статьей 16 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О
государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» обратиться в
регистрирующий орган за государственной регистрацией перехода права собственности по
сделке должны обе стороны, приложив документы, необходимые для ее проведения.
В случае, когда одна из сторон уклоняется от государственной регистрации перехода
права собственности на недвижимость, суд вправе по требованию другой стороны вынести
решение о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 3 статьи 551
ГК РФ).
Доказательств уклонения ответчика от государственной регистрации сделки в деле не
имеется. С заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на
спорный объект недвижимости истец обратился в Управление ДАТА (том 1 л.д. 72).
Требование о необходимости явки представителя ответчика для осуществления
государственной регистрации права было направлено истцом ДАТА, т.е. после обращения
в арбитражный суд с настоящим иском (том 1 л.д.68). Иных доказательств,
свидетельствующих о намерении истца осуществить государственную регистрацию
перехода права собственности по договору № от ДАТА, в дело не представлено.
Возражая против удовлетворения заявленных истцом требований, ответчик и третьи
лица ссылаются на недействительность указанной сделки и нарушение своих прав и
законных интересов.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,
установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо
независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть
предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего
Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах,
связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее –
Постановление № 28), статья 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об
обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) является
специальной нормой по отношении к статье 173.1 ГК РФ, в связи с чем ссылка ответчика на
положения статьи 173.1 ГК РФ судом признана необоснованной.
Доводы ответчика о том, что фактически нежилое помещение не было передано
истцу, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела, поэтому ссылка
ответчика на положения статьи 170 ГК РФ судом отклонена.
В соответствии с частью 1 статьи 46 Закон № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка
(в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок,
связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом
прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более
процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных
бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия
решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более
высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые
в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Из пункта 2 статьи 46 названного Закона следует, что стоимость отчуждаемого
обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его
бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании
цены предложения.
Из содержания подпункта 3 пункта 8 Постановления № 28 следует, что в соответствии с
пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ балансовая стоимость активов общества и стоимость
отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской
отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии
предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять
промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения
определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников
общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).
В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная
с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть
признана недействительной по иску общества или его участника. Суд отказывает в
удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением
предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии
одного из следующих обстоятельств: голосование участника общества, обратившегося с
иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим
собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в
голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано,
что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков
обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо
возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела
в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки; при
рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не
должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей
требований к ней.
В обоснование доводов о крупности сделки третьими лицами представлена
бухгалтерская отчетность ответчика за ДАТА, представленная в налоговый орган ДАТА
(том 6 л.д.82-84).
Из пояснений представителей ответчика и третьих лиц, данных в ходе рассмотрения
дела, следует, что ежемесячная и ежеквартальная бухгалтерская отчетность ответчика в
ДАТА не представлялась. В ходе рассмотрения дела участниками ответчика был
установлен факт ненадлежащего ведения бухгалтерского учета, в связи с чем привлечен
специалист для оценки правильности составления бухгалтерской отчетности за ДАТА По
результатам полученного от специалиста заключения в налоговый орган был представлен
исправленный бухгалтерский баланс за ДАТА.
Указанные доводы частично подтверждаются имеющимися в материалах дела
документами. Бухгалтерский баланс ответчика по состоянию на ДАТА был представлен
ответчиком в материалы дела по требованию суда (том 2 л.д. 61-63).
Согласно представленной уточненной бухгалтерской отчетности ответчика за ДАТА
балансовая стоимость активов общества составляла руб., в том числе стоимость спорного
нежилого помещения руб. (том 6 л.д.82-100), т.е. более % балансовой стоимости активов
общества.
Вместе с тем, указанный документ в силу положений 68 АПК РФ не может быть
принят судом в качестве надлежащего доказательства по делу.
Переоценка объекта основных средств – спорного нежилого помещения произведена
ответчиком с целью приведения первоначальной стоимости объекта в соответствии с его
рыночной ценой на основании отчета об оценке №, произведенного экспертом ФИО в ходе
рассмотрения настоящего дела.
Однако указанная оценка объекта недвижимости производилась по состоянию на дату
продажу объекта - ДАТА, тогда как изменения внесены в бухгалтерскую отчетность
ответчика по состоянию на ДАТА.
Доводы ответчика и третьих лиц о наличии недостоверных сведений, отраженных в
бухгалтерском балансе по состоянию на ДАТА и касающихся дебиторской задолженности,
подтверждаются материалами дела, вместе с тем, надлежащих доказательств,
свидетельствующих о крупности оспариваемой сделки, ответчиком и третьими лицами не
представлено.
В обоснование своих доводов о недействительности сделки ответчик и третьих лица
ссылались на нарушение указанной сделкой прав и законных интересов Общества и его
участников, злоупотребление правом со стороны исполнительных органов сторон сделки,
причинение ответчику и его участникам убытков в результате совершения данной сделки.
В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав
исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с
противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление
гражданских прав (злоупотребление правом). В силу указанной нормы действия в пределах
предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными и
признаются злоупотреблением правом.
Факт длительного знакомства генерального директора ответчика ФИО и генерального
директора истца ФИО, их совместной работы в период с ДАТА по ДАТА, а также факт
работы ФИО в данный период у ответчика, а ФИО генеральным директором истца до
ДАТА подтверждаются материалами дела (том 1 л.д.12, том 2 л.д.86-91, том 5 л.д.40-58,
100-102, том 7 л.д.111-144).
ДАТА указанными лицами заключены четыре договора купли-продажи
недвижимости (нежилых помещений) №№ принадлежащих ответчику на праве
собственности. По всем договорам истец предоставлена отсрочка оплаты за приобретенное
недвижимое имущество до ДАТА. Все договора содержат условия о том, что переданные
помещения до их оплаты не будут находиться в залоге у продавца для обеспечения
исполнения покупателем его обязанности по оплате товара (том 2 л.д.3-14).
Определение рыночной стоимости (оценка) объектов недвижимости перед их
отчуждением по договорам от ДАТА не производилась.
Доводы третьих лиц о том, что в результате указанных сделок у ответчика не осталось
в собственности ни одного помещения для размещения производственного оборудования и
осуществления основной деятельности общества, подтверждаются материалами дела и
сторонами не оспаривались.
Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда
Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах» при оценке
того, являются ли условия договора явно обременительными и нарушают ли существенным
образом баланс интересов сторон, судам следует иметь в виду, что сторона вправе в
обоснование своих возражений, в частности, представлять доказательства того, что данный
договор, содержащий условия, создающие для нее существенные преимущества, был
заключен на этих условиях в связи с наличием другого договора (договоров), где
содержатся условия, создающие, наоборот, существенные преимущества для другой
стороны (хотя бы это и не было прямо упомянуто ни в одном из этих договоров), поэтому
нарушение баланса интересов сторон на самом деле отсутствует.
Доказательств совершения сделки на взаимовыгодных условиях истец не представил.
Факт существенного занижения сторонами договора цены на спорное нежилое
помещение подтверждается экспертным заключением об оценке № составленным ДАТА
экспертом-оценщиком ФИО в связи с назначением судом экспертизы. Эксперт был
предупрежден судом об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.
Согласно заключению эксперта рыночная стоимость спорного нежилого помещения по
состоянию на ДАТА года составляет руб., в том числе НДС руб. коп. (том 3 л.д.74-141, том
4 л.д.1-19).
Согласно представленному истцом отчету № об оценке рыночной стоимости
недвижимости (спорного нежилого помещения), подготовленному Центром, рыночная
стоимость спорного нежилого помещения по состоянию на ДАТА составляет руб. (том 4
л.д.68—69). Указанный отчет также свидетельствует о том, что рыночная стоимость
спорного объекта в десятки раз выше его продажной цены.
Из представленной ответчиком инвентарной карточки учета объекта основных
средств следует, что остаточная стоимость спорного нежилого помещения составляла руб.
коп., т.е. оно было продано истцу по цене ниже остаточной стоимости (том 2 л.д.64).
Доказательств оплаты по договору № от ДАТА истец суду не представил.
Из материалов арбитражного дела следует, что о наличии оспариваемой сделки
участникам Общества, которые не являются стороной сделки и были лишены права не
только влиять на ее заключение, но и на изменение ее условий, стало известно только в
связи с их привлечением к участию в настоящем деле (в ДАТА).
Генеральный директор ответчика ФИО не отразил в бухгалтерском учета общества
факт продажи всех объектов недвижимости, в том числе и спорного нежилого помещения.
Из представленного им бухгалтерского баланса ответчика по состоянию на ДАТА и
ведомости амортизации основных средств за 1 полугодие ДАТА следует, что спорный
объект недвижимости числится на балансе общества (том 1 л.д.90-91).
Ни ответчик, ни истец до ДАТА (день обращения истца в суд с настоящим иском) не
предпринимали мер к осуществлению государственной регистрации перехода права
собственности на спорный объект недвижимости, что косвенно свидетельствует о
согласованности действий сторон.
Согласно разъяснением, изложенным в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ №
28, о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо
и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по
сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного
обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного
ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент
заключения сделки.
Исследовав условия оспариваемого договора № от ДАТА, оценив как
предшествующие, так и последующие заключению договора действия сторон, суд
установил, что договор заключен на заведомо и крайне невыгодных для ответчика и его
участников условиях, о чем, безусловно, было известно контрагенту по сделке, поскольку
продажа объекта недвижимости общей площадью более 500 кв.м. без определения его
рыночной стоимости за руб., предоставление значительной отсрочки (более месяцев) по
оплате стоимости продаваемого нежилого помещения, снятие сторонами в пункте 1.3
договора такого способа обеспечения обязательства как залог продаваемого имущества,
свидетельствуют о том, что такие условия сделки выходят за границы обычного
предпринимательского риска.
Указанные обстоятельства подтверждают не только наличие неблагоприятных
последствий для участников и самого общества, но также и факт злоупотребления правом
со стороны исполнительного органа ответчика, заключившего спорный договор заведомо в
нарушение интересов общества и к выгоде покупателя – истца.
Совершение договора от ДАТА № повлекло за собой причинение убытков ответчику
и его участникам. ФИО и ФИО обладающие правом корпоративного контроля над
обществом, вправе рассчитывать на распределение прибыли, которое общество могло бы
получить от реализации спорного нежилого помещения по рыночной стоимости.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ заведомо недобросовестное осуществление
гражданских прав (злоупотребление правом) не допускается. В случае несоблюдения
требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, арбитражный суд с учетом
характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите
принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры,
предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).
Согласно пункту 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана
недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица,
оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих
лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые
законом интересы таких третьих лиц.
Учитывая изложенное, суд пришел к выводу, что в действиях лиц, совершивших
спорную сделку имеются признаки злоупотребления правом, в связи с чем договор
купли-продажи недвижимого имущества № от ДАТА является недействительным в
соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд
распределяет судебные расходы.
При обращении в арбитражный суд истцом уплачена государственная пошлина в
размере руб. (том 1 л.д.11), и руб. было перечислено истцом на депозитный счет суда в счет
оплаты услуг эксперта (том 3 л.д.47). Указанные расходы в связи с отказом в
удовлетворении иска и в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца.
Также истцом была уплачена государственная пошлина по двум заявлениям об
обеспечении иска в сумме руб. (том 1 л.д.56, 79). В удовлетворении данных заявлений
судом было отказано.
ответчиком уплатило госпошлину в размере руб. по встречному иску (том 1
л.д.82-84), ФИО уплатила государственную пошлину в размере руб. по заявлению о
вступлении в дело в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования
относительно предмета спора (том 3 л.д.10).
В связи с удовлетворением заявленных указанными лицами требований,
понесенные ими расходы по госпошлине относятся на истца.
Денежные средства в сумме руб., перечисленные ответчиком на депозитный счет
суда в счет оплаты услуг эксперта (том 2 л.д.170), подлежат возврату указанному
юридическому лицу.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении заявленных истцом требований отказать. Встречное исковое
заявление ответчика и заявление ФИО и ФИО удовлетворить.
Признать договор купли-продажи недвижимого имущества (нежилого помещения)
№ от ДАТА, заключенный между истцом и ответчиком, недействительным.
Взыскать с истца в пользу ответчика руб. в возмещение расходов по госпошлине.
Взыскать с истца в пользу ФИО руб. в возмещение расходов по госпошлине.
Бухгалтерии Арбитражного суда Новгородской области возвратить ответчику руб.,
перечисленных на депозитный счет суда по платежному поручению № от ДАТА.
Бухгалтерии Арбитражного суда Новгородской области возвратить истцу руб.,
перечисленных на депозитный счет суда по платежному поручению № от ДАТА.
Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный
суд в течение месяца со дня его принятия.
Судья
И.Н. Деменцова