к Соглашению об открытии кредитной линии

СОГЛАШЕНИЕ
ОБ ОТКРЫТИИ КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ №____
г. Астана
«____»_______ 20__ года
Акционерное общество «Банк Развития Казахстана», далее именуемое «Банк» в
лице _________
______________________, действующего (-ей) на основании
Устава/Доверенности от «___» ____________ 20___ года № __________, с одной
стороны, и _______ «___________________», далее именуемое «Заемщик» в лице
______________
________________,
действующего
(-ей)
на
основании
Устава/Доверенности №___ от «___»_______20___года, с другой стороны, совместно
именуемые «Стороны», а по отдельности как указано выше или «Сторона», заключили
настоящее Соглашение об открытии кредитной линии (далее - Соглашение) о
нижеследующем:
1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ
1.1. Используемые в настоящем Соглашении и/или приложениях к нему, изменениях
и дополнениях к Соглашению, определения с заглавной буквы имеют значения,
определенные в Приложении № 1 к Соглашению, если из контекста прямо не следует
иное.
1.2. Если иное не определяется контекстом, слова в Соглашении в единственном
числе означают также множественное число и наоборот, а слова, относящиеся к лицам,
означают физические и юридические лица.
2. ПРЕДМЕТ И ОБЩИЕ УСЛОВИЯ СОГЛАШЕНИЯ
2.1. Банк предоставляет Заемщику Кредитную линию в размере не более
___________(_______________) (указать сумму цифрами и прописью, валюту) на
условиях целевого использования, срочности, платности, возвратности и обеспеченности
сроком на ____ лет (месяцев)/ до «__»______20__года.
2.2. Структура и Период доступности Кредитной линии:
2.2.1. невозобновляемая часть в виде одного или нескольких Займов - в размере
_______(__________)(указать сумму цифрами и прописью, валюту), Период доступности
которой составляет ___ мес.(года/лет) с даты _________________/с «___»_______20__
года по «____» _____ 20__ года;
2.2.2. возобновляемая часть в виде одного или нескольких Займов - в размере
_______(__________)(указать сумму цифрами и прописью, валюту), Период доступности
которой составляет с ___ мес.(года/лет) с даты _________________/ «___»_______20__
года по «____» _____ 20__ года.
2.2.3. другие
Кредитные
инструменты,
в
соответствии
с
решением
уполномоченного органа Банка (указать при наличии).
2.3. За пользование Займом Банк устанавливает для Заемщика следующие размеры
ставок Вознаграждения, если иное не будет предусмотрено условиями соответствующего
Договора о предоставлении кредитного инструмента:
2.3.1. за пользование Кредитным инструментом, указанным в подпункте 2.2.1.
пункта 2.2. Соглашения - фиксированная/плавающая ставка Вознаграждения - ___%
(_____процентов) годовых;
2.3.2. за пользование Кредитным инструментом, указанным в подпункте 2.2.2.
пункта 2.2. Соглашения - фиксированная/плавающая ставка Вознаграждения - ___%
(_____процентов) годовых.
В случае если Соглашением предусмотрена плавающая ставка вознаграждения
необходимо указать порядок расчета плавающей ставки вознаграждения.
1
2.4. Размер годовой эффективной ставки вознаграждения за пользование Займом
будет определен в соответствующем Договоре о предоставлении кредитного инструмента.
2.5. Способ и метод погашения Займа, если иное не установлено соответствующим
Договором о предоставлении Кредитного инструмента:
2.5.1. погашение Займа (Основного долга), оплата Вознаграждения, комиссий и иных
платежей по Соглашению осуществляется Заемщиком в безналичном порядке путем
перечисления денег на текущий счет Заемщика в Банке или на счет Банка;
2.5.2. погашение Займа (Основного долга) осуществляется Заемщиком следующим
методом (оставить нужное): аннуитетный (с погашением равными платежами);
дифференцированный (с погашением основного долга равными долями); указать иной
метод при наличии.
2.6. Если иное не предусмотрено в соответствующем Договоре о предоставлении
кредитного инструмента, суммы Задолженности учитываются (направляются) на возврат
(погашение) Задолженности в следующей очередности:
- неустойки (штрафы, пени);
- Расходы, Дебиторская задолженность по аккредитиву/гарантии;
- комиссии;
- Вознаграждение;
- Основной долг.
При наличии одновременно просроченной и срочной Задолженности в первую
очередь погашается просроченная Задолженность, затем сумма Вознаграждения,
начисленная на просроченный Основной долг, в последнюю очередь - срочная
Задолженность.
При этом Банк вправе решением уполномоченного органа Банка в одностороннем
порядке определить иную очередность погашения Задолженности/просроченной
Задолженности Заемщика.
2.7. Заемщик выплачивает Банку неустойку за несвоевременное погашение
Задолженности в виде пени в размере __________ (указать размер) за каждый
календарный день просрочки от суммы просроченной Задолженности со дня нарушения
Заемщиком обязательства, если иное не будет установлено Договором о предоставлении
Кредитного инструмента.
По займам, фондируемым за счет связанных займов, Заемщик возмещает расходы
Банка, связанные с исполнением Банком своих обязательств по привлеченным займам, в
том числе в связи с возможным досрочным погашением связанного займа, на основании
выставленного Банком счета.
2.8. Целевое назначение Кредитной линии/Кредитного инструмента: _____(указать
цель, соответствующую бизнес-плану или технико-экономическому обоснованию займа и
(или) заявлению Заемщика) для реализации Инвестиционного проекта/Экспортной
операции/Лизинговой сделки (указать наименование) в соответствии со Сметой
расходов (Приложение № 4 к Соглашению)/ _____(указать конкретную цель в случае
отсутствия Сметы расходов в соответствии с решением уполномоченного органа
Банка).
2.9. Если иное не предусмотрено в соответствующем Договоре о предоставлении
кредитного инструмента, погашение Основного долга, оплата Вознаграждения и иной
Задолженности осуществляется Заемщиком в безналичном порядке путем перечисления
денег на текущий счет Заемщика в Банке или на счет Банка.
2.10. Если иное не предусмотрено в соответствующем Договоре о предоставлении
кредитного инструмента (согласно Графику возврата Основного долга и Вознаграждения,
прилагаемому к соответствующему Договору о предоставлении кредитного инструмента),
Сторонами определена следующая периодичность погашения Займа и уплаты
Вознаграждения:
2
а) Заемщик погашает Основной долг полугодовыми/ежеквартальными/ежемесячными
платежами (выбрать из вариантов или указать иную установленную уполномоченным
органом периодичность). Льготный период по возврату Основного долга установлен с
«__» _____20__ года до «___»_______20__ года /______ (____) месяцев/лет с ___/ начала
Периода доступности / не установлен (выбрать из вариантов или указать иную
установленную уполномоченным органом периодичность).
б) Вознаграждение начисляется на сумму остатка Основного долга и оплачивается
Заемщиком _________(используется вариант из перечисленных ниже). Льготный период
по оплате Вознаграждения установлен с «__» _____20__ года до «___»_______20__ года
/_________ (____) год (мес.) с ___/ начала Периода доступности /не установлен.
(с _____периодичностью __ (ежемесячно, ежеквартально, ежегодно).
- путем осуществления платежей в объемах и в сроки, установленные Графиком
возврата Основного долга и Вознаграждения (Приложение к Договору о предоставлении
кредитного инструмента).
- путем осуществления платежа всей суммы Вознаграждения единовременно _____
(число-месяц-год) (дата окончания срока Кредитной линии))
3. ОБЕСПЕЧЕНИЕ
3.1. Заемщик предоставляет в соответствии с условиями Документов по Обеспечению
следующее Обеспечение, удовлетворяющее требованиям Займодателя, в виде:
Залога, гарантии и т.д. (указывается перечень видов обеспечения и его
идентификационные характеристики). Перечень, виды и сумма Обеспечения могут быть
указаны в Приложении №2 к Соглашению.
4. МЕРЫ, ПРИНИМАЕМЫЕ БАНКОМ ПРИ НЕИСПОЛНЕНИИ ИЛИ
НЕНАДЛЕЖАЩЕМ ИСПОЛНЕНИИ ЗАЕМЩИКОМ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
4.1. При неисполнении или ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по
Соглашению (Дефолте), а также при наступлении иных случаев Дефолта, Банк направляет
Заемщику, а также для сведения третьим лицам, предоставившим Обеспечение,
письменное уведомление с установлением срока (который должен быть не менее 3 (трех)
рабочих дней) для устранения случая Дефолта. При неудовлетворении требований,
вытекающих из уведомления, Банк вправе применить любые из следующих мер, как по
отдельности, так и в совокупности:
4.1.1. отказаться от исполнения условий Соглашения и/или Договора о
предоставлении кредитного инструмента;
4.1.2. досрочно взыскать всю сумму или часть суммы Основного долга с
одновременным взысканием сумм Вознаграждения, комиссий, неустоек (пени, штрафов) и
иной Задолженности, в том числе по иным сделкам, заключенным между Банком и
Заемщиком;
4.1.3. обратить взыскание на Обеспечение в судебном и/или внесудебном порядке;
4.1.4. прекратить или приостановить финансирование Инвестиционного проекта/
Экспортной операции/Лизинговой сделки в полном объеме или частично и/или
расторгнуть Соглашение и Договоры о предоставлении кредитного инструмента;
4.1.5. аннулировать неосвоенную часть суммы Кредитной линии;
4.1.6. применить ответственность в виде неустойки (пени, штрафа);
4.1.7. обратить взыскание в бесспорном (безакцептном) порядке на деньги,
имеющиеся на любых банковских счетах Заемщика;
4.1.8. воспользоваться
иными
правами,
установленными
действующим
законодательством Республики Казахстан, Соглашением, Договором о предоставлении
кредитного инструмента, Документами по Обеспечению, иными договорами,
заключенными в рамках Инвестиционного проекта/Экспортной операции/Лизинговой
сделки.
3
5. СРОК ДЕЙСТВИЯ СОГЛАШЕНИЯ
5.1. Соглашение вступает в силу с даты его подписания Сторонами и скрепления
печатями Сторон и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по
нему.
5.2. Заем считается возвращенным Банку и Задолженность считается погашенной
перед Банком при исполнении Заемщиком в полном объеме своих обязательств по
возврату Основного долга, оплате Вознаграждения, комиссий, неустоек (пени, штрафов),
возмещению Расходов, убытков Банка и оплате иных платежей, предусмотренных
Соглашением, Договором о предоставлении кредитного инструмента и Документами по
Обеспечению, в установленные сроки и при наличии подписанного Сторонами акта
сверки по форме согласно требованиям Банка.
6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
6.1. За неисполнение и/или ненадлежащее исполнение своих обязательств по
Соглашению и/или Договорам о предоставлении кредитного инструмента Стороны несут
ответственность в соответствии с Соглашением и действующим законодательством
Республики Казахстан.
6.2. Заемщик не вправе требовать возмещение причиненных убытков по Соглашению
и/или Договору о предоставлении кредитного инструмента.
6.3. Размер и порядок взыскания неустойки (штрафа, пени) за неисполнение и/или
ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств по Соглашению и Договорам о
предоставлении кредитных инструментов устанавливаются в Приложении № 3 к
Соглашению. При этом в случае, если неустойка за неисполнение и/или ненадлежащее
исполнение Заемщиком своих обязательств по Соглашению и Договорам о
предоставлении кредитных инструментов взимается в виде пени, она начисляется за
каждый календарный день просрочки, включая день погашения (уплаты) просроченной
Задолженности/устранения (исполнения) соответствующего нарушения (обязательства).
6.4. Уплата неустойки (пени, штрафов) и возмещение убытков и Расходов не
освобождает Заемщика от обязанности надлежащим образом исполнить нарушенное
обязательство.
6.5. Заемщик предоставляет Банку право в случае неисполнения и/или ненадлежащего
исполнения Заемщиком любого из своих обязательств по Соглашению и/или Договорам о
предоставлении кредитного инструмента в безусловном и бесспорном (безакцептном)
порядке изъять (списать) деньги со счетов Заемщика (в том числе открытых в Банке путем
прямого дебетования банковских счетов Заемщика) или иным не запрещенным
действующим законодательством Республики Казахстан способом и/или предъявлять в
банки и/или организации, осуществляющие отдельные виды банковских операций, как на
территории Республики Казахстан, так и за ее пределами, платежные или иные документы
об изъятии (списании) денег со счетов Заемщика, не требующие для их исполнения
акцепта Заемщика. Заемщик согласен с тем, что для подтверждения прав Банка,
указанных в настоящем пункте Соглашения, Банку достаточно предъявить нотариально
заверенную копию Соглашения и/или соответствующего Договора о предоставлении
кредитного инструмента.
В случае изъятия денег в иной валюте (чем валюта Задолженности), конвертирование
изъятых денег в валюту Задолженности или в тенге в соответствии с требованиями
валютного законодательства производится в порядке, установленном пп.9.1.3.
Соглашения, при этом расходы по конвертации оплачиваются Заемщиком.
7. СЛУЧАИ НЕИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ (ДЕФОЛТА)
7.1. Случаем Дефолта считается любой из следующих случаев:
4
7.1.1. Заемщик не исполняет или исполняет ненадлежащим образом свои
обязательства по Соглашению и/или Договорам о предоставлении кредитного
инструмента и/или Документам по обеспечению, и если исправимо, такое неисполнение
не исправляется в течение срока, установленного Банком в его уведомлении об этом
Заемщику;
7.1.2. Заемщик не выплатил в срок и/или не в полном объеме любые деньги,
причитающиеся Банку в соответствии с Соглашением и Договорами о предоставлении
кредитного инструмента, включая суммы Основного долга, Вознаграждения, комиссий,
Расходов и неустойки (пени, штрафы), иной Задолженности;
7.1.3. какое-либо заверение или гарантия, сделанные Заемщиком в Соглашении или в
каком-либо уведомлении или ином документе, свидетельстве или заявлении,
предоставленном им в соответствии или в связи с Соглашением, по мотивированным
основаниям Банка является неверным или вводит в заблуждение;
7.1.4. Заемщик нарушает свои заверения и гарантии, предусмотренные в Соглашении,
и/или Финансовые ковенанты, установленные Банком для Заемщика;
7.1.5. нецелевое использование Кредитного инструмента или не подтверждение
целевого использования всей суммы/части суммы Кредитного инструмента в течение
срока, установленного Банком в уведомлении об этом Заемщику;
7.1.6. возникли условия Кросс-дефолта;
7.1.7. Банком определены факты: 1) что приобретаемое имущество, на оплату
которого предоставлен Кредитный инструмент, не поступит либо поступит в
собственность Заемщика и/или определенного Заемщиком третьего лица несвоевременно
и/или 2) не будет или будет несвоевременно заключен/зарегистрирован в уполномоченном
органе договор о залоге поступившего в собственность приобретаемого имущества (если
оно является Обеспечением);
7.1.8. наступил страховой случай в отношении имущества (имущественных прав),
являющегося Обеспечением/Предметом лизинга;
7.1.9. предпринимаются действия или начаты юридические процедуры с целью:
1) реорганизации, ликвидации, передачи в управление Заемщика без предварительного
согласия Банка, 2) реорганизации, ликвидации третьего лица, предоставившего
Обеспечение, 3) назначения конкурсного или реабилитационного управляющего в
отношении Заемщика, третьего лица, предоставившего Обеспечение и/или его имущества;
7.1.10. Заемщик не исполняет в срок или ненадлежащим образом исполняет любое
окончательное и не подлежащее обжалованию судебное решение или определение или
решение арбитража (третейского суда), что, по решению уполномоченного органа Банка,
окажет или может оказать негативное влияние на реализацию Инвестиционного
проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки и возможность исполнения Заемщиком
своих обязательств по Соглашению и/или Договорам о предоставлении кредитного
инструмента, или наличие судебного процесса в любом уполномоченном суде или
арбитражного (третейского разбирательства), в результате которого: (1) может быть
обращено взыскание на имущество, являющееся Обеспечением и/или на основные
средства Заемщика/третьих лиц, предоставивших Обеспечение на сумму свыше
______(_______________) (указать сумму и валюту), (2) может быть оспорена
действительность (полностью или в части) Соглашения, Договора о предоставлении
кредитного инструмента и/или Документов по Обеспечению;
7.1.11. возбуждается исполнительное производство или обращается взыскание со
стороны третьих лиц на все или часть имущества, активов Заемщика в сумме,
составляющих _______________% (_________ процентов) от ____ либо Заемщик
продает, переводит либо иным образом отчуждает часть своих активов и такое
отчуждение, по мнению Банка, может повлиять на способность Заемщика исполнять свои
обязательства по Соглашению и/или Договорам о предоставлении кредитного
инструмента;
5
7.1.12. для Заемщика становится незаконным исполнение любых или всех своих
обязательств по Договору о предоставлении кредитного инструмента и/или Документам
по Обеспечению или любые обязательства Заемщика по Договору о предоставлении
кредитного инструмента и/или Документам по Обеспечению перестают быть законными,
действительными и подлежащими исполнению;
7.1.13. конфискуется (изымается) Обеспечение третьими лицами или обращается
взыскание со стороны третьих лиц на все Обеспечение или какую-либо его часть или
Обеспечение утрачено (полностью или в части);
7.1.14. приостановлена либо отозвана лицензия, патент или иной разрешительный
документ Заемщика на осуществление основного и/или дополнительного вида
деятельности
в
рамках
реализации
Инвестиционного
проекта/Экспортной
операции/Лизинговой сделки;
7.1.15. произошла смена контроля над Заемщиком, в том числе изменения в составе
акционеров (участников), владеющих ___ и более процентами акций (долей участия в
уставном капитале), без предварительного согласия Банка;
7.1.16. выявлена или имеется негативная информация о Заемщике, третьем лице,
предоставившем Обеспечение, которая, по мнению Банка, влияет (может повлиять) на
исполнение условий Соглашения и/или Договоров о предоставлении кредитного
инструмента;
7.1.17. документы и/или информация, предоставленные Банку Заемщиком и/или
третьим лицом, предоставившим Обеспечение, являются недостоверными и/или не
полными.
8. ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ КРЕДИТНОЙ ЛИНИИ/ЗАЙМА, РАСЧЕТОВ
И ОПЛАТЫ КОМИССИЙ БАНКА
8.1. Заем предоставляется Банком в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня предоставления
Заемщиком заявки на освоение Займа, одобренной Банком, если иное не предусмотрено
соответствующим Договором о предоставлении кредитного инструмента.
Порядок
предоставления
иного
Кредитного
инструмента
определяется
соответствующим Договором о предоставлении кредитного инструмента.
8.2. Освоение Займа осуществляется путем зачисления Банком денег на текущий счет
Заемщика (далее – Счет), открытый в Банке. Основанием для освоения Займа являются:
1) предоставленные Банку заявка на освоение Займа и платежное поручение или
заявление на перевод - по документам, удовлетворяющим требованиям Банка, на сумму не
менее 5000-кратного размера месячного расчетного показателя, установленного законом
Республики Казахстана о республиканском бюджете на соответствующий финансовый
год. Данное условие не применяется в случае освоения Займа для оплаты Дебиторской
задолженности по аккредитиву/гарантии;
2) отсутствие у Заемщика каких-либо неисполненных либо ненадлежащим образом
исполненных обязательств перед Банком по Соглашению и/или Договору о предоставлении
кредитного инструмента, исполнение которых является условием для финансирования;
3) действие Периода доступности;
4) достаточность имеющегося Обеспечения;
5) проведение платежа (раскрытия) по аккредитиву/гарантии. Данное условие
применяется только в случае освоения Займа для оплаты Дебиторской задолженности по
аккредитиву/гарантии;
6) отчет, предоставленный Экспертом, подтверждающий обоснованность затрат
Заемщика.
8.3. При предоставлении в рамках Кредитной линии Займа в валюте, отличной от валюты
Кредитной линии, при расчете доступной суммы остатка Кредитной линии Банком
применяется курс, установленный Национальным Банком Республики Казахстан в качестве
учетного на день выдачи Займа.
6
8.4. Предоставление Кредитной линии/Кредитного инструмента/части Кредитной
линии, указанной в подпункте ___ пункта 2.2. Соглашения, осуществляется только в
пределах Сметы расходов, которая предусмотрена в Приложении №4 к Соглашению и
является его неотъемлемой частью, если иное не будет предусмотрено соглашением
Сторон.
8.5. Если освоение (предоставление Кредитного инструмента) по соответствующему
Договору о предоставлении кредитного инструмента осуществляется 28/29 февраля или
31 числа какого-либо месяца, то дата такого освоения считается 30-м (тридцатым)
календарным днем/числом данного месяца в соответствии с п.8.6. Соглашения.
8.6. Начисление Вознаграждения, комиссии за резервирование средств (денег),
подлежащих оплате Заемщиком по Соглашению/соответствующему Договору о
предоставлении кредитного инструмента, осуществляется на фактическое количество дней
пользования/не освоения Займом(а) из расчета года, равного 360 (тремстам шестидесяти)
календарным дням и, соответственно, каждого месяца, равного 30 (тридцати) календарным
дням, если иное не будет установлено Соглашением/Договором о предоставлении кредитного
инструмента.
8.7. Возврат очередной части Основного долга, погашение Задолженности, уплата
Вознаграждения и иных платежей, в размере и порядке, предусмотренном Соглашением
и/или Договором о предоставлении кредитного инструмента, может быть осуществлен
третьими лицами с предварительным письменным уведомлением Банка не менее чем за 5
(пять) рабочих дней до даты платежа.
8.8. Неосвоенная сумма Кредитной линии аннулируется по истечении Периода
доступности.
8.9. В период пользования Кредитной линией/Кредитными инструментами Банк
устанавливает для Заемщика комиссии, предусмотренные в Приложении № 3 к Соглашению,
если иные виды комиссий не будут предусмотрены соответствующим Договором о
предоставлении кредитного инструмента.
8.10. Комиссия за предоставление Кредитной линии (указать один из нижеперечисленных
вариантов согласно решению уполномоченного органа Банка):
- включается в Основной долг и удерживается Банком из суммы Займа в дату начала
освоения (в случае, когда комиссия за предоставление Кредитной линии уплачивается за
счет заемных средств) или
- подлежит оплате за счет средств Заемщика единовременно не позднее даты начала
освоения (в случае, когда комиссия за предоставление Кредитной линии оплачивается за
счет средств Заемщика).
Комиссия
за
резервирование
средств
подлежит
оплате
Заемщиком
полугодовыми/ежеквартальными/ежемесячными платежами (выбрать из вариантов или
указать иную установленную уполномоченным органом периодичность) в дату погашения
Вознаграждения.
Порядок оплаты других комиссий определен Сторонами в Приложении № 3 к
Соглашению, если иное не будет установлено Договором о предоставлении кредитного
инструмента.
9. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
9.1. Банк вправе:
7
9.1.1. по соглашению с Заемщиком и на условиях, предусмотренных
законодательством Республики Казахстан в целях уменьшения кредитных рисков и/или
неблагоприятных финансовых последствий, которые могут возникнуть в случае
изменения (1) источника финансирования операций Банка и/или (2) условий
формирования кредитных ресурсов и/или (3) требований законодательства Республики
Казахстан и/или (4) ситуации на валютном или иных финансовых рынках, изменять
условия Соглашения, Договоров о предоставлении кредитного инструмента, включая, но,
не ограничиваясь, ставку Вознаграждения и/или размеры комиссий и/или размер
неустойки (пени, штрафов);
9.1.2. потребовать от Заемщика полного или частичного досрочного возврата
выданных Займов и погашения Задолженности с уплатой Вознаграждения, комиссий и
иных сумм, причитающихся Банку по условиям соответствующего Договора о
предоставлении кредитного инструмента в следующих случаях:
a) при наличии просрочки более 40 (сорока) календарных дней по возврату очередной
части Основного долга и/или выплате Вознаграждения и/или по погашению иной
Задолженности;
b) при невыполнении Заемщиком обязательств по целевому использованию
Кредитного инструмента;
с) при утрате Обеспечения или ухудшении его условий по обстоятельствам, за
которые Банк не отвечает, в том числе при уменьшении его стоимости и/или
недостаточности покрытия всей суммы обязательств Заемщика перед Банком (залоговая
стоимость Обеспечения меньше размера всех обязательств Заемщика);
9.1.3. конвертировать денежные средства, поступившие от Заемщика или третьих лиц
и/или списанные Банком в безакцептном порядке со счетов Заемщика и/или третьих лиц в
счет погашения задолженности Заемщика по Соглашению и/или Договорам о
предоставлении кредитных инструментов, в валюте, отличной от валюты, в которой
должен был быть осуществлен соответствующий платеж, по курсу, установленному
Банком для совершения конверсионных операций на дату поступления и/или списания
денежных средств, с взиманием комиссий за проведение конвертации и направлять
полученные средства на погашение задолженности Заемщика по Соглашению и/или
Договорам о предоставлении кредитных инструментов, а в случае превышения
полученных /списанных средств над задолженностью Заемщика, направить остаток
средств на тот счет Заемщика и/или третьих лиц, с которого средства поступили/были
списаны, или на любой иной счет в соответствующей валюте Заемщика и/или третьих
лиц, или на счет, указанный Заемщиком и/или третьим лицом;
9.1.4. предоставлять Кредитный инструмент только на сумму не более суммы
фактически предоставленного Обеспечения в соответствии с требованиями Банка и
законодательства Республики Казахстан;
9.1.5. проверять финансово-хозяйственную деятельность Заемщика, связанную с
реализацией Инвестиционного проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки, в том
числе
целевое
использование
Кредитного
инструмента,
финансирование
Инвестиционного проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки Заемщиком и/или
участниками/акционерами Заемщика за счет собственных средств, а также
осуществление мероприятий, предусмотренных Проектным соглашением;
9.1.6. при неисполнении и/или ненадлежащем исполнении Заемщиком любого из
своих обязательств по Соглашению и/или Договорам о предоставлении кредитного
инструмента в безусловном и безакцептном порядке изъять деньги с банковских счетов
Заемщика, открытых в Банке и/или предъявлять в банки и/или организации,
осуществляющие отдельные виды банковских операций, как на территории Республики
Казахстан, так и за ее пределами, платежные и/или иные документы об изъятии денег со
счетов Заемщика, не требующие для их исполнения акцепта Заемщика;
8
9.1.7. переуступить свое право требования по Соглашению и/или Договору о
предоставлении кредитного инструмента третьему лицу без письменного согласия
Заемщика, с последующим уведомлением Заемщика;
9.1.8. потребовать у Заемщика изменения Обеспечения в случае неисполнения и/или
ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Соглашению и/или
Договору о предоставлении кредитного инструмента и/или Заемщиком/третьими лицами
по Документам по Обеспечению, или ухудшения финансового состояния Заемщика и/или
стороны по Документам по Обеспечению, ухудшения качественных показателей
предоставленного Обеспечения, в том числе при уменьшении его стоимости и/или
недостаточности покрытия всей суммы обязательств Заемщика перед Банком (залоговая
стоимость Обеспечения меньше размера всех обязательств Заемщика), и наступления
иных факторов, негативно влияющих на ликвидность Обеспечения либо возникновения
риска, связанного с возможной порчей или утратой Обеспечения;
9.1.9. в случае Дефолта опубликовать в средствах массовой информации сведения о
Заемщике в части расчетов с Банком и представить информацию в кредитное бюро;
9.1.10. при наличии случая Дефолта либо в случае противодействия Заемщика
(действием и/или бездействием) осуществлению Банком своих прав по Соглашению и/или
Договору о предоставлении кредитного инструмента, а также по своему усмотрению на
любой стадии реализации Инвестиционного проекта/Экспортной операции/Лизинговой
сделки ввести Институт риск-менеджмента. Риск-менеджер, как лицо, уполномоченное
представлять права и интересы Банка, осуществляет контроль за производственной и
финансовой деятельностью Заемщика, связанной с реализацией Инвестиционного
проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки. Уполномоченным органом Заемщика
Риск-менеджеру предоставляется право разрешительной подписи документов в
отношении финансово-хозяйственной деятельности Заемщика, связанной с реализацией
Инвестиционного проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделкой;
9.1.11. в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Заемщиком
обязательств по страхованию предоставленного в залог имущества согласно Документам
по Обеспечению осуществить страхование предмета залога за свой счет, с дальнейшим
отнесением данных расходов на Заемщика;
9.1.12. в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Заемщиком
обязательств, предусмотренных Соглашением, Договором о предоставлении кредитного
инструмента и/или Документами по Обеспечению и устанавливающих необходимость
осуществления Заемщиком определенных действий, в том числе предоставления
документов и пр., самостоятельно исполнить установленное для Заемщика обязательство
путем привлечения третьих лиц, обладающих специальными навыками, знаниями и
опытом, с последующим выставлением Заемщику требования о возмещении понесенных
Банком расходов, в том числе связанных с оплатой предоставленных услуг или
выполненных работ, а также в судебном и ином порядке, предусмотренным Соглашением
и законодательством Республики Казахстан;
9.1.13. в одностороннем порядке приостановить или прекратить действие Кредитной
линии, отказать Заемщику в заключении Договора о предоставлении кредитного
инструмента/предоставлении Займа в случаях:
a) неисполнения и/или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательства по
Соглашению,
Договору о
предоставлении
кредитного
инструмента
и/или
Заемщиком/третьим лицом, предоставившим Обеспечение по Документам по
Обеспечению, а также в иных случаях Дефолта;
b) ухудшения финансового состояния Заемщика, выявленного по результатам
мониторинга, проводимого Банком в соответствии с внутренней кредитной политикой
Банка, соответствующей международным стандартам финансовой отчетности;
9
c) изменения требований законодательства Республики Казахстан, влияющих на
надлежащее исполнение Банком Соглашения, или изменения условий в деятельности
Банка (инвестиционных приоритетов в соответствии с Меморандумом о кредитной
политике Банка, решениями уполномоченных органов Банка);
d) если в результате предоставления Кредитного инструмента, Банк нарушит любой
из ковенантов, установленных для Банка;
e) если в результате предоставления Кредитного инструмента, Банк нарушит любой
из нормативов, установленных Национальным Банком Республики Казахстан (иным
уполномоченным органом);
f) если на деньги, находящиеся на банковском(-их) счете(-ах) Заемщика и (или)
третьего лица, предоставившего Обеспечение, наложен арест или обращено взыскание
либо существует угроза этого или выставлено инкассовое распоряжение и/или платежное
требование-поручение;
g) наличия акта государственных органов, запрещающего либо ограничивающего
предоставление Кредитного инструмента Заемщику;
h) отсутствия факта заключения Заемщиком и/или третьим лицом Документа по
Обеспечению с Банком, или утраты или ухудшения Обеспечения по обстоятельствам, за
которые Банк не отвечает, а также отсутствия решения уполномоченного лица и/или
органа юридического лица, предоставившего Обеспечение, на одобрение и заключение
Документа по Обеспечению;
i) неустранения Заемщиком и/или третьим лицом замечаний Банка, которые
препятствуют Банку заключить соответствующий Договор о предоставлении кредитного
инструмента и/или Документы по Обеспечению и/или воспользоваться своими правами,
вытекающими из него;
j) в случае предоставления Экспертом отчета, содержащего выводы о нарушении
Заемщиком
обязательств
перед
Банком
по
реализации
Инвестиционного
проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки;
k) осуществления
Заемщиком
в
рамках
реализации
Инвестиционного
проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки видов деятельности, финансирование
которых запрещено Банку;
l) если наступил любой из нижеуказанных случаев, или, по мнению Банка, имеется
угроза его наступления, включая, но не ограничиваясь:
- смена деятельности или источника дохода Заемщика;
- наступление смерти или пропажи без вести физического лица - единственного
участника/акционера Заемщика/единоличного исполнительного органа Заемщика,
наступление смерти или пропажи без вести физического лица - третьего лица,
предоставившего Обеспечение;
- наличие у Заемщика обязательств перед третьим лицом на значительную, по мнению
Банка, сумму;
- отсутствие по любым причинам возможности у Банка проверять по документам и
фактически наличие, размер, состояние и условия хранения Обеспечения;
- неисполнение и/или ненадлежащее исполнение Заемщиком бизнес-плана или
технико-экономического обоснования, представленного Банку для принятия решения о
финансировании;
- снижение стоимости Обеспечения по результатам проведенной его переоценки
и/или утрата Обеспечения, а также любое изменение состояния Обеспечения, повлекшее
существенное по мнению Банка снижение его стоимости;
- непредоставление по запросу Банка документов, удовлетворяющих требованиям
Банка, в том числе Плана и отчета о реализации Инвестиционного проекта/Экспортной
операции/Лизинговой сделки, отражающих и подтверждающих доход, являющийся
источником погашения Задолженности;
10
- изменение гражданства физического лица - третьего лица, предоставившего
Обеспечение и/или отъезд указанного лица на постоянное место жительство за пределы
Республики Казахстан;
- изменение гражданства первого руководителя и/или участника и/или крупного
акционера (с долей более 10% от общего числа голосующих акций/долей участия в
уставном капитале) Заемщика и/или третьего лица, предоставившего Обеспечение или
отъезд указанного лица на постоянное место жительство за пределы Республики
Казахстан;
9.1.14. в одностороннем порядке изменить ставку Вознаграждения в сторону
увеличения в случаях, предусмотренных законодательством Республики Казахстан, или в
следующих случаях:
а) нарушения Заемщиком своих обязательств по предоставлению достоверной
информации, связанной с получением и обслуживанием Займа, в случаях,
предусмотренных Соглашением и/или соответствующим Договором о предоставлении
кредитного инструмента;
b) возникновения у Банка права требования досрочного исполнения обязательства в
случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Республики Казахстан,
c) изменения состава участников (акционеров) Заемщика, в совокупности владеющих
десятью и более процентами акций (долей участия) акционерного общества
(хозяйственного товарищества), без предварительного письменного уведомления Банка;
d) нарушения Заемщиком и (или) залогодателем права Банка, являющегося
залогодержателем, проверять по документам и фактически наличие, размер, состояние и
условия хранения заложенного имущества, а также предъявления третьими лицами
требований к имуществу Заемщика (залогодателя), в том числе имуществу, заложенному
Банку.
9.1.15. в одностороннем порядке изменять условия Соглашения и/или Договора о
предоставлении кредитного инструмента в сторону их улучшения для Заемщика;
9.1.16. осуществлять иные права, предусмотренные Соглашением, Договором о
предоставлении кредитного инструмента и законодательством Республики Казахстан.
9.2. Банк обязан:
9.2.1. предоставить Заемщику Кредитный инструмент в сроки, в порядке и на
условиях, предусмотренных Соглашением и Договором о предоставлении кредитного
инструмента;
9.2.2. по заявлению Заемщика безвозмездно не чаще одного раза в месяц представить
в срок не более 3 (трех) рабочих дней в письменной форме информацию о распределении
(на Основной долг, Вознаграждение, комиссии, неустойки, штрафы и другие подлежащие
уплате суммы с указанием просроченных платежей) очередных поступающих денег в счет
погашения Задолженности по Соглашению или соответствующему Договору о
предоставлении кредитного инструмента. Предоставление Банком иной информации по
запросу Заемщика предоставляется в порядке и сроки, установленные ст.14 Соглашения;
(данный подпункт применяется только при предоставлении Кредитного инструмента в
виде займа)
9.2.3. по заявлению Заемщика о частичном или полном досрочном возврате Банку
Займа – безвозмездно в срок не более 3 (трех) рабочих дней сообщить ему размер
причитающейся к возврату суммы с разбивкой на Основной долг, Вознаграждение,
комиссии, неустойки, штрафы и другие подлежащие уплате суммы с указанием
просроченных платежей; (данный подпункт применяется только при предоставлении
Кредитного инструмента в виде займа)
9.2.4. уведомить Заемщика в течение 5 (пяти) рабочих дней способом,
предусмотренным Соглашением, о просрочке исполнения обязательства по Соглашению
и/или Договору о предоставлении кредитного инструмента и необходимости внесения
платежей;
11
9.2.5. при уступке прав (требований) по Соглашению и/или Договору о
предоставлении кредитного инструмента третьим лицам в течение 3 (трех) рабочих дней с
момента передачи прав (требований) письменно уведомлять об этом Заемщика с
указанием полного объема переданных прав (требований), остатка текущей и
просроченной задолженности с разбивкой на Основной долг, Вознаграждение, комиссии,
неустойки и иные виды подлежащих уплате сумм, а также назначения дальнейших
платежей по погашению Задолженности - Банку или лицу, которому переданы права
(требования);
9.2.6. рассмотреть и подготовить письменный ответ на письменное обращение
Заемщика по вопросам, связанным с Кредитным инструментом, в порядке,
предусмотренном законодательством Республики Казахстан;
9.2.7. уведомить Заемщика об одностороннем отказе от предоставления Кредитного
инструмента (исполнения Соглашения), в случаях, предусмотренных Соглашением, в
течение 10 (десяти) рабочих дней со дня принятия решения уполномоченного органа
Банка.
9.3. Ограничения для Банка (Банку запрещается):
9.3.1. в одностороннем порядке вводить новые виды комиссий в рамках заключенного
Соглашения;
9.3.2. ограничивать Заемщика, залогодателя в выборе страховой организации и (или)
оценщика;
9.3.3. в одностороннем порядке приостанавливать выдачу новых Займов в рамках
заключенного Соглашения, за исключением случаев, предусмотренных Соглашением, при
которых у Банка возникает право не осуществлять предоставление новых Займов;
9.3.4. в одностороннем порядке изменять в сторону увеличения установленные на
дату заключения Соглашения ставки Вознаграждения, за исключением случаев,
предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан или Соглашением,
при которых Банку предоставляется право на изменение ставки Вознаграждения в
одностороннем порядке;
9.3.5. взимать неустойку или иные виды штрафных санкций за досрочное погашение
Займа, за исключением случаев частичного досрочного погашения или полного
досрочного погашения Основного долга до одного года с даты получения Займа;
9.3.6. взимать неустойку или иные виды штрафных санкций в случае, если дата
погашения Основного долга или Вознаграждения выпадает на выходной либо
праздничный день, и уплата Вознаграждения или Основного долга производится в
следующий за ним рабочий день.
9.4. Заемщик вправе:
9.4.1. по заявлению получить в срок не более 3 (трех) рабочих дней, безвозмездно, не
чаще одного раза в месяц в письменной форме информацию о распределении (на
Основной долг, Вознаграждение, комиссии, неустойки и другие подлежащие уплате
суммы) очередных поступающих денег в счет погашения долга по Соглашению и/или
Договору о предоставлении кредитного инструмента;
9.4.2. по заявлению о частичном или полном досрочном возврате Банку
предоставленных по Соглашению и/или Договору о предоставлении кредитного
инструмента денег, безвозмездно, в срок не более 3 (трех) рабочих дней получить в
письменной форме сведения о размере причитающейся к возврату суммы с разбивкой на
Основной долг, Вознаграждение, комиссии, неустойки и другие подлежащие уплате
суммы, с указанием просроченных платежей;
9.4.3. в случае если дата погашения Основного долга и/или Вознаграждения выпадает
на день, не являющийся рабочим днем, произвести оплату Основного долга и/или
Вознаграждения в следующий за ним рабочий день без уплаты неустойки и иных видов
штрафных санкций. При этом Вознаграждение начисляется до даты фактического
зачисления средств на счет Банка;
12
9.4.4. в случаях и порядке, предусмотренном Соглашением, досрочно погасить Заем
частично или в полном объеме по истечении одного года с даты получения Займа без
оплаты неустойки или иных видов штрафных санкций;
9.4.5. письменно обратиться в Банк при возникновении спорных ситуаций по
получаемым услугам и получить ответ в сроки, установленные законодательством
Республики Казахстан;
9.4.6. осуществлять иные права, предусмотренные Соглашением, Договорами о
предоставлении кредитных инструментов и законодательством Республики Казахстан.
9.5. Заемщик обязан:
9.5.1. своевременно и в полном объеме возвратить Заем и оплатить
Вознаграждение, комиссии, неустойки (пени, штрафы) и иные платежи в порядке,
предусмотренном Соглашением и Договором о предоставлении кредитного инструмента;
9.5.2. в процессе пользования Кредитной линией соблюдать принципы кредитования:
срочность, возвратность, платность, обеспеченность и целевое использование в
соответствии с условиями Соглашения и соответствующего Договора о предоставлении
кредитного инструмента;
9.5.3. в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты заключения Соглашения:
a) предоставить сведения обо всех банковских счетах, открытых на имя Заемщика в
банках и организациях, осуществляющих отдельные виды банковских операций, как на
территории Республики Казахстан, так и за ее пределами, с приложением нотариально
заверенных копий договоров банковских счетов;
b) предоставить сведения (срок, сумма, ставка, ковенанты, целевое назначение, даты
заключения соглашений, текущий статус и т.д.) обо всех договорах банковского займа
(соглашениях об открытии кредитных линий и иных документах, подтверждающих факт
заемной операции либо выдачи гарантий), заключенных Заемщиком с банками и
организациями, осуществляющими отдельные виды банковских операций;
c) предоставить учетную политику Заемщика, а также документы, подтверждающие
ее утверждение уполномоченными органами Заемщика.
9.5.4. до начала финансирования / предоставления Кредитного инструмента / иное
отлагательное условие в соответствии с решением уполномоченного органа Банка:
a) заключить договор возмездного оказания услуг по мониторингу и управлению
затратами по Инвестиционному проекту/Экспортной операции/Лизинговой сделке с
Экспертом по форме, согласованной Банком;
b) указать обязательство Заемщика, определенное решением уполномоченного
органа Банка;
9.5.5. в течение _________ календарных дней с даты подписания настоящего
Соглашения и до начала финансирования обеспечить принятие решения компетентными
органами (участниками/акционерами) Заемщика и заключение участниками/акционерами
Заемщика Проектного соглашения с Банком, в котором будет предусмотрено
обязательное согласование акционерами/участниками Заемщика с Банком:
- изменения состава участников/акционеров Заемщика;
- уменьшения уставного капитала Заемщика (применяется только в отношении
ТОО);
- распределения чистой прибыли/дохода между акционерами/участниками и выплату
дивидендов на акции/доли участия в уставном капитале при наличии просроченной
Задолженности у Заемщика, а также в случае изменения сроков оплаты платежей,
предусмотренных Соглашением и Договором о предоставлении кредитного инструмента;
- изменения правового статуса Заемщика путем осуществления добровольной
реорганизации;
- добровольной ликвидации, участия в создании или деятельности иных юридических
лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих _____
(_______) и более процентов от всех принадлежащих Заемщику активов;
13
- внесения изменений/дополнений в устав Заемщика, в том числе касающихся
изменения/ расширения видов деятельности Заемщика.
- других условий (указать в соответствии с решением уполномоченного органа
Банка)
9.5.6. предоставить Банку План реализации Инвестиционного проекта/Экспортной
операции/Лизинговой сделки и Отчеты об исполнении Плана реализации Инвестиционного
проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки, подготовленные в соответствии с
требованиями Банка, размещенными на интернет ресурсе Банка, при этом:
a) до подписания первого Договора о предоставлении кредитного инструмента в
рамках Соглашения предоставить План инвестиционной фазы Инвестиционного проекта
на весь период инвестиционной фазы Инвестиционного проекта, удовлетворяющий
требованиям Банка, включая План-график инвестиционной фазы, План закупок,
осуществляемых в рамках Инвестиционного проекта, а также План-график привлечения и
обслуживания средств, направленных на реализацию Инвестиционного проекта; (данный
абзац не применяется для Экспортной операции)
b) за 30 (тридцать) календарных дней до планируемого срока начала
эксплуатационной фазы Инвестиционного проекта/Экспортной операции/Лизинговой
сделки и ежегодно в срок не позднее 1 декабря, предоставлять План эксплуатационной
фазы Инвестиционного проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки на каждый
последующий календарный год;
c) в течение 30 (тридцати) календарных дней со дня окончания каждого квартала, а
также по требованию Банка предоставлять Отчет об исполнении Плана реализации
Инвестиционного проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки в соответствии с
требованиями к форме отчетов об исполнении Плана реализации Инвестиционного
проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки, размещенной на интернет ресурсе
Банка, с представлением документов, подтверждающих реализацию Инвестиционного
проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки, целевое использование Кредитного
инструмента, а также актов приема-передачи товаров/работ/услуг/выполненных работ,
содержащих оттиски печати Эксперта;
9.5.7. не позднее 10 (десяти) календарных дней с даты получения соответствующего
запроса/документа от Банка, если иные сроки не будут указаны в самом запросе Банка,
включая, но, не ограничиваясь:
a) подписывать/обеспечивать подписание (заключение, регистрацию, учет и т.п.)
договоров и соглашений, необходимых для исполнения, изменения, прекращения
действия Соглашения, Договоров о предоставлении кредитного инструмента и/или
Документов по Обеспечению по форме и содержанию, представленных Банком и/или
согласованных с ним;
b) предоставлять Банку информацию и/или документы, оформленные надлежащим
образом, необходимые Банку для: (1) проверки целевого использования Кредитного
инструмента; (2) формирования кредитного досье согласно внутренним документам Банка
и действующему законодательству Республики Казахстан; (3) выполнения требований
уполномоченных государственных органов; (4) внесения изменений в условия
финансирования; (5) реализации Банком своих прав по Соглашению, Договорам о
предоставлении кредитного инструмента и Документам по Обеспечению;
c) предоставлять сведения о своем финансовом состоянии (в том числе предоставлять
документы, подтверждающие и отражающие доходы Заемщика, получаемые от любой
иной деятельности), о ходе реализации Инвестиционного проекта/Экспортной
операции/Лизинговой сделки;
9.5.8. не позднее 5 (пяти) календарных дней с даты проведения мероприятий,
указанных в настоящем подпункте Соглашения письменно уведомлять Банк с
предоставлением подтверждающих документов:
14
a) об изменении реквизитов, в том числе банковских реквизитов, местонахождения,
юридического адреса;
b) о приостановлении операций на банковском (их) счете (ах) Заемщика и/или лиц,
предоставивших Обеспечение; о наложении ареста и/или иного обременения на
имущество Заемщика и/или лиц, предоставивших Обеспечение; о судебных/арбитражных
(третейских) разбирательствах Заемщика и/или лиц, предоставивших Обеспечение, с
любыми иными третьими лицами;
c) об открытии банковских счетов в банках (организациях, осуществляющих
отдельные виды банковских операций, и иных кредитных организациях) на территории
Республики Казахстан и за ее пределами (в случае, если банковский счет будет открыт
после даты подписания Соглашения);
d) об изменении состава органов Заемщика (исполнительного, управления и т.д.);
e) о внесении изменений/дополнений в учредительные документы Заемщика;
f) о проведении перерегистрации Заемщика;
9.5.9. в случае изменения учетной политики Заемщика, предоставлять в Банк
актуализированную учетную политику в течение 20 (двадцати) рабочих дней с момента ее
утверждения уполномоченными органами Заемщика;
9.5.10. В период действия Соглашения предоставлять Банку следующие информацию/
документы/проекты договоров:
a) не позднее 3 (трех) рабочих дней до даты проведения - о предстоящем общем
собрании акционеров (участников) и/или заседании совета директоров (наблюдательного
совета, иного аналогичного органа) Заемщика, в повестку дня которых будут включены
вопросы о реорганизации и/или добровольной ликвидации и/или об участии Заемщика в
создании новых юридических лиц и/или приобретении Заемщиком простых именных
акций (долей участия) других юридических лиц и/или о внесении изменений и
дополнений в устав Заемщика, а также в течение 10 (десяти) рабочих дней с даты
собрания/заседания - о решениях, принятых на таких собраниях и/или заседаниях;
b) о предстоящей или возможной ликвидации Заемщика по инициативе третьих лиц в
течение 3 (трех) рабочих дней с момента возникновения у Заемщика и/или иного лица,
банкротство которого может повлечь последующее банкротство Заемщика,
обстоятельства, влекущего/могущего повлечь банкротство любого из указанных лиц;
c) ежегодную финансовую отчетность, составленную в соответствии с требованиями
к виду и форме финансовой отчетности, направляемой Банку для проведения оценки
финансового состояния Заемщика, размещенными на интернет-ресурсе Банка,
подтвержденную аудитором, отвечающим требованиям к аудиторским организациям,
размещенным на интернет-ресурсе Банка, в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты
получения заключения аудитора, но не позднее 1 июля года, следующего за отчетным. В
случае, если Заемщик имеет дочерние организации или является частью более крупной
группы компаний, для оценки результатов финансовой деятельности и финансового
положения всей группы, дополнительно к отдельной финансовой отчетности
необходимо предоставление консолидированной финансовой отчетности;
d) промежуточную финансовую отчетность с приложениями в соответствии с
требованиями к виду и форме финансовой отчетности, направляемой Банку для
проведения оценки финансового состояния Заемщика, размещенными на интернетресурсе Банка, не позднее 30 (тридцати) календарных дней со дня окончания каждого
отчетного квартала с нарастающим итогом (квартал, полугодие, девять месяцев, год), а
также по требованию Банка;
e) планируемые к заключению Заемщиком в рамках реализации Инвестиционного
проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки, договоры, с указанием суммы, сроков
и валюты таких договоров, проектов изменений и дополнений к ним, для их
предварительного согласования Банком, а также в последующем нотариально
удостоверенные копии подписанных экземпляров указанных договоров;
15
f) подписанный со своей стороны акт сверки остатков Задолженности в течение 5
(пяти) рабочих дней с даты получения письменного требования Банка;
g) выписки о движении денежных средств по счетам, открытым в банках
(организациях, осуществляющих отдельные виды банковских операций, и иных
кредитных организациях) не позднее 5 (пятого) числа месяца, следующего за отчетным
периодом;
9.5.11. без предварительного письменного согласия Банка:
a) не заключать договоры банковского займа (кредитные договоры), соглашения об
открытии кредитной линии, в том числе дополнительные соглашения к ним, влекущие
увеличение ответственности Заемщика, не предоставлять займы, не выпускать и не
размещать долговые ценные бумаги, не предоставлять в пользу третьего лица гарантии,
поручительства, не принимать иным образом солидарной ответственности за третьих лиц,
а также не осуществлять иные сделки с аналогичной юридической природой;
b) не совершать сделки, в том числе не обременять имущество, стоимость которых
составляет _____ (______) и более процентов от стоимости активов Заемщика;
c) не передавать свои права и обязанности по Соглашению и Договору о
предоставлении кредитного инструмента третьим лицам;
d) не вносить изменения (корректировки) в бизнес-план или технико-экономическое
обоснование, представленные Банку для принятия решения о финансировании
Инвестиционного проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки;
9.5.12. в срок не позднее 5 (пяти) рабочих дней со дня выставления счета/счетфактуры Банком оплатить все предусмотренные Расходы;
9.5.13. не требовать от Банка и не допускать требований от лиц, предоставивших
Обеспечение, высвобождения Обеспечения при наличии реальной угрозы утраты Банком
прав на Обеспечение, в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения своих
обязательств по Соглашению, Договору о предоставлении кредитного инструмента и/или
неполного покрытия обязательств Заемщика Обеспечением;
9.5.14. использовать Кредитный инструмент по целевому назначению и по первому
требованию Банка предоставлять последнему документы и информацию, необходимые
для проверки целевого использования Кредитного инструмента, его обеспеченности и
финансового состояния Заемщика, при этом Заемщик отвечает за сроки, полноту и
достоверность такой информации и документов;
9.5.15. в случае ненадлежащего и/или несвоевременного исполнения финансовых и
нефинансовых обязательств по Соглашению/Договору о предоставлении кредитного
инструмента, нецелевого использования Кредитного инструмента оплатить Банку
неустойки (пени, штрафы), а также возвратить Банку сумму нецелевого использования
Кредитного инструмента;
9.5.16. оформить предоставляемое Заемщиком Обеспечение и обеспечить надлежащее
оформление Обеспечения, предоставляемого третьими лицами, а также предоставить
устраивающее Банк иное обеспечение в случае определения Банком снижения стоимости
либо ухудшения/утраты/гибели/повреждении предоставленного Обеспечения;
9.5.17. надлежаще исполнить все обязательства по страхованию/в связи со
страхованием/оценкой/переоценкой Обеспечения, в том числе возместить Банку расходы,
произведенные им по страхованию и оценке предоставленного в залог имущества
согласно Документам по Обеспечению;
9.5.18. в целях проведения мониторинга обеспечить Банку/Эксперту/риск-менеджеру
доступ к производственным и иным объектам, Обеспечению, финансовой, бухгалтерской,
юридической и другой документации, а также по запросу Банка и в установленный в нем
срок предоставлять любую запрашиваемую информацию;
9.5.19. резервировать на Счете в течение 5 (пяти) рабочих дней до даты возврата
(погашения) Основного долга и оплаты Вознаграждения деньги в размере очередного
платежа по возврату Основного долга и оплате Вознаграждения;
16
9.5.20. обеспечивать финансирование Инвестиционного проекта/Экспортной
операции/Лизинговой сделки в размере не менее __% от общей стоимости
Инвестиционного проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки в соответствии со
Сметой расходов (Приложение № 4 к Соглашению), предусматривающей вложение в
финансирование Инвестиционного проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки
собственных средств Заемщика/иных средств (указать применимое) и заемных средств
Банка, а также в соответствии с согласованной Заемщиком, участниками/акционерами
Заемщика и Банком структурой финансирования, определенной Проектным соглашением;
9.5.21. надлежащим образом исполнять свои обязательства по заключаемому между
Заемщиком, Банком и Экспертом договору возмездного оказания услуг по мониторингу и
управлению затратами по Инвестиционному проекту/Экспортной операции/Лизинговой
сделки;
9.5.22. надлежащим образом исполнять бизнес-план или технико-экономическое
обоснование,
представленные Банку для принятия решения о финансировании
Инвестиционного
проекта/Экспортной
операции/Лизинговой
сделки,
нести
ответственность за технико-технологические риски и риски, связанные с закупками в
рамках реализации Инвестиционного проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки, а
также не изменять деятельность, источник дохода Заемщика, влияющего(их) или которое
может (которые могут) оказать влияние на исполнение Заемщиком обязательств по
Соглашению;
9.5.23.
сообщать
об
участии
Банка
в реализации
Инвестиционного
проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки путем размещения на здании основного
производства логотипа Банка, размещения логотипа Банка (в виде флажков, баннеров и
т.д.) при проведении презентаций, встреч, конференций, касающихся Инвестиционного
проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки, путем упоминания о Банке, его роли и
значении в реализации Инвестиционного проекта/Экспортной операции/Лизинговой
сделки в публичных выступлениях. В случае наличия у Заемщика официального интернетресурса размещать баннер с переходом на интернет-ресурс Банка. При этом расходы по
распространению и размещению рекламы, указанной в настоящем пункте Соглашения,
будут осуществлены за счет Заемщика;
9.5.24. по требованию Банка привлекать на протяжении всего срока финансирования
Внешних оценщиков по Инвестиционному проекту/Экспортной операции/Лизинговой
сделки, которые будут независимыми, не аффилиированными Заемщику и не будут
являться поставщиками товаров/работ/услуг в рамках реализации Инвестиционного
проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки, кроме выполнения Внешних оценок.
Ответственность за соблюдение принципов выбора Внешних оценщиков несет Заемщик;
9.5.25. в течение 3 (трех) месяцев с даты заключения Соглашения предоставить в Банк
заключенные с другими банками и организациями, осуществляющими отдельные виды
банковских операций, до даты подписания Соглашения договоры банковского займа
(соглашения об открытии кредитной линии и иные документы, подтверждающие факт
заемной операции либо выдачи гарантий), которые должны содержать условия,
исключающие право взыскания банками и организациями, осуществляющими отдельные
виды банковских операций, задолженности Заемщика перед ними с банковских счетов
Заемщика, открытых в Банке;
9.5.26. в течение всего срока действия Соглашения соблюдать установленные
Банком следующие Финансовые ковенанты (устанавливаются на основании решения
Кредитного комитета Банка): __________________;
9.5.27. при наличии угрозы Дефолта незамедлительно направить Банку письменное
уведомление с указанием обстоятельств, которые могут стать случаем и/или являются
случаем Дефолта, в том числе информацию о принимаемых мерах по их устранению;
9.5.28. предоставлять любую документацию, направляемую Банку, одновременно на
бумажном носителе и в электронном виде (сканированные копии);
17
9.5.29. надлежащим образом исполнять иные обязательства, предусмотренные
Соглашением, Договором о предоставлении кредитного инструмента и Документами по
Обеспечению.
10. ДОСРОЧНЫЙ ВОЗВРАТ ЗАЙМА
Пункты 10.1.-10.4. применяются только при предоставлении Займа, порядок досрочного
погашения Задолженности по иному Кредитному инструменту определяется соответствующим
Договором о предоставлении кредитного инструмента.
10.1. Заемщик может досрочно возвратить всю сумму Займа или его часть только при
наличии письменного согласия Банка на досрочный возврат Займа, полученного в
порядке, определенном в пунктах 10.2. - 10.4. Соглашения.
10.2. Заемщик обязан направить в адрес Банка на рассмотрение письменное
обращение, содержащее срок и сумму досрочного возврата Займа, а также обязательство
об уплате неустойки за досрочный возврат Займа в случае частичного досрочного
погашения или полного досрочного погашения Основного долга до одного года с даты
получения Займа.
10.3. Банк, в лице его уполномоченного органа, в течение 15 (пятнадцати) рабочих
дней со дня получения письменного уведомления Заемщика, оформленного надлежащим
образом, принимает решение о досрочном возврате (погашении) Займа либо об отказе на
досрочный возврат Займа или его части, с последующим письменным уведомлением
Заемщика о принятом решении.
10.4. В случае принятия Банком решения об отказе на досрочный возврат Займа,
Заемщик не вправе предпринимать какие-либо меры, связанные с досрочным возвратом
Займа. В случае неправомерного досрочного возврата Займа Заемщик возмещает Банку
убытки, в том числе упущенную выгоду.
11. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ СОГЛАШЕНИЯ
11.1. Все изменения и/или дополнения к Соглашению действительны только в том
случае, если они совершены в письменной форме, подписаны уполномоченными
представителями Сторон, за исключением случаев, предусмотренных Соглашением и/или
Договором о предоставлении кредитного инструмента.
11.2. Односторонний отказ от исполнения условий Соглашения и одностороннее его
изменение, дополнение и/или расторжение не допускается, за исключением случаев,
предусмотренных Соглашением и/или Договором о предоставлении кредитного
инструмента.
11.3. Изменение Соглашения и/или Договора о предоставлении кредитного
инструмента в одностороннем порядке осуществляется следующим образом:
11.3.1. Банк направляет письмо-оферту Заемщику об обстоятельствах, вызвавших
необходимость изменения условий Соглашения и/или Договора о предоставлении
кредитного инструмента, с указанием условий, которые Банк предлагает изменить и
сроком акцепта, не превышающим 10 (десяти) рабочих дней. При необходимости, в том
числе направляется на подписание подготовленный проект дополнительного соглашения
к Соглашению и/или Договору о предоставлении кредитного инструмента;
11.3.2. Заемщик в течение срока, указанного в письме-оферте, акцептует новые
условия, изложенные в данном письме-оферте, письменно подтвердив факт принятия и
подписав дополнительные соглашения к Соглашению и/или Договору о предоставлении
кредитного инструмента (в случае направления их на подписание Банком);
18
11.3.3. если Банком в течение срока, указанного в письме-оферте, направленном в
соответствии с настоящим пунктом (1) не получено от Заемщика письменное
подтверждение или отказ относительно принятия новых условий, то условия считаются
принятыми Заемщиком и вступившими в силу с даты направления Банком Заемщику
письма-оферты или (2) получен письменный отказ Заемщика принять новые условия, Банк
вправе требовать от Заемщика досрочного исполнения обязательств.
11.4. В случае принятия Банком решения о приостановлении финансирования
Инвестиционного проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки, Банк направляет
Заемщику письменное уведомление с указанием обстоятельств, вызвавших такую
необходимость, после чего финансирование считается приостановленным с даты
направления такого уведомления.
11.5. Соглашение и/или Договор о предоставлении кредитного инструмента могут
быть расторгнуты в одностороннем порядке по требованию Банка, в том числе Банк
вправе требовать от Заемщика полного/частичного досрочного исполнения обязательств, в
случаях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан, а также в
случаях неисполнения Заемщиком обязательств, истечения Периода доступности при
отсутствии Задолженности, путем направления Банком Заемщику письменного
уведомления не позднее, чем за 15 (пятнадцать) календарных дней до даты расторжения
и/или соответствующего требования о досрочном исполнении обязательств.
12. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ И РАСКРЫТИЕ ИНФОРМАЦИИ
12.1. Стороны обязуются сохранять конфиденциальность финансовой, коммерческой,
банковской и прочей информации, полученной от другой Стороны и не являющейся
публично доступной (далее - Конфиденциальная информация).
12.2. Передача Конфиденциальной информации третьим лицам возможна только с
письменного согласия другой Стороны, или по требованию органов и должностных лиц,
уполномоченных законодательством Республики Казахстан и/или иным применимым
правом на получение такой информации, за исключением случаев, предусмотренных
Соглашением и/или Договором о предоставлении кредитного инструмента.
12.3. Положения о конфиденциальности, предусмотренные настоящей статьей, не
распространяются на случаи:
12.3.1. переуступки прав требования по Соглашению и Договору о предоставлении
кредитного инструмента, а также в случае передачи в доверительное управление;
12.3.2. безакцептного изъятия Банком денег с банковских счетов Заемщика для
погашения Задолженности Заемщика по Соглашению и/или Договору о предоставлении
кредитного инструмента и представления в связи с этим иным банкам необходимой
информации;
12.3.3. когда Банк информирует об условиях Соглашения и/или Договора о
предоставлении кредитного инструмента третьих лиц, с которыми Заемщик собирается
заключить сделки, и в отношении которых Заемщик по Договору о предоставлении
кредитного инструмента принял на себя определенные ограничения;
12.3.4. когда Банк предоставляет необходимую информацию третьим лицам в целях
осуществления заимствования на внутреннем и внешнем рынках капитала, в том числе
для получения рейтингов, лимитов;
12.3.5. когда Банк опубликовывает в печати информацию о неисполнении и/или
ненадлежащем исполнении Заемщиком обязательств по Соглашению и/или Договору о
предоставлении кредитного инструмента;
19
12.3.6. когда Банк предоставляет необходимую информацию по Инвестиционному
проекту/Экспортной операции/Лизинговой сделки акционерам/акционеру/дочерним
организациям Банка, доверительному управляющему акциями Банка, аудиторам Банка,
государственным органам, уполномоченным в соответствии с законодательством
Республики Казахстан и/или применимым правом, в том числе в случае обращения Банка
в правоохранительные и иные государственные органы с целью привлечения Заемщика
и/или должностных лиц Заемщика к ответственности, с целью взыскания задолженности,
с целью защиты своих прав и надлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств
перед Банком;
12.3.7. когда Банк предоставляет необходимую информацию третьим лицам (внешним
консультантам, государственным органам и негосударственным организациям, лицам
оказывающим услуги по взысканию задолженности, страхованию, оценке Обеспечения,
охране имущества и пр.) в рамках заключенных с ними соглашений о
конфиденциальности, или в кредитное бюро для создания кредитной истории Заемщика;
12.3.8. когда Банк предоставляет необходимую информацию Эксперту;
12.3.9. когда Банк проводит мероприятия в целях взыскания Задолженности и
предоставляет, публикует информацию о Заемщике, сумме его Задолженности, или
документы и копии документов, содержащих сведения, составляющие банковскую и
иную, охраняемую законом тайну в отношении Заемщика.
В случаях, предусмотренных настоящим пунктом Соглашения может быть в том
числе раскрыта любая Конфиденциальная информация и банковская тайна.
12.4. Подписанием настоящего Соглашения Заемщик предоставляет и подтверждает
свое безусловное и безотзывное согласие на раскрытие банковской тайны Банком любому
третьему лицу, в том числе правоохранительным органам Республики Казахстан, в
случаях, предусмотренных Соглашением.
13. ЗАВЕРЕНИЯ И ГАРАНТИИ
13.1.Заемщик признает, что Банк заключил Соглашение с Заемщиком на основании
следующих предоставленных им заверений и гарантий:
13.1.1. Заемщик является юридическим лицом, учрежденным и действующим в
соответствии с законодательством Республики Казахстан, которое вправе заключать и
исполнять Соглашение, Договор о предоставлении кредитного инструмента и Документы
по Обеспечению;
13.1.2. Заемщиком получены все полномочия, согласования, разрешения от
государственных органов или третьих лиц, а также компетентных органов управления
Заемщика, получение которых необходимо для подписания и исполнения Соглашения,
Договора о предоставлении кредитного инструмента и Документов по Обеспечению;
13.1.3. Заемщиком не предпринимаются мероприятия по ликвидации, банкротству,
передаче в управление или реорганизации Заемщика, не начато и не предполагается
начать судебное разбирательство согласно законодательству Республики Казахстан или
иному применимому праву против Заемщика, его имущества или доходов, или в
отношении руководителей Заемщика, акционеров/участников Заемщика;
13.1.4. Заемщиком не нарушаются обязательства по заключенным договорам,
касающиеся имущественных прав, что может оказать негативное влияние на финансовохозяйственную
деятельность
Заемщика
и
соответственно,
на
реализацию
Инвестиционного проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки;
13.1.5. последняя финансовая отчетность подготовлена в соответствии с
требованиями законодательства __________________ (указывается государство, в
котором зарегистрирован Заемщик) о бухгалтерском учете и у Заемщика отсутствуют
какие- либо обязательства (условные или иные), не раскрытые в финансовых отчетах;
20
13.1.6. Заемщик надлежащим образом соблюдает законодательство Республики
Казахстан или иное применимое право, в том числе законодательство об охране
окружающей среды;
13.1.7. Заемщик является самостоятельным субъектом гражданского законодательства
в отношении своих обязательств по Соглашению, Договору о предоставлении кредитного
инструмента и Документам по Обеспечению, стороной в которых он выступает, а
заключение и исполнение обязательств по Соглашению, Договору о предоставлении
кредитного инструмента и Документам по Обеспечению Заемщиком являются частными и
коммерческими действиями, а не общественными или государственными. На Заемщика
или его имущество не распространяется суверенный иммунитет (или иммунитет иного
рода), любое обвинение, иск, судебное исполнение, наложение ареста, зачета;
13.1.8. вся информация, представленная Заемщиком Банку является достоверной и
полной, отсутствуют какие-либо обстоятельства, которые не были раскрыты Банку и
которые могли бы, в случае их раскрытия, повлиять на решения Банка, в том числе о
предоставлении Займа Заемщику;
13.1.9. Заемщик не осуществляет и не планирует осуществлять в рамках реализации
Инвестиционного проекта/Экспортной операции деятельность, финансирование которой
запрещено Банку в соответствии с законодательством Республики Казахстан или
внутренними актами Банка.
13.1.10. подписание Заемщиком Соглашения, Договоров о предоставлении
кредитного инструмента и получение Займа не нарушает каких-либо условий, положений,
ковенантов и т.д. заключенных Заемщиком соглашений об открытии кредитных линий,
договоров о предоставлении кредитного инструмента и других подобных договоров с
третьими лицами.
13.2. Все заверения и гарантии Заемщика считаются повторяемыми на каждый день в
течение всего срока действия Соглашения и Договора о предоставлении кредитного
инструмента.
13.3. Заемщик обязан в течение 5 (пяти) календарных дней с момента наступления
любого из указанных в настоящей статье Соглашения обстоятельств письменно уведомить
об этом Банк.
14. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
14.1. Все Договоры о предоставлении кредитного инструмента и/или Документы по
Обеспечению, которые будут заключаться в рамках Соглашения, должны иметь ссылку на
Соглашение как на основное обязательство Заемщика. В случае, если те или иные
положения соответствующего Договора о предоставлении кредитного инструмента
отличаются по содержанию от положений Соглашения, регулирующих идентичные
правоотношения Сторон, то Стороны руководствуются положениями Договора о
предоставлении кредитного инструмента.
14.2. Правом, применимым к Соглашению, является действующее право Республики
Казахстан. Возникающие между Сторонами споры при невозможности их совместного
урегулирования передаются на рассмотрение в суд по месту нахождения Банка
(договорная подсудность).
14.3. Корреспонденция, отправляемая Сторонами в рамках Соглашения,
рассматривается в течение 15 (пятнадцати) рабочих дней с момента ее получения
Сторонами, за исключением уведомлений и/или документов, для рассмотрения которых
предусмотрен иной порядок в соответствии с Соглашением или Договором о
предоставлении кредитного инструмента.
При этом направляемая корреспонденция предоставляется в письменной форме,
должна быть подписана уполномоченными лицами, а также заверена печатью и/или
выполнена на фирменном бланке организации.
14.4. Корреспонденция считается должным образом полученной, с даты:
21
- отметки канцелярии/делопроизводителя Стороны;
- получения уведомления о получении или через 5 (пять) дней после сдачи на
почту/курьеру в конверте, адресованном соответствующей Стороне по нижеуказанному
адресу, когда она отправлена по почте либо курьерской связью:
Для Банка:
Акционерное общество «Банк Развития Казахстана»
Вниманию:
Руководителя юридического лица
Республика Казахстан, 010000,
г. Астана, район Есiл, улица Орынбор, дом 10 (здание «Казына Тауэр»)
Телефон: (8-7172) _____________.
Телефакс: (8-7172) ____________.
Интернет ресурс Банка: www.kdb.kz
Электронная почта: info@kdb.kz.
Для Заемщика:
_______________________________________
_______________________________________
14.5. В случае изменения адресов и реквизитов любой из Сторон соответствующая
Сторона должна письменно известить другую Сторону. При отсутствии такого извещения
корреспонденция, направленная по адресам и реквизитам, указанным в Соглашении,
считается надлежащим образом полученной.
14.6. В ходе реализации Инвестиционного проекта/Экспортной операции/Лизинговой
сделки Стороны могут направлять корреспонденцию, носящую информативный характер,
посредством факсимильной связи (с одновременным направлением сканированной копии
документа по электронной почте) или электронной почты другой Стороне. При этом
Сторона-отправитель обязана подтвердить направление корреспонденции другой
Стороне. Подтверждение считается осуществленным надлежащим образом:
- посредством факсимильной связи - путем приложения текста корреспонденции с
отметкой принимающей Стороны о получении, либо наличия соответствующей выписки
факсимильного аппарата;
- по электронной почте - получения уведомления о прочтении либо направления
ответного сообщения о получении электронного письма.
14.7. Соглашение составлено на государственном и русском языках в 3 (трех)
экземплярах, каждый из которых имеет одинаковую юридическую силу, из которых 2
(два) экземпляра остаются в Банке, 1 (один) экземпляр передается Заемщику. В случае
расхождения текстов Соглашения на государственном и русском языках, преобладающим
будет текст Соглашения, составленный на русском языке.
14.8. Стороны подписали Соглашение на основании следующих документов:
- решение уполномоченного органа Заемщика от «__» ________20__ года (протокол
№____) о привлечении Кредитной линии, предоставлении Обеспечения и о принятии
иных обязательств по требованию Банка в целях финансирования Инвестиционного
проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки;
- решения Совета директоров/Правления/Кредитного комитета Банка о
предоставлении Займа от «____» _________20___года (протокол №____) в целях
финансирования Инвестиционного проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки на
условиях и в порядке, предусмотренных Соглашением;
- согласия Заемщика о предоставлении сведений в кредитное бюро и на выдачу
кредитного отчета получателю кредитного отчета, а также информации, связанной с
исполнением Сторонами своих обязательств от _____;
- согласия Заемщика на раскрытие Конфиденциальной информации, в том числе
банковской тайны Банком любому третьему лицу, в том числе правоохранительным
органам Республики Казахстан в случае возникновения Дефолта от ______20__г.
22
Настоящее Соглашение подписано при личном присутствии уполномоченного лица
Заемщика в Банке.
15. МЕСТОНАХОЖДЕНИЕ, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН:
Банк:
АО «Банк Развития Казахстана»
Юридический адрес:
БИН
Банковские реквизиты:
Интернет ресурс Банка – www.kdb.kz
ОТ БАНКА:
_________________________
(_____________)
Заемщик:
__________________________
Юридический адрес:
БИН
Банковские реквизиты:
ОТ ЗАЕМЩИКА:
_______________________
(_____________)
Приложение №1
к Соглашению об открытии кредитной линии
№___________________ от ___.___.20__г.
ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЯ
Внешний оценщик - специализированная компания, осуществляющая проведение
Внешней оценки;
Внешняя оценка - оценка содержания Инвестиционного проекта/Экспортной
операции/Лизинговой сделки на предмет его/ее проработанности и соответствия
требованиям Банка и требованиям нормативных правовых актов Республики
Казахстан/иного применимого права;
Вознаграждение - (указать один из нижеперечисленных вариантов согласно решению
уполномоченного органа Банка):
- плата за пользование Займом, определенная в процентном выражении к Основному
долгу из расчета годового размера (в случае, когда комиссия за предоставление
Кредитной линии оплачивается за счет средств Заемщика), и/или
- плата за пользование Займом с учетом комиссии за предоставление Кредитной
линии, определенная в процентном выражении к Основному долгу из расчета годового
размера (в случае, когда комиссия за предоставление Кредитной линии уплачивается за
счет заемных средств);
23
Дебиторская задолженность по аккредитиву/гарантии – задолженность
Заемщика перед Банком по Договору о предоставлении кредитного инструмента по
аккредитивному обслуживанию/банковской гарантии в размере произведенного Банком
платежа по аккредитиву/банковской гарантии;
Дефолт - определяемое Банком наступление фактов или угрозы неисполнения и/или
ненадлежащего исполнения обязательств Заемщиком/третьими лицами обязательств
перед Банком согласно условиям Соглашения и/или Договора о предоставлении
кредитного инструмента и/или Документов по Обеспечению, а также случаи,
определенные условиями статьи 7 Соглашения;
Договор о предоставлении кредитного инструмента – заключаемый (заключаемые)
в рамках Соглашения по установленной Банком форме договор (договоры), посредством
которого (которых) осуществляется предоставление Кредитных инструментов по
Кредитной линии, включая, но не ограничиваясь – договор банковского займа, договор на
аккредитивное обслуживание, договор о предоставлении банковской гарантии, договор
финансового лизинга;
Документы по Обеспечению - договор о залоге движимого и/или недвижимого
имущества, гарантийное обязательство и иные соглашения, документы, в рамках которых
Банком принимается иное обеспечение исполнения обязательств Заемщика;
Задолженность - любое обязательство по оплате или возврату денег, принятое
Заемщиком по Соглашению, Договору о предоставлении кредитного инструмента,
Документам по Обеспечению и иным соглашениям, включая договоры страхования и
договор с Экспертом, если расходы по ним погашались Банком;
Заем - деньги, предоставляемые Банком Заемщику в качестве займа, в рамках
освоения Кредитной линии в сроки, в размере и на условиях, предусмотренных
Соглашением и Договором(-ами) о предоставлении кредитного инструмента;
Инвестиционный проект/Экспортная операция - (название ИП/ЭО);
Институт риск-менеджмента - введение в организацию Заемщика риск-менеджера(ов), уполномоченного(-ых) представлять права и интересы Банка на любой стадии
реализации Инвестиционного проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки по
усмотрению Банка. Риск-менеджер(-ы) осуществляет(-ют) контроль за производственной
и финансовой деятельностью Заемщика по Инвестиционному проекту/ Экспортной
операции/Лизинговой сделки, оказывает(-ют) консультации, рекомендации, а также
осуществляет(-ют) разработку новых подходов к управленческой деятельности Заемщика
с целью достижения высоких финансово-экономических результатов;
Капитализация - увеличение Основного долга на сумму начисленного
Вознаграждения и иных платежей в соответствии с Договором о предоставлении
кредитного инструмента (на основании соответствующих решений уполномоченного
органа Банка);
Кредитный инструмент – банковская услуга, предоставляемая по заявлению
Заемщика в рамках и на условиях Соглашения, в виде банковского займа, выпуска
аккредитива, гарантии, поручительства, заключения Лизинговой сделки;
Кредитная линия - совокупность Кредитных инструментов, предоставляемых по
заявке Заемщика в пределах согласованного лимита и периода по условиям Соглашения;
Кросс-дефолт 1) неисполнение и/или ненадлежащее исполнение Заемщиком своих договорных или
иных обязательств перед третьими лицами на сумму, превышающую ______(________)
процентов от суммы Кредитной линии. В случае, если такие обязательства выражены в
валюте, отличной от валюты Кредитной линии, для установления факта Кросс-дефолта,
подлежащая оплате сумма пересчитывается Банком по курсу Национального Банка
Республики Казахстан на дату возникновения факта неисполнения и/или ненадлежащего
исполнения обязательств;
24
2) неисполнение и/или ненадлежащее исполнение третьим лицом, предоставившим
Обеспечение, своих договорных и иных обязательств перед Банком и/или третьими
лицами, оказывающее или способное оказать существенное неблагоприятное влияние на
возможность лица, предоставившего Обеспечение, исполнять свои обязательства по
Документам по Обеспечению;
3) неисполнение и/или ненадлежащее исполнение Заемщиком и/или третьим лицом, с
которым Банком заключено соглашение (договор) в рамках Инвестиционного
проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки, обязательств по заключенному с
Банком соглашению (договору), в том числе нарушение заверения или гарантии,
предусмотренными указанным соглашением (договором);
4) нарушение Заемщиком требований законодательства, которое повлекло/может
повлечь нарушение Заемщиком своих обязательств перед Банком;
5) совершение должностными лицами Заемщика преступлений в сфере
экономической деятельности, преступлений против интересов государственной службы и
государственного управления, преступлений против интересов службы в коммерческих и
иных организациях, коррупционных преступлений, доказанное вступившим в законную
силу приговором суда;
Лизинговая сделка - сделка, заключаемая в рамках реализации Инвестиционного
проекта, по которой Банк обязуется передать приобретенный в собственность у продавца
и обусловленный Договором о предоставлении кредитного инструмента предмет лизинга
Заемщику (Лизингополучателю) за определенную плату и на определенных условиях во
временное владение и пользование для предпринимательских целей;
Льготный период - период, в течение которого Заемщик освобождается от
обязательства по возврату Основного долга и/или оплате Вознаграждения;
Обеспечение - залог, гарантия и прочие способы/виды обеспечения исполнения
обязательств, предоставляемые Заемщиком/третьими лицами Банку в обеспечение
исполнения Заемщиком обязательств по Соглашению;
Основной долг - сумма освоенного и непогашенного Заемщиком Займа на
определенную дату, с учетом сумм Капитализации в случае ее наличия;
Период доступности (срок освоения) - период, в течение которого Заемщик имеет
право получить (освоить) Кредитные инструменты в рамках Кредитной линии;
Предмет лизинга - имущество, приобретаемое/приобретенное Банком и
подлежащее передаче/переданное Заемщику на условиях Лизинговой сделки;
Проектное соглашение - Соглашение между Банком, Заемщиком и
участниками/акционерами Заемщика, предусматривающее права и обязанности Сторон в
рамках реализации Инвестиционного проекта/Экспортной операции/Лизинговой сделки;
Расходы - платежи, произведенные Банком и подлежащие возмещению Заемщиком,
включая (1) операционные расходы, связанные с обслуживанием и возвратом Кредитной
линии, в том числе связанные с привлечением/обслуживанием/возвратом заимствования
на внешних рынках для реализации Инвестиционного проекта/Экспортной
операции/Лизинговой операции, (2) расходы, связанные с мониторингом Инвестиционного
проекта/Экспортной операции/Лизинговой операции и Обеспечения (командировочные и
пр.), (3) расходы, связанные с обращением взыскания на Обеспечение, (4) расходы,
связанные с привлечением независимых консультантов/Эксперта, (5) расходы, связанные
с введением в организацию Заемщика риск-менеджера, определенного Банком в
соответствии с условиями Соглашения, (6) расходы на нотариальное удостоверение копий
документов и почтовые расходы при выставлении требований на безакцептное изъятие
денег со счетов Заемщика, третьих лиц, предоставивших Обеспечение. Все перечисленные
расходы включают, в том числе, уплаченные Банком налоги;
Финансовые ковенанты - установленные Соглашением и/или Договором о
предоставлении кредитного инструмента минимальные либо максимальные значения
показателей финансово-хозяйственной деятельности Заемщика;
25
Эксперт –
Для Инвестиционных проектов/Лизинговых сделок: финансово-технический
консультант, оказывающий услуги по мониторингу и управлению затратами по проекту,
включая контроль освидетельствования состава и объемов фактически выполненных
работ, определенных графиком реализации Инвестиционного проекта/ Лизинговой сделки
за календарный период, оценку их соответствия актам выполненных работ, проектной
документации и проекту; а также проверку достоверности стоимости предусмотренных
для применения при строительстве материалов и оборудования, правильности расчета и
применения в актах выполненных работ расценок, коэффициентов, индексов пересчета и
т.д.
Для Экспортных операций: лицо, в функции которого входит ___(функции
определяются решением Кредитного комитета Банка).
ОТ БАНКА:
_________________________
(_____________)
ОТ ЗАЕМЩИКА:
_______________________
(_____________)
Приложение №2
к Соглашению об открытии кредитной линии
№___________________ от ___.___.20__г.
Наименование, спецификация видов Обеспечения
1. Недвижимое имущество: ________ общей площадью _______ кв.м., /не-/делимый
земельный участок площадью ______ га (кадастровый номер _________________,
целевое
назначение:
_____________),
принадлежащие
___________
«__________________» на праве частной собственности, расположенные по адресу:
_________________.
2. Товары в обороте (бытовая техника марки «___________________»),
принадлежащие на праве частной собственности __________ «______________».
3. Деньги, поступающие в будущем на банковский (-ие) счет (-а) ____________
«___________»
№ ________________ , открытый (-ые) у Банка, от
предпринимательской
деятельности
в
сумме
___________
(______________________________) тенге.
4. Гарантия _____________ «___________________» на сумму ___________
(______________________________) тенге.
Либо:
26
1. Недвижимое имущество: производственная база общей площадью _______ кв.м., с
/не-/делимый земельный участок площадью ______ га (кадастровый номер
_______________, целевое назначение: ____________), принадлежащие __________
«________________» на праве частной собственности, расположенные по адресу:
_______________ .
Товары в обороте (бытовая техника марки «___________________»),
принадлежащие на праве частной собственности __________ «______________».
2. Деньги, поступающие в будущем на банковский (-ие) счет (-а) ___________
«__________» № ________________, открытый (-ые) у Банка, от предпринимательской
деятельности в сумме ___________ (______________________________) тенге.
3. Гарантия _____________ «___________________» на сумму ___________
(______________________________) тенге.
ОТ БАНКА:
_________________________
(_____________)
ОТ ЗАЕМЩИКА:
_______________________
(_____________)
Приложение №3
к Соглашению об открытии кредитной линии
№______________ от «___» _________ 20__ г.
Перечень комиссий и неустоек (пени, штрафа) их размеры
ОТ БАНКА:
_________________________
(_____________)
ОТ ЗАЕМЩИКА:
_______________________
(_____________)
27
Приложение №4
к Соглашению об открытии кредитной линии
№______________ от «___» _________ 20__ г.
Смета расходов
В Cмете расходов должны быть указаны наименования статей расходов, их размер
в денежном выражении в валюте Кредитной линии, источник финансирования
(например, средства Банка или собственные средства Заемщика), а также иная
релевантная информация.
Наименование статей расходов может изменяться в зависимости от специфики
кредитного инструмента.
№
Наименование статьи расходов
Всего
Собственное
участие*
АО
«Банк
Развития
Казахстана»
Другие
источники
(при наличии)
1
2
3
И т.д.
Итого:
Доля (%):
* Собственное участие Заемщика должно составлять не менее ____% от стоимости Проекта или
______ тенге/доллары США/иное
28
ОТ БАНКА:
_________________________
(_____________)
ОТ ЗАЕМЩИКА:
_____________________
(_____________)
29