Сообщение о существенном факте о сведениях, оказывающих

Сообщение о существенном факте о сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное
влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг
1. Общие сведения
Публичное
акционерное
общество
1.1. Полное фирменное наименование эмитента
«Совкомбанк»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента
ПАО «Совкомбанк»
Российская Федерация, 156000, Костромская
1.3. Место нахождения эмитента
область,
г.
Кострома,
проспект
Текстильщиков, д. 46
1.4. ОГРН эмитента
1144400000425
1.5. ИНН эмитента
4401116480
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный
00963В
регистрирующим органом
http://www.sovcombank.ru
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой
http://www.eэмитентом для раскрытия информации
disclosure.ru/portal/company.aspx?id=30052
2. Содержание сообщения
«Принятие решения о приобретении облигаций по соглашению с их владельцами»
2.1. Вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента:
Облигации документарные процентные неконвертируемые на предъявителя серии 02 с обязательным
централизованным хранением, в количестве 2 000 000 (Два миллиона) штук номинальной
стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, без обеспечения, со сроком погашения в 1 098 (Одна
тысяча девяносто восьмой) день с даты начала размещения облигаций, без возможности досрочного
погашения, государственный регистрационный номер выпуска 40200963B, дата его присвоения
10.04.2013; орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска Департамент
лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России
(далее – Облигации серии 02).
2.2. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента,
оказывает влияние на стоимость его ценных бумаг: принятие Эмитентом решения о приобретении
Облигаций серии 02 по соглашению с их владельцами в соответствии с п. 10.5. Решения о выпуске
ценных бумаг и утверждение соответствующей публичной безотзывной оферты.
2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к третьему лицу или связано с
ним - полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место
нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество (если имеется)
такого лица: Привести информацию не представляется возможным, информация затрагивает
владельцев Облигаций серии 02 Эмитента.
2.4. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к решению, принятому
уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, или связано с таким решением наименование уполномоченного органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата
составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если
решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица:
Решение принято Наблюдательным советом ПАО «Совкомбанк» «06» октября 2015 г. Протокол от
«06» октября 2015 г. №31.
Содержание принятых решений:
«Приобрести облигации, выпущенные ПАО «Совкомбанк», документарные процентные
неконвертируемые на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным хранением, в
количестве 2 000 000 (Два миллиона) штук номинальной стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей
каждая, без обеспечения, со сроком погашения в 1 098 (Одна тысяча девяносто восьмой) день с даты
начала размещения облигаций, без возможности досрочного погашения, размещенные путем
открытой подписки, государственный регистрационный номер выпуска 40200963B, дата его
присвоения 10.04.2013; орган, осуществивший государственную регистрацию выпуска Департамент
лицензирования деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка России
(Облигации серии 02) на следующих условиях:
 Дата приобретения Облигаций серии 02: 23 октября 2015 года.
 Цена приобретения Облигаций серии 02: 99,60% (Девяносто девять целых шестьдесят сотых
процента) от номинальной стоимости Облигаций.
 Количество приобретаемых Облигаций серии 02: до 2 000 000 (Двух миллионов) штук
включительно



Срок принятия владельцами Облигаций предложения Эмитента о приобретении (период
представления уведомлений об акцепте Оферты): период, начинающийся в 10 часов 00 минут по
московскому времени 16 октября 2015 года, и заканчивающийся в 18 часов 00 минут по
московскому времени 22 октября 2015 года.
Денежные расчеты по договорам (сделкам) о приобретении Облигаций серии 02 осуществляются
на условиях «поставка против платежа» в Дату приобретения. Оплата Облигаций серии 02
осуществляется в денежной форме в валюте Российской Федерации в безналичном порядке.
Иные существенные условия приобретения Облигаций серии 02 указаны в публичной
безотзывной оферте (приложение № 1).
Утвердить текст публичной безотзывной оферты, устанавливающей условия и
порядок приобретения Облигаций серии 02 (приложение № 1).
ПРИЛОЖЕНИЕ 1
ПУБЛИЧНАЯ БЕЗОТЗЫВНАЯ ОФЕРТА
город Москва
«06» октября 2015 года
Настоящей офертой (далее – Оферта) Публичное акционерное общество «Совкомбанк» (ИНН:
4401116480, КПП: 440101001, ОГРН: 1144400000425, место нахождения: 156000, г. Кострома, пр.
Текстильщиков, д. 46, далее именуемое – Оферент и/или Эмитент), в лице Председателя
Правления Гусева Дмитрия Владимировича, действующего на основании Устава, в соответствии с
решением Наблюдательного совета ПАО «Совкомбанк», принятого «06» октября 2015года,
протокол №_от 06.10.2015, безотзывно обязуется приобрести облигации ПАО «Совкомбанк»
документарные процентные неконвертируемые на предъявителя серии 02 с обязательным
централизованным хранением, государственный регистрационный номер выпуска 40200963B от
10.04.2013 (далее именуемые – Облигации) у любого лица, являющегося владельцем Облигаций, в
том числе доверительного управляющего, управляющей компании паевого инвестиционного
фонда, управляющей компании пенсионного фонда, права которого на отчуждение Облигаций в
соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены действующим законодательством
Российской Федерации, в общем количестве до 2 000 000 (Двух миллионов) включительно
Облигаций на следующих условиях:
1. Термины и определения
Эмитент
(Оферент)
Полное наименование: Публичное акционерное общество «Совкомбанк»,
сокращенное наименование: ПАО «Совкомбанк», ОГРН: 1144400000425,
ИНН/КПП: 4401116480/440101001.
Место нахождения: 156000, г. Кострома, пр. Текстильщиков, д. 46.
Адрес
для
направления
корреспонденции:
Краснопресненская наб., д.14, стр.1.
123100,
г.
Москва,
Эмитент является участником торгов Закрытого акционерного общества
«Фондовая биржа ММВБ» и действует самостоятельно при приобретении им
Облигаций. Код участника торгов MC 0253800000, Наименование Эмитента в
системе торгов ФБ ММВБ: Совкомбанк
Владелец Облигаций
Лицо, являющееся владельцем Облигаций (в том числе доверительный
управляющий, управляющая компания паевого инвестиционного фонда,
управляющая компания пенсионного фонда), права которого на отчуждение
Облигаций в соответствии с условиями настоящей Оферты не ограничены
действующим законодательством Российской Федерации.
Владелец Облигаций заключает соответствующий договор с любым брокером,
являющимся участником торгов Биржи, и дает ему поручение осуществить
необходимые действия для продажи Облигаций Эмитенту.
Владелец Облигаций, являющийся участником торгов Биржи, действует
самостоятельно.
Участник торгов Закрытого акционерного общества «Фондовая биржа ММВБ»,
который удовлетворяет одному из двух изложенных ниже требований:
Держатель
(Акцептант)
- является Владельцем Облигаций и желает акцептовать данную Оферту;
- является уполномоченным лицом Владельца Облигаций, желающего
акцептовать данную Оферту.
Облигации
Облигации, выпущенные ПАО «Совкомбанк», документарные процентные
неконвертируемые на предъявителя серии 02 с обязательным централизованным
хранением, в количестве 2 000 000 (Два миллиона) штук номинальной
стоимостью 1 000 (Одна тысяча) рублей каждая, без обеспечения, со сроком
погашения в 1 098 (Одна тысяча девяносто восьмой) день с даты начала
размещения облигаций, без возможности досрочного погашения, размещенные
путем открытой подписки, государственный регистрационный номер выпуска
40200963B, дата его присвоения 10.04.2013; орган, осуществивший
государственную регистрацию выпуска Департамент лицензирования
деятельности и финансового оздоровления кредитных организаций Банка
России.
ФБ ММВБ
Закрытое акционерное общество «Фондовая биржа ММВБ».
цена приобретения одной Облигации (далее также – «Цена приобретения»)
равна 99,60% (Девяносто девять целых шестьдесят сотых процента) от
номинальной стоимости Облигаций.
Эмитент при совершении операции купли-продажи Облигаций также
уплачивает сумму накопленного купонного дохода по Облигациям,
рассчитанного на Дату приобретения Облигаций.
Цена приобретения
Облигаций
Эмиссионные
Документы
Решение о выпуске ценных бумаг и Проспект ценных бумаг – Облигаций,
утвержденные решением Совета директоров Эмитента, принятым «12» марта
2013 года, протокол от «12» марта 2013 года № 6 на основании решения о
размещении ценных бумаг, принятого единственным участником Эмитента «28»
декабря 2012 года, решение от «28» декабря 2012 года № 20.
Дата приобретения
Первый рабочий день, следующий за датой окончания периода предоставления
уведомлений об акцепте оферты – 23 октября 2015 года
Период
представления
уведомлений
акцепте Оферты
срок принятия владельцами Облигаций предложения Эмитента о приобретении
Облигаций - период, начинающийся в 10 часов 00 минут по московскому
времени 16 октября 2015 года, и заканчивающийся в 18 часов 00 минут по
московскому времени 22 октября 2015 года.
об
Термины, используемые в настоящей Оферте, но специально не определенные настоящей
Офертой, используются в значениях, установленных Эмиссионными документами, Правилами
проведения торгов по ценным бумагам в ФБ ММВБ со всеми дополнениями и изменениями к ним
(далее – «Правила»), иными нормативными документами ФБ ММВБ, а также нормативными
актами, регулирующими выпуск и обращение ценных бумаг в Российской Федерации, и иными
нормативными правовыми актами Российской Федерации.
2. Порядок приобретения Облигаций Оферентом
2.1. Для заключения договора (совершения сделки) о приобретении Облигаций с Эмитентом,
Держатель акцептует настоящую Оферту путем совершения совокупности следующих действий:
2.1.1. Первое действие заключается в том, что Держатель Облигаций в течение Периода
представления уведомлений об акцепте Оферты должен направить или вручить Эмитенту
письменное уведомление об акцепте Оферты (выше и далее – Уведомление) таким образом, чтобы
обеспечить получение Эмитентом Уведомления не позднее окончания Периода представления
уведомлений об акцепте Оферты.
Эмитент принимает Уведомления в любой рабочий день с 10 часов 00 минут по московскому
времени до 18 часов 00 минут по московскому времени в течение Периода представления
уведомлений об акцепте Оферты.
Адрес Эмитента для приема Уведомлений: 123100, г. Москва, Краснопресненская наб., д.14, стр.1.
Телефон: (495) 988-93-70, контактное лицо: Сухинина Юлия вн. 2-2345, моб. +7 (910) 641-91-63,
suhinina@sovcombank.ru.
Уведомление должно быть подписано уполномоченным лицом Держателя Облигаций и составлено
по следующей форме:
Начало формы
Настоящим _______ (полное наименование, ОГРН, ИНН и место нахождения Держателя)
сообщает о намерении продать Публичному акционерному обществу «Совкомбанк» облигации
документарные процентные неконвертируемые на предъявителя серии 02 Публичного
акционерного общества «Совкомбанк» с обязательным централизованным хранением,
государственный регистрационный номер выпуска 40200963B от 10.04.2013, на условиях,
изложенных в Публичной безотзывной Оферте от 06 октября 2015 года, принадлежащие
следующим лицам:
- (фамилия, имя, отчество для владельца – физического лица и/или полное фирменное
наименование для владельца – юридического лица)
- (по каждому владельцу указывается количество предлагаемых к продаже Облигаций) __________
цифрами (прописью) штук.
Общее количество предлагаемых к продаже Облигаций цифрами (прописью) штук.
ФИО, телефон контактного лица Держателя.
Подпись уполномоченного лица Держателя ______________ Фамилия И.О.
Дата «__» _______________ ________ г.
Печать Держателя
Конец формы
К Уведомлению должен быть приложен документ (оригинал или надлежащим образом заверенная
копия), подтверждающий полномочия представителя, подписавшего Уведомление от имени
Держателя Облигаций, за исключением случаев подписания Уведомления лицом, имеющим право
действовать от имени Держателя Облигаций без доверенности.
Уведомление должно быть направлено заказным почтовым отправлением с уведомлением о
вручении, нарочным (курьером) или вручено лично.
Уведомление считается полученным в дату вручения Эмитенту или в дату получения Эмитентом
почтового отправления, подтвержденную отметкой почтовой организации.
Эмитент не несет обязательств по исполнению условий Оферты по отношению к Держателям
Облигаций, не представившим Уведомления, оформленные в соответствии с указанными в
настоящем подпункте положениями, в срок, указанный в настоящей Оферте.
2.1.2. Второе действие заключается в том, что с 11 часов 00 минут до 14 часов 00 минут по
московскому времени в Дату приобретения Держатель, ранее передавший вышеуказанное
Уведомление Эмитенту, подает адресную заявку на продажу определенного количества Облигаций
в систему торгов ФБ ММВБ в соответствии с действующими в Дату приобретения Правилами,
адресованную Эмитенту, с указанием Цены приобретения Облигаций.
Цена приобретения указывается без учета накопленного купонного дохода по Облигациям,
рассчитываемого в соответствии с порядком, определенным в Эмиссионных Документах.
Количество Облигаций, указанное в заявке на продажу Облигаций, не может превышать
количества Облигаций, ранее указанного в Уведомлении, представленном Держателем Облигаций
Эмитенту.
Достаточным свидетельством выставления Держателем заявки на продажу Облигаций в
соответствии с условиями настоящей Оферты признается выписка из реестра заявок, составленная
по форме соответствующего приложения к Правилам, заверенная подписью уполномоченного
лица ФБ ММВБ.
2.2. Договоры (сделки) о приобретении Облигаций на условиях настоящей Оферты заключаются
на ФБ ММВБ в соответствии с Правилами.
Эмитент обязуется в срок до 18 часов 00 минут по московскому времени в Дату приобретения,
подать встречные адресные заявки к заявкам, поданным в соответствии с подпунктом 2.1.2
настоящей Оферты и находящимся в торговой системе ФБ ММВБ к моменту подачи встречных
адресных заявок.
2.3. Обязательства Эмитента по акцептованной Оферте считаются исполненными с момента
оплаты приобретенных Облигаций Эмитентом. Денежные расчеты по договорам (сделкам) о
приобретении Облигаций на условиях настоящей Оферты осуществляются на условиях «поставка
против платежа» в соответствии с Правилами, а также правилами осуществления клиринговой
деятельности клиринговой организации и условиями оказания расчетных услуг при торгах на ФБ
ММВБ. Денежные расчеты в соответствии с условиями настоящей Оферты осуществляются в Дату
приобретения.
Оплата Облигаций осуществляется в денежной форме в валюте Российской Федерации в
безналичном порядке. Возможность рассрочки при оплате Биржевых облигаций не предусмотрена.
Оплата Биржевых облигаций неденежными средствами (ценными бумагами, вещами или
имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку) не предусмотрена.
2.4. В случае принятия Держателями предложения о приобретении Облигаций Эмитентом в
отношении большего количества Облигаций, чем указано в таком предложении, Эмитент
приобретает Облигации пропорционально общему количеству Облигаций, указанных в
Уведомлении, при соблюдении условия о приобретении только целого количества Облигаций.
3. Разрешение споров.
Настоящая Оферта подпадает под действие и подлежит толкованию в соответствии с
законодательством Российской Федерации.
Эмитент и Держатель, акцептовавший Оферту, постараются решить спорные вопросы,
возникающие по настоящей Оферте, путем переговоров. Любые споры, разногласия или претензии
(иски), вытекающие или относящиеся к настоящей Оферте или ее нарушению, которые не
урегулированы акцептантом и оферентом, решаются в судебном порядке в соответствии с
законодательством Российской Федерации.
4. Применимое право.
Настоящая Оферта, а также заключаемые на ее основе договоры (сделки), подчиняются
материальному праву Российской Федерации и подлежат толкованию в соответствии с ним.
5. Заявления и гарантии.
Эмитент предоставляет заверения и гарантии, что:
Эмитент обладает правоспособностью на подписание и объявление настоящей Оферты, а
также осуществление приобретения Облигаций на условиях настоящей Оферты и исполнение
своих обязательств по настоящей Оферте в пределах установленных настоящей Офертой,
Эмиссионными Документами и законодательством Российской Федерации;
Эмитент получил все необходимые корпоративные и иные внутренние одобрения,
необходимые для подписания и объявления настоящей Оферты и осуществления приобретения
Облигаций на условиях настоящей Оферты (в случае, если такие одобрения необходимы).
6. Заключительные положения.
6.1. Данная Оферта является безотзывной и действует до момента полного исполнения Эмитентом
обязательств по Облигациям в соответствии с настоящей Офертой.
6.2. Текст данной Оферты подлежит раскрытию в соответствии с Эмиссионными Документами в
Ленте новостей, на странице в сети Интернет и на странице Эмитента в сети Интернет. При этом
публикация в сети Интернет осуществляется после публикации в Ленте новостей.
Оферта считается полученной адресатом в момент раскрытия информации в соответствии с
Эмиссионными Документами.
Председатель Правления
ПАО «Совкомбанк»
Гусев Дмитрий Владимирович
мп
2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия), а если соответствующее событие
наступает в отношении третьего лица (соответствующее действие совершается третьим лицом) - также дата,
в которую эмитент узнал о наступлении указанного события (совершении указанного действия):
«06» октября 2015 г.
3. Подпись
3.1. Председатель Правления
ПАО «Совкомбанк»
3.2. Дата «06» октября 2015 г.
__________________
(подпись)
Д.В. Гусев