ДОГОВОР №

ДОГОВОР №
г. Москва
«____»_________201___ г.
ООО «ОТР 2000», именуемое в дальнейшем - Исполнитель, в лице Генерального директора Гусева Дмитрия Михайловича, действующего на основании Устава, с одной стороны, и Банк ВТБ 24 (публичное акционерное общество), именуемый в дальнейшем - Заказчик,
в лице члена Правления, директора Департамента банковских и информационных технологий Русанова С.Г., действующего на основании доверенности от 27.10.2014 № 2601, совместно именуемые - Стороны, а каждая в отдельности – Сторона, заключили настоящий Договор (далее – Договор) о нижеследующем.
1.
ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
1.1.
СЗП – система учета зарплатных проектов (далее - Система).
1.2.
PLM - Система мониторинга и логистики карт на платформе УСБС-middle
1.3. Заявка — оформленный по форме Приложения №2 и Приложения №3 к Договору документ, в котором Стороны согласовывают условия выполнения работ. Заявка является
неотъемлемой частью Договора с момента подписания её уполномоченными представителями Сторон и скрепления их подписей печатями.
1.4. Работы — работы по анализу требований, доработке и тестированию СЗП, PLM выполняемые Исполнителем в интересах Заказчика по оформленным должным образом Заявкам.
1.5. Команда специалистов — проектная команда, состоящая из сотрудников Исполнителя
и выполняющая Работы по Заявкам Заказчика.
1.6. Отчётный период — период времени, по истечении которого Исполнитель отчитывается перед Заказчиком по результатам выполнения Работ.
1.7. Акт сдачи-приемки — первичный документ, которым Стороны подтверждают факт
выполнение Работ по Заявке и который является основанием для выставления счёта на оплату выполненных Работ (далее – «Акт» или «Акт сдачи-приемки»).
1.8. Уведомление — официальное обращение одной Стороны к другой Стороне
на официальном бланке организации, отправленное по почте заказным письмом
с уведомлением о вручении, либо курьером под роспись Ответственного представителя Стороны. Также уведомлением считается отправка письма по электронной почте таким образом, чтобы у отправляющей Стороны имелось подтверждение того, что принимающая Сторона получила письмо.
2.
2.1.
ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
Исполнитель обязуется по заданию Заказчика выполнить Работы по анализу требова-
ний, доработке и тестированию СЗП, PLM выполняемые Исполнителем в интересах Заказчика
по оформленным Заявкам, а Заказчик обязуется принять результаты выполненных Работ
и оплатить их в соответствии с условиями Договора.
1
2.2. Объем, стоимость и сроки сдачи-приёмки выполняемых Работ определяются Сторонами в соответствующих Заявках.
2.3. Исключительные права на результат выполненных по Договору Работ возникают у
Заказчика с момента полной оплаты выполненных Работ.
3.
3.1.
ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
В соответствии с Договором Исполнитель обязуется:
3.1.1. Выполнить Работы в соответствии с условиями, определёнными Договором, Заявками и Техническим Заданием:
3.1.1.1.
Разработать проектную документацию в составе документов, предусмотренных
Заявками и Техническим Заданием.
3.1.1.2.
Разработать Систему в соответствии с Техническим Заданием и уровнем качества RTM-версии, в соответствии с критериями, предусмотренными Приложением № 5.
3.1.1.3.
Установить RTM-версию Системы на тестовом стенде Заказчика и провести
интеграцию с системами Заказчика в соответствии с ТЗ.
3.1.1.4.
Передать RTM-версию Системы Заказчику, включая полные комментированные исходные тексты программ и полнофункциональные скомпилированные исполняемые
модули программ.
3.1.2. Своевременно, но не позднее 3 (Трёх) рабочих дней после возникновения, уведомлять
Заказчика о возникновении спорных ситуаций, задержек, рисков и прочих препятствий
для выполнения Работ в процессе их выполнения, в случае если такие ситуации препятствуют и/или могут создать препятствия для выполнения обязательств по Договору в срок
и по стоимости, определённым в Заявке.
3.1.3. Предоставлять Заказчику еженедельный Отчёт по выполненным за прошедшую неделю Работам, запланированным на следующую неделю Работам, доработанным документам
и реализованной функциональности.
3.1.4. Не позднее, чем через 10 (Десять) рабочих дней с даты подписания Договора назначить со своей стороны Ответственного представителя с указанием его полномочий. В случае
необходимости смены Ответственного представителя, сообщать Заказчику о факте смены
не позднее, чем за 10 (Десять) рабочих дней до самой смены. При смене Ответственного
представителя условия Договора остаются неизменными и обязательными для исполнения.
О факте назначения или смены Ответственного представителя Исполнитель уведомляет Заказчика в установленном порядке.
3.2.
Исполнитель имеет право:
3.2.1. Получать от Заказчика информацию, необходимую для выполнения Работ по Договору, в согласованные сроки и сдвигать сроки выполнения Работ соразмерно задержкам
предоставления запрошенной информации.
3.2.2. Требовать оплаты выполненных по Заявкам Работ в соответствии с их объёмом
и качеством.
2
3.2.3. Самостоятельно определять персональный состав команды специалистов
для выполнения Работ. Персональный состав подразумевает указание квалификации
и определённых навыков, которыми должен обладать специалист, количество специалистов
той или иной квалификации.
3.3.
По Договору Заказчик обязуется:
3.3.1. Принимать выполненные Исполнителем работы по Акту сдачи-приёмки выполненных
работ в соответствии с условиями Заявок.
3.3.2. Оплачивать надлежащим образом выполненные работы согласно условиям Заявок
и Договора не позднее 10 (Десяти) банковских дней с момента подписания Сторонами Акта
сдачи-приемки выполненных работ
3.3.3. Признать, что всё оборудование, включая программное и аппаратное обеспечение,
оборудование средств связи, принадлежащее Исполнителю и используемое для исполнения
Работ, является исключительной собственностью Исполнителя. Заказчик обязуется
не заявлять права на такое оборудование или его компоненты.
3.3.4. По письменному запросу Исполнителя предоставлять Исполнителю доступ ко всей
необходимой информации и материалам, а также программному и аппаратному обеспечению, необходимому для выполнения Работ, предусмотренных Заявкой, в случае, когда это
необходимо, в том числе специальное программное обеспечение или удалённый доступ
к такому программному
обеспечению
для разработки
и тестирования
Системы
на территории Исполнителя, а также необходимое для интеграции Системы с программными
приложениями Заказчика.
3.3.5. Обеспечивать сотрудников Исполнителя рабочими местами, оснащенными необходимыми программно-аппаратными средствами и средствами коммуникации, на своей территории в случае, если Заявка предусматривает проведение Работ на территории Заказчика.
3.3.6. Передавать Исполнителю только те материалы (тексты, логотипы, товарные знаки,
копирайты, изображения и т.п.), права на которые (авторские, смежные, промышленные
и т. п.) ему принадлежат. Предоставление таких материалов не должно нарушать авторские,
смежные, промышленные или любые другие права третьих лиц.
3.3.7. Предоставить
Исполнителю
в согласованные
Сторонами
сроки
доступ
к программному и аппаратному обеспечению для проведения тестирования результатов выполненных Работ на территории Заказчика.
3.3.8. Предпринимать административные меры и организационные мероприятия, необходимые для проведения приёмо-сдаточных испытаний, опытной эксплуатации.
3.3.9. Обеспечить готовность программно-аппаратной платформы для установки Системы,
а также рабочих мест пользователей Системы, которые должны участвовать в опытной эксплуатации.
3.3.10. При необходимости предоставить Исполнителю технические средства на территории
Заказчика, необходимые Исполнителю для выполнения Работ по Заявкам и Договору. Передача технических средств оформляется двухсторонним Актом приёма-передачи технических
средств.
3
3.3.11. Не позднее, чем через 10 (Десять) рабочих дней с даты подписания Договора назначить со своей стороны Ответственного представителя с указанием его полномочий. В случае
необходимости смены Ответственного представителя, сообщать Исполнителю о факте смены
не позднее, чем за 10 (Десять) рабочих дней до самой смены. При смене Ответственного
представителя условия Договора остаются неизменными и обязательными для исполнения.
О факте назначения или смены Ответственного представителя Заказчик уведомляет Исполнителя в установленном порядке.
3.4.
Заказчик имеет право:
3.4.1. В любое время проверять ход и качество выполняемых Исполнителем Работ, при этом
Заказчик не должен вмешиваться в ход выполняемых Исполнителем Работ, кроме того осуществляемая проверка не должна приводить к увеличению срока и (или) стоимости выполнения Работ.
3.4.2. Информировать Исполнителя в письменной форме о любых нарушениях условий Договора и любых Заявок. Исполнителю предоставляется 1 (Один) календарный месяц
с момента получения уведомления от Заказчика для исправления нарушения. По запросу Исполнителя предоставляемый срок может быть увеличен с согласия Заказчика, но не может
превышать 2 (Двух) календарных месяцев.
3.4.3. При появлении в процессе Работ по Договору новых задач, идей и решений направлять их Исполнителю для согласования с Исполнителем сроков, порядка выполнения
и оплаты Работ, в порядке, предусмотренном п. 4.4. Договора.
4.
ПОРЯДОК ОФОРМЛЕНИЯ НАЧАЛА, ОКОНЧАНИЯ И ПРИЁМКИ РЕЗУЛЬТАТОВ РАБОТ
4.1. Ответственный представитель Заказчика в порядке, установленном в п.4.2 Договора,
сообщает ответственному представителю Исполнителя о необходимости выполнения Работ
по Договору. Ответственные представители Сторон координируют выполнение Работ
для решения поставленных Заказчиком задач.
4.2. Заказчик по электронной почте (с последующей передачей согласованного
и подписанного оригинала в соответствии с условиями п. 4.6 Договора) направляет Исполнителю Заявку по форме, утверждённой в Приложении № 2 к Договору, содержащую следующую информацию:
4.2.1. дата и номер Заявки;
4.2.2. наименование и состав заказываемых Работ;
4.2.3. результат Работ, подлежащий приёмке Заказчиком;
4.2.4. критерии приёмки результатов Работ.
4.3. Исполнитель обязан подтвердить получение Заявки путём отправки в течение
2 (Двух) рабочих дней ответного письма по электронной почте.
4.4. Исполнитель анализирует поступившую Заявку на реализуемость и в срок, согласованный с Заказчиком, но не более 10 (Десяти) рабочих дней с момента получения Заявки, заполняет Приложение 1 к заявке.
4
4.5. В случае невозможности реализовать требования Заказчика, указанные в Заявке, Исполнитель направляет по электронной почте ответственному представителю Заказчика мотивированный отказ от Заявки.
4.6. Каждая Заявка оформляется в двух экземплярах, по одному экземпляру для каждой
Стороны, и подписывается каждой Стороной.
4.7. Каждая Заявка, согласованная и подписанная Сторонами, является неотъемлемой частью Договора и служит основанием для начала выполнения Исполнителем Работ по Заявке,
а также проведения взаимных расчётов и платежей между Сторонами.
4.8. Отчётные материалы по Заявке предоставляются Исполнителем не позднее 5 (Пяти)
рабочих дней после завершения выполнения Работ в следующем составе:
4.8.1. Акт сдачи-приемки выполненных работ, заполненный по форме Приложения № 6 к
Договору.
4.9. После получения Акта сдачи-приемки выполненных работ от Исполнителя Заказчик
обязан произвести проверку:
4.9.1. Разработанной по Заявке документации (если имеется) в течение 5 (Пяти) рабочих
дней, если иное не указано в Заявке.
4.9.2. Разработанного по Заявке программного обеспечения или системы (если имеется) —
в течение 20 (Двадцати) рабочих дней, если иное не указано в Заявке.
4.10. По итогам проверки Заказчик подписывает Акт или направляет Исполнителю мотивированный отказ от приёмки Работ в установленные в п. 4.9 Договора сроки.
4.11. В случае непредоставления Заказчиком обоснованного отказа в течение срока, указанного в п. 4.9 Договора, Работы за Отчётный период (с учётом п. 2.3 Договора) считаются
принятыми, и Заказчик обязан подписать Акт сдачи-приемки выполненных работ.
5.
ПОРЯДОК ВЫПОЛНЕНИЯ РАБОТ
5.1. После подписания Заявки в течение срока, оговоренного в Календарном плане (Приложение №1 к Заявке), Исполнитель выполняет Работы согласно условиям Заявки и Техническому Заданию (далее – ТЗ) (Приложение №2 к Заявке). Календарный план и ТЗ разрабатываются и согласовываются сторонами при формировании заявки.
5.2. Функциональные и нефункциональные требования, определённые в ТЗ, могут уточняться и/или изменяться в процессе доработки Системы только по обоюдному согласию
Сторон. В соответствии с изменениями Исполнитель обновляет проектную документацию,
Календарный план и стоимость Работ, указанные в приложениях к Заявке.
5.3. Не позднее 3 (Трёх) рабочих дней с момента окончания Работ, указанных в Календарном плане, Исполнитель оповещает Заказчика об окончании Работ, передает Заказчику отчётные материалы, указанные в Календарном Плане, и предоставляет Заказчику возможность проверить работоспособность разработанных и/или модифицированных программных
модулей Системы и их соответствие требованиям ТЗ. Объёмы работ определяются в ТЗ
и Календарном плане.
5
5.4. В течение срока, оговоренного в Календарном плане, после получения письменного
уведомления от Исполнителя об окончании Работ по разработке проектной документации
и Alpha-версии программных модулей, и после получения письменного уведомления
от Исполнителя об окончании Работ по разработке программных модулей Beta- и RTMверсий и получения Заказчиком самого результата Работ Заказчик обязан произвести проверку результатов работы Исполнителя и составить Протокол ошибок и несоответствий, которые были обнаружены явным образом при приёмке Работ по итогам проверки документации, приёмочного тестирования и опытной эксплуатации Системы, который Стороны подписывают в течение 3 (Трёх) рабочих дней с момента его составления. Проверка реализованных интеграционных сервисов выполняется в соответсвии с принятыми у Заказчика стандартами «Стандарты реализации сервисов УСБС». По итогам проверки, если не были обнаружены ошибки и несоответствия Системы требуемым критериям качества, Заказчик подписывает Акт.
5.5. В случае непредоставления Заказчиком Протокола ошибок и несоответствий
в течение сроков, указанных в п. 5.6. Договора, с момента получения письменного уведомления об окончании работ, указанных в Заявке и получения Заказчиком самого результата
Работ от Исполнителя, Работы в целом считаются выполненными, и Заказчик обязан принять
результат выполненных Работ.
5.6. Ошибки, указанные в Протоколе ошибок, должны быть устранены Исполнителем
в согласованные с Заказчиком сроки. Срок исправления Исполнителем каждой ошибки
из Протокола ошибок и несоответствий определяется по согласованию Сторон,
в зависимости от сложности ошибки и в соответствии с п.4.8.
Регламента работ.
В согласованные с Заказчиком сроки после получения письменного уведомления
от Исполнителя об окончании устранения ошибок в Работах по разработке проектной документации и Alpha-версии программных модулей и после получения письменного уведомления от Исполнителя об окончании устранения ошибок в Работах по разработке программных
модулей Beta- и RTM-версий и получения Заказчиком самого результата Работ Заказчик обязан принять от Исполнителя Акт сдачи-приёмки работ по доработке Системы и подписать
его или предоставить Исполнителю мотивированный отказ от приёмки Работ по Заявке
в виде Протокола ошибок и несоответствий.
5.7. Заказчик производит с Исполнителем расчёты по Заявке согласно подписанным Сторонами Актам по Календарному плану в течение 10 (Десяти) банковских дней с момента
подписания Акта по Заявке.
5.8. По завершению сдачи Системы Исполнителем и приёмки Системы Заказчиком, Исполнителем производится гарантийное обслуживание опытной и промышленной эксплуатации Системы сроком 90 (Девяносто) календарных дней с момента подписания Акта сдачиприёмки выполненных работ по Заявке, указанных в Календарном плане (Приложение № 1 к
Заявке), если в Заявке не указано иное. В случае обнаружения ошибок и несоответствий Системы в течение гарантийного срока, Исполнитель обязуется исправлять их за свой счёт в
сроки указанные в приложении №5 согласно представленным Протоколам ошибок
и несоответствий. Гарантия предоставляется на Систему, полнофункциональные скомпилированные исполняемые модули программ которой были переданы Исполнителем Заказчику
6
в рамках Заявки и оформлены Актом. Если изменения в исходные тексты (коды) программ
или модификации исполняемых модулей были внесены вне рамок Заявки, либо эксплуатация
Системы
производится
Заказчиком
на программно-аппаратной
платформе,
не соответствующей ТЗ, то гарантия на такую версию Системы не распространяется. После
завершения гарантийного срока Стороны подписывают Акт сдачи-приёмки результата работ
по гарантийному обслуживанию.
5.9. Ответственный представитель Исполнителя еженедельно отправляет Заказчику Отчёт
о выполненных Работах по всем активным Заявкам в соответствии с п. 3.1.3 3.1.3Договора.
5.10. В случае необходимости изменения условий исполнения Работ по определённой Заявке или изменения требований к результатам Работ Ответственный представитель Заказчика
уведомляет Исполнителя о такой необходимости с перечислением изменившихся условия
и/или требований. Исполнитель временно останавливает Работы по данной Заявке на срок
утверждения новой Заявки, в которой описываются изменённые условия и требования. После
подписания Заказчиком новой Заявки исполнитель обязуется приступить к выполнению Работ по этой Заявке, при этом Заказчик обязуется оплатить фактически выполненные Исполнителем Работы до момента получения Уведомления об изменениях.
6.
ЦЕНА ДОГОВОРА И ПОРЯДОК РАСЧЁТОВ
6.1. Предельная цена Договора составляет 78 931 448,00 (Семьдесят восемь миллионов девятьсот тридцать одна тысяча четыреста сорок восемь) рублей с учетом НДС 18%.
6.2. Стоимость Работ согласовывается Сторонами в соответствующей Заявке на выполнение Работ.
6.3.
Оплата выполненных Работ по каждой Заявке производится в следующем порядке:
6.3.1. Первый платеж в размере 30 (Тридцати) % от стоимости Заявки производится в течение 14 (Четырнадцати) рабочих дней с даты подписания Сторонами Заявки на основании
счета, выставленного Исполнителем Заказчику.
6.3.2. Второй платеж в размере 70 (Семидесяти) % от стоимости Заявки производится в течение 14 (Четырнадцати) рабочих дней с даты подписания Сторонами Акта сдачи-приемки
выполненных Работ на основании счета, выставленного Исполнителем Заказчику.
6.4. Исполнитель обязуется предоставить Заказчику счет-фактуры в порядке и сроки,
установленные законодательством Российской Федерации.
6.5. Все платежи по Договору и Приложениям к нему осуществляются в рублях Российской Федерации путём перечисления суммы платежа на расчётный счет Исполнителя.
6.6. Моментом исполнения обязанности по оплате Работ Исполнителя считается дата списания денежных средств с корреспондентского счета Заказчика.
6.7. Ставки Исполнителя на выполняемые Работы приведены в Приложении № 1 к Договору.
6.8. Исключительное право на результаты выполненных Работ по Договору принадлежит
Заказчику.
7
7.
7.1.
СРОКИ И ПОРЯДОК ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ
Договор вступает в силу с даты подписания и действует в течение 1 (Одного) года.
7.2. Обязательства, возникшие в ходе исполнения Договора, Стороны должны исполнить
независимо от истечения срока действия Договора. Обязательства по Договору считаются
выполненными, если выполнены обязательства по всем подписанным Сторонами Заявкам
к Договору.
7.3. В случае невыполнения Заказчиком обязанностей, предусмотренных п.п.3.3.4, 3.3.5
Договора, Исполнитель вправе, по своему усмотрению, приостановить выполнение Работ
на срок задержки с обязательным уведомлением об этом Заказчика. Такое приостановление
выполнения Работ по Договору ни при каких условиях не может быть рассмотрено
в качестве нарушающего Договор и не является основанием для отказа от оплаты фактически выполненных Работ, предусмотренной в п.3 3 Договора.
7.4.
Договор может быть досрочно расторгнут:
7.4.1. По инициативе Заказчика в случае, если Исполнитель ненадлежащим образом выполняет свои обязательства, предусмотренные п. 3.1.1 Договора и не устраняет данные нарушения в соответствии с условиями п. 3.4.2 Договора;
7.4.2. По инициативе Заказчика без объяснения причин с уведомлением об одностороннем
отказе от исполнения Договора минимум за 30 (Тридцать) календарных дней
до планируемой даты прекращения Договора с учётом положений п.3.3 3.3Договора
и условий завершения или досрочного прекращения всех активных Заявок. При этом Заказчик обязуется осуществить все необходимые расчеты с Исполнителем за фактически выполненные Работы.
7.4.3. По инициативе
Исполнителя
без объяснения
причин
с уведомлением
об одностороннем отказе от исполнения Договора минимум за 30 (Тридцать) календарных
дней до планируемой даты прекращения Договора с учётом условий завершения или досрочного прекращения всех активных Заявок.
7.4.4. По письменному соглашению Сторон, подписанному уполномоченными представителями Сторон и скрепленному их печатями.
7.4.5. На основании вступившего в законную силу решения суда.
7.5.
В случае досрочного расторжения Договора Стороны:
7.5.1. Проводят переговоры и согласовывают план-график закрытия всех активных Заявок,
по которым ведутся Работы, передачи промежуточных и/или окончательных результатов Работ по активным Заявкам.
7.5.2. Производят взаиморасчёт следующим образом: Исполнитель отчитывается Заказчику
по всему объёму Работ, выполненных к моменту расторжения Договора, а Заказчик оплачивает Исполнителю полную стоимость фактически выполненных Работ по всем согласованным Сторонами Заявкам. При этом Работы Исполнителя должны быть документально подтверждены.
8
8.
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
8.1. В случае просрочки Исполнителем исполнения своих обязательств по Заявкам, согласованных Сторонами, Заказчик вправе требовать выплаты неустойки в размере 0.1 % (Ноля
целых одной десятой процента) от стоимости Работ Исполнителя за каждый рабочий день
просрочки, но не более 10 % (Десяти) процентов от стоимости Работ, выполняемых по соответствующей Заявке.
8.2. В случае неоплаты и/или несвоевременной оплаты Заказчиком Работ Исполнителя
по соответствующей Заявке, Исполнитель вправе требовать выплаты неустойки, в размере
0.1 % (Ноля целых одной десятой) процента от стоимости невыполненных Работ, за каждый
рабочий день просрочки, но не более 10 % (Десяти процентов) от стоимости Работ по соответствующей Заявке.
8.3. Сумма пени начисляется и выплачивается только на основании письменного требования Стороны, в пользу которой она должна быть выплачена.
8.4.
Уплата неустойки не освобождает Стороны от исполнения обязательств по Договору.
9.
ИНТЕЛЛЕКТУАЛЬНАЯ СОБСТВЕННОСТЬ
9.1. С момента подписания Акта и полной оплаты выполненных Работ согласно п.6.1 Договора, Заказчик становится правообладателем исключительных прав на результаты выполненных Работ в полном объеме, в том числе и на разработанные Исполнителем исходные коды программного обеспечения и документацию, представляющие собой, в соответствии
с законодательством Российской Федерации, объекты авторского права. Срок полезного использования Системы по соглашению Сторон составляет 5 (Пять) лет.
9.2. Исполнитель имеет право с предварительного письменного согласия Заказчика использовать или упоминать название, логотип и символику Заказчика. А так же имеет право
просить Заказчика составить рекомендательное письмо в случае надлежащего исполнения
своих обязательств по Договору.
9.3. Если при выполнении Работ возникает необходимость использовать результаты интеллектуальной деятельности, права на которые принадлежат третьему лицу, Исполнитель
может это сделать лишь после приобретения Заказчиком у этого лица необходимого права
(например, получения для указанной цели лицензии). При этом Исполнитель обязан предварительно согласовать с Заказчиком как необходимость приобретения, так и само использование принадлежащей третьему лицу интеллектуальной собственности. Исполнитель гарантирует, что переданная им Заказчику Система не включает исключительных прав третьих
лиц.
9.4. Исполнитель несёт ответственность за юридическую (лицензионную) чистоту передаваемых Заказчику прав на программное обеспечение, техническую документацию, руководства по эксплуатации, иную сопроводительную документацию или материалы, а равно
за содержание содержащейся в них информации, предоставляемой или использованной
при выполнении Работ по Заявке, и гарантирует Заказчику, что такая передача или информация не является объектом интеллектуальной собственности или иных прав, принадлежащих
третьим лицам, в отношении которых третьи лица вправе предъявить претензии Заказчику,
9
гарантирует Заказчику защиту от подобного рода претензий третьих лиц в случае обращения
таковых.
9.5. Исполнитель гарантирует Заказчику, что передаваемое программное обеспечение,
техническая документация, руководства по эксплуатации, иная сопроводительная документация или материалы не содержат в себе информацию, которая является или может быть отнесена к информации, являющейся государственной тайной, или может быть отнесена
к информации оборонного, специального или двойного назначения.
9.6. Заказчик не будет размещать имён физических лиц (или ссылок на него) работников
Исполнителя или физических лиц, выполняющих обязательства по Договору по поручению
Исполнителя на созданных и/или создаваемых ими объектах интеллектуальной собственности для Заказчика.
9.6.1. Исполнитель выполняет Работы для широкого круга клиентов, и Заказчик понимает,
что Исполнитель будет продолжать эту деятельность. Соответственно, ничто в Договоре
не препятствует и не ограничивает Исполнителя в части предоставления консультационных
услуг и (или) материалов для себя или других клиентов, независимо от возможной схожести
алгоритмов, экранных форматов, структуры, организации и последовательности материалов,
которые могут быть предоставлены Заказчику.
10.
ГАРАНТИЙНЫЕ ОБЯЗАТЕЛЬСТВА
10.1. В случае Работ, связанных с разработкой и внедрением информационных или автоматизированных систем или программного обеспечения (далее — Система), Исполнитель гарантирует качество выполняемых Работ в соответствии с условиями Договора. Исполнитель
обеспечивает гарантийное обслуживание созданных им Систем согласно заявленным функциям в документации на соответствующую Систему при условии её эксплуатации
на программно-аппаратной платформе, определённой в документации, а также при условии
отсутствия изменений программного кода Системы без ведома и разрешения Исполнителя.
10.2. В течение гарантийного срока Заказчик обязуется
в письменном виде обо всех претензиях, связанных с гарантией.
уведомлять
Исполнителя
10.3. Под ошибками Системы понимаются:
10.3.1. Ошибки в программном коде, которые приводят к отказу в работе Системы, либо
к генерации неверных данных, выводимых или записываемых в базу данных, либо приводят
к тому, что описанные в документации на Систему функции не исполняются или
не исполняются должным образом;
10.3.2. Ошибки в документации, которые приводят к неправильному использованию Системы.
10.4. Гарантия не применима к ошибкам или сбоям программного обеспечения, которые
были вызваны:
10.4.1. Его неправильным использованием или использованием не в соответствии с Договором;
10.4.2. Сбоем электропитания, аппаратного или сетевого оборудования;
10
10.4.3. Ошибкой или сбоем в работе операционных систем, систем управления базами данных и других базовых программных продуктов;
10.4.4. Настройками безопасности в среде Заказчика;
10.4.5. Настройкой значений параметров Системы, отличных от указанных в документации
на Систему.
10.5. Исполнитель освобождается от ответственности за неисполнение гарантийных обязательств в случаях, если:
10.5.1. Переданное программное обеспечение Системы будет модифицировано в период действия Договора без предварительного согласования с Исполнителем;
10.5.2. Заказчик не будет предоставлять доступ специалистам Исполнителя к программноаппаратным средствам Заказчика, необходимым для выполненния Работ по Договору;
10.5.3. Заказчик необоснованно не будет предоставлять материалы, документы, проводить
своевременные согласования в объёме необходимом для выполнения Исполнителем своих
обязательств;
10.5.4. Заказчик не будет своевременно и полностью оплачивать Работы
по Договору.
Исполнителя
10.6. Для обеспечения работоспособности Систем согласно их назначению Исполнитель
может предоставлять Заказчику обновления. Обновления являются результатом исправления
ошибок. Установка и проверка обновлений производится силами специалистов Заказчика.
11.
ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ
11.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение
обязательств по Договору, если такое неисполнение явилось следствием обстоятельств
непреодолимой силы, определяемых в соответствии с п.3 ст.401 Гражданского кодекса Российской Федерации.
11.2. Сторона, для которой создалась невозможность исполнения своих обязательств по
Договору, обязана не позднее 10 (Десяти) рабочих дней с момента возникновения обстоятельств непреодолимой силы, в письменной форме уведомить другую Сторону о возникновении обстоятельств такого рода, о предполагаемом сроке их действия и прекращения. Сторона, не уведомившая другую Сторону в указанный срок, не вправе ссылаться на действие
обстоятельств непреодолимой силы.
11.3. В случае если срок действия обстоятельств непреодолимой силы составит более 3
(Трех) месяцев, любая из Сторон вправе отказаться от исполнения Договора или его неисполнимой части.
12.
УРЕГУЛИРОВАНИЕ СПОРОВ
12.1. Любые разногласия, противоречия, жалобы в связи с Договором, включая все вопросы, касающиеся его существования, действительности, прекращения или нарушения положений Договора, возникающие у одной из Сторон по Договору по отношению к другой
Стороне (далее — Спор) урегулируются следующим образом:
11
12.1.1. Каждая из Сторон добросовестно проводит переговоры по урегулированию любого
Спора, который может возникнуть между Сторонами.
12.1.2. Целью Сторон является урегулирование
и эффективно, насколько это возможно.
любого
Спора
настолько
быстро
12.1.3. В ожидании окончательного урегулирования какого-либо Спора, каждая Сторона
продолжает прилагать все усилия к выполнению Договора и всех своих соответствующих
обязательств по нему.
12.2. Если Стороны не смогли в переговорном порядке урегулировать возникший Спор
в течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней с момента его возникновения, такой Спор передаётся на рассмотрение в Арбитражный суд г. Москвы.
13.
ПРОЧИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
13.1. Договор содержит полное соглашение между Сторонами в том, что касается упомянутого предмета Договора и заменяет все предыдущие договорённости, утверждения
и соглашения, как устные, так и письменные, между Сторонами по отношению к названному
предмету Договора.
13.2. Все Приложения к Договору являются его неотъемлемой частью.
13.3. Стороны признают и соглашаются, что специалисты Сторон, которые привлекаются
к исполнению Договора, являются квалифицированным персоналом, которому трудно найти
замену. Соответственно, каждая из Сторон соглашается, что в течение срока действия Договора, а также в течение 1 (Одного) календарного года после истечения срока действия Договора, ни одна из Сторон не будет инициировать привлечение, а также не будет привлекать
в качестве сотрудника по трудовому договору, а также в качестве независимого сотрудника
по гражданско-правовому договору специалистов другой Стороны, участвующих
в исполнении Договора, без предварительного письменного согласия другой Стороны.
13.4. При изменении юридического или фактического адреса одной из Сторон Договора,
данная Сторона обязуется уведомить об этом другую Сторону не позднее, чем за 10 (Десять)
рабочих дней до изменения. В случае неуведомления об изменении адреса информация,
направленная по имеющемуся у отправляющей Стороны адресу, считается направленной
должным образом.
13.5. Положения Договора, а также отношения Сторон в связи с Договором, регулируются
и интерпретируются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
13.6. Договор составлен в двух подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
14.
СПИСОК ПРИЛОЖЕНИЙ

Приложение № 1. Коммерческие условия.

Приложение № 2. Форма Заявки.

Приложение № 3. Процедура согласования и утверждения проектной документации.

Приложение № 4. Форма протокола ошибок и несоответствий
12

Приложение № 5. Критерии качества и классификация ошибок

Приложение № 6. Форма Акта сдачи-приемки выполненных работ.
Все приложения являются неотъемлемой частью Договора, при условии, что они подписаны
уполномоченными представителями Сторон, и их подписи скреплены печатями Сторон.
15.
РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Исполнитель:
Заказчик:
ООО «ОТР 2000»
ВТБ 24 (ПАО)
Юридический адрес:
119034, г.Москва, Барыковский пер., д.4, стр.2
Почтовый адрес:
127474, г. Москва, Дмитровское шоссе, д. 60
А
Банковские реквизиты:
Юридический адрес:
101000, г. Москва, ул. Мясницкая, дом 35.
Почтовый адрес:
101000, г. Москва, ул. Мясницкая, дом 35.
Банковские реквизиты:
ИНН: 7710353606
ИНН: 7718162032
КПП: 775001001
Код отрасли по ОКПО: 20606880
КПП: 770401001
БИК: 044525716
Банковская информация:
Кор/счет: 30101810100000000716 в ГУ Банка
Р/С: 40702810238040030812 в ОАО «Сбер- России по ЦФО
банк России» отделение: Московский банк
ОАО «Сбербанк России»
Кор. счёт: 30101810400000000225
БИК: 044525225
ПОДПИСИ СТОРОН
Исполнитель:
Заказчик:
Генеральный директор
Член Правления, директор Департамента банковских и информационных технологий
_______________ /Гусев Д.М./
_______________ / Русанов С.Г. /
М.П.
М.П.
13
Приложение № 1
к Договору от______________________
№ ________
КОММЕРЧЕСКИЕ УСЛОВИЯ
1. Ставки (рублей в час, с НДС) Исполнителя по привлечению специалистов для выполнения
Работ в зависимости от квалификации специалиста и места его работы:
Категория
Ставка оплаты в рублях (включая НДС)
Менеджер проекта
21 500,00
Архитектор/Аналитик
18 100,00
Разработчик
18 000,00
Инженер по тестированию
16 000,00
ПОДПИСИ СТОРОН
Исполнитель:
Генеральный директор
Заказчик:
Член Правления, директор Департамента
банковских и информационных технологий
_______________ /Гусев Д.М./
М.П.
_______________ / Русанов С.Г. /
М.П.
14
Приложение № 2
к Договору от ________________
№ ________
ФОРМА ЗАЯВКИ
Заявка № ___
к Договору №
от __
_______
г. Москва
«__» __________ 201_ г.
ВТБ 24 (ПАО), именуемое в дальнейшем Заказчик, в лице члена Правления, директора Департамента банковских и информационных технологий Русанова С.Г., действующего на основании доверенности от 27.10.2014 № 2601, с одной стороны, и ООО «ОТР 2000», именуемое в дальнейшем «Исполнитель», в лице генерального директора Гусева Дмитрия Михайловича, действующего на основании Устава, с другой стороны, в дальнейшем совместно
именуемые «Стороны», заключили настоящую Заявку (далее – Заявку) к Договору
№ _________ от ______________ о нижеследующем.
1.
ПРЕДМЕТ ЗАЯВКИ
1.1. Заказчик поручает, а Исполнитель принимает на себя обязательство выполнить работы по
_________________________________________________________ в соответствии с условиями Договора и Техническим Заданием Заказчика (Приложение № 2 к Заявке).
1.2. В случае противоречия между текстом Заявки или Договором, положения Заявки будут
иметь приоритет над положениями Договора.
2. ОБЪЕМ И СРОКИ РАБОТ
2.1. Сроки выполнения работ определяются Календарным Планом (Приложении № 1 к Заявке).
2.2. Объем работ, требования к результату работ и условия работ определяются Техническим
Заданием (Приложении № 2 к Заявке).
2.3. Приложение №3, являющееся неотъемлемой частью Договора №
от
,
определяет порядок обсуждения, согласования и утверждения проектной документации. Состав и объём проектной документации определяется Заявкой.
2.4. В рамках Заявки необходимо обеспечить качество Системы по критерию RTM в соответствии с Приложением № 5 к Договору в соответствии с требованиями, определёнными в ТЗ,
и обеспечить техническую поддержку и устранение ошибок на время гарантийного обслуживания опытной и промышленной эксплуатации Системы в течение 90 (девяносто) календарных дней, если в Заявке не указано иное. Критерий качества Системы и классификация
15
ошибок определяются таблицами определений Pre-Alpha, Alpha, Beta и RTM версий программных модулей Системы и спецификации критичности ошибок (Приложение № 3), являющимися неотъемлемой частью Регламента работ.
3.
СТОИМОСТЬ РАБОТ И ПОРЯДОК РАСЧЁТОВ ПО ЗАЯВКЕ
3.1. Стоимость Работ по Заявке составляет _____________ (___________________________)
рублей и ____ копеек, в том числе НДС 18 %
________(__________________________________________) рубля и ____ копеек.
3.2. Дополнительные работы, не включённые в Приложение № 2 к Заявке Техническое задание
(далее — ТЗ) либо вызванные изменениями ТЗ Заявки, должны оплачиваться Заказчиком отдельно. Состав и стоимость дополнительных работ, график их сдачи и порядок оплаты определяются Сторонами в дополнительных Заявках в соответствии с запросами Заказчика
и в зависимости от сложности работ.
4.
СПИСОК ПРИЛОЖЕНИЙ
Приложение № 1 к Заявке - Календарный план и График платежей
Приложение № 2 к Заявке - Техническое задание
ПОДПИСИ СТОРОН
Исполнитель:
Генеральный директор
Заказчик:
Член Правления, директор Департамента
банковских и информационных технологий
_______________ /Гусев Д.М./
М.П.
_______________ / Русанов С.Г. /
М.П.
16
Приложение № 1 к Заявке
от «__» __________ 201_ г.№ _____
г. Москва
РАСЧЕТ СТОИМОСТИ РАБОТ ПО ТРУДОЕМКОСТИ
Квалификация Дневная ставка, руб. с НДС
Трудозатраты в днях
Итоговая стоимость
специалиста с НДС,
руб.
ИТОГО с НДС
НДС 18%, руб.
КАЛЕНДАРНЫЙ ПЛАН
Наименование
№
работ
Срок завершения
Перечень отчетных материалов
1.
2.
3.
ПОДПИСИ СТОРОН
Исполнитель:
Генеральный директор
Заказчик:
Член Правления, директор Департамента банковских и информационных технологий
_______________ /Гусев Д.М./
М.П.
_______________ / Русанов С.Г. /
М.П.
17
Приложение № 2 к Заявке
от «__» __________ 201_ г.
№ _____
г. Москва
ТЕХНИЧЕСКОЕ ЗАДАНИЕ
ПОДПИСИ СТОРОН
Исполнитель:
Генеральный директор
Заказчик:
Член Правления, директор Департамента банковских и информационных технологий
_______________ /Гусев Д.М./
М.П.
_______________ / Русанов С.Г. /
М.П.
18
Приложение № 3
к Договору от ________________
№ ________
г. Москва
«__» __________ 201_ г.
ПРОЦЕДУРА СОГЛАСОВАНИЯ И УТВЕРЖДЕНИЯ
ПРОЕКТНОЙ ДОКУМЕНТАЦИИ
В данном Приложении описана процедура согласования и утверждения проектной документации, состав которой прописан в Техническом задании, и изменений к ней.
1.
В течение срока, указанного в Календарном плане, Исполнитель,
на требованиях Заказчика, составляет проектную документацию.
основываясь
2.
Вариант проектной документации передаётся Заказчику.
3.
В течение 5 (пяти) рабочих дней после получения письменного уведомления от Исполнителя
об окончании выполнения Работ по разработке проектной документации и получения самого
результата выполнения Работ Заказчик обязуется передать Исполнителю свои комментарии
и замечания.
4.
Данные комментарии подлежат обсуждению Исполнителем и Заказчиком, утверждению
и внесению в проектную документацию в течение 3 (трёх) рабочих дней.
5.
В случае невозможности выполнить требование Заказчика, Исполнитель направляет Заказчику мотивированный отказ.
6.
Исправленный вариант проектной документации подписывается обеими Сторонами.
ПОДПИСИ СТОРОН
Исполнитель:
Генеральный директор
Заказчик:
Член Правления, директор Департамента банковских и информационных технологий
_______________ /Гусев Д.М./
М.П.
_______________ / Русанов С.Г. /
М.П.
19
Приложение № 4
к Договору от ________________
№ ________
г. Москва
«__» __________ 201_ г.
ФОРМА ПРОТОКОЛА ОШИБОК И НЕСООТВЕТСТВИЙ
_________, именуемое в дальнейшем «Заказчик», в лице ____________, действующего на основании ___________________, с одной стороны, и ООО «», именуемое в дальнейшем «Исполнитель», в лице генерального директора …., действующего на основании Устава, с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые «Стороны», составили настоящий Протокол (далее – Протокол) о нижеследующем:
1.
Исполнитель представил, а Заказчик проверил Работы, выполненные в соответствии
с Заявкой № _____ от «__» __________ 201_ г. по следующим работам:
2.
При тестировании обнаружены следующие ошибки, дефекты и несоответствия Системы ТЗ
и проектной документации:
№
ошибки
3.
Описание
ошибки
Пункт технического задания
Комментарий
Дата выявления
Дата исправления
Протокол составлен на русском языке в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
ПОДПИСИ СТОРОН
Исполнитель:
Генеральный директор
Заказчик:
Член Правления, директор Департамента банковских и информационных технологий
_______________ /Гусев Д.М./
М.П.
_______________ / Русанов С.Г. /
М.П.
20
Приложение № 5
к Договору от ________________
№ ________
г. Москва
«__» __________ 201_ г.
КРИТЕРИИ КАЧЕСТВА И КЛАССИФИКАЦИЯ ОШИБОК
Критерий качества Системы
Pre-Alpha
Описание
Реализована часть функциональности Системы. Система готова
для демонстрации и согласования реализованной части функциональности.
Система не должна содержать критичных ошибок I_1-I_4.
Alpha / FCB (Feature Complete Build)
Реализована вся функциональности Системы. Система готова
для демонстрации и согласования реализованной части функциональности.
Система не должна содержать критичных ошибок I_1-I_6,
Реализована вся функциональность Системы. В ходе приёмочных испытаний (тестирования) не выявлено критических
и срочных ошибок, за исключением тех, которые не могут быть
исправлены в силу зависимости от внешних условий и базового
программного обеспечения.
Beta
Система не должна содержать критичных I_1-I_6 и срочных
ошибок H_1-H_4.
RTM (Ready To Manufacturing)
Реализована вся функциональность. В ходе приёмочных испытаний (тестирования) не выявлено ошибок, за исключением тех,
которые не могут быть исправлены в силу зависимости от
внешних условий и базового программного обеспечения, а также L_3.
Система не должна содержать критичных I_1-I_6, срочных H_1H_5, средних M_1-M_3 и низких L_1-L_2.
№
Спецификация критичности ошибок
Критические
I_1
Ошибка, вызывающая нарушение работоспособности операционной системы (ре21
гистр, системные файлы и т. п.), кроме случаев L_2.
I_2
Ошибка, вызывающая нарушение целостности структуры базы данных или потерю
данных в некоторых таблицах.
I_3
Ошибка, делающая невозможным запуск программы или дальнейшую работу
с программой.
I_4
Ошибка, приводящая к «зависанию» программы, компьютера, или вызывающая критическую ошибку (ошибку защиты памяти).
I_5
Ошибка, которая ведёт к невозможности тестирования определённой функциональности, требуемой дизайном Системы, согласованным Заказчиком и Исполнителем
для данной Системы.
I_6
Нереализованная функциональность, требуемая ТЗ (дизайном, спецификацией) системы, согласованным Заказчиком и Исполнителем для данной Системы.
Срочные
H_1
Воспроизводимый сбой, который появляется только после определённых шагов.
H_2
Сбой, который проявляется часто, не имеет очевидных условий появления,
но не приводит к зависанию программы или ошибке защиты памяти.
H_3
Непредвиденное использование программой системных ресурсов.
H_4
Игнорирование настроек безопасности и прав доступа.
H_5
Неверное отображение элементов пользовательского интерфейса, затрудняющее работу пользователей и делающее работу с программой невозможной.
Средние
M_1 Появление неверных сообщений или отсутствие необходимых сообщений.
M_2 Сбой, который проявляется редко, не имеет очевидных условий проявления,
и не приводит к зависанию или ошибке защиты памяти.
M_3 Неверное отображение элементов пользовательского интерфейса, затрудняющее работу пользователей, но не делающее работу с программой невозможной.
Низкие
L_1
Неверное отображение интерфейса пользователя, которое не затрудняет работу пользователя. Например, синтаксические ошибки, некорректная прокрутка и т. д.
L_2
Файлы или записи регистра, оставшиеся после удаления продукта.
L_3
Другие.
22
Временные характеристики обработки инцидентов промышленной среды в период гарантийного срока:
Время на устранение или Время на предоставВремя реакции/ первого
Спецификация
предоставление обходного ление
постоянного
отклика
(временного) решения
решения
Критические
30 минут
4 часа
7 дней
Срочные
1 час
8 часов
7 дней
Средние
1 день
14 дней
30 дней
Низкие
1 день
30 дней
30 дней
Не считаются ошибками:
1.
Ошибки, вызванные некорректной работой систем Заказчика или сторонних производителей.
2.
Ошибки, связанные с некорректными, неактуальными или недостоверными настройками в
записях регистра или конфигурационных файлов программ сторонних производителей, которые используются в работе системы.
ПОДПИСИ СТОРОН
Исполнитель:
Генеральный директор
Заказчик:
Член Правления, директор Департамента банковских и информационных технологий
_______________ /Гусев Д.М./
М.П.
_______________ / Русанов С.Г. /
М.П.
23
Приложение № 6
к Договору от _______
№ ___________
ФОРМА АКТА СДАЧИ-ПРИЁМКИ ВЫПОЛНЕННЫХ РАБОТ
Акт сдачи-приёмки выполненных работ по Заявке № ___
к Договору № ________________
от ______________________________
г. Москва
«__» __________ 201_ г.
___________________, именуемое в дальнейшем «Заказчик», в лице ________________,
действующего на основании _______________, с одной стороны, и ______________, именуемое в дальнейшем «Исполнитель», в лице генерального директора______________, действующего на основании Устава, с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые «Стороны», составили настоящий Акт (далее – Акт) о нижеследующем:
1.
Акт составлен в подтверждение того, что работы по Заявке № _______ к Договору
№ _______________ от ________________ были выполнены Исполнителем в полном объёме,
с надлежащим качеством и в оговоренные сроки в соответствии с Календарным планом.
2.
Актом Исполнитель передаёт результаты Работ, указанных в п. 1 Акта, а Заказчик принимает
результаты вышеуказанных Работ.
3.
Стоимость вышеуказанных Работ и их результатов по Договору составила __________
(______________________________) рублей, __ копеек, в том числе НДС 18 % __________
(______________________________) рублей, __ копеек.
4.
Ранее перечислен аванс в размере __________ (______________________________) рублей,
__ копеек, в том числе НДС 18 %.
5.
Следует к перечислению по Акту __________ (_______________________) рублей,
__ копеек, в том числе НДС 18 % __________ (_______________________) рублей, __ копеек.
6.
Стороны подтверждают, что вышеуказанные работы были выполнены в соответствии
с положениями Договора и что Стороны по вышеуказанным Работам претензий друг к другу
не имеют.
7.
Акт составлен на русском языке в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую
силу, по одному для каждой из Сторон.
ПОДПИСИ СТОРОН
Исполнитель:
Генеральный директор
Заказчик:
Член Правления, директор Департамента банковских и информационных технологий
_______________ /Гусев Д.М./
М.П.
_______________ / Русанов С.Г. /
М.П.
24