утвержден зарегистрирован
advertisement
УТВЕРЖДЕН Общим собранием акционеров ОАО Калужское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» ЗАРЕГИСТРИРОВАН Протокол №1 от 14 июня 2002 года УСТАВ Открытого акционерного общества Калужское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» (вторая редакция) г. Калуга 2002 года 2 СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. 1.1. Открытое акционерное общество Калужское монтажное управление «Центроэлектромонтаж» (регистрационный № 6516) Зарегистрировано 05.11.1998 г. Городской Управой Г. Калуги ОКПО 01404136 , ИНН 4028021008, именуемое в дальнейшем «Общество», создано путем реорганизации в форме выделения Открытого акционерного общества «Центроэлектромонтаж», зарегистрированного Московской регистрационной палатой 19.06.1991, регистрационный № 003.701. 1.2. Настоящая вторая редакция Устава Общества утверждена с целью приведения его в соответствие с действующим законодательством. 1.3. В своей деятельности Общество руководствуется Гражданским Кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 26 декабря 1995 г. №208-ФЗ (далее по тексту ФЗ «Об акционерных обществах») иными законодательными актами РФ, а также настоящим Уставом. 1.4. Полное фирменное название Общества: Открытое акционерное общество Калужское монтажное управление «Центроэлектромонтаж». Сокращенное фирменное название Общества: ОАО КМУ «ЦЭМ» 1.5. Место нахождения Общества: 248017 г. Калуга, ул. Азаровская, д.28а, на основании Свидетельства о регистрации прав собственности от 08 февраля 2001 года № 40 – 01/ 26 – 08 / 2001 – 134. Почтовый адрес соответствует месту нахождения Общества. По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган – Генеральный директор. СТАТЬЯ 2. ПРАВОВОЙ СТАТУС ОБЩЕСТВА 2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. 2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). 2.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские на территории Российской Федерации и за ее пределами. 2.4. Общество имеет круглую печать, содержащую ее полное фирменное наименование на русском языке. 3 Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации. 2.5. Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами. 2.6. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. СТАТЬЯ 3. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА, ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА 3.1 Общество может иметь дочерние и зависимые общества, создавать филиалы, представительства, отделения и другие обособленные подразделения на территории Российской Федерации с соблюдением условий, установленных действующим законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего, зависимого общества и обособленного подразделения, если иное не установлено международным договором Российской Федерации. 3.2. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Обществом положения, наделяются Обществом имуществом, которое учитывается на балансе Общества. Руководители филиалов и представительств назначаются Обществом и действуют на основании доверенности, выданной Обществом. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Ответственность за их деятельность несет Общество. 3.3. Решение о создании дочерних и зависимых обществ, а также филиалов, представительств и других обособленных подразделений Общества принимаются Общим Собранием акционеров. В случае, если в связи с преобладающим участием Общества в уставном капитале другого Общества, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом Общество имеет возможность определять решения, принимаемые другим хозяйственным Обществом, первое в соответствии с федеральным законом признается основным, а второе дочерним. В случае если Общество имеет более 20% голосующих акций другого Общества, первое в соответствии Федеральным законом признается преобладающим, а второе – зависимым Обществом. 3.4. Дочерние и зависимые Общества являются юридическими лицами, не отвечающими по долгам Общества. Общество отвечает по их обязательствам в законодательно определенных случаях. 4 3.5. Филиалы, представительства, отделения и иные обособленные подразделения Общества действуют в соответствии с положениями о них. Указанные Положения подтверждаются Обществом. 3.6. Филиалы, представительства, отделения и иные обособленные подразделения наделяются основными и оборотными средствами за счет Общества, которые указываются на балансе Общества. 3.7. Филиалы, представительства, отделения и иные обособленные подразделения отвечают по обязательствам Общества, а Общество по их обязательствам. СТАТЬЯ 4. ЦЕЛЬ СОЗДАНИЯ И ПРЕДМЕТ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА. 4.1. Целями создания Общества является извлечение прибыли, удовлетворение общественных потребностей в товарах и услугах и осуществление работ в соответствии с предметом деятельности. 4.2. Для достижения поставленных целей Общество осуществляет следующие виды деятельности: 1) выполнение проектных работ для зданий и сооружений П уровня ответственности: Проектирование инженерных сетей и системы; Электроснабжение; Электрическое освещение; Автоматизация и КИП; Слаботочные устройства; 2) выполнение строительно-монтажных работ для зданий и сооружений П уровня ответственности; Подготовка строительной площадки: Устройство вспомогательных конструкций; 3) земляные работы: Разработка грунтов; 4) работа по устройству наружных инженерных сетей и оборудования: Устройство колодцев, площадок, оголовок, лотков; Установка опор ЛЭП, линий промышленного и городского транспорта. 5) работы по устройству внутренних инженерных систем: Прокладка внутренних сетей электроснабжения; Устройство внутреннего освещения; Устройство внутренних линий связей, радио, телевидения; Электромонтажные работы по энергоустановкам и линиям электропередач на напряжение 6-35 кВ, 110 кВ, 220 кВ и выше, а также кабельным линиям на напряжение 6-35 кВ, 100 кВ; Электромонтажные работы по электроустановкам металлургических 5 предприятий, предприятий по горячей обработке металлов и сырья, во взрывоопасных зонах промышленных предприятий; Электромонтажные работы по электроустановкам театральнозрелищных зданий с количеством 800 мест и более, высотных зданий, выставочных комплексов; 6) монтаж технологического оборудования: Электротехнических установок; Оборудования сигнализации; Оборудования связи; Приборов, средств автоматизации и вычислительной техники; 7) пусконаладочные работы технологического оборудования объектов различных отраслей народного хозяйства: Подъемно-транспортного оборудования; Электротехнических устройств; Автоматизированных систем управления; Систем вентиляции и кондиционирования воздуха; Средств вычислительной техники; Систем автоматизации технологических процессов и инженерного оборудования; Осуществление функций генерального подрядчика; Выполнение функций заказчика . 8) производство отдельных видов строительных материалов, конструкций и изделий: Производство стальных и алюминиевых строительных конструкций и изделий; Производство деревянных строительных конструкций и изделий; производство вентиляционных, санитарно-технических и электромонтажных изделий и заготовок; контроль качества продукции. 9) инжиниринговые услуги: внедрение прогрессивных методов строительства и стройиндустрии; разработка технологических процессов, приемов и способов; проведение предпроектных работ; организация обучения и переподготовки кадров; организация контроля качества строительства. 10) монтаж, наладка и ремонт энергообъектов, электроэнергетического оборудования энергоустановок потребителей. 11) производство строительных, ремонтно-строительных и строительномонтажных работ, реконструкция зданий и помещений, выполнение проектно-сметных, дизайнерских, архитектурно-проектных и пусконаладочных работ. 6 12) торговая, торгово-посредническая, закупочная, сбытовая, включая участие в биржах и торговых домах; производство товаров народного потребления, продукции производственно-технического назначения; создание оптово-розничных торговых подразделений и предприятий, закупка сельскохозяйственной продукции; 13) транспортирование грузов, в том числе по международным перевозкам, оказание услуг складского хозяйства, фрахтовые операции с речным и морским транспортом; 14) оказание услуг и осуществление следующих видов деятельности: сдача имущества в аренду; консалтинговые операции; юридические услуги; риелторская деятельность; освоение, приобретение, использование или передача патентов, авторских прав, лицензий, касающихся его деятельности; оказание содействия в подготовке правовой, экономической и иной документации, в проведении переговоров, заключении контрактов как с российскими, так и зарубежными партнерами; проектная, научно-исследовательская деятельность: проведение технических, технико-экономических, финансовых, правовых и иных экспертиз и консультаций, информационное обслуживание; производство и реализация электронно-вычислительных комплексов и иного оборудования, предоставление услуг по их установке и сервисному обслуживанию: разработка, адаптация, внедрение и освобождение программных средств; комплексное компьютерное обслуживание организаций, включая информационные услуги; ремонт компьютеров, аудио-, видеотехники, автомобилей, бытовой радиоэлектроники и др. техники; обменные (бартерные)промышленные и финансовые операции в порядке, установленном законодательством; экспортно-импортные операции и иная внешнеэкономическая деятельность в соответствии с действующим законодательством. 4.3. Общество осуществляет иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации, в том числе и лицензируемые. СТАТЬЯ 5. УСТАВНОЙ КАПИТАЛ, ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА. 5.1. Уставной капитал Общества составляет 84585 (восемьдесят четыре тысячи пятьсот восемьдесят пять) рублей. Он составляется из номинальной стоимости 16917 обыкновенных именных акций, приобретенных акционерами (размещенных акций). 7 Номинальная стоимость одной обыкновенной акции составляет 5 (пять) рублей. 5.2. Уставной капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. 5.3. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров в пределах количества объявленных акций, принятых решением Общего собрания акционеров в порядке и на условиях действующего законодательства. 5.4. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества. Сумма, на которую увеличивается уставной капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем дополнительных акций, эти акции распределяются среди всех акционеров. 5.5. Уставной капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части размещенных акций Общества. 5.6. Уменьшение уставного капитала может происходить также при погашении размещенных акций в следующих случаях: если акции, поступившие в распоряжение Общества вследствие не исполнения покупателем обязательств по их приобретению, не были реализованы в течение одного года с даты их поступления в распоряжение Общества; если выкупленные Обществом акции не были реализованы в течение одного года с даты их выкупа; если акции, приобретенные Обществом по решению Совета директоров, не были реализованы в течение одного года с даты их приобретения. 5.7. Если по окончанию второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его Уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимость его чистых активов. 8 В этом случае уменьшение уставного капитала Общества осуществляется только путем уменьшения номинальной стоимости размещенных акций. 5.8. Общество не вправе уменьшать свой уставной капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального уставного капитала, определенного в соответствии с действующим законодательством на дату предоставления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с действующим законодательством Общество обязано уменьшить свой уставной капитал, на дату государственной регистрации Общества. 5.9. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров. 5.10. Не позднее 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об этом и о новом размере уставного капитала кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенного для публикации о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы вправе в течение 30 дней с даты направления к ним уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещение их убытков. 5.11. В Обществе создается резервный фонд в размере 15 % от его уставного капитала. Резервный фонд создается за счет чистой прибыли и предназначен для покрытия убытков и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей. 5.12. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленным Минфином РФ и Федеральным Органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. 5.13. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года с учетом положения п.5.7. настоящего Устава стоимость чистых активов Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, указанного в п. 5.8. настоящего Устава, Общество обязано принять решение о своей ликвидации. 5.14. Если в разумный срок Общество не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или ликвидации в случаях, предусмотренных п.п. 5.7. и 5.13. настоящего Устава, кредиторы вправе потребовать от 9 Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения убытков, либо государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества. СТАТЬЯ 6. АКЦИИ ОБЩЕСТВА. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ 6.1. Общество вправе размещать обыкновенные акции. 6.2. Все акции Общества являются именными. 6.3. Акция не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты за исключением акций, приобретаемых учредителями при создании Общества. 6.4. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества, а несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. 6.5. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах оплаченной части стоимости принадлежащих им акций. 6.6. Акционеры вправе: лично или через представителя участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции на основании доверенности, оформленной в соответствии с действующим законодательством; получать дивиденды; получать часть стоимости имущества Общества, оставшегося после ликвидации Общества пропорционально числу имеющихся у него акций; осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом, действующим законодательством, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией. 6.7. Акционеры обязаны: оплачивать акции в сроки, порядке и способами, предусмотренными Гражданским Кодексом РФ, ФЗ «Об акционерных обществах», Уставом Общества; выполнять требования Устава Общества и решения его органов; сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся деятельности Общества; исполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией. 10 СТАТЬЯ 7. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ОБЩЕСТВА 7.1. Общество вправе проводить размещение акций и иных ценных бумаг. 7.2. Общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые ими акции и осуществлять их свободную продажу с учетом требования ФЗ «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации. Не допускается установление преимущественного права Общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых акционерами Общества. 7.3. В случае размещения акций и ценных бумаг, конвертируемых в акции посредством подписки, Общество в праве проводить закрытую подписку. 7.4. Решение о выпуске ценных бумаг и проспект эмиссии утверждаются органом Общества, в чьей компетенции находится принятие решения о данном размещении ценных бумаг. Способы размещения Обществом дополнительных акций и иных ценных бумаг определяются решением об их выпуске в соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах». 7.5. Оплата акций Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку. 7.6. Акции Общества, которые оплачиваются не денежными средствами, оплачиваются при их приобретении в полном размере. 7.7. В случае смешанной оплаты часть акций, которая оплачивается не денежными средствами, оплачивается в полном размере при приобретении акций, а часть, которая оплачивается деньгами, оплачивается в размере не менее 25 % от их номинальной стоимости. 7.8. При оплате акций не денежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. 7.9. По соглашению сторон срок оплаты акций, предусмотренный договором об их приобретении, может быть увеличен, но не более предельного срока, определенного решением о размещении таких акций. 7.10. Оплата акций Общества осуществляется по рыночной стоимости, но не ниже их номинальной стоимости. 7.11. По решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общество вправе приобрести размещенные акции в целях сокращения их общего количества (погашения). В этом случае акции погашаются при их приобретении. 7.12. В решении о приобретении акций в целях их погашения должны быть определены: цена приобретения, форма и срок оплаты, срок в течение которого осуществляется приобретение акций. Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами. 7.13. Не позднее чем за 30 дней до даты начала приобретения акций 11 Общество обязано уведомить всех акционеров – владельцев акций. Уведомление должно содержать следующие сведения: фирменное наименование и место нахождение Общества, количество приобретаемых Обществом обыкновенных акций, цена приобретения, форма и срок оплаты, официально установленную дату начала и окончания приобретения акций, адрес по которому могут быть предоставлены заполненные письменные заявки акционеров о продаже принадлежащих им акций. Уведомление направляется акционеру письмом по адресу, указанному в реестре, или вручается ему лично. 7.14. Акционер вправе в установленный срок направить Обществу заполненную письменную заявку на продажу Обществу своих акций. Заявка направляется заказным письмом с уведомлением или сдается в канцелярию Общества. Дата предъявления заявки определяется по дате почтового отправления или по дате непосредственного вручения. 7.15. По решению совета директоров Общество в праве приобретать размещенные им акции. Приобретенные акции не представляют права голоса, по ним не начисляются дивиденды. Они должны быть реализованы не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае, Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем погашения указанных акций или об увеличении номинальной стоимости акций, оставшихся в обращении, за счет погашения приобретенных акций с сохранением размера Уставного Капитала, установленного Уставом Общества. 7.16. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций: До полной оплаты всего уставного капитала Общества; Если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) или указанные признаки в результате приобретения этих акций; Если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате приобретения акций; До выкупа всех акций, требования, о выкупе которых предъявлены в соответствии с п.7.15 Устава. 7.17. Акционеры-владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия Общим собранием акционеров решений: О реорганизации Общества; О совершении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой 12 стоимости активов Общества на дату принятия решения о совершении такой сделки; О внесении изменений и дополнений в Устав Общества в редакции, ограничивающих их права; Если они голосовали против принятия указанных решений или не принимали участия в голосовании. 7.18. В случае включения в повестку дня вопросов, голосование по которым может повлечь возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом акций, текст сообщения о проведении такого Общего собрания должен содержать следующую информацию: О наличии у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих акций; О цене выкупаемых акций; О порядке и сроках осуществления выкупа. К сообщению о проведении Общего собрания в этом случае прилагается специальная форма для письменного требования акционером выкупа Обществом принадлежащим ему акций. Форма требований утверждается Советом директоров. 7.19. Общая сумма средств, направляемых Обществом для выкупа акций, не может превышать 10% стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. 7.20. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при их выкупе. 7.21. По решению Общего собрания акционеров Общество в праве произвести консолидацию или дробление размещенных акций Общества. 7.22. Рыночная стоимость имущества определяется решением Совета директоров Общества. Для определения рыночной стоимости может быть привлечен независимый оценщик (аудитор). Привлечение независимого оценщика является обязательным в случае выкупа Обществом у акционеров принадлежащих им акций. 7.23. Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких сделок, при которых требуется определение рыночной стоимости имущества, является членом Совета директоров Общества, рыночная стоимость имущества определяется решением членом Совета директоров Общества, не заинтересованных в совершении сделки. СТАТЬЯ 8. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА 8.1. Дивидендом является часть чистой прибыли Общества за текущий год, распределяемая между акционерами пропорционально числу принадлежащих им акций. 8.2. Общество вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. 13 8.3. Общество обязано выплатить объявленные дивиденды. 8.4. Решение о выплате дивидендов, размер, форма и срок выплаты принимаются Общим собранием акционеров по рекомендации Совета директоров Общества. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества. 8.5. Дивиденды начисляются и выплачиваются только по полностью оплаченным акциям. 8.6. Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом Общем собрании акционеров. 8.7. Общество не вправе принимать решение об выплате (объявлении) дивидендов по акциям: До полной оплаты уставного капитала Общества; До выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии с п.п. 7.15.-7.18. Устава Общества; Если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства), или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов; Если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше в результате выплаты дивидендов. 8.8 Общество вправе объявить о невыплате дивидендов. СТАТЬЯ 9. ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА 9.1. Общество вправе размещать облигации и иные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах и Федеральным законом «об акционерных обществах». СТАТЬЯ 10. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА 10.1. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. 10.2. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. 10.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае не представления информации об изменении своих данных, Общество и специализированный регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки. 10.4. Держателем реестра акционеров Общества может быть это Общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг (регистратор). 14 10.5. В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров Общества должен быть регистратор. 10.6.Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой. СТАТЬЯ 11. СТРУКТУРА ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ 11.1. Органами управления Общества являются: Общее собрание акционеров; Совет директоров; Генеральный директор (единоличный исполнительный орган); Ликвидационная комиссия. 11.2. Совет директоров избирается Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренным настоящим Уставом. 11.3. Генеральный директор избирается Советом Директоров в порядке, предусмотренным настоящим уставом. 11.4. Ликвидационная комиссия при добровольной ликвидации Общества избирается Общим собранием в порядке, предусмотренном настоящим Уставом. При принудительной ликвидации ликвидационная комиссия назначается судом (арбитражем). СТАТЬЯ 12. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА 12.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание его акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. 12.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся: 1. Внесение изменений и дополнений в Устав, утверждение нового Устава; 2. Реорганизация Общества (принимается только по предложению Совета директоров); 3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями; 5. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций; 6. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения 15 номинальной стоимости акций или путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества; 7. Избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества и досрочное прекращение их полномочий; 8. Утверждение аудитора Общества; 9. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплаты дивидендов, и убытков по результатам финансового года; 10.Определение порядка ведения Общего собрания акционеров; 11.Избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; 12.Дробление и консолидация акций; 13.Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. ст.79 и 83 Закона РФ «Об акционерных обществах» 14.Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом «Об акционерных обществах» 15.Принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 16.Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества; Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества, либо Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах». 12.3. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1-4 и 12-14 п.12.2. принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров. 12.4. Решения, принятые Общим собранием, обязательны для всех акционеров как присутствующих, так и не присутствующих на данном собрании. 12.5. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. 12.6. Расходы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания, осуществляются за счет средств Общества в соответствии с утвержденной Советом директоров сметой. 12.7. Расходы по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров по инициативе членов Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора) и аудитора, осуществляются за счет 16 средств Общества в соответствии с утвержденной Советом директоров сметой. 12.8. Расходы по подготовке и проведению внеочередного Общего собрания акционеров по инициативе акционеров оплачиваются акционерами-инициаторами его созыва согласно смете, утвержденной Советом директоров. По решению Общего собрания данные расходы могут быть отнесены на счет Общества, с соответствующей компенсацией акционерам-инициаторам внеочередного собрания. 12.9. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания с повесткой дня о реорганизации Общества - не позднее чем через 30 дней до даты его проведения. 12.10. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем за 30 дней до проведения общего собрания. 12.11. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров осуществляется Советом директоров, который определяет: Форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); Дату, место и время проведения, почтовый адрес; Дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; Повестку дня; Порядок сообщения акционерам о поведении Общего собрания акционеров; Перечень информации (материалов), представляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров; Форму и текст бюллетеня для голосования. 12.12. В повестку дня годового Общего собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), утверждение аудитора Общества и другие, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах». 12.13. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании собственной его инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования. 12.14. Голосование на Общем собрании акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования по принципу «одна голосующая акция – 17 один голос». СТАТЬЯ 13. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА 13.1. Общее руководство деятельностью Общества осуществляет Совет директоров. 13.2. Совет директоров Общества избирается в количестве 3 человек. 13.3 Члены Совета директоров избираются годовым общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Общее собрание акционеров может досрочно прекратить полномочия любого члена Совета директоров или Совета директоров в целом. 13.4. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества в размерах, устанавливаемых решением Общего Собрания акционеров. 13.5. В полномочия Совета директоров Общества входит решение всех вопросов деятельности Общества, кроме решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров. К исключительной компетенции Совета директоров относят следующие вопросы: 1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества; 2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров 3. Утверждение повестки дня Общего собрания. 4. Определение даты составления списков акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, другие вопросы, связанные с подготовкой и проведение Общего собрания акционеров, не относящиеся к исключительной компетенции Общего собрания акционеров; 5. Размещение облигаций и иных ценных бумаг; 6. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных бумаг; 7. Рекомендации по размерам выплачиваемых членам ревизионной комиссии (ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора. 8. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг 9. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 10.Образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий 11.Одобрение сделок, предусмотренных главой ХΙ ФЗ «Об 18 акционерных обществах»; 12.Использование резервного и иных фондов Общества 13.Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества. 14.Иные вопросы, предусмотренные ФЗ «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом. 15.Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х ФЗ "Об акционерных обществах" 13.6. Совет директоров избирает большинством голосов от общего их числа своих членов Председателя Совета директоров. Председателем Совета директоров не может быть избрано лицо, осуществляющее функции Генерального директора. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует ведение протоколов заседаний, председательствует на Общем собрании акционеров, если на предшествующем Собрании не было избрано лицо, осуществляющее функции председателя Общего Собрания акционеров следующего созыва. 13.7. Совет директоров проводит свои заседания по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц. 13.8. Решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов присутствующих, если внутренним документом Общества не будет определено иное. В случае равенства голосов решающим является голос Председателя. 13.9. Если единогласия по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, этот вопрос выносится на решение Общего собрания акционеров. 13.10. Решение о заключении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. 13.11. Решение об определении рыночной стоимости имущества принимается решением членов Совета директоров, не заинтересованных в совершении сделки, для которой необходимо определение рыночной стоимости имущества. 13.11. Кворумом на заседании Совета директоров является присутствие не менее половины от общего числа его избранных членов (при рассмотрении вопроса о совершении крупной сделки – присутствие всех членов Советов директоров). 13.12. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее трех человек, Общество обязано созвать чрезвычайное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров либо решения об упразднения этого органа. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого 19 чрезвычайного Общего собрания акционеров. СТАТЬЯ 14. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА 14.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества – Генеральным директором Общества. Генеральный директор подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров. 14.2. Генеральный директор Общества избирается на Общем Собрании акционеров большинством голосов. 14.3. Генеральный директор Общества в соответствии с разграничением их компетенции может принимать к своему рассмотрению любые вопросы, связанные с деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров. Генеральный директор Общества организует выполнение решений Общего собрания акционеров. 14.4. Генеральный директор: Без доверенности действует от имени Общества; Совершает от имени Общества сделки; Открывает в банках расчетный и иные счета Общества; Утверждает структуру и штаты Общества, а также системы и формы оплаты труда работников Общества; Принимает на работу и увольняет с работы сотрудников Общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания; Назначает на должность и освобождает от нее руководителей структурных и обособленных подразделений Общества; Выдает доверенности; Издает приказы, распоряжения и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества. Организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Решает иные вопросы, не отнесенные настоящим уставом к компетенции общего собрания и Совета директоров. 14.5. Генеральный директор только при наличии соответствующего решения совета директоров вправе осуществлять следующие функции: - заключать сделки, связанные с приобретением или отчуждением Обществом недвижимого имущества; - заключать сделки на сумму более 5000 (пять тысяч) кратного минимально размера оплаты труда, установленного законодательством РФ на дату принятия решения о заключении сделки; - заключать договора залога имущества Общества; 20 - выдавать доверенности на осуществление полномочий, предоставленных генеральному директору настоящим уставом; - открывать и закрывать в банках счета Общества; - выдавать кредиты; - заключать договора займа; 14.6. Генеральный директор увольняет и налагает дисциплинарные взыскания на членов совета Директоров Общества, являющихся одновременно работниками Общества только по согласованию с советом директоров. 14.7. Отношения между Генеральным директором и Обществом оформляются срочным (до пяти лет) трудовым договором, который в любое время может быть расторгнут на основании решения Общего собрания акционеров. При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей, определенных трудовыми договорами, генеральный директор должен действовать в интересах Общества, с соблюдением принципов добросовестности и разумности. Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета Директоров. 14.6. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом в порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах» и другим законодательством Российской Федерации. СТАТЬЯ 15. ЛИКВИДАЦИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА 15.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским Кодексом РФ, с учетом требований ФЗ «Об акционерных обществах» и устава Общества. 15.2. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским Кодексом РФ. 15.3. Ликвидация Общества влечет за собой прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 15.4. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначение ликвидационной комиссии. 15.5. Общее собрание назначает ликвидационную комиссию, к которой переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидация осуществляется в порядке, установленном ФЗ «Об акционерных обществах». 15.6. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый 21 государственный реестр юридических лиц. 15.7. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации Общества. СТАТЬЯ 16. ОСНОВЫ ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА 16.1. Общество самостоятельно осуществляет свою хозяйственную деятельность и несет ответственность за ее результаты, за выполнение взятых на себя обязательств перед своими партнерами, а также перед государственным бюджетом, внебюджетными фондами и кредитными учреждениями согласно действующему законодательству Российской Федерации. 16.2. Общество самостоятельно планирует свою хозяйственную деятельность и определяет перспективы развития исходя из спроса на производимую продукцию, выполняемые работы и предоставляемые услуги. Основу хозяйственной деятельности Общества составляют договоры, заключенные с потребителями продукции товаров и услуг Общества, иными партнерами Общества, а также решения Общего Собрания акционеров, Совета директоров и Генерального директора. 16.3. Для осуществления своей хозяйственной деятельности Общество: Создает необходимые структурные подразделения; Приобретает и использует необходимое имущество; Организует материально-техническое обеспечение собственной деятельности; Пользуется банковским кредитом; Помещает денежные средства в ценные бумаги, находящиеся в обращении; На добровольных началах вступает в союзы, ассоциации, концерны и другие объединения; Учреждает средства массовой информации; Получает необходимые лицензии и разрешения; Осуществляет эмиссию ценных бумаг в порядке предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации. 16.4. Общество реализует свою продукцию, выполняет работы и предоставляет услуги по ценам и тарифам, устанавливаемым самостоятельно или на договорной основе кроме случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации. Общество учитывает в своей деятельности интересы потребителя и его требования к качеству продукции, работ и услуг. 22 16.5. При заключении крупных сделок, связанных с приобретением или отчуждением Обществом имущества, а также сделок, в отношении которой имеется заинтересованность, Общество соблюдает требования, установленные ФЗ «Об акционерных обществах». 16.6. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность общества со стороны государственных, общественных и других организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству Российской Федерации. 16.7. Общество в целях реализации государственной социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение в Центральные архивы в соответствии с перечнем документов, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу. 16.8. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством. СТАТЬЯ 17. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА 17.1 Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается ревизионная комиссия (ревизор) Общества. 17.2. Порядок деятельности ревизионной комиссии (ревизора) Общества определяется внутренним документом, утвержденным Общим собранием акционеров. 17.3. Проверки осуществляются Ревизионной комиссией по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии (ревизора), по решению Общего собрания акционеров, Совета директоров, или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющих в совокупности не менее чем 10 % голосующих акций. 17.4. По требованию ревизионной комиссии (ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества. 17.5. Члены ревизионной комиссии (ревизор) не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества. 17.6. Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут 23 участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) Общества. 17.7. Аудитор (аудиторская организация) осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. 17.8. Общее собрание акционеров утверждает аудитора. Размер оплаты его услуг определяется Советом директоров Общества. СТАТЬЯ 18. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ 18.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленным ФЗ «Об акционерных обществах» и иными правовыми актами Российской Федерации 18.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и средствам массовой информации, несет исполнительный орган Общества в соответствии с Федеральным законом, иными правовыми актами. 18.3. Учетная политика, организация документооборота в Обществе, в его филиалах и представительствах устанавливается приказом Генерального директора. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря. 18.4. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией (ревизором) Общества. 18.5. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров. 18.6. Общество обязано хранить документы, перечисленные в п.1 ст.89 ФЗ «Об акционерных обществах», по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. 18.7. При прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами правопреемнику. 18.8. При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в архив; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится Общество. 24 Передача и упорядочение документов осуществляется силами и за счет средств Общества в соответствии с требованиями архивных органов. 18.9. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным п.1 ст.89 ФЗ «Об акционерных обществах». 18.10. Общество обязано раскрывать следующую информацию: Годовой отчет, годовую бухгалтерскую отчетность; Проспект эмиссии акций Общества в случаях, предусмотренных правовыми актами РФ; Сообщение о проведении Общего собрания акционеров; Иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. СТАТЬЯ 19. АФФИЛИРОВАННЫЕ ЛИЦА ОБЩЕСТВА 19.1. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации 19.2. Аффилированные лица Общества обязаны в письменной форме уведомить Общество о принадлежащих им акциях Общества с указанием их количества и категорий (типов) не позднее 10 дней с даты приобретения акций. 19.3. Лицо, которое самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами приобрело 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций общества, не освобождаются от обязанности предложить акционерам продать ему принадлежащие им обыкновенные акции общества. 19.4. В случае, если в результате непредставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее представления Обществу причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед Обществом ответственность в размере причиненного ущерба. СТАТЬЯ 20. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА. 20.1. Общество может добровольно реорганизовано в прядке, предусмотренном ФЗ «Об акционерных обществах». Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации Общества в настоящий устав вносят соответствующие изменения и дополнения. 20.2. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемого Общества. 20.3. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут 25 солидарную ответственность по Общества перед его кредиторами. обязательствам реорганизованного
