Анонс: Учредитель выходит из состава общества и забирает

ЕСЛИ ДОЛЮ ЗАБЕРУТ ПО НОМИНАЛУ
Один из учредителей (физическое лицо) нашего ООО выходит из состава
учредителей. В своем заявлении, которое было приложено к протоколу
учредительного собрания, он желает забрать принадлежащую ему долю в чистых
активах по номинальной стоимости в виде автомобиля и денежных средств. При
этом автомобиль передается по остаточной балансовой стоимости, которая
определена на дату формирования протокола. Предприятие работает с прибылью,
поэтому при расчете действительной стоимости доли в чистых активах возникла
положительная разница.
Разъясните, пожалуйста, как правильно оформить и отразить эту операцию в
бухгалтерском учете, возникают ли при этом налоговые последствия для общества?
ЧТО «ГОВОРИТ» ЗАКОН?
В соответствии со статьей 20 Закона Республики Узбекистан «Об обществах с
ограниченной и дополнительной ответственностью» (№ ЗРУ-310-II от 06.12.2001 г.)
(далее – Закон):
Участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном
фонде (уставном капитале) общества либо ее часть одному или нескольким участникам
общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой
сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
…Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части
доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально
размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не
предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Если другие участники
общества не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли),
общество имеет преимущественное право на приобретение доли (части доли),
продаваемой его участником.
Согласно статье 22 Закона в случае, если уставом общества уступка доли (части
доли) участника общества третьим лицам запрещена, а другие участники общества от
ее приобретения отказываются, а также в случае отказа в согласии на уступку доли
(части доли) участнику общества или третьему лицу, если необходимость получить
такое согласие предусмотрена уставом общества, общество обязано приобрести по
требованию участника общества принадлежащую ему долю (часть доли). При этом
общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость этой
доли (части доли), которая определяется на основании данных бухгалтерской
отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения
участника общества с таким требованием, или с согласия участника общества выдать
ему в натуре имущество такой же стоимости.
Само понятие действительной стоимости доли приводится в статье 14 Закона:
действительная стоимость доли участника общества соответствует части
стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с абзацем вторым пункта 10 НСБУ № 14 "Отчет о собственном
капитале" (рег. № 1335 от 07.04.2004 г.):
в настоящем стандарте под чистыми активам понимается стоимость долгосрочных и
текущих активов, обеспеченных собственными средствами хозяйствующего субъекта, то
есть стоимость имущества хозяйствующего субъекта, которое свободно от долговых
обязательств.
Таким образом чистые активы определяются как разница между общей стоимостью
всех активов и суммой всех обязательств предприятия, то есть чистые активы = активы обязательства.
Следует также обратить особое внимание, что доля, принадлежащая обществу, в
течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего
собрания участников общества распределена между всеми участниками общества
пропорционально их долям в уставном фонде (уставном капитале) общества либо продана
всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом
общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная
часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного фонда
(уставного капитала) общества (согласно статье 23 Закона).
ХОТЕЛИ КАК ЛУЧШЕ – ПОЛУЧИЛИ НАЛОГ
Номинальная стоимость доли выбывающего учредителя известна, действительная
стоимость доли в чистых активах определена, что же получилось в итоге? А получилась
сумма положительной разницы между действительной и номинальной стоимостью доли,
которая является для вашего общества налогооблагаемым прочим доходом, согласно
пункту 16 части первой статьи 132 Налогового кодекса Республики Узбекистан (далее –
НК).
Обращаем ваше внимание, что если бы предприятие работало с убытком, а выплата
учредителю осуществлялась также по номиналу, то возникла бы отрицательная разница,
которая является доходом физического лица, в виде материальной выгоды, согласно
пункту 2 части первой статьи 177 НК.
Кроме этого, так как в счет выплаты доли выбывающему учредителю передается
автомобиль – основное средство, у общества возникает еще один прочий доход – доход
от выбытия основного средства, согласно пункту 1 статьи 132 НК. Величина этого дохода
определяется в соответствии со статьей 133 НК:
Доходом от выбытия основных средств и иного имущества является прибыль от
выбытия основных средств и иного имущества, определяемая в соответствии с
законодательством о бухгалтерском учете.
При определении финансового результата (прибыли или убытка) от выбытия объектов
основных средств и иного имущества сумма дооценки объектов основных средств и
иного имущества, которые ранее были переоценены, превышение сумм предыдущих
дооценок над суммой предыдущих уценок этих объектов основных средств и иного
имущества включаются в состав дохода от выбытия основных средств и иного
имущества.
Законодательством, определяющим порядок расчета дохода, является НСБУ № 5
«Основные средства» (рег. № 1299 от 20.01.2004 г.) и Положение о порядке списания с
баланса основных средств (рег. № 1401 от 29.08.2004 г.).
Передача автомобиля, в счет выплаты доли выбывающему учредителю,
осуществляется по его остаточной балансовой стоимости, и прочим доходом – доходом от
выбытия, в этой ситуации будет являться сумма накопленной корректировки по
переоценке этого автомобиля (сумма переоценки по бухгалтерскому счету 8510).
Обращаем также внимание плательщиков НДС, что согласно пункту 5 части второй
статьи 199 НК передача имущества в пределах первоначального вклада участнику
(учредителю) юридического лица при его выходе (выбытии) из состава учредителей
(участников) не является оборотом по реализации товаров (работ, услуг) и соответственно
не является объектом обложения по НДС.
КАКИМ ДОКУМЕНТОМ ОФОРМИТЬ ПЕРЕДАЧУ?
То, что в качестве оплаты за долю выбывающему учредителю общество может
выдать имущество в натуральной форме, т.е. в вашей ситуации – автомобилем, следует из
вышеприведенной статьи 22 Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной
ответственностью». Однако возникает вопрос: каким же документом оформить данное
решение – сделку?
Решение о выплате доли принимается общим собранием учредителей, однако
согласно
пункту
3
Положения
о
порядке
оформления
сделок
с
автомототранспортными средствами, утвержденного постановлением Кабинета
Министров Республики Узбекистан от 07.03.2006 г. № 38:
Сделки с автомототранспортными средствами подлежат нотариальному
удостоверению
нотариусами,
за
исключением
случаев
реализации
автомототранспортных средств:
специализированными
торговыми
предприятиями
(предприятиями
производителями автомототранспорта, их представителями и посредническими
(дистрибьюторскими) организациями);
организациями, оказывающими лизинговые услуги по договорам лизинга (за
исключением лизинга легковых автотранспортных средств);
кредитными организациями и организациями, основным видом деятельности
которых является лизинг, имеющими уставный капитал в размере не менее 2,0 млрд сум.,
по договорам лизинга с юридическими лицами в части легковых автотранспортных
средств отечественного производства;
Госкомконкуренции и его территориальными подразделениями, а также судебными
исполнителями районных (городских) отделов судебных исполнителей территориальных
управлений Департамента по исполнению судебных решений, материально-техническому
и финансовому обеспечению деятельности судов при Министерстве юстиции Республики
Узбекистан через аукционные торги в установленном порядке.
В соответствии со статьей 185 Гражданского кодекса Республики Узбекистан (далее
– ГК) если договор об отчуждении
имущества
подлежит
государственной
регистрации или нотариальному удостоверению, право собственности у
приобретателя возникает с момента регистрации или удостоверения договора, а
при необходимости и нотариального удостоверения и государственной регистрации
договора - с момента его регистрации.
Таким образом, договор о передаче в счет действительной стоимости доли
автомобиля вступит в силу после его нотариального заверения.
АМОРТИЗАЦИЯ СКОРРЕКТИРУЕТ ДОХОД / РАСХОД
Рассмотрим вашу ситуацию на условном примере.
Один из учредителей ООО «ХХХ» выходит из состава учредителей и забирает
свою долю по номинальной стоимости 30 000 000 сумов. Согласно уставу общества,
уступка доли (части доли) участника общества третьим лицам запрещена, а второй
учредитель отказался от покупки доли выбывающего учредителя. В соответствии с
решением выбывающего учредителя и протоколом общего собрания учредителей
общества доля выбывающему учредителю выплачивается по номинальной стоимости:
автомобилем марки «Lacetti», принадлежащим обществу, и денежными средствами.
Действительная стоимость доли выбывающего учредителя, рассчитанная исходя из
показателей финансовой отчетности, составила 45 000 000 сумов.
По данным бухгалтерского учета остаточная балансовая стоимость автомобиля на
дату принятия протокольного решения общего собрания учредителей общества составила
28 млн. сумов, сумма накопленного износа – 12 млн. сумов, сумма корректировок по
переоценки – 5,6 млн. сумов. Остальная сумма доли выбывающего учредителя в размере
14 000 000 сумов подлежит выплате денежными средствами.
Возвращаясь к статье 22 Закона:
Доля (часть доли) переходит к обществу с момента предъявления участником
общества требования о ее приобретении обществом или истечения срока внесения
вклада либо предоставления компенсации, или вступления в законную силу решения суда
об исключении участника из общества, или получения от любого участника общества
отказа в согласии на переход доли к наследникам физических лиц (правопреемникам
юридических лиц), являвшихся участниками общества, либо на распределение ее между
участниками ликвидированного юридического лица - участника общества или оплаты
обществом действительной стоимости доли (часть доли) участника общества по
требованию его кредиторов.
Общество обязано выплатить действительную стоимость доли (части доли) или
выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года с момента
перехода к обществу доли (части доли), если меньший срок не предусмотрен уставом
общества.
Таким образом, общество обязано выплатить действительную стоимость доли в течение
одного года. Обращаем особое внимание, что в ситуации, когда в счет выплаты доли
выбывающему учредителю передается автотранспортное средство, фактической датой,
подтверждающей эту выплату (датой списания с баланса), будет дата регистрации
нотариально заверенного договора.
Анализируя дальше вашу ситуацию, обращаем внимание на пункты 30 и 31 НСБУ № 6
«Основные средства» (рег. № 1299 от 20.01.2004 г.):
начисление амортизационных отчислений по объекту основных средств начинается с
первого числа месяца, следующего за месяцем принятия этого объекта в состав основных
средств, и производится до полного погашения амортизируемой стоимости этого
объекта либо списания этого объекта с баланса.
Начисление амортизационных отчислений по объекту основных средств прекращается с
первого числа месяца, следующего за месяцем полного погашения амортизируемой
стоимости этого объекта либо списания этого объекта с баланса.
Исходя из вышеизложенного, если процесс оформления сделки по передаче автомобиля
выбывающему учредителю в счет оплаты его доли затянется, к примеру, на один и более
месяцы, общество должно произвести корректировку остаточной балансовой стоимости
автомобиля, так как на момент принятия протокольного решения и фактической передачи
автомобиля она будет отличаться, на сумму амортизации автомобиля, начисленной за этот
период.
С ТОЧКИ ЗРЕНИЯ МСФО – БЕЗ АМОРТИЗАЦИИ
В соответствии с подпунктом (b) пункта 67 МСФО 16 «Основные средства»
признание балансовой стоимости объекта основных средств прекращается когда от его
использования или выбытия не ожидается никаких будущих экономических выгод. МСФО
5 «Долгосрочные активы, предназначенные для продажи, и прекращенная
деятельность» требует, чтобы предприятие классифицировало долгосрочный актив (или
выбывающую группу) как предназначенный для продажи, если его балансовая стоимость
будет возмещена в основном за счет продажи, а не посредством продолжающегося
использования. В связи с тем, что в приведенной ситуации, общество не ожидает от
автомобиля получения будущих экономических выгод и уже принято решение о передаче
основного средства в счет выплаты действительной стоимости доли выбывающего
учредителя, то объект основных средств должен быть реклассифицирован как текущей
актив с прекращением начисления амортизации.
БУХГАЛТЕРСКИЕ ПРОВОДКИ
Согласно пункту 358 Приложения № 2 к НСБУ № 21 «План счетов бухгалтерского
учета финансово - хозяйственной деятельности хозяйствующих субъектов и
Инструкция по его применению» (рег. № 1181 от 23.10.2002 г.):
иные предприятия (общества с ограниченной ответственностью, товарищества и др.)
счета учета выкупленных собственных акций (8600) используют для учета доли в
уставном капитале, приобретенной в установленном порядке самим предприятием для
передачи другим участникам или третьим лицам.
В целях правильного учета выкупленных долей участников общества с ограниченной
ответственностью рекомендуем в составе счетов учета выкупленных акций (8600)
добавить отдельный счет 8630 «Выкупленные собственные доли (паи и вклады)
участников (учредителей)».
Содержание хозяйственной
операции
На действительную стоимость доли
На сумму превышения
действительной стоимости доли над ее
номинальной стоимостью
Корреспонденция
счетов
СУММА
Дебет
Кредит
8630
6620
45 000 000
6620
9360
15 000 000
(45 000 000 – 30 000 000)
Если период оформления сделки с момента принятия протокольного решения составил,
например, один месяц:
Начислена амортизация
(28 000 000 х20%/12)
9420
(2010,2510)
0260
466 667
Произведена корректировка остаточной балансовой стоимости
автомобиля:[28 000 000 – (12 000 000 + 466 667)]
15 533 333
Списана первоначальная
(восстановительная) стоимость
28 000 000
9210
0160
Содержание хозяйственной
операции
Корреспонденция
счетов
СУММА
Дебет
Кредит
0260
9210
12 466 667
8510
9210
5 600 000
6620
9210
16 000 000
Отражена прибыль от выбытия
9210
9310
6 066 667
Выплата обществом выбывающему
учредителю оставшейся суммы его доли
денежными средствами
6620
5110
14 000 000
выбывающего автомобиля
Списана сумма накопленной
амортизации выбывающего автомобиля
(12 000 000 + 466 667)
Списана сумма корректировок по
переоценке
Отражено погашение задолженности
перед выбывающим учредителем в счет
оплаты его доли на стоимость, указанную
в протоколе общего собрания учредителей
(28 000 000 – 12 000 000)
(30 000 000 – 16 000 000)