Типовой устав ОАО, 50 и более процентов акций
advertisement
Утвержден Общим собранием акционеров Открытого акционерного общества «Московский завод «Кристалл» Протокол от 5 января 2003 г. УСТАВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «МОСКОВСКИЙ ЗАВОД «КРИСТАЛЛ» (шестая редакция) Москва 2003 г. Оглавление 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ………………………………….………………………………………………3 2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА……………..……………………………………..3 3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА……………………………………………………...........5 4. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА……………………………………………………………………………………………....8 5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ……………………………………………………………………………........9 6. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА………………………….....10 7. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ…………………………………………......11 8. ПОРЯДОК ОПЛАТЫ РАЗМЕЩАЕМЫХ АКЦИЙ И ИНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ОБЩЕСТВА………………………………………………………………………………………..13 9. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ……………………...14 10. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА………………………………………………………16 11. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА…………………………………………………………………………..17 12. АКЦИОНЕРЫ, ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ……………………………………………………18 13. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ……………………………………………………………………………….19 14. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ…………………………………………………………...20 15. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ………………………………………..20 16. ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ. КВОРУМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ………………………………………………………………………….22 17. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ…………………...23 18. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ………………………………………..28 19. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ………………………………………….30 20. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ………………………………………………………………………………...33 21. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА. ПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВА……………………..36 22. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА И ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА………………………...…………………………………..39 23. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ И АУДИТОР ОБЩЕСТВА……...………………………………..40 24. БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ И ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА…………………...41 25. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА………………………………………………41 2 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ 1.1. Открытое акционерное общество «Московский завод «Кристалл», именуемое в дельнейшем «Общество», учреждено как открытое акционерное общество в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 1.2. Общество создано путем преобразования государственного предприятия «Московский завод «Кристалл», является правопреемником в отношении его имущественного комплекса, а также иных имущественных и неимущественных прав, несет права и обязанности, возникшие у указанного предприятия до момента его преобразования в акционерное общество. 1.3. Настоящий устав является шестой зарегистрированного Московской регистрационной (Свидетельство о регистрации 009.400). редакцией устава Общества, палатой 16 апреля 1993 г. 1.4. В своей деятельности Общество руководствуется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах» от 24 ноября 1995 г. (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах») и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации. 1.5. 51 (Пятьдесят один) процент акций Общества находится в собственности Российской Федерации и закреплен на праве оперативного управления за Федеральным государственным унитарным предприятием «Росспиртпром» (федеральным казенным предприятием). 1.6. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество «Московский завод «Кристалл». 1.7. Сокращенное наименование Общества на русском языке: ОАО «Московский завод «Кристалл». 1.8. Наименование Общества на английском языке: Open Joint-stock Company «Moscow Distillery «Cristall». 1.9. Местонахождение и почтовый адрес Общества: Российская Федерация, 111033, г. Москва, ул. Самокатная, д. 4. 1.10. Срок деятельности Общества не ограничен. 2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА 2.1. Основной целью Общества является получение прибыли и наиболее эффективное ее использование для экономического и социального развития Общества. 2.2. Основными видами деятельности Общества являются: - производство, хранение и поставки произведенного этилового спирта, в том числе денатурата; - производство, хранение и поставки спиртосодержащей пищевой продукции; произведенной алкогольной и - закупка, хранение и экспорт этилового спирта и алкогольной продукции; 3 - хранение этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей пищевой продукции; - закупка, хранение и поставки алкогольной и спиртосодержащей пищевой продукции; - экспорт алкогольной продукции; - импорт, хранение и поставки этилового спиртосодержащей пищевой продукции; спирта, алкогольной и - производство, хранение и поставки спиртосодержащей непищевой продукции, а также другие виды производственной деятельности, при осуществлении которых в качестве сырья или вспомогательного материала используется этиловый спирт; - розничная продажа алкогольной продукции; - производство, переработка и реализация сельскохозяйственной продукции; - производство и реализация товаров народного потребления; - торгово-закупочная и посредническая деятельность; - все виды внешнеэкономической деятельности в установленном законом порядке; - научно-исследовательская и инвестиционная деятельность; - работа на фондовом рынке; - разработка и внедрение новых методов переработки и упаковки сырья и продукции, технологий их производства, реализация «ноу-хау» в указанной области; - оказание содействия на договорной основе российским предприятиям и организациям в осуществлении внешнеэкономической деятельности и предоставлении им услуг внешнеэкономического характера; - оказание заинтересованным российским и зарубежным организациям практической помощи на коммерческой основе по управленческим, валютнофинансовым, правовым вопросам, услуг в области рекламы, маркетинга, в организации выставок, ярмарок, транспортных услуг, строительстве, а также в других областях, связанных с деятельностью Общества; - оказание услуг складского характера; - организация и эксплуатация объектов культуры, спортивного, оздоровительного и профилактического назначения; - любые иные виды законодательством. деятельности, не запрещенные действующим 2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. 2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение 4 срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих. 3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА 3.1. Общество является юридическим лицом, правовое положение которого определяется законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом. 3.2. Общество является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации и считается созданным со дня внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. 3.3. Имущество Общества состоит из оплаченного уставного капитала, полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного по основаниям, допускаемым правовыми актами Российской Федерации. 3.4. Общество выступает от своего имени в гражданском обороте, обладает на праве собственности обособленным имуществом, учитываемом на его самостоятельном балансе, от своего имени приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, может быть истцом и ответчиком в суде. 3.5. Общество распоряжается своим имуществом в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, целями своей деятельности и назначением имущества. 3.6. Общество вправе в установленном действующими нормативными правовыми актами РФ порядке открывать расчетные и иные счета в банках и иных кредитных организациях на территории Российской Федерации и за ее пределами. 3.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. 3.8. Число акционеров Общества не ограничено. 3.9. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. 3.10. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) Общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанное право и (или) возможность в целях совершения Обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) Общества. 5 3.11. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. 3.12. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов. 3.13. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати может быть также указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированные в установленном порядке товарные знаки и другие средства визуальной идентификации. 3.14. Общество осуществляет все виды внешнеэкономической деятельности в установленном законом порядке. 3.15. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляется по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно, кроме случаев, предусмотренных законодательством. 3.16. Общество вправе учреждать и участвовать в деятельности юридических лиц как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами в порядке, установленном действующим законодательством. 3.17. Общество может совместно с другими лицами на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации на условиях, не противоречащих антимонопольному законодательству, действующему на территории Российской Федерации, и в порядке, предусмотренном законодательными актами Российской Федерации. 3.18. Общество может участвовать в деятельности и сотрудничать в иной форме с международными общественными, кооперативными и иными организациями. 3.19. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определять формы, системы, размеры и виды оплаты их труда. 3.20. Вмешательство в административную и хозяйственную деятельность Общества со стороны государственных, общественных и иных организаций не допускается, если это не обусловлено их правами по осуществлению контроля и ревизии согласно действующему законодательству. 3.21. Общество выполняет государственные мероприятия по мобилизационной подготовке в соответствии с действующим законодательством РФ и иными правовыми актами. 3.22. Общество обязано хранить следующие документы: 1) договор о создании Общества; 2) Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества; 3) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе; 4) внутренние документы Общества; 6 5) положение о филиале или представительстве Общества; 6) годовые отчеты; 7) документы бухгалтерского учета; 8) документы бухгалтерской отчетности; 9) протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, заседаний Правления и ревизионной комиссии Общества; 10) бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в Общем собрании акционеров; 11) отчеты независимых оценщиков; 12) списки аффилированных лиц Общества; 13) списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона «Об акционерных обществах»; 14) заключения ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 15) проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с действующим законодательством; 16) иные документы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров, Генерального директора и Правления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. 3.23. Общество хранит указанные документы по месту нахождения Генерального директора Общества в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. 3.24. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к указанным документам. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления имеют право доступа акционеры (акционер), обладающие в совокупности не менее 25 процентами голосующих акций Общества. 3.25. Документы, предусмотренные п. 3.22 настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение 7 дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 3.22 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. 7 4. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА 4.1. Общество имеет право создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований законодательства Российской Федерации. За пределами Российской Федерации Общество создает филиалы и открывает представительства также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. 4.2. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть. 4.3. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту. 4.4. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами. Имущество филиалов и представительств учитывается на их отдельных балансах и балансе Общества. Решение о создании филиалов и представительств, их ликвидации, положения о них, решение о назначении руководителя принимается Советом директоров Общества в соответствии с законодательством страны учреждения филиала или представительства. 4.5. Общество имеет следующий филиал: филиал «Корыстово» ОАО «Московский завод «Кристалл», местонахождение: 142914, Московская область, Каширский район, поселок Корыстово. 4.6. Филиалы и представительства осуществляют свою деятельность от имени Общества, которое несет ответственность за их деятельность. 4.7. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества. 4.8. Общество отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение обязательных для него указаний Общества. Общество считается имеющим право давать дочернему обществу обязательные для последнего указания только в случае, когда это право предусмотрено в договоре с дочерним обществом или в уставе дочернего общества. 4.9. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества, последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам. Несостоятельность (банкротство) считается произошедшим по вине Общества только в случае, когда Общество использовало имеющееся у него право влиять на принимаемые дочерним обществом решения, заведомо зная, что следствием совершения указанного действия в обычных условиях хозяйствования будет являться несостоятельность (банкротство) дочернего общества. 4.10. Дочерние общества не отвечают по обязательствам Общества. 4.11. Акционеры дочернего общества вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу. Убытки считаются причиненными по вине Общества, только в случае, когда Общество использовало имеющееся у него право и 8 (или) возможность в целях совершения дочерним обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого дочернее общество понесет убытки. 4.12. Если Обществу принадлежит более 20 процентов размещенных голосующих акций другого общества (долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью), последнее признается зависимым обществом. 5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ 5.1. Уставный капитал Общества составляет 138 981 (Сто тридцать восемь тысяч девятьсот восемьдесят один) рубль и определяется как сумма номинальной стоимости 138 981 (Сто тридцати восьми тысяч девятьсот восьмидесяти одной) обыкновенных именных акции (размещенные акции). Номинальная стоимость акции составляет 1 (Один) рубль. 5.2. Все акции Общества являются именными. 5.3. Акции Общества являются бездокументарными и существуют в виде записей на счетах в реестре акционеров. 5.4. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям 500 000 000 (Пятьсот миллионов) обыкновенных акций номинальной стоимостью 1 (Один) рубль каждая (объявленные акции). Порядок и условия размещения Обществом объявленных акций определяются настоящим Уставом и действующими нормативными правовыми актами Российской Федерации. 5.5. Все объявленные обыкновенные акции Общества в случае их размещения предоставляют своим владельцам (акционерам) равный объем прав наряду с обыкновенными акциями, размещенными Обществом к моменту принятия решения о размещении дополнительных акций. 5.6. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций или путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций. 5.7. Решения об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости размещенных акций и о внесении соответствующих изменений в Устав принимаются Общим собранием акционеров Общества. 5.8. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций и о внесении соответствующих изменений в Устав принимается Советом директоров Общества. Решение Совета директоров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций принимается Советом директоров Общества единогласно всеми членами Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества. 5.9. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п. 5.4 настоящего Устава. 9 5.10. Решением об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных акций, их тип, способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения. 5.11. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества. 5.12. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров пропорционально количеству принадлежащих им акций. 5.13. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части размещенных акций Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом. 5.14. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров Общества. 5.15. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении уставного капитала Общество в письменной форме обязано уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы Общества вправе в течение 30 дней с даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения исполнения Обществом соответствующих обязательств и возмещения им убытков. 6. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА 6.1. Порядок размещения, обращения и погашения акций Общества определяется действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и внутренними документами Общества. 6.2. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию и дробление размещенных акций в порядке, определенном Федеральным законом «Об акционерных обществах». 6.3. Все обыкновенные акции Общества имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют акционерам – их владельцам одинаковый объем прав. 10 6.4. В случаях, когда одна и та же акция принадлежит нескольким лицам, все они по отношению к Обществу признаются акционерами и могут осуществлять свои права через одного из них или общего представителя. Совладельцы акций солидарно отвечают по обязательствам, лежащим на акционерах. 6.5. Обыкновенная акция Общества предоставляет владельцу право голоса по всем вопросам, отнесенным к компетенции Общего собрания акционеров, и право на участие в распределении прибыли. 6.6. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее - дробные акции). Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет. 6.7. Для целей отражения в Уставе Общества общего количества размещенных акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в результате этого образуется дробное число, в Уставе Общества количество размещенных акций выражается дробным числом. 6.8. Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций. 6.9. Общество вправе выпускать облигации и иные ценные предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах. бумаги, 7. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ И ИНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ 7.1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров. 7.2. Общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством как закрытой, так и открытой подписки. Правовыми актами РФ может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки Обществом. 7.3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций(о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятом большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров. 7.4. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров. Размещение посредством открытой 11 подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению Общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров. 7.5. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами РФ о ценных бумагах. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. 7.6. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров. 7.7. Размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется по решению Совета директоров Общества, за исключением случаев, предусмотренных п.п. 7.3-7.4 настоящего Устава. 7.8. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки. 7.9. Форма, сроки и иные условия погашения облигаций должны быть определены в решении о выпуске облигаций. 7.10. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала Общества либо величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций. 7.11. Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты уставного капитала Общества. 7.12. Общество может выпускать облигации с единовременным сроком погашения или облигации со сроком погашения по сериям в определенные сроки. 7.13. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом в соответствии с решением об их выпуске. 7.14. Общество вправе выпускать облигации, обеспеченные залогом определенного имущества Общества, либо облигации под обеспечение, предоставленное Обществу для целей выпуска облигаций третьими лицами, и облигации без обеспечения. 7.15. Утерянная именная облигация возобновляется Обществом за разумную плату. Права владельца утерянной облигации на предъявителя восстанавливаются судом в порядке, установленном процессуальным законодательством Российской Федерации. 7.16. В случае размещения Обществом посредством открытой подписки дополнительных акций акционеры Общества имеют преимущественное право их приобретения в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций соответствующего типа. 7.17. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций. Для составления списка 12 лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями. 7.18. О возможности осуществления своего преимущественного права лицо, включенное в список лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций, должно быть уведомлено в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров. 7.19. Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения или порядке определения цены размещения акционерам в случае осуществления ими преимущественного права приобретения), порядке определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования уведомления. 7.20. Акционер вправе полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем подачи в Общество письменного заявления о приобретении акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, содержащего имя (наименование) акционера, указание места его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных бумаг. Такое заявление должно быть получено Обществом не позднее дня, предшествующего дате начала размещения акций и иных ценных бумаг. 8. ПОРЯДОК ОПЛАТЫ РАЗМЕЩАЕМЫХ АКЦИЙ И ИНЫХ ЦЕННЫХ БУМАГ ОБЩЕСТВА 8.1.Оплата акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты устанавливается решением о размещении акций. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется только деньгами. 8.2.Оплата дополнительных акций Общества осуществляется по рыночной стоимости, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах», но не ниже их номинальной стоимости. 8.3.Общество вправе осуществлять размещение акций по цене ниже их рыночной стоимости в случаях: - размещения дополнительных акций акционерам Общества при осуществлении ими преимущественного права приобретения таких акций по цене, которая не может быть ниже 90 процентов от их рыночной стоимости; - размещения дополнительных акций при участии посредника, размер вознаграждения которого не должен превышать 10 процентов цены размещения акций. 8.4.Дополнительные акции и иные эмиссионные размещаются только при условии их полной оплаты. ценные бумаги Общества 13 8.5.При оплате дополнительных акций Общества неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится Советом директоров Общества в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах». Для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Величина денежной оценки имущества, произведенной Советом директоров Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком. 8.6.Акция не предоставляет право голоса до момента ее полной оплаты. 9. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ 9.1. Общество по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала вправе приобретать размещенные им акции в целях сокращения их общего количества (погашения). 9.2. В случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», Общество обязано уменьшить свой уставной капитал. 9.3. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества. 9.4. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества, погашаются при их приобретении. 9.5. Общество вправе также приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров. В этом случае выкупленные акции поступают в распоряжение Общества. 9.6. Общество не вправе принимать решение о приобретении акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества. 9.7. Приобретенные Обществом по решению Совета директоров в соответствии с п. 9.5 акции не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций. 9.8. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций. 9.9. Не позднее, чем за 30 дней до начала срока, с которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров – владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято. Уведомление 14 должно содержать сведения о категориях (типах) приобретаемых акций, количестве приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цене приобретения, форме и сроке оплаты, а также сроке, в течение которого осуществляется приобретение акций. 9.10. Оплата приобретаемых акций осуществляется деньгами или иным имуществом. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. 9.11. Каждый акционер – владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае, если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество, которое может быть приобретено Обществом в соответствии с решением об их приобретении, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. 9.12. Общество обыкновенных акций: не вправе осуществлять приобретение размещенных им до полной оплаты всего уставного капитала Общества; если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами РФ о несостоятельности (банкротстве) или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций; если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате приобретения акций. 9.13. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных акций до выкупа всех акций, требования о выкупе которых предъявлены акционерами в соответствии со ст. 76 Федерального закона «Об акционерных обществах». 9.14. Акционеры - владельцы голосующих акций Общества вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в Устав Общества или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании. 9.15. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь за собой возникновение права требовать выкупа акций. 9.16. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена 15 независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций. 9.17. Общая сумма средств, направляемых Обществом на выкуп акций, не может превышать 10 процентов стоимости чистых активов Общества на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций. В случае, если количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом установленного выше ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям. 9.18. их выкупе. Акции, выкупленные Обществом в случае его реорганизации, погашаются при 10. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА 10.1. Прибыль (доход), остающийся у Общества после уплаты налогов, иных платежей и сборов в бюджет, поступает в полное его распоряжение и используется Обществом самостоятельно. Для обеспечения обязательств Общества, его производственного и социального развития за счет прибыли (дохода), остающейся после уплаты налогов, платежей и сборов, образуются соответствующие целевые фонды. 10.2. В Обществе создаются: резервный фонд и другие фонды, предусмотренные настоящим Уставом или решениями Общего собрания акционеров. 10.3. В Обществе создается резервный фонд в размере 100 % (ста процентов) от его уставного капитала. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере 5 % (пяти процентов) от чистой прибыли Общества до достижения им размера, установленного настоящим Уставом. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для других целей. 10.4. Стоимость чистых активов Общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном действующим законодательством. 10.5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов Общества оказывается меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до величины, не превышающей стоимости его чистых активов. 10.6. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года в соответствии с годовым бухгалтерским балансом, предложенным для утверждения акционерам Общества, или результатами аудиторской проверки стоимость чистых активов 16 Общества оказывается меньше величины минимального уставного капитала, определенной Федеральным законом «Об акционерных обществах», Общество обязано принять решение о своей ликвидации. 10.7. Если в случаях, предусмотренных пунктами 10.5 и 10.6 настоящего Устава, Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о ликвидации Общества. 11. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА 11.1. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. 11.2. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Общество обязано выплатить объявленные дивиденды. 11.3. Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества. 11.4. Дивиденды выплачиваются деньгами. 11.5. Срок и порядок выплаты дивидендов Общества определяется решением Общего собрания акционеров. Если решением Общего собрания акционеров срок выплаты годовых дивидендов не определен, срок их выплаты не должен превышать 60 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов. 11.6. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями. 11.7. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям: - до полной оплаты всего уставного капитала Общества; - до выкупа всех акций у акционеров, имеющих право требовать от Общества выкупа принадлежащих им акций; - если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством 17 Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов; - если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения; - в иных случаях, предусмотренных федеральными законами. 12. АКЦИОНЕРЫ, ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ 12.1. Акционерами Общества являются юридические и физические лица, которым на праве собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления) принадлежат акции Общества. Акционерами Общества могут быть российские и иностранные юридические и физические лица. 12.2. Акционер имеет право: 1) получать выписки из реестра акционеров и владельцев иных ценных бумаг Общества, подтверждающие права их владельца, а также требовать внесения записей в соответствующий реестр в порядке, предусмотренном действующими нормативными правовыми актами РФ; 2) участвовать в управлении делами Общества, в том числе участвовать в Общих собраниях акционеров лично или через представителя, избирать и быть избранным на выборные должности в Обществе; 3) в случаях, прямо предусмотренных акционерных обществах», требовать принадлежащих ему акций; Федеральным законом «Об выкупа всех или части 4) принимать участие в распределении прибыли и получать пропорционально количеству имеющихся у него акций долю прибыли (дивиденды), подлежащую распределению среди акционеров; 5) отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров Общества; 6) получать в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих ему акций; 7) получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в порядке и на основаниях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах», в том числе с настоящим Уставом и всеми изменениями и дополнениями к нему; 18 12.3. Акционеры Общества пользуются другими правами, предусмотренными действующими нормативными правовыми актами РФ, настоящим Уставом и внутренними документами Общества. 12.4. Акционер обязан: 1) оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством РФ; 2) своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления или несвоевременного представления им информации об изменении своих данных Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки; 3) соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции; 4) не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества. 12.5. Акционеры могут нести и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством. 13. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ 13.1. Общество обязано обеспечить ведение реестра акционеров с момента государственной регистрации Общества. 13.2. В случае, если Общество поручает ведение и хранение реестра акционеров Общества специализированному регистратору, оно не освобождается от ответственности за его ведение и хранение. 13.3. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра в соответствии с нормативными правовыми актами РФ. 13.4. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица и иные сведения, предусмотренные нормативными правовыми актами РФ. 13.5. Держатель реестра акционеров обязан внести соответствующую запись в реестр не позднее трех дней с момента обращения акционера или номинального держателя акций и представления ими документов, предусмотренных действующими нормативными правовыми актами РФ, или не позднее 5 (пяти) дней с момента предъявления требования направить лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. 13.6. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. 13.7. По требованию акционера или номинального держателя акций держатель реестра обязан подтвердить их права путем выдачи выписки из реестра акционеров. 19 14. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ 14.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Компетенция, порядок созыва, проведения и определения результатов голосования Общего собрания акционеров определяются действующим законодательством, настоящим Уставом и Положением об Общем собрании акционеров Общества. 14.2. Общее собрание акционеров проводится по месту нахождения Общества. 14.3. Общее руководство деятельностью Общества осуществляется Советом директоров, избираемым Общим собранием акционеров Общества. Компетенция и порядок деятельности Совета директоров определяются действующим законодательством, настоящим Уставом и Положением о Совете директоров Общества. 14.4. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор, назначаемый на должность и освобождаемый от должности в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством Советом директоров Общества. 14.5. Генеральный директор Общества подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров Общества. 14.6. Коллегиальным исполнительным органом Общества является Правление, образование и досрочное прекращение полномочий которого отнесено к компетенции Совета директоров Общества. 15. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ 15.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров. Годовое Общее собрание акционеров проводится в соответствии с решением Совета директоров не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. 15.2. На годовом Общем собрании акционеров решается вопрос об избрании Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, об утверждении аудитора Общества; утверждается годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчет о прибылях и убытках (счет прибылей и убытков) Общества; решаются вопросы о распределении прибыли, в том числе выплаты (объявления) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года. 15.3. Годовое Общее собрание акционеров вправе также рассмотреть любой вопрос, который в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством отнесен к компетенции Общего собрания акционеров. 15.4. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы: 1) внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава в новой редакции; 2) реорганизация Общества; 20 3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов; 4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; 5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемым по этим акциям; 6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций; 7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций; 8) избрание членов ревизионной прекращение их полномочий; комиссии Общества и досрочное 9) утверждение аудитора Общества; 10) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года; 11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года; 12) определение порядка ведения Общего собрания акционеров; 13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий; 14) дробление и консолидация акций; 15) принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 17) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества; 19) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансовопромышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций; 21 20) решение иных вопросов, отнесенных к ведению Общего собрания акционеров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом. 15.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества. 15.6. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества. 15.7. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции, предусмотренной Федеральным законом «Об акционерных обществах». 15.8. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, а также изменять повестку дня. 15.9. Решения Общего собрания акционеров по порядку ведения Общего собрания акционеров Общества принимаются по предложению акционеров Общества, принимающих участие в собрании, открытым голосованием в общем порядке, предусмотренном настоящим Уставом. 16. ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ. КВОРУМ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ. 16.1. Правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают акционеры – владельцы обыкновенных акций Общества. В случае, если Общим собранием акционеров будет принято решение о размещении привилегированных акций, то акционеры - владельцы привилегированных акций Общества приобретают право голоса на Общем собрании акционеров в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом после внесения в него соответствующих дополнений и изменений. 16.2. В Общем собрании акционеров могут принимать участие лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, лица, к которым права указанных лиц перешли в порядке наследования или реорганизации, либо их представители, действующие на основании доверенности на голосование или закона. 16.3. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества. Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения Общего собрания акционеров, а в случаях, когда предполагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, - более чем за 65 дней до даты проведения Общего собрания акционеров. В случае проведения Общего собрания акционеров Общества в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах» дата составления списка 22 лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 45 дней до даты проведения Общего собрания акционеров. 16.4. Для составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, номинальный держатель акций предоставляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка. 16.5. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется по требованию лиц, включенных в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц. 16.6. По требованию любого заинтересованного лица Общество в течение трех дней обязано предоставить выписку из списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или справку о том, что оно не включено в этот список. 16.7. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества. 16.8. Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней. 16.9. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется. 16.10. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня в случае принятия соответствующего решения инициатором проведения внеочередного Общего собрания акционеров. 16.11. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества. Если число акционеров Общества составит более 500 000, то настоящим Уставом может быть предусмотрен меньший кворум для проведения повторного Общего собрания акционеров. 17. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ 23 17.1. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров, а в случаях, предусмотренных п. 18.14 Устава, лица, созывающие собрание, определяют: - форму проведения собрания; - дату, место и время проведения Общего собрания акционеров; - повестку дня Общего собрания акционеров; - дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров; - порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров; - время начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров; - перечень информации (материалов), предоставляемой подготовке к проведению Общего собрания акционеров; - форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями. акционерам при 17.2. Сообщение акционерам о проведении Общего собрания акционеров осуществляется путем опубликования сообщения о проведении Общего собрания акционеров в газете «Московская правда» или «Вечерняя Москва». Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении Общего собрания акционеров Общества через средства массовой информации (телевидение, радио). 17.3. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. 17.4. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны в силу прямого указания настоящего Устава избираться кумулятивным голосованием, сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его проведения. 17.5. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. 17.6. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется номинальному держателю акций. 17.7. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать: - полное фирменное наименование Общества и место его нахождения; - указание на форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); - дату, время и место проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования, дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени; 24 - дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров; - время начала регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров; - повестку дня Общего собрания акционеров; - порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению Общего собрания акционеров. 17.8. При подготовке Общего собрания акционеров акционерам должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в объеме, не меньшем, чем предусмотрено Федеральным законом «Об акционерных обществах». Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. 17.9. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, относятся: - годовая бухгалтерская отчетность; - заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности; - сведения о кандидатах в Совет директоров, счетную комиссию и ревизионную комиссию Общества; - проект изменений и дополнений, вносимых в настоящий Устав, или проект Устава Общества в новой редакции; - проекты внутренних документов Общества; - проекты решений Общего собрания акционеров; - иная информация (материалы), предусмотренная настоящим Уставом. 17.10. К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в годовом Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, относятся: - годовой отчет Общества; - заключение ревизионной комиссии о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества; - рекомендации Совета директоров Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года; 17.11. К дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания, повестка дня которого содержит вопрос об избрании членов Совета директоров и членов ревизионной комиссии Общества, относится информация о наличии либо отсутствии письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества. 25 17.12. К дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь за собой возникновение права требования выкупа Обществом акций, относятся: - отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу; - расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период; - протокол (выписка из протокола) заседания Совета директоров Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций. 17.13. К дополнительной информации, обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации Общества, относятся: - обоснование условий и порядка реорганизации Общества; - годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения Общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет; - квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения Общего собрания. 17.14. Информация (материалы), предусмотренная п.п. 17.8 - 17.12 настоящего Устава, в течение 20 дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до даты проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении по месту нахождения Генерального директора Общества, а также в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. 17.15. Указанная информация (материалы) должна быть доступна принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения. лицам, 17.16. Годовой отчет Общества подписывается Генеральным директором, а также главным бухгалтером Общества. Годовой отчет должен содержать пометку о его предварительном утверждении Советом директоров. 17.17. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в Общем собрании акционеров, в течение 5 дней с даты поступления в Общество соответствующего требования, предоставить ему копии документов, указанных в п.п. 17.8 – 17.13. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. 26 17.18. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении Общего собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении Общего собрания акционеров. 17.19. В случае, если сообщение о проведении Общего собрания акционеров направлено номинальному держателю акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации или договором с клиентом. 17.20. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, счетную комиссию и ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав этого органа. Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), вносящему предложение в повестку дня Общего собрания акционеров, определяется на дату внесения такого предложения. 17.21. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года Общества. 17.22. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером). 17.23. Предложение в повестку дня Общего собрания признается поступившим от тех акционеров, которые (представители которых) его подписали. 17.24. Предложение о внесении вопросов в повестку дня и предложения о выдвижении кандидатов в Совет директоров, счетную комиссию и ревизионную комиссию Общества могут быть внесены путем: - направления почтовой связью по месту нахождения Генерального директора Общества, содержащемуся в едином государственном реестре юридических лиц, или по месту нахождения Общества; - вручения под роспись Генеральному директору Общества, председателю Совета директоров или иному лицу, уполномоченному принимать письменную корреспонденцию, адресованную Обществу. 17.25. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса. При внесении предложений о выдвижении кандидатов в Совет директоров, счетную комиссию и ревизионную комиссию Общества, в том числе в случае самовыдвижения, указывается имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, сведения о кандидате, информация о наличии либо отсутствии письменного согласия кандидата на избрание в соответствующий орган, а в случае, если кандидат является акционером Общества – количество и категория (тип) принадлежащих ему акций, а также имена акционеров, выдвигающих кандидата, количество и категория (тип) принадлежащих им акций. 27 17.26. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктом 17.21 настоящего Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если: - акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктом 17.21; - акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктом 17.20 количества голосующих акций Общества; - предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 17.22, 17.25 настоящего Устава; - вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона «Об акционерных обществах» и иных правовых актов Российской Федерации. 17.27. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия. 17.28. Решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, а также уклонение Совета директоров Общества от принятия решения могут быть обжалованы в суд. 18. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ 18.1. Внеочередное Общее собрание акционеров Общества проводится по решению Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования. 18.2. Доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), требующему проведения внеочередного Общего собрания акционеров, определяется на дату предъявления такого требования. 18.3. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров. 18.4. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно 28 быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров. Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, которые должны избираться путем кумулятивного голосования, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров. 18.5. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое собрание проводится в течение 40 дней с момента решения о его проведении Советом директоров. В случаях, когда в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Общества, которые должны избираться кумулятивным голосованием, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества. 18.6. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров. 18.7. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества. 18.8. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров. 18.9. Требование о проведении внеочередного Общего собрания акционеров признается поступившим от тех акционеров, которые (представители которых) его подписали. 18.10. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. 18.11. Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если: 29 - не соблюден установленный порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров; - акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 18.1 настоящего Устава количества голосующих акций Общества; - ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям правовых актов Российской Федерации. 18.12. Решение Совета директоров о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения. 18.13. Решение Совета директоров об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть обжаловано в суд. 18.14. В случае, если в течение установленного п. 18.10 настоящего Устава срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров, обладают предусмотренными настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров. 18.15. В этом случае расходы на подготовку и проведение Общего собрания акционеров могут быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Общества. 19. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ 19.1. Общие собрания акционеров ведет председатель Совета директоров Общества, если иное не предусмотрено Федеральным законом «Об акционерных обществах». В случае отсутствия Председателя Совета директоров председательствующим на Общем собрании акционеров является один из членов Совета директоров Общества, избранный Общим собранием, а в случае проведения внеочередного Общего собрания акционеров Общества в порядке, предусмотренном п.п. 18.3 и 18.14 настоящего Устава, - соответственно председатель ревизионной комиссии Общества, аудитор Общества либо акционер (акционеры), являющиеся владельцами не менее чем 10 % (десяти процентов) акций Общества, либо уполномоченное ими лицо. 19.2. Общее собрание акционеров избирает Секретаря Общего собрания акционеров, в обязанности которого входит ведение протокола Общего собрания акционеров. 19.3. Секретарь Общего собрания акционеров может быть избран на определенный срок, установленный решением Общего собрания акционеров, или избирается каждый раз перед началом Общего собрания акционеров. 19.4. Требования к протоколу Общего собрания акционеров Общества устанавливаются Положением об Общем собрании акционеров на основании Федерального 30 закона «Об акционерных обществах», а в предусмотренном законом случаях - также иными нормативными правовыми актами РФ. 19.5. В случае, если в Обществе число акционеров - владельцев голосующих акций Общества более ста, создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Общим собранием акционеров Общества. 19.6. В случае, если в Обществе число акционеров - владельцев голосующих акций более 500, функции счетной комиссии выполняет Регистратор Общества. Функции счетной комиссии Общества не могут выполняться иными регистраторами. 19.7. В составе счетной комиссии Общества не может быть менее трех человек. В счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров Общества, члены ревизионной комиссии Общества, единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности. 19.8. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен Регистратор Общества на основании решения Совета директоров Общества. 19.9. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования. 19.10. Регистрация лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, должна осуществляться по адресу места проведения Общего собрания. 19.11. Регистрации для участия в Общем собрании подлежат лица, имеющие право на участие в Общем собрании, за исключением лиц, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания в случае, если голосование по вопросам повестки дня Общего собрания может осуществляться путем направления в Общество заполненных бюллетеней для голосования. 19.12. Лица, имеющие право на участие в Общем собрании, проводимом в форме собрания, бюллетени которых получены не позднее чем за два дня до даты проведения Общего собрания, вправе присутствовать на Общем собрании. 19.13. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, должна осуществляться при условии идентификации лиц, явившихся для участия в Общем собрании, путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, с данными документов, предъявляемых (представляемых) указанными лицами. 19.14. Общее собрание акционеров открывается, если ко времени начала его проведения имеется кворум хотя бы по одному из вопросов, включенных в повестку дня. Регистрация лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не зарегистрировавшихся для участия в Общем собрании акционеров до его открытия, 31 оканчивается не ранее завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня Общего собрания, по которому имеется кворум. 19.15. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров. 19.16. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 1 – 3, 5 и 17 п. 15.4 настоящего Устава принимаются квалифицированным большинством в три четверти голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров. Если федеральным законом будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях. 19.17. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 14 – 19 п. 15.4 принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров. 19.18. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров осуществляется бюллетенями для голосования. 19.19. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров. Форма и текст бюллетеня утверждаются Советом директоров при подготовке к проведению Общего собрания акционеров. При проведении Общего собрания акционеров Общества в форме заочного голосования и проведении Общего собрания акционеров Общества в случае, если число акционеров – владельцев голосующих акций Общества одна тысяча и более, бюллетень для голосования должен быть направлен либо вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров. Направление бюллетеня осуществляется заказным письмом либо вручается акционеру лично под роспись. 19.20. После завершения обсуждения последнего вопроса повестки дня Общего собрания акционеров (последнего вопроса повестки дня Общего собрания, по которому имеется кворум), и до закрытия Общего собрания акционеров (начала подсчета голосов), лицам, не проголосовавшим до этого момента, должно быть предоставлено время для голосования. 19.21. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем), за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах». 19.22. Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом «Об акционерных обществах», нормативными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом и Положением об Общем собрании акционеров. 19.23. Порядок составления протокола Общего собрания акционеров и протокола об итогах голосования определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением об Общем собрании акционеров. 32 19.24. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее десяти дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении Общего собрания акционеров. 20. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ 20.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров. 20.2. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества разумно и добросовестно. 20.3. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров в период исполнения ими своих обязанностей может выплачиваться вознаграждение. 20.4. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы: 1) определение приоритетных направлений деятельности Общества; 2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случая, предусмотренного п. 18.14 настоящего Устава; 3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров; 4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров в соответствии с положениями статьи 17 настоящего Устава и главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров; 5) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций; 6) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом; 7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг; 8) приобретение размещенных Обществом акций и иных ценных бумаг, в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом; 9) назначение Генерального директора и досрочное прекращение его полномочий, образование коллегиального исполнительного органа – 33 Правления Общества и досрочное прекращение его полномочий, определение условий договоров, заключаемых Обществом с Генеральным директором и членами Правления Общества, установление выплачиваемых им вознаграждений и компенсаций; 10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора; 11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты; 12) использование резервного фонда и иных фондов Общества; 13) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров; 14) создание филиалов и открытие представительств Общества; 15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 16) одобрение совершения сделок Обществом, в отношении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»; 17) утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним; 18) принятие решений об учреждении юридических лиц и об участии в других организациях, за исключением случаев, предусмотренных пп.19 п. 15.4 настоящего Устава; 19) иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах». 20.5. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах» на срок до следующего годового Общего собрания акционеров простым большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций Общества. 20.6. Выборы членов Совета директоров Общества в случае, если число акционеров - владельцев голосующих акций Общества более одной тысячи, осуществляются кумулятивным голосованием. При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. 20.7. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов. 20.8. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно. 34 20.9. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров может не быть акционером Общества. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз. 20.10. Количественный состав Совета директоров составляет девять членов. 20.11. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества. Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. 20.12. Генеральный директор Общества не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества. 20.13. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров. Председателю Совета директоров принадлежит право решающего голоса при принятии Советом директоров решений в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества. 20.14. В случае отсутствия председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет его заместитель либо один из членов Совета директоров по решению Совета директоров. 20.15. Кворум для проведения заседаний Совета директоров составляет не менее половины от общего числа членов Совета директоров. В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров. 20.16. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал. Заседания Совета директоров созываются председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества или Генерального директора. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется Положением о Совете директоров Общества. После избрания Совета директоров на Общем собрании акционеров Совет директоров Общества собирается на свое первое заседание не позднее трех дней с момента избрания по инициативе любого из субъектов, указанных в настоящем пункте. 20.17. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня. 20.18. Решения Совета директоров могут быть приняты путем заочного голосования (опросным путем). 35 20.19. Решения на заседаниях Совета директоров принимаются большинством голосов, за исключением решений по вопросам, указанным в подпунктах 5, 15 пункта 20.4 настоящего Устава, которые принимаются членами Совета директоров, принявшими участие в заседании или заочном голосовании, единогласно. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров. 20.20. Если федеральным законом будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в п. 20.19, Совет директоров будет обязан руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях. 20.21. На заседании Совета директоров ведется протокол. 20.22. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения. 20.23. В протоколе заседания указываются: - место и время его проведения; - лица, присутствующие на заседании; - повестка дня заседания; - вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним; - принятые решения. 20.24. Протокол заседания Совета директоров подписывается председательствующим, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем Совета директоров Общества. 20.25. Секретарь Совета директоров Общества назначается членами Совета директоров большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. 20.26. Секретарь Совета директоров может не являться членом Совета директоров Общества. 20.27. Совет директоров вправе в любое время большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров, прекратить полномочия и назначить нового секретаря Совета директоров Общества. 21. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР ОБЩЕСТВА. ПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВА 21.1. Генеральный директор Общества и Правление Общества осуществляют руководство текущей деятельностью Общества. К компетенции Генерального директора и Правления Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества. 21.2. Генеральный директор и Правление Общества организуют выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества. 36 21.3. Генеральный директор и Правление Общества подотчетны Совету директоров и Общему собранию Общества. 21.4. Назначение на должность Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора. 21.5. Генеральный директор назначается на должность по решению Совета директоров сроком на пять лет. 21.6. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются действующим законодательством, настоящим Уставом, а также договором, заключаемым им с Обществом. Договор от имени Общества с Генеральным директором подписывается председателем Совета директоров. 21.7. Совмещение Генеральным директором и членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров. 21.8. Генеральный директор действует от имени Общества без доверенности. Иные лица могут подписывать документы от имени Общества на основании доверенностей, оформленных в соответствии с требованиями действующих нормативных правовых актов Российской Федерации. 21.9. Генеральный директор: 1) руководит в соответствии с правовыми актами Российской Федерации всеми видами деятельности Общества; 2) организует работу и эффективное взаимодействие производственных единиц, цехов и других структурных подразделений: 3) обеспечивает выполнение Обществом заданий, согласно установленным количественным и качественным показателям; 4) обеспечивает выполнение Обществом обязательств перед поставщиками, заказчиками и банками; 5) организует производственно-хозяйственную деятельность Общества; 6) принимает меры по обеспечению Общества квалифицированными кадрами; 7) способствует наилучшему использованию знаний и опыта работников, созданию безопасных и благоприятных условий их труда, соблюдению требований законодательства по охране труда; 8) решает все вопросы в пределах предоставленных и иных прав и поручает выполнение отдельных производственно-хозяйственных функций другим должностным лицам - своим заместителям, руководителям производственных единиц, а также функциональных и производственных подразделений Общества, а также выполняет обязанности, предусмотренные уставом Общества; 9) действует от имени Общества без доверенности, представляет Общество во всех учреждениях, предприятиях и организациях в Российской Федерации и за рубежом; 37 10) выдает доверенности, открывает в банках расчетный и другие счета Общества; 11) утверждает штаты, осуществляет прием и увольнение работников Общества, заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к ним меры поощрения и налагает на них взыскания, назначает руководителей филиалов и представительств Общества; 12) утверждает должностные инструкции, издает приказы и распоряжения, обязательные для исполнения всеми работниками Общества; 13) осуществляет подготовку информации, материалов и предложений по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров и Общего собрания акционеров; 14) организует подготовку перспективных планов работы Общества; 15) организует ведение бухгалтерского учета и отчётности Общества; 16) обеспечивает ежегодное опубликование сведений о деятельности Общества в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации; 17) обеспечивает раскрытие информации в соответствии с требованиями правовых актов Российской Федерации; 18) организует исполнение решений Общего собрания акционеров директоров; и Совета 19) совершает иные действия, необходимые для достижения целей Общества, и отнесенные к его компетенции законодательством, настоящим Уставом, Положением о Генеральном директоре Общества, а также решениями Общего собрания акционеров и Совета директоров. 21.10. Генеральный директор вправе поручать решение отдельных вопросов, входящих в его компетенцию, руководителям структурных подразделений Общества. 21.11. Требования, предъявляемые к лицу, назначаемому на пост Генерального директора, устанавливаются внутренними документами Общества. 21.12. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества, осуществляет также функции председателя Правления Общества. 21.13. Правление Общества действует на основании Федерального закона «Об акционерных обществах», настоящего Устава, а также утверждаемого Общим собранием акционеров Общества Положения о Правлении Общества, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений. Права и обязанности членов Правления определяются также договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества с членами Правления подписывается председателем Совета директоров. 21.14. К компетенции Правления Общества относятся: 1) планирование хозяйственной деятельности Общества; 2) заключение коллективного договора от имени Общества с представителями работников Общества; 38 3) определение организационно-управленческой структуры Общества; и производственно-хозяйственной 4) определение перечня сведений, составляющих коммерческую тайну; 5) контроль за использованием финансовых и материальных ресурсов Общества; 6) организация мобилизационной работы и гражданской обороны; 7) организация внутреннего трудового распорядка в Обществе; 8) решение иных вопросов, отнесенных к его компетенции Федеральным законом «Об акционерных обществах», настоящим Уставом, Положением о Правлении Общества и решениями Генерального директора. 21.15. До образования Правления Общества в соответствии с подп. 9 п. 20.4 настоящего Устава полномочия Правления осуществляются Генеральным директором Общества. 21.16. Кворум для проведения заседания Правления составляет не менее половины числа избранных членов Правления Общества. В случае, если количество членов Правления становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение об образовании Правления Общества. 21.17. На заседании Правления ведется протокол. Протокол заседания Правления предоставляется членам Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, аудитору Общества по их требованию. 21.18. Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор Общества который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседаний Правления, действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями Правления, принятыми в пределах его компетенции. 21.19. Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается. 21.20. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий членов Правления и об образовании нового коллегиального исполнительного органа Общества. 21.21. На отношения между Обществом и Генеральным директором и членами Правления действие законодательства о труде Российской Федерации распространяется в части, не противоречащей положениям Федерального закона «Об акционерных обществах». 22. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ, ГЕНЕРАЛЬНОГО ДИРЕКТОРА И ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА 22.1.Члены Совета директоров, Генеральный директор и члены Правления Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности добросовестно и разумно. 22.2. Члены Совета директоров, Генеральный директор и члены Правления несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены 39 федеральными законами. При этом в Совете директоров и Правлении не несут ответственность члены, голосовавшие против принятия решения, повлекшего за собой причинение убытков Обществу, или не принимавшие участия в голосовании. 22.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров, Генерального директора и членов Правления Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. 22.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи Устава ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной. 22.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, Генеральному директору или члену Правления о возмещении убытков, причиненных Обществу. 22.6. Представители государства или муниципального образования в Совете директоров Общества несут предусмотренную настоящей статьей Устава ответственность наряду с другими членами Совета директоров. 23. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ И АУДИТОР ОБЩЕСТВА 23.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общее собрание акционеров избирает ревизионную комиссию в количестве пяти человек. 23.2. Компетенция и порядок деятельности ревизионной комиссии определяются законодательством, настоящим Уставом и Положением о ревизионной комиссии. 23.3. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать какие-либо иные должности в органах управления Общества. 23.4. Акции, принадлежащие лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать при избрании членов ревизионной комиссии. 23.5. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются ревизионной комиссией по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, решению Общего собрания акционеров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем десятью процентами голосующих акций. 23.6. Член ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления всех необходимых документов о финансово-хозяйственной деятельности и личных объяснений. Ревизионная комиссия вправе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, работа которых оплачивается за счет Общества. 23.7. Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, если возникла серьезная угроза интересам Общества. 23.8. По решению Общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров. 40 23.9. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация, обладающие соответствующей лицензией. Аудитор осуществляет проверки финансовохозяйственной деятельности в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора. 23.10. Аудитор Общества определяется Общим собранием акционеров. 23.11. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности ревизионная комиссия и аудитор Общества составляют заключения. 24. БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ И ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА 24.1. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учет в соответствии с требованиями, предъявляемыми нормативными правовыми актами Российской Федерации. 24.2. Финансовый год Общества совпадает с календарным. 24.3. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, и документооборот несет Генеральный директор Общества в соответствии с настоящим Уставом и действующим законодательством. 24.4. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества. 24.5. Все финансовые и бухгалтерские документы Общества должны иметь две подписи – Генерального директора и главного бухгалтера или лиц, надлежащим образом уполномоченных на право подписи от их имени, если иное не установлено законом. 24.6. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров. 25. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА 25.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом «Об акционерных обществах». Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. При реорганизации вносятся соответствующие изменения в настоящий Устав. 25.2. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации Общества, а при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения – с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, Общество в письменной форме уведомляет об этом своих кредиторов и публикует в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной 41 регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Права кредиторов, возникающие в связи с реорганизацией Общества, определяются законом. 25.3. Реорганизация Общества в соответствующих формах осуществляется в порядке, определяемом Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными действующими нормативными правовыми нормами РФ. 25.4. Общество может быть ликвидировано добровольно на основании решения Общего собрания акционеров, а также по решению суда в порядке и по основаниям, предусмотренным действующим законодательством РФ. 25.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», другими законодательными актами, с учетом положений настоящего Устава. 25.6. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии выносится на решение Общего собрания акционеров Советом директоров. 25.7. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе – по представлению Общества в суде. Все решения ликвидационной комиссии принимаются простым большинством голосов от общего числа членов комиссии. Протоколы заседаний ликвидационной комиссии подписываются председателем и секретарем. 25.8. Председатель ликвидационной комиссии представляет Общество по всем вопросам, связанным с ликвидацией Общества, в отношениях с кредиторами, должниками Общества и с акционерами, а также с иными организациями, гражданами и государственными органами, выдает от имени Общества доверенности и осуществляет другие необходимые исполнительно-распределительные функции. 25.9. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц. 25.10. Полномочия ликвидационной комиссии прекращаются с момента завершения ликвидации. 42
